6067 インパクトホールディングス 四半期報告書－第13期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第12期第３四半期連結累計期間及び第12期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期（当期）純損失であるため、記載しておりません。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。

２ 【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。
　なお、第１四半期連結会計期間より報告セグメントを変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響があるなか、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が見られましたが、国内消費環境は、個人消費のマインド停滞や、海外経済の景気下振れによるインバウンド需要の変化が見られました。

このような経済状況の中、当社グループの主な事業領域である、消費財メーカー等への営業支援の分野及び流通小売等への覆面調査を提供する流通支援の分野では、販売促進のための店舗店頭の改善と強化が重視される傾向が強く見られ、また、効率化や省力化のためのアウトソーシングのニーズも高まりました。さらに海外では、特にアジア地域において日本の流通小売業の持つ店舗店頭の改善と店舗展開のノウハウを求める傾向が強くなっております。　　

当社グループではこのような事業環境の下、国内では既存顧客からの受注拡大と新規顧客獲得のための提案活動により営業支援事業及び流通支援事業ともに事業規模を拡大しました。特に、小型デジタルサイネージの開発・販売の㈱impactTVでは、新製品（PISTAシリーズ）の販売や費用構造の見直しにより大幅な増収増益となり、当第３四半期連結累計期間の連結業績に大きく貢献いたしました。海外では、インド、インドネシアにおいて流通小売業向けのコンサルティングサービスの受注を拡大させております。なお、事業再生に取り組んでいる㈱十勝たちばなでは、旧川口本店や不採算店舗の売却により売上高は減少しましたが、在庫管理や製造部門の効率化や経費削減により赤字幅は減少しました。

当第３四半期連結累計期間の主な状況としましては、当社単体については営業支援事業、海外向けコンサルティングサービスにおいて売上高が拡大いたしました。また、小型デジタルサイネージの開発・販売の㈱impactTVでは、新製品（PISTAシリーズ）の販売や費用構造の見直しにより大幅な増収増益となり連結業績に大きく貢献いたしました。

なお、事業再生に取り組んでいる㈱十勝たちばなでは、旧川口本店や不採算店舗の売却により売上は減少しましたが、在庫管理や製造部門の効率化や経費削減により赤字幅は減少しました。

以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は、5,165,206千円（前年同期比8.8％減）、営業利益は177,120千円（前年同期比236.0％増）、経常利益は153,859千円（前年同期比539.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は144,499千円（前年同期は439,222千円の損失）となりました。

　　　なお、当社グループの主な企業の当第３四半期連結累計期間における各社単体業績は次の通りであります。

（単位：千円）

  (注) １．株式会社十勝たちばなは前連結会計年度において決算日を11月30日から12月31日に変更しており、表中の前年同期比は平成27年１月から９月の業績と比較して算出しております。

 ２．利益についての前年同期増減率については、損益の増減分を前期実績値で除して算出しており、損益が改善された場合はプラス表示、損益が悪化した場合はマイナス表示しております。

セグメントの業績は次のとおりであります。なお、前連結会計年度までストア事業としてコンビニエンスストア（３店舗）の運営をしておりましたが、平成27年８月にストア事業から撤退しております。

（営業支援事業）

営業支援事業におきましては、小型デジタルサイネージの開発・販売を行う子会社㈱impactTVの受注が順調であり、また推奨販売サービスの㈱impactTVとのシナジー効果もあったことにより売上が順調に推移しました。この結果、売上高は3,412,377千円（前年同期比12.6%増）、セグメント利益は453,895千円（同13.7%増）となりました。

（流通支援事業）

流通支援事業におきましては、前年同期は消費財メーカーの大型案件があり、当第３四半期連結累計期間は同じ消費財メーカーの大型案件が前年第４四半期の受注であったことが影響したため、前年同期比で売上は大幅な増加には至りませんでした。また海外においてはインド、インドネシア、中国で現地流通小売業向けコンサルティングサービスを提供してまいりました。この結果、売上高は614,166千円（前年同期比3.2%増）、セグメント利益は245,925千円（同2.4%減）となりました。

（ＡＳＰ事業）

ASP事業におきましては、前年同期は大型のスポット案件があった影響で売上高は減少しました。この結果、売上高は39,243千円（前年同期比22.3%減）、セグメント利益は32,578千円（同7.3%減）となりました。

（和菓子製造販売事業）

事業再生に取り組んでいる和菓子製造販売事業におきましては、不採算店舗の閉鎖、沖縄で展開するしゅり春秋の３店舗の事業譲渡、旧本社及び旧本社工場の売却を進めた一方で、製造部門の効率化や経費削減に取り組みました。この結果、売上高は1,123,743千円（前年同期比24.8%減）、セグメント損失は65,970千円（前年同期は161,195千円の損失）となりました。

(2) 財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末と比べ1,324,528千円減少し、4,233,284千円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比べ580,461千円減少し、2,609,425千円となりました。これは現金及び預金の減少279,456千円、受取手形及び売掛金の減少206,385千円等によるものであります。

固定資産は、前連結会計年度末と比べ744,067千円減少し、1,623,859千円となりました。これは主に有形固定資産の減少697,298千円、のれんの減少52,043千円等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における負債は、前連結会計年度末と比べ1,481,245千円減少し、3,330,648千円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比べ664,896千円減少し、1,799,313千円となりました。これは主に買掛金の減少96,908千円、短期借入金の減少341,662千円等によるものであります。

固定負債は、前連結会計年度末と比べ816,349千円減少し、1,531,334千円となりました。これは長期借入金の減少788,014千円等によるものであります。

当第３四半期連結会計期間末における純資産は、前連結会計年度末と比べ156,717千円増加し、902,636千円となりました。これは主に利益剰余金の増加144,499千円等によるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

(5) 主要な設備

前連結会計年度末において計画中であった主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等について、当第３四半期連結累計期間に著しい変更があったものは、次のとおりであります。

売却
　前連結会計年度末において計画中であった連結子会社㈱十勝たちばなの旧本社・工場の売却については、平成28年３月31日に完了しております。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

　　　　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　　　該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

　　　　該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年６月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として日本マスタートラスト信託銀行株式会社が保有している当社株式73,100株を含めて表示しております。

② 【自己株式等】

平成28年９月30日現在

(注）「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）」所有の株式73,100株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更等)

  (企業結合に関する会計基準等の適用)
  「企業結合に関する会計基準」 (企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい う。)、「連結財務諸表に関する会計基準」 (企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」
という。)及び「事業分離等に関する会計基準」 (企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等
会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当
社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項(４)、連結会計基準第44-５項(４)及び事業分離等会計基準第57-４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点
から将来にわたって適用しております。
　この結果、当第３四半期連結累計期間の税金等調整前四半期純利益が3,684千円減少しております。また、当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金が3,684千円増加しております。

　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

  法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務　　　　　　　　 対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第３四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は次のとおりであります。

担保付債務は次のとおりであります。

※２  当社及び連結子会社（cabic株式会社、株式会社十勝たちばな）においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行６行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　※３　減損損失累計額は、四半期連結貸借対照表上、減価償却累計額に含めて表示しております。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．減損損失

前第３四半期連結累計期間(自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日)

当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当第３四半期連結累計期間において、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

また、のれんについては、株式会社十勝たちばなの株式取得時に想定していた超過収益力が見込めなくなったことから、減損損失を認識いたしました。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

店舗及びのれんについては、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため使用価値を零としております。また、工場については、回収可能価額を正味売却可能価額により測定しており、不動産鑑定評価額により評価しております。

当第３四半期連結累計期間(自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日)

当第３四半期連結累計期間において、以下の資産グループにおいて減損損失を計上しております。

①減損損失を認識した資産グループの概要

②減損損失の認識に至った経緯

当第３四半期連結累計期間において、撤退の意思決定を行った資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

③減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

④資産のグルーピングの方法

当社グループは事業用資産について、主として店舗を基本単位としてグルーピングしております。

⑤回収可能価額の算定方法

店舗については、回収可能価額を使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローが見込まれないため使用価値を零としております。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

当第３四半期連結累計期間において、「株式給付信託（J-ESOP）」の信託契約に基づき自己株式81,900株の取得を行っております。この取得により自己株式が90,287千円増加し、当第３四半期連結会計期間の末日における自己株式は90,341千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

　　　該当事項はありません。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

３．株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第３四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日　至 平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△479,647千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「和菓子製造販売事業」セグメントにおいて、370,479千円の減損損失を計上しております。

（のれんの金額の重要な変動）

「和菓子製造販売事業」セグメントにおいて、のれんの減損を行ったことにより、のれんの金額が126,590千円減少しております。なお、上記（固定資産に係る重要な減損損失）の中に当のれんの減損も含めて記載しております。 　

当第３四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日　至 平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

(注) １．セグメント利益又は損失（△）の調整額△489,308千円は、各報告セグメントに配賦していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。　 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「営業支援事業」セグメントにおいて、20,209千円の減損損失を計上しております。  ３．報告セグメントごとの資産に関する情報

「和菓子製造販売事業」のセグメント資産が前連結会計年度の末日に比べ869,319千円減少しております。
これは主に、第１四半期連結会計期間において行った「和菓子製造販売事業」を構成する㈱十勝たちばな
の旧本社及び旧本社工場を売却したこと等による固定資産の減少によるものであります。　　 ４．報告セグメントの変更等に関する事項

前連結会計年度までストア事業としてコンビニエンスストア（３店舗）の運営をしておりましたが、平成27年８月にストア事業から撤退しております。

　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

「会計方針の変更」に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第３四半期連結累計期間のセグメント利益又は損失への影響額は軽微であります。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１．当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、当該株式給付信託が所有する当社株式については、四半期連結財務諸表において自己株式として計上しております。当第３四半期連結累計期間において、１株当たり四半期純利益金額の算定上控除した当該自己株式の期中平均株式数は78,881株であります。

２．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

(重要な後発事象)

(新株予約権（有償ストックオプション）の発行）

　当社は、平成28年11月10日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数の12.9％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
 
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
6,000個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式600,000株 とし、下記３．（１） により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,700円 とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする 。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金531円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成30年４月１日から平成31年12月４日まで とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①　新株予約権者は、下記（a）及び（b）をいずれも満たした場合に本新株予約権を行使することができる。
(a) 平成29年12月期又は平成30年12月期の事業年度にかかる当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益若しくは税金等調整前当期純利益が500百万円以上となった場合。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は、合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(b) 割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が3,000円（上記３．（２）に準じて行使価額と同様の調整を行うものとする。）を上回った場合。
②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
 平成28年12月５日 
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６） に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合、又はその他正当な理由があると取締役会が判断した場合、当社は本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１） に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２） で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３） に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．（３） に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３） に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３．（４） に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．（６） に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５ に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
 平成28年12月５日 
９．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員　53名　6,000個

２ 【その他】

該当事項はありません。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成28年11月14日

株式会社メディアフラッグ

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 阿 部 博 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 土 屋 光 輝 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディアフラッグの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディアフラッグ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １. 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２. XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。