E15690 アルピコホールディングス 四半期報告書－第9期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在しておりますが、当社は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（注）１.「主要な事業の内容」欄には、報告セグメントの名称を記載しております。

　　　２.議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

　なお、当社の連結子会社である株式会社アップルランドと株式会社マツヤを合併し、存続会社である株式会社アップルランドは商号を株式会社デリシアに変更しております。

　また、同じく当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社、信州アルピコタクシー株式会社及び株式会社宇都宮の３社は合併し、存続会社をアルピコタクシー株式会社としております。

　この結果、平成28年９月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社10社、持分法適用関連会社１社により構成させることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載

　した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日）におけるわが国経済は、中国を始めとするアジア各国の経済減速やイギリスのEU離脱など先行きへの不透明感を増すなか、円高の進行による企業業績の伸び悩み、雇用需給の逼迫、個人消費の停滞が続いております。

　このような状況において、当社グループは、平成27年11月に策定致しました中期経営計画「VALUE UP ALPICO 2020」で設定した経営目標に基づき、当社グループ各事業のサービスと設備の質の向上、グループ内企業再編による事業シナジーの創出による収益性の強化に努めております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、連結営業収益は50,297,475千円(前年同期比35.2％増)、連結営業利益は1,203,199千円(前年同期比46.8％減)となりました。

　当第２四半期連結累計期間のセグメント別の概況は次のとおりであります。

①運輸事業

　バス事業は、昨年の善光寺御開帳や北陸新幹線延伸及びシルバーウィークによる観光客数増加の反動から、市街地一般路線の定期外利用及び高速バスの乗客数は前年同期比減となりました。9月において台風の上陸が相次いだことや長雨の影響により上高地乗鞍地区への輸送が主である観光路線部門の売上が減少しました。タクシー事業では、消費者の節約志向が継続していることや秋季の観光客の入込が低調であったことから、市街地の個人需要が弱含みで推移し、客数が減少いたしました。なお、関西圏でのバス運行・営業拠点として、平成28年6月1日にアルピコ交通の子会社、アルピコ交通大阪株式会社を設立し、10月1日より営業を開始しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益は6,428,130千円(前年同期比2.2％減)、営業利益は635,460千円(前年同期比22.0％減)となりました。

②流通事業

　流通事業では、東北信地区を中心にスーパーマーケット事業を営んでおりました株式会社マツヤを平成27年12月に子会社化し、平成28年4月1日に株式会社アップルランドと合併の上、株式会社デリシアに商号変更し事業再編を行っております。このため、セグメント売上については前期比で大幅な増収となりましたが、一方で、お客様の利便性と満足度を向上する施策として、プリペイド機能を持たせたポイントカード「Picoca」を導入し、会員獲得に努めまたほか、デリシア大町店の移転開店、業務スーパーとしてユーパレット赤沼店、中野西店のリニューアル出店、旧マツヤ店舗でありました七瀬店、須坂西店、篠ノ井東店のデリシア店舗への改装・ブランド変更といった積極的な投資を進めており、販売促進費、開店経費、減価償却費等の費用が増加いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益は36,389,766千円(前年同期比58.4％増)、営業利益は206,799千円(前年同期比74.5％減)となりました。

③レジャー・サービス事業

　ホテル旅館事業では、秋季の天候不良により前年同期比で客数が減少したものの、松本市内の旗艦ホテルであるホテルブエナビスタのエグゼクティブフロア改装や、諏訪湖畔温泉旅館「双泉の宿　朱白」の外壁改装等、施設の品質向上に繋がるグレードアップ投資により客室単価の増加を図りました。

　サービスエリア事業は、大河ドラマ「真田丸」関連の観光立寄り客が増加したものの、前年の善光寺御開帳訪問客増加の反動もあり、運営する４サービスエリア全体では前年同期比で客数減となりました。

　旅行事業は、募集型企画旅行においては海外の治安悪化による海外旅行の減少や熊本地震の影響による九州旅行需要の減退があったものの、北海道新幹線等JR線利用旅行が増加しました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益は6,268,811千円(前年同期比2.7％減)、営業利益は401,256千円(前年同期比10.9％減)となりました。

④不動産事業

　蓼科地区別荘分譲地管理事業では分譲地「もんがく平」の区画販売が順調に進んだほか、別荘オーナーへのリフォーム、景観整備提案営業による建築サービス収入が増加いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益は675,342千円(前年同期比2.0％減)、営業利益は227,128千円(前年同期比25.6％増)となりました。

　　　⑤その他のサービス事業

　自動車整備事業では、特許商品である「クリアー25車検」の営業強化や軽鈑金、カーコーティングサービスの拡充に取り組みましたが、車検対象車両の減少に加えて事業エリアにおける競合整備業者の新規出店の影響を受け、車検整備台数が減少いたしました。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、営業収益は1,043,905千円(前年同期比2.8％減)、営業利益は44,554千円(前年同期比57.5％減)となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年９月30日）における営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益878,936千円、減価償却費1,691,871千円などを加減した結果、1,753,257千円の資金収入（前年同期比1,117,639千円減）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出2,021,544千円、投資有価証券売却による収入51,112千円などがあったことにより、1,703,193千円の資金支出（前年同期比920,299千円増）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入10,835,000千円、短期借入金の純減少額による支出7,171,164千円などがあったことにより、1,038,521千円の資金収入（前年同期比3,220,828千円増）となりました。

　これらの結果、現金及び現金同等物の当第２四半期末残高は、8,500,910千円（前年同期比3,454,817千円増）となりました。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注） 会社法下では、発行可能種類株式総数の合計は発行可能株式総数と一致する必要はないと解され、当社におきましても発行可能種類株式総数と一致いたしません。

②【発行済株式】

（注）１　種類株式Ａの内容は次のとおりであります。

１．Ａ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ａ種株式を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）、当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に先立ち、下記(2）に定める額の金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）を支払う。

(2) Ａ種配当金

　１株あたりのＡ種配当金は、Ａ種株式１株あたりの払込金額に、2.0％の配当年率を乗じて算出した額とする。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＡ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(3) 非累積条項

　ある事業年度において、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ種配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(4) 非参加条項

　Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、Ａ種配当金を超えて剰余金の配当は行わない。

(5) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＡ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ａ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ａ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ａ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＡ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成24年４月30日以降

(2) 取得の条件

①　Ａ種株主は、次に定める条件により、当社がＡ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ａ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ａ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＡ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

   （ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　   調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　   調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 （ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引 換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　     上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 （ⅳ）普通株式の併合をする場合

　   調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＡ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ａ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＡ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第１項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）２　種類株式Ｂの内容は次のとおりであります。

１．Ｂ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｂ種株式を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）及び当社種類株式Ｃ（以下、「Ｃ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｂ種配当金」という。）を行う。ただし、平成21年３月31日を基準日とするＢ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(2) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＢ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｂ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｂ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ｂ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＢ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成27年４月30日以降

(2) 取得の条件

①　Ｂ種株主は、次に定める条件により、当社がＢ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｂ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ｂ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＢ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）普通株式の併合をする場合

　　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＢ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ｂ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金（Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）及び普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＢ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（注）３　種類株式Ｃの内容は次のとおりであります。

１．Ｃ種株式に対する剰余金の配当

(1) 当社は、当社の事業年度末日における連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月30日大蔵省令第28号。その後の改正を含む。）に基づき作成された連結貸借対照表上の利益剰余金の額が50億円を超えた場合であって、かつ、当社定款第41条に定める剰余金の配当を行う場合に限り、当該超過額の２分の１に相当する金額を上限として、剰余金の配当がその効力を生ずる日における当社の会社法（平成17年７月26日法律第86号。その後の改正を含む。）第461条第２項所定の分配可能額の範囲内で、Ｃ種株式を有する株主（以下、「Ｃ種株主」という。）又はＣ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｃ種登録株式質権者」という。）に対し、当社種類株式Ａ（以下、「Ａ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ａ種株主」という。）又はＡ種株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種登録株式質権者」という。）に対して剰余金の配当として支払われる金銭（以下、「Ａ種配当金」という。）が支払われたことを条件として、普通株主又は普通登録株式質権者及び当社種類株式Ｂ（以下、「Ｂ種株式」という。）を有する株主（以下、「Ｂ種株主」という。）又はＢ種株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種登録株式質権者」という。）と同順位かつ平等の割合にて、剰余金の配当（以下、Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭を、「Ｃ種配当金」という。）を行う。ただし、平成20年３月31日を基準日とするＣ種配当金については、平成20年５月１日から平成21年３月31日までの日数（初日及び最終日を含む。）で１年を365日として日割計算した額とする。

(2) 期末配当以外の剰余金の配当

　Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、当社定款第41条に定める剰余金の配当以外の剰余金の配当は行わない。

２．残余財産の分配

(1) 当社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対し、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に先立ち、Ｂ種株式１株につき、1,000円に経過Ｂ種配当金相当額（下記(4）に定義される。）を加算した額を支払い、かかる残余財産の分配を行った後、残余する財産があるときは、Ａ種株主又はＡ種登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に先立ち、Ａ種株式１株につき、1,000円に経過Ａ種配当金相当額（下記(3）に定義される。）を加算した額の金銭を支払う。

(2) 当社は、前号に基づく残余財産の分配後、残余する財産があるときは、普通株主又は普通登録株式質権者及びＣ種株主又はＣ種登録株式質権者に対し、同順位かつ平等の割合にて残余財産の分配を行う。

(3) 本項において、「経過Ａ種配当金相当額」とは、残余財産の分配が行われる日（以下、「残余財産分配日」という。）の属する事業年度におけるＡ種配当金の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(4) 本項において、「経過Ｂ種配当金相当額」とは、残余財産分配日の属する事業年度におけるＢ種配当金（Ｂ種株主又はＢ種登録株式質権者に対しての剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の額を当該事業年度の初日から残余財産分配日までの日数（初日及び残余財産分配日を含む。）で１年を365日として日割計算した額をいう。

(5) Ｃ種株主又はＣ種登録株式質権者に対しては、上記の他、残余財産の分配を行わない。

３．特定の株主からの取得

(1) 当社は、法令の定めに従い、特定の株主との合意によってＣ種株式の全部又は一部を有償で取得することができる。

(2) Ｃ種株式の取得について会社法第160条第１項の規定による決定をするときは、同条第２項及び第３項の規定を適用しない。

４．株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株式について株式の併合又は分割は行わない。

(2) 当社は、Ｃ種株主に対しては、会社法第185条に規定する株式無償割当て又は同法第277条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第202条第１項に基づく株式の割当てを受ける権利又は同法第241条第１項に基づく新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

　Ｃ種株主は、法令の定めに従い、下記(1）に定める取得を請求することができる期間中、下記(2）に定める条件で、当社がＣ種株式を取得するのと引換えに普通株式を交付することを請求することができる。

(1) 取得を請求することができる期間

平成20年５月１日以降

(2) 取得の条件

①　Ｃ種株主は、次に定める条件により、当社がＣ種株式を取得するのと引き換えに普通株式を交付させることができる。なお、Ｃ種株主に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項に定める金銭による調整は行わない。

②　交付価額

イ　当初交付価額

当初交付価額は、100円とする。

ロ　交付価額の調整

(a）当社は、Ｃ種株式の発行後、下記(b）に掲げる各事由により普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「交付価額調整式」という。）をもって交付価額を調整する。

　交付価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b）(ⅰ）ないし(ⅳ）の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の交付価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式数を控除したものとする。交付価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式の分割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。交付価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b）(ⅰ）の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b）(ⅱ）及び(ⅳ）の場合は０円とし、下記(b）(ⅲ）の場合は下記(b）(ⅴ）で定める対価の額とする。

(b）交付価額調整式によりＣ種株式の交付価額の調整を行う場合及びその調整後の交付価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（ⅰ）下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（但し、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、下記(ⅲ）において同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の交付価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下、同じ。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

（ⅱ）普通株式の株式分割をする場合

　調整後の交付価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ⅲ）取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価（下記(ⅴ）に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c）(ⅱ）に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の交付価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の交付価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして交付価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）普通株式の併合をする場合

　調整後の交付価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

（ⅴ）上記(ⅲ）における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。

(c）(ⅰ）交付価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

（ⅱ）交付価額調整式で使用する時価は、その時点における調整前交付価額とする。

(d）上記(b）に定める交付価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社取締役会が合理的に判断するときには、当社は、必要な交付価額の調整を行う。

（ⅰ）当社を存続会社とする合併、当社が行う吸収分割による他の会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は当社が行う株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得のために交付価額の調整を必要とするとき。

（ⅱ）交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の交付価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（ⅲ）その他当社の発行済普通株式の株式数の変更が生じたこと又は変更の可能性が生じる事由が発生したことにより交付価額の調整を必要とするとき。

(e）交付価額調整式により算出された調整後交付価額と調整前交付価額との差額が１円未満の場合は、交付価額の調整は行わないものとする。但し、本(e）により不要とされた調整は繰り越され、その後の調整の計算において斟酌される。

(f）上記(a）ないし(e）にかかわらず、平成21年６月30日までに開催される当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議に基づき新株予約権を交付する場合には、(ⅰ）次に定める算式により算出される数が0.1を超えないこと、かつ(ⅱ）新株予約権の行使に際して出資される金銭を新株予約権の目的である株式の数で除した数が100円以上（但し、かかる当社株主総会の決議及び／又は当社取締役会の決議がなされるまでに、上記(a）ないし(e）に従い交付価額の調整が行われた場合には、その調整後の交付価額以上）であることを条件に、交付価額の調整を行わない。

③　取得請求受付場所

長野県松本市井川城二丁目１番１号

アルピコホールディングス株式会社　本店

④　取得の効力発生

　取得請求書が上記③に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社はＣ種株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。

６．議決権

　Ｃ種株主は、株主総会において議決権を有しない。

７．種類株主総会

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

８．種類株式間の優先順位

(1) 剰余金の配当

　Ａ種配当金、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金、普通配当金（普通株主又は普通登録株式質権者に対して剰余金の配当として支払われる金銭をいう。以下、同じ。）の支払順位は、Ａ種配当金を第１順位とし、Ｂ種配当金、Ｃ種配当金及び普通配当金を同順位で第２順位とする。

(2) 残余財産の分配

　Ａ種株式、Ｂ種株式、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ｂ種株式に係る残余財産の分配を第１順位、Ａ種株式に係る残余財産の分配を第２順位、Ｃ種株式及び普通株式に係る残余財産の分配を同順位で第３順位とする。

(3) 取得請求権

　Ａ種株式、Ｂ種株式及びＣ種株式に係る取得請求権の行使がそれぞれなされ、その取得請求受付場所への到達が同時又はその先後が不明である場合は、Ｃ種株式に係る取得請求権の行使を第１順位、Ａ種株式に係る取得請求権の行使を第２順位、Ｂ種株式に係る取得請求権の行使を第３順位とする。

９．譲渡制限

　譲渡によるＣ種株式の取得については、当社取締役会の承認を要する。

10．会社法第322条第２項に規定する定款の定め

　当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．議決権を有しないこととしている理由

　資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　普通株式

　　なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位11名は、以下の通りであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

（１）退任役員

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　男性10名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益及び包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社である株式会社アップルランドは、同じく当社の連結子会社であった株式会社マツヤを吸収合併し、株式会社デリシアに名称を変更しております。これに伴い、消滅会社である株式会社マツヤを連結の範囲から除外しております。

なお、当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社は、同じく当社の連結子会社であった信州アルピコタクシー株式会社および株式会社宇都宮を吸収合併いたしました。これに伴い、消滅会社である信州アルピコタクシー株式会社および株式会社宇都宮を連結の範囲から除外しております。

また、当社の連結子会社であるアルピコ交通株式会社の100％出資により、アルピコ交通大阪株式会社を設立し、同社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ26,444千円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間より適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１．保証債務

(1)金融機関からの借入に対する債務保証

(2)リース債務保証

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　　  運輸業等営業費及び売上原価、販売費及び一般管理費に含まれる引当金繰入額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当金支払額

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（注）　全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

（企業結合等関係）

（共通支配下の取引等）

１．当社の連結子会社である株式会社アップルランドにより同じく当社の連結子会社である株式会社マツヤを吸収合併した上で、株式会社デリシアに商号変更を行っております。

　(1) 取引の概要

　①結合当事企業の名称およびその事業の内容

　　結合企業の名称：株式会社アップルランド

　　事業の内容　　：流通事業

　②企業結合日

　　平成28年４月１日

　③企業結合の法的形式

　　株式会社アップルランドを存続会社、株式会社マツヤを消滅会社とする吸収合併

　④結合後企業の名称

　　株式会社デリシア

　⑤その他取引に関する事項

　　統合による効率化、販売力強化を図り事業シナジーの早期発現を図るものです。

　(2) 会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．当社の連結子会社であるアルピコタクシー株式会社、信州アルピコタクシー株式会社及び株式会社宇都宮の３社は合併し、存続会社をアルピコタクシー株式会社としております。

(1) 取引の概要

　①結合当事企業の名称およびその事業の内容

　　結合企業の名称：アルピコタクシー株式会社

　　事業の内容　　：運輸事業

　②企業結合日

　　平成28年４月１日

　③企業結合の法的形式

　　アルピコタクシー株式会社を存続会社、信州アルピコタクシー株式会社及び株式会社宇都宮を消滅会社とする吸収合併

　④結合後企業の名称

　　アルピコタクシー株式会社

　⑤その他取引に関する事項

　　事業統合による業務効率化を図るものです。

　(2) 会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、滞在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアルピコホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益及び包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アルピコホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。