2175 エス・エム・エス 四半期報告書－第14期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１. 売上高には、消費税等は含まれていません。

        ２. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載していません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容に重要な変更はありません。

　第１四半期連結会計期間においては、連結子会社であった知恩思資訊股份有限公司＜台湾＞を売却したため、同社及び同社子会社である台灣健康宅配科技股份有限公司（iHealth社）＜台湾＞を連結の範囲から除外しています。

　当第２四半期連結会計期間においては、連結子会社であったeChannelling PLC＜スリランカ＞を売却したため、同社を連結の範囲から除外しています。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

連結の範囲に関わる契約等

　当社全額出資子会社が87.6％出資する連結子会社、eChannelling PLC＜スリランカ＞の全持分を、スリランカにて携帯電話を含む移動体通信事業を運営するMobitel (Private) Limited.に譲渡することを平成28年９月５日に決議し、また、同日に契約締結も行いました。本譲渡により、eChannelling PLCは当社の連結子会社から当第２四半期連結会計期間をもって除外しています。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、入手可能な情報に基づいて当社グループが判断したものです。

（１）経営成績の分析

① 当第２四半期連結累計期間の経営成績

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　当社グループは「高齢社会に適した情報インフラを構築することで価値を創造し社会に貢献し続ける」をグループミッションに掲げ、事業領域を介護・医療・キャリア・ヘルスケア・シニアライフと定義し、情報がコアバリューとなるサービスを国内外において数多く展開しています。

　当社グループの事業領域である高齢社会に関連する市場は年々拡大し、今後もさらに拡大が見込まれています。

　日本においては、高齢者人口（65歳以上）が平成28年４月１日時点で約3,434万人、人口構成比27.0％に達し、世界で最も高い水準となっています。また、それに伴い介護費、医療費も急増し、それぞれ10兆円、40兆円に達しています。（注1）

　アジア・オセアニア地域においては、人口増加や経済発展を背景に医療・ヘルスケア市場が急拡大しており、医療費は112兆円（注2）と日本の２倍以上の規模となっています。

　このように高齢社会に関連する市場は年々拡大していますが、市場拡大とともに増加する多様な情報を収集・整理・伝達する仕組みが不十分であるため、情報発信者は伝えたい情報を十分に伝えられず、情報受信者は得たい情報を十分に得られないという弊害が発生しています。このため、適正な情報発信・受信に対するニーズはますます高まり、当社グループにとって膨大な事業機会が生まれるものと認識しています。

　当社グループはそのような事業機会をいち早く捉え、様々な事業を展開しています。

　人手不足が続く介護・医療分野のキャリア関連事業（人材紹介、求人情報サービス）では、早くから介護・医療に特化し市場を切り拓いてきました。今後も高齢者人口の拡大を背景に長期的且つ持続的成長を実現していきます。

　介護事業者向け経営支援サービス（カイポケ）では、保険請求サービスに加え、採用や営業支援、業務改善等の様々なサービスをワンストップで提供し、介護事業者の経営を総合的に支援しています。介護事業者に対し経営改善という新たな価値を提供することで、成長を加速させていきます。

　さらに、平成27年10月にアジア・オセアニア地域13カ国で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しました。1963年に創業し50年以上にわたる歴史をもつMIMSブランドは域内で圧倒的な知名度を誇り、医療従事者の会員数は約200万人にのぼっています。とりわけ医師は多くの国で高い会員登録率を有しています。また、その強固な会員基盤を活かし、域内の製薬企業との間で幅広い取引関係を構築しています。MIMSグループをアジア・オセアニア地域での事業展開のプラットフォームとすることで、海外戦略を強力に推進し、さらなる成長を実現していきます。

　当社グループは今後も拡大する市場から生まれる事業機会を捉え、国内外において新たなサービスを次々と数多く生み出していきます。そして、それらを有機的に結びつけることでさらに事業を拡大し、社会に貢献し続けていきたいと考えています。

　当第２四半期連結累計期間における当社グループの経営成績は、以下のとおりです。

　売上高は、キャリア関連事業の拡大及び「カイポケ」の会員拠点数増加、平成27年10月に買収したMIMSグループが売上増加に寄与したこと等により、11,990,790千円（前年同期比28.6％増）となりました。
　営業利益は、2,311,299千円（前年同期比21.7％増）となりました。
　経常利益は、持分法投資利益が増加し、2,930,456千円（前年同期比22.5％増）となりました。
　親会社株主に帰属する四半期純利益は、1,843,028千円（前年同期比15.0％増）となりました。

（注）１．高齢者人口・構成費：総務省統計　介護費：平成26年度、厚労省資料（介護保険総費用）　医療費：平成26年度、厚労省統計

      ２．平成25年、WHO統計

② 分野別の概況

　当社グループでは、介護・医療・キャリア・ヘルスケア・海外の５分野を事業部門として開示しています。また、介護分野は事業者経営支援と新規事業の２つに、キャリア分野は介護・医療それぞれの人材紹介事業と人材メディア事業の４つに細分化しています。

＜分野・事業別売上高＞

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

＜介護分野＞

　事業者経営支援においては、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」の業績が会員拠点数の増加等により順調に推移しました。小規模事業者の会員獲得プロセスの整備を進めるとともに、中規模事業者やフランチャイズ等複数拠点をもつ法人の開拓を実施し、会員数の拡大に注力しています。また、前連結会計年度に追加した訪問看護、通所リハ、サービス付き高齢者住宅向けサービスに加え、新たに放課後等デイサービス向けを追加し、対応介護サービスの拡大も図っています。

　新規事業においては、高齢者向け食事宅配検索サービス「らいふーど」の業績が順調に推移しました。
　以上の結果、介護分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、1,715,935千円（前年同期比23.7％増）となりました。

      ＜医療分野＞

　看護師向け通販においては、カタログからWebへの切り替えにより、売上高は前年同期を下回るも、利益水準は改善しました。

　また、病院事務長向け経営情報や地域医療連携等の特定テーマでのサービス開発を推進しています。

　以上の結果、医療分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、302,194千円（前年同期比16.6％減）となりました。

＜キャリア分野＞

　人材紹介においては、看護師向け人材紹介サービス「ナース人材バンク」、ケアマネジャー向け人材紹介サービス「ケア人材バンク」及び理学療法士/作業療法士/言語聴覚士向け人材紹介サービス「PT/OT人材バンク」の業績が順調に推移しました。また、当連結会計年度より本格的に開始した介護職向け人材紹介サービス「カイゴジョブエージェント」の立上げも順調に推移し、スケール化が見え始めています。

　人材メディアにおいては、介護/福祉職向け求人情報サービス「カイゴジョブ」の業績が順調に推移しました。

　以上の結果、キャリア分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、7,675,627千円（前年同期比9.8％増）となりました。

＜ヘルスケア分野＞

　ヘルスケア分野においては、認知症や生活習慣病予防等の特定テーマでのサービス開発を推進しています。

　また、エンドユーザ向け健康に関するQ&Aサイト「なるカラ」や認知症情報ポータル「認知症ねっと」等の業績も順調に推移しました。

　以上の結果、ヘルスケア分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、77,673千円（前年同期比54.8％増）となりました。

＜海外分野＞

　海外分野においては、平成27年10月にアジア・オセアニア地域12カ国と香港で医薬情報サービスを展開するMIMSグループを買収しており、売上の増加要因となっています。MIMSグループの既存事業ではPharma Marketing事業のWeb化に向けた取り組みを推進しています。また、MIMSグループの新規事業ではキャリア事業のテストマーケティングを開始しています。

　以上の結果、海外分野の当第２四半期連結累計期間の売上高は、2,219,358千円（前年同期比316.3％増）となりました。

（参考）当社グループにおける業績の季節偏重について

　当社グループの業績は、第１四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　人材紹介サービスにおいては、当社グループで紹介した求職者（看護師等）が求人事業者に入社した日付を基準として売上高を計上しています。そのため、配置転換、入退社等、一般的に人事異動が起こりやすい４月に売上高が偏重する傾向があります。
　求人情報サービスにおいては、広告の掲載や広告への応募があった日付を基準として売上高を計上しています。求人事業者は一般的に人事異動が起こりやすい４月に先駆けて広告活動を積極化するため、売上高が第４四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。看護学生向け就職情報誌においては、就職情報誌が発行される第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　MIMSグループの業績においては、薬剤情報を掲載する冊子の発行回数が下期の方が多いこと、また、顧客である製薬会社が年度末である12月に向かい広告宣伝費用の支出を強めていく傾向があること等から、第４四半期連結会計期間を含む下期に売上高が偏重する傾向があります。

（２）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末における総資産は、40,503,465千円（前連結会計年度末比1,186,337千円減）となりました。これは主に、業容の拡大により現金及び預金が増加した一方、為替換算に伴いのれん、顧客関係資産及び商標権が減少したためです。

　負債は、29,674,984千円（前連結会計年度末比1,142,847千円増）となりました。これは主に、介護事業者向け経営支援サービス「カイポケ」におけるファクタリングサービスの利用事業者が増えた結果、未払金が増加したためです。

　純資産は、10,828,481千円（前連結会計年度末比2,329,185千円減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことにより利益剰余金が増加した一方、為替換算により為替換算調整勘定及び非支配株主持分が減少したためです。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物は、8,107,690千円（前連結会計年度末比2,960,346千円増）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは、3,382,288千円の収入（前年同期は1,800,676千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が2,825,557千円となったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは、72,676千円の支出（前年同期は494,174千円の支出）となりました。これは主に、「カイポケ」等のシステム開発投資により無形固定資産の取得による支出が430,101千円となったこと、当第２四半期連結会計期間に実施したeChannelling PLCの売却等により関係会社株式の売却による収入が391,892千円となったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは、272,673千円の支出（前年同期は298,768千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払による支出が286,688千円となったことによるものです。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題についての重要な変更または新たな発生はありません。

（５）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は3,852千円です。

　なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）従業員数

　　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数は業容の拡大に伴い、前連結会計年度末より

　123名増加し、1,673名となっております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）提出日現在の発行数には、平成28年11月１日から本四半期報告書提出日までに新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第２四半期会計期間に発行した新株予約権は、次のとおりです。

株式会社エス・エム・エス　第11回新株予約権

(注）１.　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（または併合）の比率

　　　　　また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

　　 ２． 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数はこれを切り上げる。

　　　　　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

　　　　　さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

　　 ３． 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位にあることを要す。ただし、任期満了により退任した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　 ４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（b）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

株式会社エス・エム・エス　第12回新株予約権

(注）１.　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整し、調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

　　　　　　調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 分割（または併合）の比率

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　 ２． 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　なお上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　　　　　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　　 ３． 新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、平成31年3月期におけるEBITDAの額が、下記（a）乃至（c）に掲げる各水準を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を権利行使することができる。

（a）EBITDAの額が4,977百万円を超過していること 行使可能割合10％

（b）EBITDAの額が6,462百万円を超過していること 行使可能割合50％

（c）EBITDAの額が8,216百万円を超過していること 行使可能割合100％

なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当該事業年度の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においては、当社または当社関係会社の取締役または当社従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が解任または懲戒解雇された場合など、新株予約権者が本新株予約権を保有することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、本新株予約権を行使できないものとする。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

　　 ４． 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記２.に定める払込金額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ得られる調整して得られる再編後払込金額に上記４.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記表に定める残存新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記表に定める残存新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

（a）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

（a）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（b）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）発行済株式総数、資本金、資本準備金の増加は新株予約権の行使によるものです。また、平成28年10月１日から平成28年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,200株、資本金が520千円増加したため、提出日現在の発行済株式総数は41,909,600株、資本金残高は307,809千円となります。

（６）【大株主の状況】

　（注）当社は、自己株式1,330,272株を保有しておりますが、議決権がないため上記の大株主より除外しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当第２四半期連結会計期間（自平成28年７月１日　至平成28年９月30日）

　　該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　（１）連結の範囲の重要な変更

　第１四半期連結会計期間においては、連結子会社であった知恩思資訊股份有限公司＜台湾＞を売却したため、同社及び同社子会社である台灣健康宅配科技股份有限公司（iHealth社）＜台湾＞を連結の範囲から除外しています。

　当第２四半期連結会計期間においては、連結子会社であったeChannelling PLC＜スリランカ＞を売却したため、同社を連結の範囲から除外しています。

　（２）持分法適用の範囲の重要な変更

　該当事項はありません。

（会計方針の変更）

（税金費用の計算方法の変更）

　税金費用については、従来、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、一部の連結子会社を除き第１四半期連結会計期間より、年度決算で見込まれる税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法に変更しております。この変更は、各四半期の利益に対応した税金費用を計上するとともに、当社の四半期決算業務の一層の効率化を図り、四半期決算における迅速性に対応するためです。

　なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

  　これによる損益に与える影響は、軽微です。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

　税金費用については、一部の連結子会社を除き、第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前四半
期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗
じて計算しております。

  　なお、法人税等調整額は、法人税等に含めて表示しております。

（追加情報）

　当社及び一部の連結子会社は、第１四半期連結会計期間より、連結納税制度を適用しています。

（四半期連結貸借対照表関係）

前連結会計年度（平成28年３月31日）及び当第２四半期連結会計期間（平成28年９月30日）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　売上高の季節変動

　当社グループの業績は、第１四半期連結会計期間及び第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　人材紹介サービスにおいては、当社グループで紹介した求職者（看護師等）が求人事業者に入社した日付を基準として売上高を計上しています。そのため、配置転換、入退社等、一般的に人事異動が起こりやすい４月に売上高が偏重する傾向があります。
　求人情報サービスにおいては、広告の掲載や広告への応募があった日付を基準として売上高を計上しています。求人事業者は一般的に人事異動が起こりやすい４月に先駆けて広告活動を積極化するため、売上高が第４四半期連結会計期間に偏重する傾向があります。看護学生向け就職情報誌においては、就職情報誌が発行される第４四半期連結会計期間に売上高が偏重する傾向があります。

　MIMSグループの業績においては、薬剤情報を掲載する冊子の発行回数が下期の方が多いこと、また、顧客である製薬会社が年度末である12月に向かい広告宣伝費用の支出を強めていく傾向があること等から、第４四半期連結会計期間を含む下期に売上高が偏重する傾向があります。

※２　販売費及び一般管理費のうち、主要な費目及び金額は次のとおりです。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日　至平成27年９月30日）

１　配当に関する事項

(１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日　至平成28年９月30日）

１　配当に関する事項

(１）配当金支払額

（２）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計　期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社及び連結子会社の事業は、高齢社会に適した情報インフラの構築を目的とする事業ならびにこれらに付帯する業務の単一事業です。

　従って、開示対象となるセグメントはありませんので、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
　礎は、以下のとおりです。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エス・エム・エスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エス・エム・エス及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　　上