9980 ＭＲＫホールディングス 四半期報告書－第40期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は、四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

なお、RIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）に対する第三者割当による募集株式発行による払込が完了したことから、平成28年７月５日付で同社は当社の親会社に該当することとなりました。

また、当社のその他の関係会社であった伊藤忠商事株式会社は、当該第三者割当による募集株式発行により、同社が保有する当社株式の議決権割合の異動の結果、当社のその他の関係会社に該当しないこととなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。

平成28年７月５日に第三者割当増資により55,000,000株の当社普通株式が発行されたため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（９）株式の希薄化に関するリスクについて」は消滅しております。

継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、前連結会計年度において営業損失６億円、親会社株主に帰属する当期純損失37億６百万円を計上し、当第２四半期連結累計期間におきましても、営業損失２億42百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失73百万円を計上しております。

これらの状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していることを認識しております。

しかしながら、当該事象又は状況を解消、改善するために、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（７）重要事象等について」に記載の通りの対応策を実施していることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国経済の減速や英国のEU離脱問題を受け、為替・株式市場が不安定に推移しております。所得・雇用情勢の改善がみられたものの個人消費の節約志向は依然続いており、景気の先行きについては不透明な状況が続いております。

このような状況のなか、当社グループは、７月より、販売施策等による新規顧客の獲得と購入特典を充実させることによる既存顧客の満足度向上など、売上向上に取り組んでまいりました。また、９月に東京ガールズコレクション・関西コレクションへのブース出展を行うなど、知名度向上を図ってまいりました。

中国事業については、フランチャイズ契約を推し進め、販路拡大に取り組んでまいりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高65億66百万円（前年同期比9.0％増）、営業損失２億42百万円（前年同期10億36百万円の営業損失）、経常損失２億12百万円（前年同期９億85百万円の経常損失）、本社土地・建物の売却による特別利益４億11百万円等により、親会社株主に帰属する四半期純損失73百万円（前年同期40億55百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

なお、当社グループは体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）財政状態の状況

（流動資産）

当第２四半期連結会計期間末における流動資産は72億91百万円となり、前連結会計年度末に比べ42億41百万円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加、たな卸資産の増加、売掛金の減少及び前払金の減少の結果によるものであります。

（固定資産）

当第２四半期連結会計期間末における固定資産は41億６百万円となり、前連結会計年度末に比べ10億22百万円減少いたしました。これは主に、投資有価証券の増加、本社ビル売却による土地の減少及び建物及び構築物の減少の結果によるものであります。

（流動負債）

当第２四半期連結会計期間末における流動負債は31億45百万円となり、前連結会計年度末に比べ４億81百万円増加いたしました。これは主に、短期借入金の増加、事業構造改善引当金の増加、前受金の減少及び賞与引当金の減少の結果によるものであります。

（固定負債）

当第２四半期連結会計期間末における固定負債は８億32百万円となり、前連結会計年度末に比べ38百万円増加いたしました。これは主に、退職給付に係る負債の増加及び資産除去債務の減少の結果によるものであります。

（純 資 産）

当第２四半期連結会計期間末における純資産は74億19百万円となり、前連結会計年度末に比べ26億97百万円増加いたしました。これは主に、第三者割当増資の実施による資本金の増加、資本剰余金の増加及び利益剰余金の減少の結果によるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前連結会計年度末に比べ、44億１百万円増加し、57億35百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、増加した資金は26百万円（前年同四半期は13億72百万円の減少）となりました。これは主に、売上債権の減少２億26百万円、事業構造改善引当金の計上１億77百万円等による資金の増加、有形固定資産売却益の調整４億11百万円、たな卸資産の増加１億18百万円及び前受金の減少67百万円等による資金の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、増加した資金は13億33百万円（前年同四半期は73百万円の増加）となりました。これは主に、有形固定資産の売却による収入32億円１百万円等による資金の増加、投資有価証券の取得による支出17億50百万円及び有形固定資産の取得による支出67百万円等による資金の減少によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、増加した資金は30億44百万円（前年同四半期は５億32百万円の増加）となりました。これは主に、株式の発行による収入27億50百万円、短期借入金の純増加３億円による資金の増加及びファイナンス・リース債務の返済による支出５百万円等による資金の減少によるものであります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、７百万円であります。

なお、当第２四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

（６）主要な設備

当第２四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画しておりました本社移転は、平成28年９月に完了いたしました。また、これに伴う旧本社ビル売却につきましても完了しております。

（７）重要事象等について

当社グループは、「第２ 事業の状況　１ 事業等のリスク」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間において、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が見受けられます。

当該状況を解消すべく、１．ご紹介いただいたお客様への紹介特典や既存顧客の満足度向上の為の購入特典を充実させること、２．体型補整を実感していただくための無料モニター制度（体型補整トライアル）、３．最近来店されていないお客様の再来店促進策としてメールマガジンの活用、４．関西コレクションなどのブース出展を積極的に行い、知名度向上に取り組むとともに、経費につきましては削減策を継続してまいります。

また、平成28年６月28日開催の当社定時株主総会にて承認可決されたRIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）に対する第三者割当増資により、平成28年７月に27億50百万円の資金調達を行ったことに加え、平成28年９月に本社土地・建物の売却により32億１百万円の収入があったことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）有償第三者割当

　　　発行価格　　　50円

　　　資本組入額　　25円

　　　割当先　　　　RIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が1,567千株あります。

２．上記大株主の正岡規代氏は、平成27年７月24日に逝去されましたが、平成28年９月30日現在、名義書換手続未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数53個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、平成28年６月28日開催の第39期定時株主総会において承認可決された第４号議案「第三者割当による募集株式の発行の件」に基づき、平成28年７月５日付で募集株式の払込金額の総額の払込がなされたため、平成28年７月６日付で、岩本眞二、大西雅美、加來武宜が取締役（監査等委員である取締役を除く。）に就任しました。

（１）新任役員

（注）平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性　９名　女性　－名　（役員のうち女性の比率　－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東邦監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

これによる当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２　減損損失

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

イ　減損損失の認識に至った経緯

店舗については、収益性の低下及び移転の意思決定を行った店舗を対象としており、全社資産については、収益性の低下の見込みがあるため認識しております。よって上記資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。その内訳は土地2,386,463千円、建物（附属設備を含む）44,452千円、構築物4,053千円、工具、器具及び備品17,471千円、機械及び装置32,850千円、リース資産35,849千円、ソフトウエア70,337千円、長期前払費用1,348千円及び電話加入権67,133千円であります。

ロ　グルーピングの方法

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基礎とし店舗単位でグルーピングしております。本社、物流センター及び事務所等については全社共用資産であり、共用資産を含む、より大きな単位である全社単位でグルーピングを行っております。

ハ　回収可能価額の算定方法

店舗については、収益性の低下した店舗及び移転の意思決定を行った店舗の使用価値をゼロと判断し、その帳簿価額を全額減損損失としております。全社資産については、正味売却価額を不動産鑑定評価額あるいは固定資産税評価額等を合理的に調整した金額により算定しております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

　１．配当金支払額

　２．株主資本の金額の著しい変動

　　　 該当事項はありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　１．配当金支払額

　　　 該当事項はありません。

　２．株主資本の金額の著しい変動

　　　 当社は、平成28年７月５日付でRIZAPグループ株式会社（旧商号　健康コーポレーション株式会社）から第三者割当増資の払込を受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,375,000千円、資本準備金が1,375,000千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,707,729千円、資本準備金が3,570,452千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

当社グループは、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社グループの主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

当社グループは、取締役会における経営資源の配分の意思決定及び業績を評価するための定期的な検討の対象を体型補整を目的とした婦人下着及びその関連事業とし、これらを単一のセグメントとしております。

これは、当社グループの主要製品である体型補整を目的とした婦人下着とその関連商品の市場及び販売方法は同一若しくは密接に関連しているためであります。

従って、報告セグメントについても単一のセグメントとしており、記載を省略しております。

（金融商品関係）

以下の金融商品が、企業集団の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、前連結会計年度の末日に比べて著しい変動が認められます。

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

（有価証券関係）

その他有価証券

前連結会計年度（平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

当第２四半期連結会計期間（平成28年９月30日）

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているマルコ株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、マルコ株式会社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上