3252 地主 四半期報告書－第17期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、第１四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得しております。

  これに伴い、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低

下したため、当第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  また、第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を追加しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １四半期連結財務諸表  注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ(当社及び連結子会社)が判

断したものであります。

（1）売上高等の変動

海外ＰＦＩ事業は有期事業であり、運営期間が満了すれば事業は清算されます。

（2）海外における事業

当社グループは、米国、オセアニア及びアジアで事業を行っております。当該各国の経済、政情や政府による規制等に起因した予期せぬ事象が発生した場合には、当社グループの業績や財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（3）為替レートの変動

当社グループは、各地域における現地の財務諸表等を、連結財務諸表作成のために円換算しております。換算時の為替レートが変動した場合には、もとの現地通貨における価値が変わらなかったとしても、円換算後の価値に影響を与える可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

当社は、平成28年８月16日開催の取締役会において、平成28年10月１日を効力発生日として、当社の100％出資連結子会社かつ特定子会社である株式会社Ｊを吸収合併することを決議いたしました。

(1)合併の目的

株式会社Ｊは、当社グループの新規プロジェクトでありました渋谷区神宮前５丁目プロジェクトを運営する会社として平成25年６月19日に当社が100％出資して設立いたしました。平成27年６月12日に当該プロジェクトに係る土地を売却した結果、当該プロジェクトが完結し設立目的を達成したので、当社が吸収合併し解散することにいたしました。

(2)合併の要旨

　①合併の日程

　　　合併決議取締役会　　　　　平成28年８月16日

　　　合併契約締結　　　　　　　平成28年８月16日

　　　合併期日（効力発生日）　　平成28年10月１日

（注）本合併は、会社法第796条第２項に定める簡易合併及び同法第784条第1項に定める略式合併の規定により、当社及び株式会社Ｊにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。

　②合併方式

　　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社Ｊは解散いたします。

　③合併に係る割当ての内容

当社は、株式会社Ｊの発行済株式の全部を所有しているため、合併に際して新株式の発行及び金銭等の交付は行いません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱決定による金融市場への余波がとりあえず収まっているものの、世界経済の不透明感などや円高傾向が続いているため輸出製造業などの景況感がいっこうに上向かず、また、さえない消費を背景に小売業も景況感が盛り上がらない状況が続いております。

一方、不動産及び不動産金融業界におきましては、日銀によるマイナス金利政策の維持や訪日外国人の増加などの背景が追い風となって、三大都市圏で地価の回復が続き、地方中核都市の地価の上昇も目立っており、当面は地価の緩やかな上昇が続くとの見方も依然多くありますが、不動産価格が高止まりしつつあるとの見方も出てきており、円高も相まって外国人投資家による不動産投資が慎重になってきているように思われます。

このような状況のもと、当社グループにおきましては、当第２四半期連結累計期間において予定どおり大阪市内の高収益案件を売却（平成28年９月29日付「販売用不動産の売却に関するお知らせ」をご覧ください。）するとともに、即戦力の営業社員を増強し優良案件の仕入を加速しております。また、当社グループにおきましては、持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社（以下「ＮＲＰ」といいます。）による自己株式取得により、当社グループが保有しているＮＲＰ株式の議決権所有割合が72.09%となり、ＮＲＰ及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。このことにより、第１四半期連結累計期間において、負ののれん発生益（特別利益）4,577,713千円、段階取得に係る差損（特別損失）1,787,271千円の差引き2,790,442千円の利益のプラス要因となりました。

この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は9,575,988千円（前年同四半期比20.9％減）、営業利益は1,714,992千円（同69.2％減）、経常利益は2,020,330千円（同62.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は4,150,823千円（同16.5％増）となりました。

なお、日本初の底地特化型「地主リート」組成に向けて非上場オープンエンド型不動産投資法人「地主プライベートリート投資法人」の設立に向けて本格的な着手を行い、平成28年９月28日に設立、同10月17日付で登録が完了いたしております（同10月18日付「日本初の底地特化型『地主プライベートリート投資法人』の設立に関するお知らせ」をご覧ください。）。

セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

①不動産投資事業

不動産投資事業におきましては、売上高は8,880,591千円（前年同四半期比25.7％減）、セグメント利益2,505,560千円（同59.2％減）となりました。

②サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業

サブリース・賃貸借・ファンドフィー事業におきましては、売上高は160,207千円（前年同四半期比7.0％増）、セグメント利益は40,213千円（同15.1％増）となりました。

③企画・仲介事業

企画・仲介事業におきましては、売上高は277千円（前年同四半期比91.5％減）、セグメント利益は277千円（同91.5％減）となりました。

④その他事業

その他事業（＊）におきましては、売上高は562,911千円、セグメント利益は503,016千円となりました。

（＊）当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部

を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及び

その子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。

なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要

性が低下したため、当第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

これにより、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」を追加し、

４事業としております。なお、その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行って

おります。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ、12,566,063千円増加の51,256,624千円となりました。これは主な要因として、優良案件の仕入を加速したことにより、現金及び預金が182,458千円減少するとともに販売用不動産が6,577,361千円増加し、さらにニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社を新たに連結子会社化したことにより関係会社株式が6,442,339千円増加しております。

負債の部は、前連結会計年度末に比べ、7,582,303千円増加の34,572,193千円となりました。この主な要因として、１年内返済予定の長期借入金が1,891,701千円減少したものの、短期借入金が503,580千円、長期借入金が9,919,994千円増加したことによります。

純資産は、親会社株主に帰属する四半期純利益が4,150,823千円となったこと等により、前連結会計年度末に比べ、4,983,760千円増加し16,684,431千円となりました。

以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度末の30.1％から当第２四半期連結会計期間末は28.4％となりました。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べ295,476千円減少し11,672,565千円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

販売用不動産の取得等による営業活動の結果、減少した資金は、4,247,696千円（前年同四半期は、3,321,237千円増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

連結範囲の変更を伴う子会社株式取得等による投資活動の結果、増加した資金は、1,522,690千円（前年同四半期は、96,734千円減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

仕入の促進等により返済金額以上に短期借入金及び長期借入金を増やした財務活動の結果、増加した資金は、2,501,223千円（前年同四半期は、394,827千円増加）となりました。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題についての重要な変更はありません。

(5）研究開発活動

該当事項はありません。

(6)従業員数

第１四半期連結会計期間からニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社のあわせて10社が当社の連結の範囲に含まれたことにより、当社グループの従業員数は著しく増加いたしました。

当第２四半期連結会計期間末の従業員数はニューリアルプロパティ株式会社及びその子会社の従業員数36人とあわせて合計69人となっております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

      ２．提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（平成28年８月16日取締役会決議及び平成28年８月26日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の数

　　　　　2,070個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式207,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、4,200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、東京証券取引所における当社株価の終値1,617円/株、株価変動性（ボラティリティ）60.45％、配当利回り2.78％、無リスク利子率-0.183％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額1,617円/株、満期までの期間5年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果と同額に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,617円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年７月１日から平成33年９月１日までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、平成30年３月期から平成31年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割り当てられた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)55億円を超過している場合：割り当てられた本新株予約権のうち 30％

(b)65億円を超過している場合：割り当てられた本新株予約権のうち100％

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行済株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

 平成28年９月２日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 平成28年９月２日

９．申込期日

 平成28年８月25日

第６回新株予約権（平成28年８月16日取締役会決議）

（注）１．新株予約権の数

1,000個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式100,000株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、4,700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,617円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成31年７月１日から平成35年９月１日（但し、平成35年９月１日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「受益者」または「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　受益者は、平成30年３月期から平成31年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書の親会社株主に帰属する当期純利益が、下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき親会社株主に帰属する当期純利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(a)55億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち 30％

(b)65億円を超過している場合：受益者が交付を受けた本新株予約権のうち100％

③　受益者は、本新株予約権を取得した時点において当社又は当社の関係会社の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

④　受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．新株予約権の割当日

 平成28年９月２日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

 平成28年９月２日

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係るものです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式41株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　（１）退任役員

　（２）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　　　男性　９名　女性　－名（役員のうち女性の比率　－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、ひびき監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記)

第１四半期連結会計期間より、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社(以下、「同社」という)は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社を連結の範囲に含めております。また、同社を連結の範囲に含めたことにより、同社の連結子会社10社を連結の範囲に含めており、同社の持分法適用関連会社２社を持分法適用の範囲に含めております。

なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要性が低

下したため、当第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

(会計方針の変更)

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ1,708千円増加しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 販売費及び一般管理費のうち主要なもの

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

  １．配当金支払額

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

  １．配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

金額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(のれんの金額の重要な変動)

該当事項はありません。

(重要な負ののれん発生益)

該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

２．報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

  第１四半期連結会計期間において、当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパ

ティ株式会社は、発行済株式の一部を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数

を保有することとなり、同社及びその子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社とし

て増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要

性が低下したため、当第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより当第２四半期連結会計期間末の資産の残高は、前連結会計年度の末日に比べ、「不動産投資事

業」の資産が3,042,702千円、「その他事業」の資産が8,758,031千円それぞれ増加しております。

３．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。

４．報告セグメントの変更等に関する事項

  当社グループの持分法適用関連会社でありましたニューリアルプロパティ株式会社は、発行済株式の一部

を自己株式として取得したため、当社グループは同社の議決権の過半数を保有することとなり、同社及びそ

の子会社10社、持分法適用関連会社２社が当社グループの関係会社として増加しました。

  なお、第１四半期連結会計期間において持分法適用関連会社でありました若狭観光開発株式会社は、重要

性が低下したため、当第２四半期連結会計期間から持分法適用の範囲から除外しております。

  これにより、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントを従来の３事業に「その他事業」（＊）を追

加し、４事業としております。

（＊）その他事業では、海外ＰＦＩ事業、娯楽事業（ゴルフ場の運営）を行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

  「会計方針の変更」に記載のとおり、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上

の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４

月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、

事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。

  当該変更により、当第２四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響はありませんが、各報告セ

グメントに帰属しない全社費用が1,708千円減少しております。

 ５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失)

  該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動)

  該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益)

  該当事項はありません。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている日本商業開発株式会社の平成28年4月1日から平成29年3月31日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間（平成28年7月1日から平成28年9月30日まで）及び第2四半期連結累計期間（平成28年4月1日から平成28年9月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、日本商業開発株式会社及び連結子会社の平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上