E05148 豆蔵ホールディングス 四半期報告書－第18期第2四半期(2016/07/10－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

  当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（情報サービス事業）

  第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めておりましたが、連結子会社となった株式会社アイキュームは、当第２四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、当第２四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ジークホールディングスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

  なお、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、第１四半期連結会計期間より従来の報告セグメントの名称を変更し、「半導体事業」を「産業機械事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう１つの報告セグメントである「情報サービス事業」の名称に変更はありません。

  (1）業績の状況

  当第２四半期連結累計期間における我が国経済は、一部に弱さもみられるものの、緩やかな回復基調が続いていると思われます。雇用・所得環境の改善が続く中で、引き続き緩やかに回復していくことが期待されています。ただし、海外経済の不確実性の高まりや海外景気の下振れ等、景気を下押しするリスクに注意が必要と考えられます。

　情報サービス産業では、第170回全国企業短期経済観測調査（日銀短観）によると、2016年度のソフトウエア投資計画額は、「大企業」「中堅企業」「中小企業」の各区分で、それぞれ前年度比４％台の増加と堅調に見えますが、製造業に限ると、低調な状況となっており、注意が必要です。一方、経済産業省の特定サービス産業動態統計調査（８月分）によると、「受注ソフトウエア」についての売上高実績は、６月、７月と二月続けて対前年同月を下回り、一服感が出てきました。

　このような状況の下、当社グループは、技術力世界一を目指しつつ、最新のコンピュータ技術を駆使し情報サービス事業を通じて、お客様企業の業務を変革するサービスの提供を行うとともに、産業機械事業を通じて、半導体製造装置を初めとする、モノづくりを支える産業機械の保守・メンテナンスサービスの提供を行ってまいりました。年度初めである第１四半期においては例年、お客様企業のソフトウエア投資が鈍化する傾向にありますが、本年度は第１四半期から概ね堅調であったこともあり、当第２四半期連結累計期間においても堅調でした。

  前々連結会計年度から新たに当社連結グループに加入した子会社での案件整理を行っております。闇雲に売上高を追求するのではなく、質の高いサービスを提供し利益率の向上に努めております。パートナー企業を利用した売上を一定程度抑え、案件の整理を行うとともに、高付加価値のソリューションを提供し筋肉質な体質へと変革できるように、てこ入れを行っております。まだ、道半ばですが、一定程度の成果が上がりつつあります。また、下期に売上計上を予定していたライセンス販売の一部について、順調に手続きが進み、上期での売上計上となった一定規模のものがあったため、売上総利益以下における利益予算に対して、先行する要因となっています。さらに、グループ統合による販売管理費の削減が、徐々に成果として出始めています。なお、前第２四半期連結累計期間では連結子会社であったテクノライクス株式会社は、全保有株式の売却に伴って、平成28年１月１日より、連結子会社ではなくなっています。

  この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、10,585,241千円（前年同期比5.2％減）、営業利益は、795,952千円（前年同期比36.1％増）となり、経常利益は、784,882千円（前年同期比36.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、457,410千円（前年同期比54.7％増）となりました。

各セグメントの業績は次のとおりです。

①　情報サービス事業

　情報サービス事業では、売上高は9,837,375千円（「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ））（前年同期比1.4％減）となりました。

　売上面では、受注案件の見直しを行っていること、当社グループから離脱した会社があることなどから、前年同期をやや下回る売上高となりました。

  利益面については、改善傾向にあります。まず、案件の整理を行い高利益率案件へのシフトに努めています。成果は徐々に出始めています。また、当社グループでは、新しい技術の適用を積極的に手がけており、一部案件では原価率を押し上げる結果となっていましたが、それらの案件もひと段落し、安定方向へと推移しています。さらに、ライセンス販売のうち下期売上予定の一部が、上期にスライドして売上計上となっています。

  また、当社グループでは、新しい技術の適用を積極的に手がけており、できるだけ多くの技術者が習熟できるよう、品質を確保できるよう手厚く人材を投入した案件があり、原価率を押し上げる結果となりました。

  その結果、セグメント利益は、1,265,369千円（前年同期比54.8％増）となりました。

  以下では、情報サービス事業における売上高と概況を部門別に記載します。

（ビジネス・ソリューション部門）

　一般事業法人向け基幹システム刷新にかかる基盤構築案件は、お客様企業が広がっています。保険事業法人向け大型基盤システムの標準化支援案件、大手建機メーカーの次期システムのグランドデザイン支援業務など、引き続き堅調です。基幹システム刷新にかかる基盤構築案件がひと段落したお客様には、引き続きサービス事業システムを提供するなど、追加のソリューション提供も行っております。また、見守りサービスの実証実験、クラウドサービスやビッグデータといった新たな技術領域に関しても順調です。

  音楽配信・映像配信ソリューションでは、当社グループ独自のDRMエージェント（著作権管理された動画や音楽をスマートフォン上で再生するミドルウエア）の販売、クラウド化、高速化といったトータルソリューションが引き続き堅調です。

  自動販売機等での販売データから需要予測や適正在庫管理を行うプロジェクトが立ち上がり、案件としてスタートしました。今後の研究成果に期待が持てます。

  前々連結会計年度より当社グループに加入した子会社については、案件の見直しを行っており、売上高、利益率について、調整の途中となっています。

  その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は7,089,911千円（前年同期比1.6％減）となりました。

（エンジニアリング・ソリューション部門）

　前第２四半期連結累計期間では、連結対象となっていたテクノライクス株式会社は、当第２四半期連結累計期間では、期初より子会社ではなくなっています。

  例年、年度初めの時期は、研究開発投資が低調になる傾向があります。しかし、前第２四半期連結累計期間に引き続き、当第２四半期連結累計期間でも、比較的堅調です。自動車関連向け技術支援は引き続き堅調で、Autosarや安全系の研究開発支援、モデルベースシステムズエンジニアリング（Model-Based Systems Engineering：開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが互いに関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。航空機やロケットなど、大規模で複雑な開発プロジェクトで実績を持つトップダウン型の開発手法。）支援業務が好調です。

　また、当社グループ子会社が開発した、「アルカディア」（クラウド連携型自動車故障診断機）と連携して、車両情報を収集し、自動車整備工場と利用者を結ぶサービスの開発が始まっています。

  その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、2,569,209千円（前年同期比2.3％減）となりました。

（教育ソリューション部門）

　システム事業会社向け新人教育が例年通り堅調です。アジャイル開発、反復型開発理論の実践コースといった、近年、コースウエアの刷新に力を入れてきた講座が好評です。

  さらに、大型基幹システムの刷新構築案件での標準化支援・参加技術者に対する教育訓練業務をパックで提供する教育訓練は継続してサービスを提供しております。

  その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、178,255千円（前年同期比21.3％増）となりました。

②　産業機械事業

　日本の半導体メーカーでは、円安による経済環境の変化の他、スマートフォンやタブレットPC等の需要を背景に景気回復基調が継続しています。

  このような状況の下、アプライドマテリアルズジャパン株式会社及びエーエスエムエル・ジャパン株式会社からの受注確保に努めるとともに、国内半導体メーカーからの半導体製造装置の修理、部品の販売、ファクトリーオートメーション化のソフトウエア開発等に注力しています。基礎的な案件の実施は例年並みに堅調に行えています。一方で、中古半導体製造装置の選定、据付サービスについては、ひと段落し、前年同期に比べマイナスとなる原因となっています。

  その結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は、747,865千円（前年同期比36.9％減）、セグメント利益は90,787千円（前年同期比52.0％減）となりました。

(2）財政状態の分析

    資産、負債及び純資産の状況

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、11.6％減少し、9,044,345千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済が進んだことなどにより「現金及び預金」が1,139,347千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、4.2％減少し、2,637,368千円となりました。これは、主として、ソフトウエアやのれんの償却などにより「無形固定資産」が38,658千円減少したことなどによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、10.1％減少し、11,681,713千円となりました。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、19.8％減少し、4,670,897千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済などにより「短期借入金」が770,000千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、16.1％減少し、882,819千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済などにより「長期借入金」が162,928千円減少したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、19.3％減少し、5,553,716千円となりました。

③　純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて0.3％増加し、6,127,997千円となりました。これは、主として親会社株主に帰属する四半期純利益が457,410千円であったことと、160,083千円の配当を行ったことなどにより「利益剰余金」が297,327千円増加したこと、また子会社の非支配株主からの株式取得や子会社との合併などにより「資本剰余金」が587,177千円増加、「自己株式」が93,916千円減少するとともに、「非支配株主持分」が959,321千円減少したことなどによります。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

  当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前第２四半期連結累計期間に比べて、69,070千円増加し、4,670,190千円となりました。

①　営業活動によるキャッシュ・フロー

  当第２四半期連結累計期間における営業活動の結果314,418千円(前年同期比273,336千円収入が増)の資金が得られました。主な増加要因は、税金等調整前四半期純利益780,420千円、売上債権の減少額528,121千円などです。一方、主な減少要因は、法人税等の支払額485,930千円、未払金及び未払費用の増加額291,922千円などであります。

②　投資活動によるキャッシュ・フロー

  当第２四半期連結累計期間における投資活動の結果162,369千円(前年同期比224,791千円支出が減)の資金を支出しました。これは、主として連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出41,765千円などがあったものによります。

③　財務活動によるキャッシュ・フロー

  当第２四半期連結累計期間における財務活動の結果1,342,523千円(前年同期は474,684千円の収入)の資金を支出しました。これは、主として短期借入金の返済による支出（純額）770,000千円などがあったものによります。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、6,570千円であります。

　なお、当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の状況に重要な変動はありません。

(6）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社グループを取り巻く事業環境について、日本経済は引き続き緩やかながら回復の傾向にあるといえますが、IT投資については、必ずしも堅調とは言い切れない状況があり、注意が必要です。一方、国内半導体製造業界では、稼働が一定水準で推移しており、予断は許さないものの、堅調と言えそうです。

　いずれの事業区分におきましても、人手不足であり、当社グループでは、優秀なエンジニアを積極的に採用できるよう努めております。しかし、必ずしも、計画通りに人材採用ができておりません。もちろん、人材の採用計画が未達成であっても、各案件の契約内容などを工夫し、利益確保について最大限の努力を払ってまいります。

　当社グループでは、今後もM&Aを積極的に行ってまいります。これは、上述の人材確保の代替策として機能します。また、M&Aでは、当社グループの即時的な売上規模の拡大をもたらしますが、その上で当社では、新規に当社グループに参画した会社の良い面を引き出しながら、既存のグループ会社とのシナジーをより拡大し最大限となるよう努めてまいります。すなわち、M&Aにより当社グループに参画した会社は、すぐさま一定程度の売上高と利益を当社グループに寄与するものの、必ずしも効率的な経営とは言えず、利益率が凡庸な場合が多く見られます。そこで、経営手法の見直しをホールディングカンパニー、当該会社とが協力して行い、さらには、当社グループの既存各社と当該新参画企業とが新たなシナジーを生み出して、より高付加価値企業体質へと変革していくことで更なる利益貢献につなげていくこととなります。当社では、そのようなシナジーが生まれるよう様々な工夫をしてまいります。当社グループに新たに参画する会社は、まだまだ改善の余地の大きい、のびしろのある優秀な企業です。当社では、既存のグループ会社をも含め、これらの企業群が更なる高みに到達できるよう利益体質の改善を行っていくことが重要な課題となります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　提出日現在の発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、当社が保有している自己株式321,505株（発行済株式総数に対する所有株式の割合：1.66％）があります。

　　　２．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有する株式数は、全て信託業務（信託口が1,418,700株、信託口１が186,700株、信託口２が154,200株、信託口３が159,300株、信託口４が35,900株、信託口５が161,200株、信託口６が160,600株、信託口９が221,300株）に係るものです。

　　　３．日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有する株式数は、全て信託業務（信託口が273,900株）に係るものです。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が５株含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

(1）新任役員

（注）１　平成28年７月１日の就任の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２　平成28年７月１日の就任の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

　　男性11名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１  四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２  監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

  連結の範囲の重要な変更

  第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、第１四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めておりましたが、連結子会社となった株式会社アイキュームは、当第２四半期連結会計期間において連結子会社である株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、当第２四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社ジークホールディングスは、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

        該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※  販売費及び一般管理費の主なものは、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ  前第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

Ⅱ  当第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

(1）配当金支払額

　(注)　１株当たり配当額には、特別配当３円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

(3）株主資本の金額の著しい変動

　　当社は、平成28年７月１日付で連結子会社でありました株式会社ジークホールディングスを吸収合併いたしました。本合併に際して効力発生日前日の最終の株式会社ジークホールディングスの株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する同社の普通株式１株につき、当社の普通株式0.04株を割当て交付しました。当該合併により、第２四半期連結会計期間において資本剰余金が593,381千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が1,835,663千円となっております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日）

　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自  平成28年４月１日  至  平成28年９月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来の当社グループの半導体事業は、半導体製造装置に留まらず3Dプリンタやレーザー加工機の保守・メンテナンスを手掛けるなど産業機械分野にサービス範囲を拡大していることから、セグメント名称を当期より産業機械事業と記載しております。このことから従来「半導体事業」としていた報告セグメントは、第１四半期連結累計期間より「産業機械事業」に名称変更しております。これに伴い、前第２四半期連結累計期間につきましても、当第２四半期連結累計期間と同様に「産業機械事業」と記載しております。

　なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

　 （共通支配下の取引等）

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称  株式会社ジークホールディングス

事業の内容          ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦

                    略、財務戦略、その他の経営管理

（2）企業結合日

平成28年７月１日

（3）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社、株式会社ジークホールディングス（当社の連結子会社）を吸収合併消滅会社とする吸収合併

（4）結合後企業の名称

株式会社豆蔵ホールディングス

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、M&Aを重要な成長戦略の１つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。

一方、株式会社ジークホールディングス（以下、ジーク）は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの３つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。

当社は、平成27年３月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。

当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。

一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年５月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年６月２日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。

２．実施した会計処理の概要

  「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

（1）株式の種類別の交換比率

株式会社ジークホールディングスの普通株式１株：当社の普通株式0.04株

（2）株式交換比率の算定方法

第三者算定機関から提出を受けた株式価値評価レポート等を参考に、当事者間で協議の上、算定しております。

（3）交付した株式数

1,185,182株

　 （共通支配下の取引等）

  当社連結子会社の株式会社メノックスは、平成28年８月１日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アイキュームを吸収合併し、株式会社アイキュームは解散いたしました。

１．結合当事企業の名称及び当該事業の内容

２．企業結合日

    平成28年８月１日

３．企業結合の法的形式

    株式会社メノックスを存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アイキュームは解散いたしました。なお、本合併は当社100％出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う当社に対する合併対価の交付はありません。

４．結合後企業の名称

    株式会社メノックス

５．取引の目的を含む取引の概要

    子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。

６．実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社豆蔵ホールディングス及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上