| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書の訂正報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の２第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月11日 |
| 【事業年度】 | 第28期（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社桧家ホールディングス |
| 【英訳名】 | Hinokiya Holdings Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 近藤昭 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5224-5121（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総合企画部長 島田幸雄 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5224-5121（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役総合企画部長 島田幸雄 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号） |
１ 【有価証券報告書の訂正報告書の提出理由】
平成28年３月30日に提出いたしました第28期（自 平成27年１月１日 至 平成27年12月31日）有価証券報告書の記載事項の一部に誤り及び追加すべき事項がありましたので、これを訂正及び追加記載するため有価証券報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
４ 【関係会社の状況】
第２ 【事業の状況】
４ 【事業等のリスク】
(9) 訴訟等の可能性について
(14) 主要な事業活動の前提となる事項について
第３ 【設備の状況】
２ 【主要な設備の状況】
(2) 国内子会社
第４ 【提出会社の状況】
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
③ 内部統制システムの整備及び運用の状況
(a)内部統制システムの整備の状況
c損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⑦ 当社定款における定めの概要
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
４ 【関係会社の状況】
(訂正前)
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有(被所有)割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱桧家住宅 (注)２.４ | 埼玉県久喜市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅北関東 (注)２ | 茨城県つくば市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅東京 (注)２.４ | 東京都墨田区 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅上信越 (注)２ | 群馬県藤岡市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅東北 | 宮城県仙台市若林区 | 20,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱パパまるハウス (注)２ | 新潟県新潟市中央区 | 40,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家不動産 (注)２.４ | 東京都新宿区 | 50,000 | 不動産事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱日本アクア (注)２.３.４ | 東京都港区 | 1,789,164 | 断熱材事業 | 52.7 | ― |
| ライフサポート㈱ (注)２ | 東京都新宿区 | 397,850 | 介護保育事業 | 62.6 | 資金貸借、役員の兼任有り |
| ㈱桧家リフォーミング | 埼玉県加須市 | 30,000 | リフォーム事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| フュージョン資産マネジメント㈱ (注)２ | 東京都新宿区 | 70,000 | 不動産事業 | 100.0 | 資金貸借、役員の兼任有り |
(注) ～省略～
(訂正後)
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業 の内容 | 議決権の所有(被所有)割合（％） | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱桧家住宅 (注)２.４ | 埼玉県久喜市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅北関東 (注)２ | 茨城県つくば市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅東京 (注)２.４ | 東京都墨田区 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅上信越 (注)２ | 群馬県藤岡市 | 50,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家住宅東北 | 宮城県仙台市若林区 | 20,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱パパまるハウス (注)２ | 新潟県新潟市中央区 | 40,000 | 注文住宅事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱桧家不動産 (注)２.４ | 東京都新宿区 | 50,000 | 不動産事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| ㈱日本アクア (注)２.３.４ | 東京都港区 | 1,789,164 | 断熱材事業 | 52.7 | 役員の兼任有り |
| ライフサポート㈱ (注)２ | 東京都新宿区 | 397,850 | 介護保育事業 | 62.6 | 資金貸借、役員の兼任有り |
| ㈱桧家リフォーミング | 埼玉県加須市 | 30,000 | リフォーム事業 | 100.0 | 業務支援、資金貸借、債務保証役員の兼任有り |
| フュージョン資産マネジメント㈱ (注)２ | 東京都新宿区 | 70,000 | 不動産事業 | 100.0 | 資金貸借、役員の兼任有り |
(注) ～省略～
第２ 【事業の状況】
４ 【事業等のリスク】
(9) 訴訟等の可能性について
(訂正前)
当社グループは、事業運営にあたって法令遵守の徹底及びお客様とのトラブル回避に努めておりますが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現時点において業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありません。
(訂正後)
当社グループは、事業運営にあたって法令遵守の徹底及びお客様とのトラブル回避に努めておりますが、今後予期せぬ事象の発生により、訴訟その他の請求が発生する可能性があります。これらの訴訟等の内容及び結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現時点において業績に重要な影響を及ぼす可能性のある訴訟が提起されている事実はありません。
(14) 主要な事業活動の前提となる事項について
(訂正前)
記載なし
(訂正後)
当社グループの主要な事業活動である注文住宅事業、不動産事業、断熱材事業は事業活動を行ううえで許認可が必要な事業であり、これらの事業活動を行う子会社では建設業許可、宅地建物取引業免許等、必要となる許認可をそれぞれ取得しております。建設業許可、宅地建物取引業免許のいずれも５年ごとの更新が義務付けられ、かつ、それぞれ業務停止等の処分、許可の取消しについての要件が規定されております。当該要件に抵触した場合には、許可の取消し又は期間を定めてその業務の全部もしくは一部の停止等を命じられる可能性があります。
本書提出日現在、該当子会社のすべてにおいて許可の取消し又は業務の停止等の事由となる事実はないと認識しておりますが、当該許可の取消し又は業務の停止等を命じられた場合には、社会的信用の失墜や契約破棄等により当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
第３ 【設備の状況】
２ 【主要な設備の状況】
(訂正前)
(2) 国内子会社
平成27年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) | ||
| 建物及び 構築物 | 土地 (面積㎡) | 合計 | |||||
| ㈱桧家住宅 | 浦和展示場他 （埼玉県さいたま市南区他） | 注文住宅事業 | モデルハウス | 427,401 | ― (―) | 427,401 | 129 |
| ㈱桧家住宅北関東 | 水戸笠原展示場他 (茨城県水戸市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 500,378 | ― (―) | 500,378 | 96 |
| ㈱桧家住宅東京 | 我孫子展示場他 (千葉県我孫子市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 662,357 | ― (―) | 662,357 | 132 |
| ㈱桧家住宅上信越 | 高崎展示場他 (群馬県高崎市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 312,538 | ― (―) | 312,538 | 81 |
| ㈱桧家住宅東北 | 仙台中山展示場他 (宮城県仙台市泉区他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 241,877 | ― (―) | 241,877 | 43 |
| ㈱パパまるハウス | 本社 (新潟県新潟市中央区) | 注文住宅事業 | 事務所 | 57,833 | 153,580 (2,539.59) | 211,413 | 54 |
| マノワール本町他 (新潟県新潟市中央区他) | 注文住宅及び不動産事業 | 事務所兼 アパート | 509,226 | 479,021 (13,056.88) | 988,247 | 118 | |
| ㈱日本アクア | 本社 （東京都港区） | 断熱材事業 | 事務所 | 44,779 | 9,973 (3,434.10) | 54,753 | 35 |
| 名古屋営業所他 (愛知県名古屋市港区他) | 断熱材事業 | 事務所 | 1,192,460 | 834,493 (8,560.93) | 2,026,953 | 388 | |
| ライフサポート㈱ | 悠楽里まちだスカイビュー他 (東京都町田市他) | 介護保育事業 | 介護施設 | 909,255 | 668,902 (4,736.43) | 1,578,158 | 33 |
| ゆらりん白金保育園他 (東京都港区他) | 介護保育事業 | 保育施設 | 405,607 | ― (―) | 405,607 | 356 | |
(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の主要な設備はありません。
(訂正後)
(2) 国内子会社
平成27年12月31日現在
| 会社名 | 事業所名 (所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (人) | ||
| 建物及び 構築物 | 土地 (面積㎡) | 合計 | |||||
| ㈱桧家住宅 | 浦和展示場他 （埼玉県さいたま市南区他） | 注文住宅事業 | モデルハウス | 427,401 | ― (―) | 427,401 | 129 |
| ㈱桧家住宅北関東 | 水戸笠原展示場他 (茨城県水戸市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 500,378 | ― (―) | 500,378 | 96 |
| ㈱桧家住宅東京 | 我孫子展示場他 (千葉県我孫子市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 662,357 | ― (―) | 662,357 | 132 |
| ㈱桧家住宅上信越 | 高崎展示場他 (群馬県高崎市他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 312,538 | ― (―) | 312,538 | 81 |
| ㈱桧家住宅東北 | 仙台中山展示場他 (宮城県仙台市泉区他) | 注文住宅事業 | モデルハウス | 241,877 | ― (―) | 241,877 | 43 |
| ㈱パパまるハウス | 本社 (新潟県新潟市中央区) | 注文住宅事業 | 事務所 | 57,833 | 153,580 (2,539.59) | 211,413 | 54 |
| マノワール本町他 (新潟県新潟市中央区他) | 注文住宅及び不動産事業 | 事務所兼 アパート | 509,226 | 479,021 (13,056.88) | 988,247 | 118 | |
| ㈱日本アクア | 本社 （東京都港区） | 断熱材事業 | 事務所 | 44,779 | 9,973 (3,245.10) | 54,753 | 35 |
| 名古屋営業所他 (愛知県名古屋市港区他) | 断熱材事業 | 事務所 | 1,192,460 | 834,493 (8,560.93) | 2,026,953 | 388 | |
| ライフサポート㈱ | 悠楽里まちだスカイビュー他 (東京都町田市他) | 介護保育事業 | 介護施設 | 909,255 | 668,902 (4,736.43) | 1,578,158 | 33 |
| ゆらりん白金保育園他 (東京都港区他) | 介護保育事業 | 保育施設 | 405,607 | ― (―) | 405,607 | 356 | |
(注) １ 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
２ 帳簿価額には、建設仮勘定の金額を含んでおりません。
３ 現在休止中の主要な設備はありません。
第４ 【提出会社の状況】
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
③ 内部統制システムの整備及び運用の状況
(a)内部統制システムの整備の状況
(訂正前)
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社・各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社の関連会社管理規程に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各社・各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。
(訂正後)
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループ各社・各部門の取締役及び使用人は、随時、それぞれの部門に内在するリスクの検討を行い、リスクとなる事項が検出された場合は、当社の「関係会社管理規程」に基づき、当社に報告する体制をとっています。また、内部監査室は各社・各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役に報告します。
⑦ 当社定款における定めの概要
(訂正前)
(a)当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(c)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(d)当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(e)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(訂正後)
(a)当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
(b)当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらない旨を定款で定めております。
(c)当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者も含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(d)当社は、自己の株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
(e)当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定められる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(f)当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(訂正前)
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、 日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.hinokiya-holdings.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(訂正後)
| 事業年度 | １月１日から12月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ６月30日 12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 株主名簿管理人 | （特別口座） 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告としております。 ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、 日本経済新聞に掲載しております。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 http://www.hinokiya-holdings.jp/ir |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利