| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第11期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社アスラポート・ダイニング |
| 【英訳名】 | Asrapport Dining Co., Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 中村 敏夫 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8892 |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区西五反田一丁目３番８号 |
| 【電話番号】 | 03-6311-8892 |
| 【事務連絡者氏名】 | 法務総務部長 尾崎 富彦 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第10期第２四半期連結累計期間 | 第11期第２四半期連結累計期間 | 第10期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年９月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 8,225,768 | 17,385,631 | 23,495,338 |
| 経常利益 | (千円) | 260,364 | 459,999 | 724,403 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 239,268 | 244,123 | 520,624 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 302,790 | 22,768 | 454,641 |
| 純資産額 | (千円) | 3,464,251 | 7,106,003 | 5,243,651 |
| 総資産額 | (千円) | 13,294,767 | 23,788,182 | 23,633,125 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 11.27 | 8.52 | 23.19 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 10.87 | 8.43 | 22.59 |
| 自己資本比率 | (％) | 24.3 | 28.7 | 20.8 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 126,733 | 59,638 | 808,248 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △ 1,053,420 | △ 1,637,367 | △ 2,577,376 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 294,155 | 804,082 | 3,923,561 |
| 現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高 | (千円) | 2,704,020 | 4,683,640 | 5,485,150 |
| 回次 | 第10期第２四半期連結会計期間 | 第11期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日至 平成27年９月30日 | 自 平成28年７月１日至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 4.88 | 3.24 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び連結子会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。
第１四半期連結会計期間において、平成28年４月28日の第三者割当増資により、当社の親会社であったＨＳＩグローバル株式会社及びその100％親会社である阪神酒販株式会社の当社持株比率が40％を下回ったため、当社親会社に該当しないこととなりました。
また、当第２四半期連結会計期間において、Showa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間における、経営上の重要な契約等の決定又は締結等は以下のとおりであります。
（株式取得による会社の買収）
当社は、平成28年９月20日開催の取締役会において、Showa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、当社は、平成28年９月20日付でShowa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得し、連結子会社としております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載しております。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、中国をはじめとした新興国経済の減速、中東情勢の混乱、英国のＥＵ離脱問題などにより、景気の先行きは未だ不透明感が漂います。また、雇用・所得環境の改善が緩やかに進む一方で、個人消費は実質賃金の伸び悩みから、依然として節約志向が根強く、力強さを欠く状況で推移しました。外食及び食品生産業界におきましては、円高による一部輸入食材価格の低減が見られるものの、人件費関連コストの上昇は利益を圧迫する要因となっており、引き続き楽観視できない状況が続いております。
このような環境下で、当社グループは「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ、「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」の各課題への取り組みを、国内のみならず海外でも進めてまいりました。
当第２四半期連結累計期間の当社の取り組みは、次のとおりであります。
「既存ブランドの競争力強化と成長」におきましては、当四半期末の店舗数は671店舗（前年同四半期比で230店舗増）となりました。この増加の要因は、既存ブランド店舗の増加以外に、前年度期末に子会社化した株式会社どさん子の235店舗が加わったことが主な要因であります。
「ブランド・ポートフォリオの多様化」におきましては、厳選された国産豚ロースの美味しい部分だけを超薄切りにして25枚を重ね、特製の生パン粉をまとわせ揚げる独特の製法を売りにするトンカツ業態「キムカツ」や「ゲンカツ」などのブランド本部の権利を獲得し、４店舗を新たに直営化しました。また、メキシカン・ファストフード業態「Taco Bell」は、７月に更に２店舗をオープンして４店舗となりました。そして英国法人であるSushi Bar Atari-Ya Limitedは、ロンドンを拠点に活躍する世界的ファッションデザイナー、ミチココシノ氏とコラボレートした寿司バー「Michiko Sushino（ミチコ スシノ）」の運営を開始しました。
「海外市場への進出」におきましては、高品質な日本食関連食材などを調達・加工・販売まで一連で行う「食のバリューチェーン」構築を欧州地域において更にすすめるため、オランダ・アムステルダムで食料品・包装材の原材料の輸入販売業を営むShowa Boeki(Europe) B.V.及び日本食材の仕入・販売を行うAki Horeca B.V.を子会社化いたしました。
「食品生産事業と六次産業化」におきましては、株式会社弘乳舎は、全国の「牛角」ブランド店へのＰＢアイスクリームを提供する等、着実に収益基盤の拡充が進む九州乳業株式会社につきましても、ヨーグルトや豆乳を中心とした製品開発を続けており、販路をディスカウントストア等にも拡大しております。
また昨年６月資本業務提携を締結したジャパン・フード＆リカー・アライアンス株式会社と国内市場でのＰＢ食品やオリジナル商品の共同開発や、海外市場での輸出入業務や現地での事業展開における協業などさらに関係性を深めるため、同社の第三者割当増資を引受けました。
以上により、当第２四半期連結累計期間の売上高は17,385百万円（前年同四半期比111.4％増）、営業利益は595百万円（前年同四半期比103.8％増）、経常利益は459百万円（前年同四半期比76.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は244百万円（前年同四半期比2.0％増）となりました。
セグメントの業績は次のとおりであります。
なお、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法を変更しております。業績における前年同期比較については、前年同期の数値を変更後の区分方法により組み替えて比較しております。
①販売
当第２四半期連結会計期間末における、当社グループの店舗数は前述の通り671店舗となりました。内訳は直営店72店舗（前年同四半期比23店舗の増加）、フランチャイズ店599店舗（前年同四半期比207店舗の増加）となります。これは既存ブランド「牛角」が７店舗増加したほか、新たにグループに加わった「どさん子」等の老舗ラーメンブランドを持つ株式会社DSKグループの店舗235店舗、更に「キムカツ」「ゲンカツ」ブランドなど５店舗が加わった一方で、既存ブランドの居酒屋ブランド「おだいどこ」４店舗など、合計22店舗が減少したためであります。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は5,803百万円（前年同四半期比26.9％増）、営業利益は378百万円（前年同四半期比23.6％減）となりました。
②流通
当社流通事業部門は、新たに加わったオランダ法人を併せ、海外子会社５社により構成されております。３月に新たに子会社化した米国企業Pacific Paradise Foods, Inc.の業績が大きく貢献した結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は1,761百万円（前年同四半期比140.1％増）、営業利益は73百万円（前年同四半期比99.4％増）となりました。
③生産
昨年子会社化した九州乳業株式会社、茨城乳業株式会社及び株式会社TOMONIゆめ牧舎が当第２四半期連結累計期間において業績に貢献しました。中でも九州乳業株式会社では乳製品、特にヨーグルトや豆乳を中心とする製品開発を進めつつ、販路の拡大にも注力しております。この結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は9,804百万円（前年同四半期比236.8％増）、営業利益は377百万円（前年同四半期は営業利益20百万円）となりました。
④その他
その他事業の内容といたしましては、店舗開発事業等による売上などがあり、当第２四半期連結累計期間における売上高は16百万円（前年同四半期比69.1％増）、営業利益は15百万円（前年同四半期は営業利益０百万円）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間末の現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べて801百万円減少し4,683百万円（前年同四半期2,704百万円）となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりとなりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、59百万円（前年同四半期126百万円）となりました。これは、主に減価償却費261百万円、のれん償却費211百万円、負ののれん発生益△66百万円、売上債権の増加額△48百万円、たな卸資産の増加額△78百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、1,637百万円（前年同四半期1,053百万円）となりました。これは、主に有形固定資産の取得による支出716百万円、投資有価証券の取得による支出399百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、804百万円（前年同四半期294百万円）となりました。これは、主に株式の発行による収入1,883百万円によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 49,500,000 |
| 計 | 49,500,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年９月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 29,287,939 | 29,287,939 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 29,287,939 | 29,287,939 | ― | ― |
(注) １．発行済株式のうち、3,259,724株は、現物出資（関係会社株式 1,532,619千円）によるものであります。
２．「提出日現在発行数」欄には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年７月１日～ 平成28年９月30日 | － | 29,287,939 | － | 2,848,908 | － | 2,548,908 |
(6) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ＨＳＩグローバル株式会社 | 東京都港区高輪２丁目16－29 | 10,643,467 | 36.34 |
| 株式会社神明ホールディング | 兵庫県中央区栄町通６丁目１－21 | 2,926,000 | 9.99 |
| アサヒビール株式会社 | 東京都墨田区吾妻橋１丁目23－１ | 1,433,000 | 4.89 |
| 東洋商事株式会社 | 東京都品川区西五反田１丁目３－８ | 1,169,724 | 3.99 |
| ＬＧＴ ＢＡＮＫ ＬＴＤ ＪＡＰＡＮ ＲＥＳＩＤＥＮＴ ＴＯＫＹＯ常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 913,242 | 3.12 |
| 川上 統一 | 東京都文京区 | 411,160 | 1.40 |
| オリエントビルデベロップメント６号株式会社 | 東京都千代田区麹町５丁目３ | 222,786 | 0.76 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ － ＪＡＳＤＥＣＮＯＮ－ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣＯＵＮＴ常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部 | 東京都港区港南２丁目15－１ | 220,975 | 0.75 |
| ワイエスフード株式会社 | 福岡県田川郡香春町大字鏡山字金山552番８ | 199,300 | 0.68 |
| ＢＡＮＫ ＬＯＭＢＡＲＤ ＯＤＩＥＲ ＡＮＤ ＣＯ ＬＴＤ ＧＥＮＥＶＡ常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 183,700 | 0.63 |
| 計 | ― | 18,323,354 | 62.56 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年９月30日現在
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 2,400 | ― | ― |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 29,283,900 | 292,839 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 1,639 | ― | |
| 発行済株式総数 | 29,287,939 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 292,839 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年９月30日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| 株式会社アスラポート・ダイニング | 東京都品川区西五反田１丁目３番８号 | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
| 計 | ― | 2,400 | ─ | 2,400 | 0.01 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
第10期連結会計年度 東陽監査法人
第11期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 至誠清新監査法人
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,507,158 | 4,703,648 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 3,719,263 | 3,694,846 | |||||||||
| 商品及び製品 | 1,018,728 | 1,026,033 | |||||||||
| 仕掛品 | 15,696 | 34,380 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 331,261 | 337,959 | |||||||||
| その他 | 1,686,729 | 2,169,865 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △137,313 | △124,676 | |||||||||
| 流動資産合計 | 12,141,523 | 11,842,056 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 3,077,862 | 3,062,262 | |||||||||
| その他（純額） | 2,577,694 | 2,908,338 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 5,655,556 | 5,970,601 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 3,814,413 | 3,652,255 | |||||||||
| その他 | 71,400 | 59,149 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 3,885,813 | 3,711,404 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 1,950,231 | 2,264,119 | |||||||||
| 固定資産合計 | 11,491,601 | 11,946,125 | |||||||||
| 資産合計 | 23,633,125 | 23,788,182 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 2,736,312 | 2,688,939 | |||||||||
| 短期借入金 | 2,122,453 | 2,115,707 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,710,375 | 2,482,469 | |||||||||
| 未払法人税等 | 530,011 | 231,165 | |||||||||
| 賞与引当金 | 22,018 | 29,242 | |||||||||
| その他 | 1,830,595 | 1,526,062 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,951,767 | 9,073,587 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 社債 | 60,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金 | 5,901,600 | 5,159,128 | |||||||||
| 債務保証損失引当金 | 72,596 | 69,996 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 459,867 | 424,288 | |||||||||
| 資産除去債務 | 159,767 | 142,440 | |||||||||
| その他 | 1,783,875 | 1,812,737 | |||||||||
| 固定負債合計 | 8,437,706 | 7,608,591 | |||||||||
| 負債合計 | 18,389,473 | 16,682,178 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,902,254 | 2,848,908 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,861,590 | 2,819,812 | |||||||||
| 利益剰余金 | 1,224,367 | 1,468,491 | |||||||||
| 自己株式 | △1,428 | △1,428 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,986,784 | 7,135,784 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 4,405 | 21,173 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △76,630 | △331,765 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △72,224 | △310,591 | |||||||||
| 新株予約権 | 4,522 | 4,472 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 324,568 | 276,338 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,243,651 | 7,106,003 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 23,633,125 | 23,788,182 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 8,225,768 | 17,385,631 | |||||||||
| 売上原価 | 5,769,501 | 12,461,361 | |||||||||
| 売上総利益 | 2,456,267 | 4,924,270 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 2,163,977 | ※１ 4,328,597 | |||||||||
| 営業利益 | 292,289 | 595,672 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 9,078 | 18,058 | |||||||||
| 受取配当金 | 1,447 | 9 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 399 | ― | |||||||||
| その他 | 21,673 | 29,915 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 32,598 | 47,982 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 43,930 | 63,830 | |||||||||
| 為替差損 | ― | 38,725 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | ― | 11,215 | |||||||||
| その他 | 20,593 | 69,885 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 64,523 | 183,656 | |||||||||
| 経常利益 | 260,364 | 459,999 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | ― | 4,915 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | 141,269 | 66,465 | |||||||||
| 資産除去債務戻入額 | ― | 23,742 | |||||||||
| その他 | 12,178 | 14,132 | |||||||||
| 特別利益合計 | 153,448 | 109,256 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産売却損 | ― | 3,129 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 4,767 | 7,981 | |||||||||
| 減損損失 | 8,425 | ― | |||||||||
| 災害による損失 | ― | ※２ 13,828 | |||||||||
| その他 | 36,701 | 11,127 | |||||||||
| 特別損失合計 | 49,894 | 36,067 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 363,918 | 533,188 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 112,900 | 202,361 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,515 | 69,690 | |||||||||
| 法人税等合計 | 115,415 | 272,052 | |||||||||
| 四半期純利益 | 248,502 | 261,136 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 9,234 | 17,012 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 239,268 | 244,123 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 248,502 | 261,136 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 46,678 | 17,783 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | 7,609 | △255,134 | |||||||||
| 持分法適用会社に対する持分相当額 | ― | △1,015 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 54,288 | △238,367 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 302,790 | 22,768 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 290,042 | 5,756 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 12,748 | 17,012 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 363,918 | 533,188 | |||||||||
| 減価償却費及びその他の償却費 | 114,629 | 261,864 | |||||||||
| 減損損失 | 8,425 | ― | |||||||||
| のれん償却額 | 114,081 | 211,592 | |||||||||
| 負ののれん発生益 | △141,269 | △66,465 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,412 | △44,341 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 12,088 | 7,224 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | ― | 4,565 | |||||||||
| 債務保証損失引当金の増減額（△は減少） | ― | △2,600 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 3,123 | △34,702 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △10,525 | △18,067 | |||||||||
| 支払利息 | 43,930 | 63,830 | |||||||||
| 賃貸借契約解約損 | 7,950 | ― | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 174,752 | △48,679 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 16,571 | △78,359 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △156,260 | △22,532 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | △21,911 | △47,165 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △93,116 | 19,735 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | △98,504 | △53,020 | |||||||||
| その他 | △17,153 | △82,548 | |||||||||
| 小計 | 324,144 | 603,517 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4,090 | 18,067 | |||||||||
| 利息の支払額 | △44,345 | △64,494 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △157,154 | △497,451 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 126,733 | 59,638 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | ― | 2,000 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △96,154 | △716,115 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 63 | 163 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △16,732 | △136,570 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △300,020 | △399,225 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | ― | 100,000 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △572,911 | ― | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ― | 7,832 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出 | ― | △48,021 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出 | ― | △6,085 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | △63,687 | △558,667 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 24,165 | 166,410 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △59,868 | △66,791 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 2,460 | 34,551 | |||||||||
| 長期前払費用の取得による支出 | △6,501 | △23,890 | |||||||||
| その他 | 35,765 | 7,039 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △1,053,420 | △1,637,367 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △11,391 | 8,168 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 1,202,334 | 443,300 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △1,099,222 | △1,405,870 | |||||||||
| 社債の償還による支出 | △85,500 | △85,500 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 1,883,088 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 316,663 | 10,170 | |||||||||
| 割賦債務の返済による支出 | △7,887 | △22,510 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △24,681 | △26,764 | |||||||||
| その他 | 3,840 | ― | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 294,155 | 804,082 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 7,757 | △27,863 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △624,774 | △801,510 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,328,794 | 5,485,150 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 2,704,020 | ※ 4,683,640 | |||||||||
【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
当第２四半期連結会計期間において、Showa Boeki（Europe）B.V.及びAki Horeca B.V.の全株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
一部の連結子会社は、資金調達の機動性を高めるため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。なお、当四半期連結会計期間末日における当融資枠に基づく借入の実行状況は次のとおりであります。
(1) 円建取引
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （平成28年９月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | 1,909,694千円 | 1,958,206千円 | ||
| 借入実行残高 | 829,694千円 | 828,206千円 | ||
| 差引額 | 1,080,000千円 | 1,130,000千円 | ||
(2) ポンド建取引
| 前連結会計年度 （平成28年３月31日） | 当第２四半期連結会計期間 （平成28年９月30日） | |||
| 当座貸越限度額 | ― 千円 | 83,046千円 | （600千ポンド） | |
| 借入実行残高 | ― 千円 | ― 千円 | （― 千ポンド） | |
| 差引額 | ― 千円 | 83,046千円 | （600千ポンド） | |
(四半期連結損益計算書関係)
※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |||
| 貸倒引当金繰入額 | 5,611 | 千円 | △5,994 | 千円 |
| 給料・賞与 | 798,699 | 千円 | 1,350,326 | 千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 11,795 | 千円 | 11,956 | 千円 |
| 退職給付費用 | 884 | 千円 | 5,694 | 千円 |
※２．災害による損失
平成28年熊本地震に伴い、連結子会社である株式会社弘乳舎及び九州乳業株式会社において、建屋等の復旧に要する費用等を計上しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,724,024千円 | 4,703,648千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △ 20,003千円 | △ 20,007千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,704,020千円 | 4,683,640千円 |
（株主資本等関係）
前第２四半期連結累計期間（自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、新株予約権の行使に伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ168,358千円増加しております。
当第２四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日）
株主資本の金額の著しい変動
当社は、平成28年４月28日付で、株式会社神明ホールディング及びアサヒビール株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が941,544千円、資本準備金が941,544千円増加し、新株予約権の権利行使による増加も含め当第２四半期連結会計期間末において資本金が2,848,908千円、資本準備金が2,548,908千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 4,571,203 | 733,500 | 2,911,292 | 8,215,995 | 9,773 | 8,225,768 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 151 | 41,697 | 26,415 | 68,264 | ― | 68,264 |
| 計 | 4,571,354 | 755,197 | 2,937,707 | 8,284,259 | 9,773 | 8,294,032 |
| セグメント利益 | 495,658 | 37,048 | 20,929 | 553,636 | 145 | 553,781 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 553,636 |
| 「その他」の区分の利益 | 145 |
| 全社費用(注) | △ 261,492 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 292,289 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「販売事業」セグメントにおいて、割引前将来キャッシュ・フロー総額が帳簿価額に満たない店舗については、帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において8,425千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
「販売事業」及び「流通事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間よりT&S Enterprises (London) Limited、Sushi Bar Atari－Ya Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及び同社の子会社であるAtariya S.K.Y. GmbH,Meerbuschの株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては705,523千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「生産事業」セグメントにおいて、第１四半期連結会計期間より茨城乳業株式会社の株式取得による連結子会社化に伴い、また、当第２四半期連結会計期間より株式会社ＴＯＭＯＮＩゆめ牧舎の株式取得による連結子会社化に伴い負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては141,269千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他（注） | 合計 | ||||
| 販売 | 流通 | 生産 | 計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客に対する売上高 | 5,803,140 | 1,761,493 | 9,804,474 | 17,369,108 | 16,522 | 17,385,631 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | 21,300 | 51,538 | 11,307 | 84,146 | ― | 84,146 |
| 計 | 5,824,440 | 1,813,031 | 9,815,782 | 17,453,255 | 16,522 | 17,469,778 |
| セグメント利益 | 378,602 | 73,888 | 377,469 | 829,961 | 15,900 | 845,862 |
(注) 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、店舗開発事業等の売上であります。 ２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異調整に関する事項)
| (単位：千円) | |
|---|---|
| 利益 | 金額 |
| 報告セグメント計 | 829,961 |
| 「その他」の区分の利益 | 15,900 |
| 全社費用(注) | △ 250,189 |
| 四半期連結損益計算書の営業利益 | 595,672 |
(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。 ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
「流通」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間よりAki Horeca B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、のれんが発生しております。なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第２四半期連結累計期間においては26,585千円であります。
（重要な負ののれん発生益）
「流通」セグメントにおいて、当第２四半期連結会計期間よりShowa Boeki（Europe）B.V.の株式取得による連結子会社化に伴い、負ののれんが発生しております。なお、当該事象による負ののれん発生益の計上額は、当第２四半期連結累計期間においては66,465千円であります。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。 ４．報告セグメントの変更等に関する事項
当社はこれまで「店舗運営事業」、「フランチャイズ事業」、「食品事業」及び「その他」事業の四分類としておりましたが、当社が進める「食のバリューチェーン」を構築するという方針に沿って、経営管理区分を見直し、経営情報をより適切に表示するために、前第３四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法を変更しております。
まず、「店舗運営事業」と「フランチャイズ事業」につきましては、商品・サービスの販売に係る分野として「販売事業」に統合いたしました。次に「食品事業」に含まれていた商品の卸売りや物流に係る分野を「流通事業」とし、残りの商品生産分野を「生産事業」といたしました。また、これらに含まれない事業につきましては、これまで通り「その他」事業に区分しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分方法に基づき作成したものを記載しております。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Showa Boeki（Europe）B.V.（以下「SBE社」といいます） | Aki Horeca B.V.（以下「AH社」といいます） |
|---|---|---|
| 事業の内容 | 食料品・原材料輸入販売 | 日本食の仕入及び小売販売 |
(2) 企業結合を行った理由
当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で676 店舗（平成28年８月31日現在）を展開しており、平成25年度より新たに「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げ外食（販売）事業から流通及び生産事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そして、その目標を達成するため４つの戦略「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化への取り組み」を掲げ、更なる成長を目指しております。
SBE社は昭和50年２月に設立の法人であり、日本からドライ製品、冷凍食品などの食料品及び包装容器などの原材料を輸入し、オランダ・アムステルダム市を中心に業務用卸や小売事業を展開しております。またAH社は昭和62年３月設立の法人であり、アムステルダム市において日本食材や飲料を販売する店舗を運営しております。
これまで当社は上記「海外市場への進出」の戦略の下、平成27年５月に英国法人T&S Enterprises（London）Limited、S.K.Y. Enterprise UK Limited及びSushi Bar Atari-Ya Limited、平成28年２月には米国法人Pacific Paradise Foods, Inc.をそれぞれ連結子会社化いたしましたが、高品質な日本食関連食材などの調達・加工・販売までを一連で行う「食のバリューチェーン」をヨーロッパにおいて更に強化するため、今回、オランダに拠点を置くSBE社とAH社を連結子会社することを決議いたしました。
(3) 企業結合日
平成28年９月20日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
| SBE社 | AH社 |
|---|---|
| 100％ | 100％ |
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。
２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
該当事項はありません。
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| SBE社 | AH社 | ||
|---|---|---|---|
| 取得の対価 | 株式の取得価額 | 0千円 | 0千円 |
| 取得原価 | 0千円 | 0千円 |
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
| AH社 |
|---|
| 26,585千円 |
(2) 発生原因
取得原価が企業結合時における時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして処理するもので、今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
５．負ののれん発生益の金額及び発生原因
(1) 発生した負ののれんの金額
| SBE社 |
|---|
| 66,465千円 |
(2) 発生原因
取得時の時価純資産価額が取得原価を上回ったためであります。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) | 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純利益金額 | 11円 27銭 | 8円 52銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 239,268 | 244,123 |
| 普通株主に帰属しない金額 | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純利益金額(千円) | 239,268 | 244,123 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,221,577 | 28,639,102 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 10円 87銭 | 8円 43銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | ― | ― |
| （うち支払利息（税額相当額控除後））(千円) | ― | ― |
| 普通株式増加数(株) | 784,007 | 328,951 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 第７回新株予約権普通株式 640,000株 | ― |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月10日
株式会社アスラポート・ダイニング
取締役会 御中
至誠清新監査法人
代表社員業務執行社員 公認会計士 高 砂 晋 平 印
代表社員業務執行社員 公認会計士 宇 田 川 和 彦 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アスラポート・ダイニングの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アスラポート・ダイニング及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の平成28年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して平成27年11月13日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して平成28年6月30日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。