4777 ガーラ 四半期報告書－第24期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第23期第２四半期連結累計期間、第23期及び第24期第２四半期連結累計期間は１株当たり当期純損失又は１株当たり四半期純損失を計上しているため、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は以下の通りであります。

(1）上場廃止に関するリスクについて

　当社は、平成28年６月27日に有価証券報告書を提出し、平成25年３月期から平成28年３月期までの４期連続して営業利益及び営業キャッシュ・フローの額がマイナスの状態となったことから、有価証券上場規程第604条の２第１項第２号に定める上場廃止基準に係る猶予期間入りしたことが株式会社東京証券取引所より発表されました。なお、これにより当社は、平成29年３月期に営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスの場合は、上場廃止となります。

(2）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、前連結会計年度において営業損失426,822千円及び親会社株主に帰属する当期純損失470,952千円を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても売上高は302,408千円と前年同四半期比21.9％の増加となったものの、営業損失257,488千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失283,056千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループでは、当該状況を早期に解消又は改善すべく対応策に取り組んでおりますが、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。なお、継続企業の前提に関する事項及びその対応策に関しましては、「３　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー状況の分析　(7）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

　当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

(1）業績の状況

　当社グループの当第２四半期連結累計期間における業績の概況は、連結売上高302,408千円（前年同四半期比21.9％増）となり、増収となりました。

　これは、スマートフォンアプリ事業の売上高が前年同四半期と比較して大幅に増加したことによります。

　また、営業費用につきましては、スマートフォンアプリ事業の売上高の増加に伴い売上原価が増加しておりますが、マーケティング活動費用が前年同四半期と比較して減少していること及び開発費の資産計上により販売費及び一般管理費が減少していることから、全体として減少しております。

　上記の結果、営業損失257,488千円（前年同四半期営業損失320,725千円）、経常損失285,152千円（前年同四半期経常損失322,047千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失283,056千円（前年同親会社株主に帰属する四半期純損失315,432千円）となりました。

　セグメントの業績の概況は、次のとおりであります。

①　日本

　日本セグメントでは、当社が平成28年５月から「Arcane（アーケイン）」英語版（Android）のダウンロード配信を、北米、アジア、オセアニアその他の地域において開始し、英語版（iOS）の配信についても平成28年８月に開始しております。更に、平成28年９月に南アメリカにおいて、平成28年10月にヨーロッパにおいて、それぞれダウンロード配信を開始しております。

　また、「Arcane（アーケイン）」の日本語版につきましては、国内子会社㈱ガーラジャパンにおいて、平成28年８月より配信を開始しております。

　配信開始後の売上高は概ね順調に推移しており、前年同四半期と比較し売上高（内部取引を含む）が大幅に増加いたしました。なお、売上高の増加に伴う売上原価の増加により、営業費用が増加しております。

　これらの結果、日本セグメントにおける売上高は146,158千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で85,801千円（142.2％）の増加となり、セグメント損失が239,750千円（内部取引を含む。前年同四半期は237,539千円の損失）となりました。

②　韓国

　韓国セグメントでは、Gala Lab Corp.のオンラインゲーム事業で主力ゲームの「Flyff Online（フリフオンライン）」及び「Rappelz（ラペルズ）」において、ユーザーへのアイテム販売減少によるロイヤリティの減収やライセンス期間終了によるライセンスフィーの減収等から売上高が減少し、スマートフォンアプリ事業では、「Flyff All Stars（フリフオールスターズ）」のロイヤリティ収入（内部取引）が減少したものの、「Arcane（アーケイン）」の運営管理業務収入（内部取引）が増加いたしました。

　費用面では、売上高の減少に伴う業務委託費の減少及び開発費の資産計上等により売上原価、販売費及び一般管理費ともに前年同四半期と比較し減少いたしました。

　これらの結果、韓国セグメントの売上高は203,409千円（内部取引を含む）と前年同四半期比で21,207千円（9.4％）の減収となり、セグメント損失が51,170千円（内部取引を含む。前年同四半期は84,644千円の損失）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末残高に比べて60,182千円増加し当第２四半期連結会計期間末には365,947千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

①　営業活動によるキャッシュ・フローの状況

　営業活動によるキャッシュ・フローは、94,265千円の資金獲得（前年同四半期は355,210千円の資金使用）となりました。収入の主な内訳は、退職給付に係る負債の増加額10,454千円、売上債権の減少額27,461千円、前払費用の減少額259,645千円であり、支出の主な内訳は、税金等調整前四半期純損失285,097千円、法人税等の支払額4,118千円であります。

②　投資活動によるキャッシュ・フローの状況

　投資活動によるキャッシュ・フローは、64,297千円の資金獲得（前年同四半期は494,724千円の資金使用）となりました。これは主に定期預金の払戻による収入100,000千円、無形固定資産の取得による支出35,368千円によるものであります。

③　財務活動によるキャッシュ・フローの状況

　財務活動によるキャッシュ・フローは、92,000千円の資金使用（前年同四半期比は1,081,249千円の資金獲得）となりました。これは、短期借入金の減少額92,000千円によるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4）研究開発活動

　該当事項はありません。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社グループでは、「オンライン・コミュニティ」を中心としてビジネス展開を行い、収益確保を実現するため、グローバルなビジネス展開を推進し、世界規模のビジネスネットワークの構築にむけて取り組んでおります。

　また、インターネット環境の変化に適応し、当社グループの新たな収益獲得基盤を構築すべく、スマートフォンアプリ事業展開を積極的に進めて行く予定であります。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　インターネット環境が日々進化し普及率が高まるにつれて、個人消費者におけるインターネット環境が向上し、人々の関わり方にも変化がもたらされています。

　当社グループにおきましては、インターネットにおけるコミュニティ関連サービスの提供を通じて、世界中の人々の交流を促進し、地球規模での人と人との交流を大切にしたいと考えております。現在は、インターネットにおける人々のコミュニケーションの促進を図るスマートフォン向けアプリケーションの開発及び提供を中核とするオンライン・コミュニティを中心としたビジネスをグローバルに展開し、リーディングカンパニーとなるための移行期であり、競争優位性の確立のための準備段階と認識しております。

　中長期的には以下の戦略において事業展開を計画しております。

①　スマートフォンアプリ事業

　当社グループの主要事業に成長させるべく、第三者からの資本参加も含めて、アプリ開発及びライセンス取得に必要な資金を確保しながら、当社グループのグローバルなネットワークを活用し、アプリ開発及びライセンス取得に努めます。また、グローバルにサービス提供を行う体制を構築してまいります。

②　オンラインゲーム事業

　当社グループは開発元として、既存タイトルのアップデートを継続し、パブリッシャーからの安定的な収益獲得を目指します。

(7）継続企業の前提に関する重要事象等について

　当社グループは、「第２　事業の状況　１　事業等のリスク　(2）継続企業の前提に関する重要事象等について」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況等を解消し、又は改善するための対応策として、①スマートフォンアプリ事業における自社グループアプリの開発、②ゲームアプリライセンスの獲得による提供アプリの増加、③資金繰りについて取り組んでおります。

　当社グループの対応策の詳細は、「第４　経理の状況　継続企業の前提に関する事項」に記載しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）　「提出日現在発行数」には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、海南監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社及び連結子会社（以下、「当社グループ」という。）は、前連結会計年度において営業損失426,822千円及び親会社株主に帰属する当期純損失470,952千円を計上しております。また、当第２四半期連結累計期間においても売上高は302,408千円と前年同四半期比21.9％の増加となったものの、営業損失257,488千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失283,056千円を計上しており、現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があります。当該状況等により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社グループは、当該状況を早期に解消又は改善すべく、以下の対応策を実施してまいります。

　まず、スマートフォンアプリ事業において、グローバルライセンスを取得したゲームアプリ「Arcane（アーケイン）」の英語版、日本語版の提供及びその後の多国語展開を進め、収益化を目指します。

　また、自社グループ開発のＰＣオンラインゲーム「Flyff（フリフ）」、「Rappelz（ラペルズ）」を題材としたゲームアプリの開発を進め、当該ゲームアプリの早期リリース及び収益化を目指します。

　資金繰りにつきましては、前連結会計年度に第三者割当による株式及び新株予約権を発行し、当該新株予約権の権利行使により、当面の事業資金として1,047,222千円を調達いたしました。

　以上の施策を実施するとともに、今後も引続き有効と考えられる施策については、積極的に実施してまいります。

　しかしながら、これらの改善策を実施してもなお、今後の売上高及び利益の回復は、組織体制の見直し、スマートフォン向けアプリの開発の進捗状況、市場投入の時期、市場での競争激化による環境の変化等に左右されることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、当社グループの四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年５月11日付で、Ｏａｋキャピタル株式会社から第三者割当増資の払込みを受けました。また、同日付でＯａｋキャピタル株式会社に発行した新株予約権の一部が第１四半期連結累計期間に権利行使されました。

　また、平成27年８月６日付でGala Lab Corp.が非支配株主から株主割当増資の払い込みを受け、資本剰余金が32,550千円増加いたしました。

　これらの結果、当第２四半期連結累計期間において、資本金が526,837千円、資本準備金が526,837千円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が3,090,922千円、資本剰余金が1,651,931千円となっております。

当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．株主資本の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額1,458千円は、セグメント間取引消去1,458千円であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント損失の調整額33,432千円は、セグメント間取引消去33,432千円であります。

２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ガーラの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ガーラ及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

　継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度において営業損失426,822千円及び親会社株主に帰属する当期純損失470,952千円を計上している。また当第２四半期連結累計期間においても営業損失257,488千円及び親会社株主に帰属する四半期純損失283,056千円を計上している。現在の低迷した売上状況が継続すれば営業損失が継続し資金繰りに懸念が生じる可能性があり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

　当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上