【表紙】
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
|---|---|
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第２項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第22期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ジパング |
| 【英訳名】 | Jipangu Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 松藤 民輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 |
| 【電話番号】 | 03(5422)6800 |
| 【事務連絡者氏名】 | 専務取締役管理本部長 亀田 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第22期 第２四半期 累計期間 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日 | 自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 | |
| 営業収益 | (千円) | 3,834 | 228,537 |
| 経常損失(△) | (千円) | △138,221 | △196,060 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △138,826 | △823,505 |
| 持分法を適用した場合の 投資損益 | (千円) | 606,339 | ― |
| 資本金 | (千円) | 2,517,659 | 2,337,059 |
| 発行済株式総数 | (株) | 8,768,454 | 8,166,454 |
| 純資産額 | (千円) | △311,325 | △536,019 |
| 総資産額 | (千円) | 5,285,720 | 5,535,586 |
| １株当たり四半期(当期) 純損失金額(△) | (円) | △16.81 | △139.62 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △5.9 | △9.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △391,766 | ― |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △16,722 | ― |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 408,550 | ― |
| 現金及び現金同等物の 四半期(期末)残高 | (千円) | 93 | ― |
| 回次 | 第22期 第２四半期 会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △8.24 |
(注) １ 当社は、平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡したことにより連結子会社が存在しなくなったため、第22期第２四半期累計期間は四半期連結財務諸表を作成しておりません。よって連結会計年度に係る主要な経営指標の推移については記載しておりません。
２ 第21期第２四半期累計期間については、四半期連結財務諸表を作成し、四半期財務諸表を作成していないため記載しておりません。第21期第２四半期連結累計期間における主要な経営指標は次のとおりであります。
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結累計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日 | |
| 売上高 | (千円) | 2,063,320 |
| 経常損失(△) | (千円) | △5,859,851 |
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△) | (千円) | △5,878,955 |
| 四半期包括利益 | (千円) | △5,924,336 |
| 純資産額 | (千円) | △2,520,282 |
| 総資産額 | (千円) | 7,273,898 |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △1,126.93 |
| 潜在株式調整後１株当たり 四半期純利益金額 | (円) | ― |
| 自己資本比率 | (％) | △34.7 |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △690,409 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △58,185 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 755,279 |
| 現金及び現金同等物の 四半期(期末)残高 | (千円) | 11,682 |
| 回次 | 第21期 第２四半期 連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日 | |
| １株当たり四半期 純損失金額(△) | (円) | △230.84 |
３ 第21期については、連結キャッシュ・フロー計算書を作成し、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高については記載しておりません。なお、第21期連結会計年度における連結キャッシュ・フローに係る経営指標等は次のとおりであります。
| 回次 | 第21期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日 | |
| 営業活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △883,262 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー | (千円) | △74,188 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー | (千円) | 894,711 |
| 現金及び現金同等物の 四半期(期末)残高 | (千円) | 5,731 |
４ 営業収益又は売上高には、消費税等は含まれておりません。
５ 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２【事業の内容】
当第２四半期累計期間において、当社グループが営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動については以下のとおりであります。
平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡しました。当該株式譲渡の実行により、Jipangu International Inc.ならびにJipangu Canada Inc.は、当社連結子会社から除外されました。
第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものです。
また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」の項目番号に対応しております。
１．有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項について
⑦ 訴訟等の発生に係るもの
当社の連結子会社であったJipangu International Inc.に係る訴訟について、平成28年６月29日に当社が保有する同社の全株式を譲渡したため、直接的な影響はないものと考えておりますが、当該仲裁並びに訴訟事件による判決等が不利なものとなった場合、American Express Travel Related Services Company, Inc.の行動次第により、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
２．提出会社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況その他提出会社の経営に重要な影響を及ぼす事象について
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第２四半期累計期間における営業収益は3,834千円と著しく減少し、四半期純損失138,826千円を計上した結果、当第２四半期会計期間末において311,325千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
２【経営上の重要な契約等】
Atlanta Gold Inc.と750,000US$の貸付契約
当社は、Atlanta Gold Inc.との間で、平成28年10月17日に「Promissory Note」を交わし、同社に対して貸付契約を締結しました。
詳細につきましては、「第４ 経理の状況 １ 四半期財務諸表 注記事項 （重要な後発事象） Atlanta Gold Inc.と750,000US$の貸付契約」に記載のとおりであります。
３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）における当社グループの事業環境について、ご報告いたします。
当第２四半期会計期間におきまして当社グループでは、新たな事業の創造と財政状況の健全化へ向けた活動を継続的に進めてまいりました。新たな事業の創造につきましては、トロント証券取引所ベンチャー市場に上場しておりますAtlanta Gold Inc.（TSXV: ATG; OTC Pink: ATLDF)の株式を7,484,000株取得し、同社の発行済み株式の19.5%を保有する筆頭株主となっております。同社への出資比率を高めると共に、財政状況の健全化へ向け、当社では、平成28年８月７日から29日までの間を申込期間とした公募による新株式発行を行い、これにより平成28年９月５日に開示のとおり、新たに602,000株を発行し、361,200千円を調達することが出来ました。これに伴い、当社の財政状況は未だ債務超過の状態ではありますが、大きく債務の圧縮を進めることが出来ました。当社では、早期に債務超過状態から脱することを目的とした資本増強などを含めた施策の展開を急ぎ進めて参ります。なお当社では、Atlanta Gold Inc.との間で平成28年10月17日付にて「Promissory Note」交わし、750,000US$を同社へ貸付けております。本貸付金は、当社による同社への出資比率を高めるための一部資金として貸付を行ったものです。
以上の結果、当第２四半期累計期間における営業収益は3,834千円、営業損失は124,893千円、経常損失は138,221千円、四半期純損失は138,826千円となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
流動資産は前事業年度末に比べ114百万円増加し、4,704百万円となりました。これは主に未収入金が185百万円減少し、その他が246百万円増加したことによるものであります。
固定資産は前事業年度末に比べ363百万円減少し、580百万円となりました。これは主に長期貸付金が330百万円減少したことによるものであります。
(負債)
流動負債は前事業年度末に比べ220百万円減少し、3,364百万円となりました。これは主に預り金が277百万円減少したことによるものであります。
固定負債は前事業年度末に比べ254百万円減少し、2,232百万円となりました。これは長期借入金が255百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
純資産は前事業年度末に比べ225百万円増加し、△311百万円となりました。これは主に資本金が180百万円、資本準備金が180百万円それぞれ増加したものの、四半期純損失を138百万円計上したことによるものであります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期累計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前会計年度末に比べ、0百万円増加し、0百万円となりました。
当第２四半期累計期間末に係る区分ごとのキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動による資金の減少は391百万円となりました。これは主にその他流動負債の減少、及び税金等調整前純損失により資金が減少したものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動による資金の減少は16百万円となりました。これは投資有価証券の取得による支出があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動による資金の増加は408百万円となりました。これは株式の発行による収入と短期借入れによる収入があったことによるものであります。
(4) 研究開発活動
特記すべき事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための対応策
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第２四半期累計期間における営業収益は3,834千円と著しく減少し、四半期純損失138,826千円を計上した結果、当第２四半期会計期間末において311,325千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,500,000 |
| 計 | 32,500,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (平成28年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (平成28年11月14日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 8,768,454 | 8,768,454 | 非上場 | 当社は単元株制度を採用しておりません。 |
| 計 | 8,768,454 | 8,768,454 | ― | ― |
(注) 普通株式のうち、1,822,649株は、債権（金銭債権1,507,802千円）の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）によって発行されたものであります。
(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年９月２日 (注) | 602,000 | 8,768,454 | 180,600 | 2,517,659 | 180,600 | 1,434,399 |
(注) 有償一般募集(公募による新株式発行) 発行価格600円 資本組入額300円
(6)【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|---|---|---|---|
| ブルパレスコーポレーション株式会社 | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 2,061,884 | 23.51 |
| 松藤 民輔 | 東京都渋谷区 | 1,200,000 | 13.69 |
| 小島 民久 | 神奈川県茅ケ崎市 | 201,700 | 2.30 |
| 杉立 繁 | 大阪府吹田市 | 153,854 | 1.75 |
| 有限会社曄 | 愛知県名古屋市千種区徳川山町二丁目４番24号 | 137,290 | 1.57 |
| 奥村 眞吾 | 大阪府大阪市福島区 | 115,600 | 1.32 |
| 永井 詳二 | 東京都港区 | 100,001 | 1.41 |
| 株式会社リトルスター | 宮城県大崎市古川宮沢新荒町88番地１ | 84,040 | 0.96 |
| 黒柳 清春 | 長野県上水内郡飯綱町 | 76,510 | 0.87 |
| 西川 博子 | 愛知県名古屋市千種区 | 59,371 | 0.68 |
| 計 | ― | 4,190,250 | 47.79 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
平成28年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 1,708 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,766,746 | 8,766,746 | ― |
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 8,768,454 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 8,766,746 | ― |
②【自己株式等】
平成28年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| (自己保有株式) 株式会社ジパング | 東京都渋谷区広尾一丁目11番２号 | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
| 計 | ― | 1,708 | ― | 1,708 | 0.02 |
２【役員の状況】
該当事項はありません。
第４【経理の状況】
１．四半期財務諸表の作成方法について
当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。
なお、当社は前第２四半期累計期間（平成27年４月１日から平成27年９月30日まで）は四半期財務諸表を作成していないため、四半期損益計算書及び四半期キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２．監査証明について
当社は金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき第２四半期会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期財務諸表について高橋公認会計士事務所による四半期レビューを受けております。
３．四半期連結財務諸表について
当社は、平成28年６月29日付で連結子会社であったJipangu International Inc.の全株式を譲渡したことにより、連結財務諸表非作成会社となったことから、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
１【四半期財務諸表】
(1)【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年９月30日) | ||||
| 資産の部 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び預金 | 32 | 93 | |||
| 未収収益 | 555,334 | 548,506 | |||
| 1年内回収予定の長期貸付金 | 2,218,291 | 2,277,649 | |||
| 未収入金 | 1,806,239 | 1,620,790 | |||
| その他 | 11,083 | 257,951 | |||
| 貸倒引当金 | △1 | △1 | |||
| 流動資産合計 | 4,590,980 | 4,704,991 | |||
| 固定資産 | |||||
| 有形固定資産 | |||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 0 | 0 | |||
| 有形固定資産合計 | 0 | 0 | |||
| 投資その他の資産 | |||||
| 投資有価証券 | 28,787 | 48,855 | |||
| 関係会社株式 | 0 | － | |||
| 長期貸付金 | 419,010 | 88,878 | |||
| 長期未収入金 | 537,586 | 482,900 | |||
| その他 | 569 | 569 | |||
| 貸倒引当金 | △41,348 | △40,474 | |||
| 投資その他の資産合計 | 944,606 | 580,729 | |||
| 固定資産合計 | 944,606 | 580,729 | |||
| 資産合計 | 5,535,586 | 5,285,720 | |||
| 負債の部 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 短期借入金 | 343,235 | 390,585 | |||
| 未払金 | 148,624 | 140,904 | |||
| 未払法人税等 | 29,043 | 38,127 | |||
| 未払費用 | 472,330 | 482,662 | |||
| 預り金 | 2,568,640 | 2,291,495 | |||
| 前受金 | 22,889 | 20,729 | |||
| 流動負債合計 | 3,584,762 | 3,364,504 | |||
| 固定負債 | |||||
| 長期借入金 | 2,486,843 | 2,231,516 | |||
| 繰延税金負債 | － | 1,024 | |||
| 固定負債合計 | 2,486,843 | 2,232,541 | |||
| 負債合計 | 6,071,606 | 5,597,045 | |||
| （単位：千円） | ||||||
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年９月30日) | |||||
| 純資産の部 | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 2,337,059 | 2,517,659 | ||||
| 資本剰余金 | ||||||
| 資本準備金 | 1,253,799 | 1,434,399 | ||||
| 資本剰余金合計 | 1,253,799 | 1,434,399 | ||||
| 利益剰余金 | ||||||
| その他利益剰余金 | ||||||
| 繰越利益剰余金 | △4,090,681 | △4,229,508 | ||||
| 利益剰余金合計 | △4,090,681 | △4,229,508 | ||||
| 自己株式 | △36,197 | △36,197 | ||||
| 株主資本合計 | △536,019 | △313,646 | ||||
| 評価・換算差額等 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | － | 2,321 | ||||
| 評価・換算差額等合計 | － | 2,321 | ||||
| 純資産合計 | △536,019 | △311,325 | ||||
| 負債純資産合計 | 5,535,586 | 5,285,720 | ||||
(2)【四半期損益計算書】
【第２四半期累計期間】
| （単位：千円） | ||
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||
| 営業収益 | 3,834 | |
| 営業費用 | ※ 128,727 | |
| 営業損失（△） | △124,893 | |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 52,483 | |
| その他 | 1,029 | |
| 営業外収益合計 | 53,513 | |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 60,848 | |
| 為替差損 | 4,492 | |
| その他 | 1,500 | |
| 営業外費用合計 | 66,841 | |
| 経常損失（△） | △138,221 | |
| 税引前四半期純損失（△） | △138,221 | |
| 法人税、住民税及び事業税 | 605 | |
| 法人税等合計 | 605 | |
| 四半期純損失（△） | △138,826 | |
(3)【四半期キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前四半期純損失（△） | △138,221 | |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △873 | |
| 受取利息及び受取配当金 | △52,483 | |
| 支払利息 | 60,848 | |
| 為替差損益（△は益） | 25,455 | |
| 未払金の増減額（△は減少） | △7,719 | |
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | △61,419 | |
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | △280,518 | |
| その他の固定資産の増減額（△は増加） | 54,686 | |
| その他 | 9,369 | |
| 小計 | △390,876 | |
| 利息及び配当金の受取額 | 0 | |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △891 | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △391,766 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 投資有価証券の取得による支出 | △16,722 | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △16,722 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 47,350 | |
| 株式の発行による収入 | 361,200 | |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 408,550 | |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 61 | |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 32 | |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 93 | |
【注記事項】
(継続企業の前提に関する注記)
当社は、平成28年６月29日に子会社であったJipangu International Inc.を譲渡した事により当事業年度より単独決算となりました。これにより、当社の当第２四半期累計期間における営業収益は3,834千円と著しく減少し、四半期純損失138,826千円を計上した結果、当第２四半期会計期間末において311,325千円の債務超過となっており、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生しております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は、これらの状況を解消するため以下に記載の対応策を実施しております。
① 当社では新たな戦略的成長を見据えた事業資金の確保並びに財務基盤の健全化及び安定化を目的とした資金調達を進めていく一方、今後の収益が見込まれる鉱山等の取得を積極的に推進しこれまでの事業ポートフォリオの見直しを行ってまいります。
② 人員配置の適正化、売上原価の低減並びに販売費及び一般管理費の削減を図り支出の抑制に努めてまいります。
以上の対応策を実行することにより当社における経営基盤の安定化を図ってまいります。
しかしいずれの対応策も進捗の途上にあるため現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期財務諸表は継続企業を前提として作成しており継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する摘要指針」（企業会計基準摘要指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期会計期間から適用しております。
(四半期貸借対照表関係)
※ 偶発債務
下記の会社の金融機関等からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年９月30日) | |||
| Jipangu International Inc. | 2,912,382 | 千円 | 3,109,288 | 千円 |
| ブルパレスコーポレーション㈱ | 175,000 | 175,000 | ||
(四半期損益計算書関係)
※ 営業費用のうち主要な金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||
| 役員報酬 | 46,155 | 千円 |
| 給与及び手当 | 21,058 | |
| 支払手数料 | 16,958 | |
| 租税公課 | 20,509 | |
(注) 全て一般管理費に属する費用であります。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりです。
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||
| 現金及び預金 | 93 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 93 | |
(株主資本等関係)
当第２四半期累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、平成28年９月２日を払込期日とする公募による新株発行により、資本金、資本準備金がそれぞれ180,600千円増加しております。この結果、当第２四半期会計期間末において、資本金が2,517,659千円、資本準備金が1,434,399千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは、鉱山事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(持分法損益等)
| 前事業年度 (平成28年３月31日) | 当第２四半期会計期間 (平成28年９月30日) | |||
| 関連会社に対する投資の金額 | ― | 千円 | 45,510 | 千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | ― | 651,849 | ||
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | ||||
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 606,339 | 千円 | ||
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。
| 当第２四半期累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) | |
|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △16.81 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失金額(△)(千円) | △138,826 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― |
| 普通株式に係る四半期純損失金額(△)(千円) | △138,826 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 8,260,145 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
Atlanta Gold Inc.と750,000US$の貸付契約
当社は、Atlanta Gold Inc.との間で、平成28年10月17日に「Promissory Note」を交わし、同社に対して以下の貸付契約を締結しました。
| (1) | 貸付総額 | 750,000US$ |
|---|---|---|
| (2) | 貸付実行日 | 平成28年10月17日 |
| (3) | 貸付条件 | 年利8.00% |
| (4) | 貸付期間 | 平成29年３月31日 |
| (5) | 担保等 | 無担保 |
| (6) | その他 | 当該貸付は、当社による同社への出資比率を高めるための一部資金として貸付を行ったもので、同社にて然るべき手続きと時期をもって、同社株式へ転換されるものです。 |
２【その他】
該当事項はありません。
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年11月14日
株 式 会 社 ジ パ ン グ
取 締 役 会 御 中
高橋公認会計士事務所 公認会計士 高橋 慶親 印
私は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジパングの平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第22期事業年度の第2四半期会計期間(平成28年7月1日から平成28年9月30日まで)及び第2四半期累計期間(平成28年4月1日から平成28年9月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
私の責任は、私が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。私は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、私は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。
結論の不表明の根拠
継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は、当第2四半期会計期間末において債務超過となっている。また、当第2四半期累計期間の売上高が著しく減少し、営業債務及び未払債務の一部に滞留が発生している。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、これらの進拶は極めて不透明な状況にあり、客観的に実行を担保し得る具体的な計画は提示されなかった。
したがって、私は継続企業を前提として作成されている上記の四半期財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。
結論の不表明
私が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社ジパングの平成28年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月17日の取締役会において、Atlanta Gold Inc.との間で「Promissory Note」を交わし、貸付契約を締結することを決議し実行した。
当該事項は、私の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の事項
会社の平成28年3月31日をもって終了した前連結会計年度の第2四半期連結会計期間及び第2四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、平成28年1月14日付四半期レビュー報告書において、第2四半期連結財務諸表に対し結論を表明していない。
利害関係
会社と私との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
※１ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は四半期報告書提出会社が別途保存しております。 ２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。