3777 ＦＨＴホールディングス 四半期報告書－第23期第3四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(注)1 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2 売上高には、消費税等は含まれておりません。

3 潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、第22期第３四半期連結累計期間及び第22期については潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため、第23期第３四半期連結累計期間については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

4 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社ジオネクスト）、子会社６社（うち連結子会社５社）及び関連会社１社（持分法適用会社）により構成されており、ＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業、再生可能エネルギー事業を主要な事業として営んでおります。

　当第３四半期連結累計期間における、各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（IT関連事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（環境事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

（ヘルスケア事業）

　第１四半期連結会計期間において、持分法適用会社でありました株式会社遺伝子治療研究所の保有株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。また、第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社仙真堂の保有株式の全てを売却したため、連結の範囲から除外しております。

（再生可能エネルギー事業）

　主な事業内容及び主要な関係会社の異動はありません。

　以上の結果、平成28年９月30日現在の事業系統図は以下のとおりであります。

　注　非連結子会社であるエイ・エス・ジェイ有限責任事業組合は、現在休眠中のため、上記系統図から除外しております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクは、次のとおりであります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

（１）株主構成変動のリスク

　当社グループは、資金調達に伴う新株式または新株予約権証券が発行された場合、新たに主要株主の異動が生じ、その結果主要な株主構成に変動が生じる可能性があります。

　なお、当社グループは、当第３四半期連結累計期間においては営業利益を計上したものの、前連結会計年度までの継続した営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

２【経営上の重要な契約等】

　当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成28年11月７日）現在において当社グループが判断したものであります。

（１）業績の状況

　当第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日～平成28年９月30日）におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善を背景に緩やかな回復基調が継続しましたが、海外景気懸念の影響から円高が進行し、企業収益には足踏みが見られ、先行き不透明な状況で推移いたしました。

　当社グループが属する情報サービス産業においては、産業界のＩＴ投資に対する慎重な姿勢が見られるものの、金融業に加え製造業によるＩＴ投資意欲は高まりつつあり、政府の新成長戦略の効果により市場規模の穏やかな拡大が期待されております。

　このような経済状況のなかで、当社グループは連続赤字からの脱却が最重要課題であるとの認識のもと、安定した収益基盤の構築と持続的な事業の拡大を目指し、ＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業４事業の効率化を図り収益力の改善・強化に取り組んでまいりました。

　この結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高525,620千円（前年同四半期比5.4％減）、営業利益113,761千円（前年同四半期は営業損失135,468千円）、経常利益108,659千円（前年同四半期は経常損失184,341千円）、親会社株主に帰属する四半期純利益57,467千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失187,440千円）となり、利益面におきましては、利益率の高い案件の積み上げやコスト削減等により前年同期を大幅に上回る実績となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

（IT関連事業）

　ＩＴ関連事業では、Webアプリケーションの開発及び運用するためのソフトウェアであるZend製品やWebシステムに欠かすことのできないデータベース製品、LinuxOSを使ったサーバー管理用ソフトウェア製品を中心に、ソリューション及びサポートを提供しております。当第３四半期連結累計期間におきましても引き続き既存製品の機能強化や協業企業との連携による付加価値向上に取り組んだ結果、売上高50,956千円（前年同四半期比9.3％増）、営業利益10,163千円（前年同四半期比60.0％増）と、前年同期を上回る結果となりました。

（環境事業）

　環境事業では、ビル建物等のメンテナンスサービスを中心に活動を行っております。当第３四半期連結累計期間におきましては新規顧客開拓のための取り組みに伴う費用等が発生したことから、売上高66,964千円（前年同四半期比1.3％減）、営業損失2,018千円（前年同四半期は営業損失1,853千円）と、前年同期を下回る結果となりました。

（ヘルスケア事業）

　ヘルスケア事業では、仙真堂調剤薬局２店舗の運営及びサプリメントの販売を行ってまいりましたが、調剤薬局事業について収益力の伸びが当初計画に満たず営業損失を計上している状況が継続していたことから、当社グループの負担軽減等を考慮し、平成28年５月16日付で調剤薬局事業を運営する株式会社仙真堂株式の全てを売却いたしました。これにより、第２四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として連結の範囲から除外いたしました。

　また、株式売却に伴い当社が仙真堂調剤薬局の店舗運営支援等のサービスを提供した結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は44,780千円（前年同四半期比5.7％増）、営業利益376千円（前年同四半期は営業損失50,141千円）となりました。

（再生可能エネルギー事業）

　再生可能エネルギー事業では、引き続き地熱・温泉バイナリー発電についての開発及びコンサルティングを行うとともに、太陽光発電につきましては、発電所用地取得のための契約、経済産業省の設備認定、各電力会社への需給契約申込等を進めてまいりました。当第３四半期連結累計期間におきましては前連結会計年度末より売電を開始した三笠市弥生町太陽光発電所の売電収入に加え、開発案件の譲渡や太陽光パネル関連における収益の獲得により、売上高362,918千円（前年同四半期比9.0％減）、営業利益223,399千円（前年同四半期比562.5％増）と、売上高は前年同期を若干下回ったものの、営業利益は前年同期を大幅に上回る結果となりました。

　第２四半期連結累計期間に引き続き、当第３四半期連結累計期間におきましても営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する四半期純利益において黒字転換を達成することができました。今後も継続した利益の計上、黒字転換の実現に向け、ＩＴ関連事業、環境事業、ヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業４事業を積極的に進めるとともに、不採算事業の早急な見直しによる収益改善や来期に向けた安定的な収益基盤の構築にも取り組んでまいる所存です。

（２）財政状態の分析

（資産・負債及び純資産の状況）

　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ140,331千円減少し、1,065,906千円となりました。流動資産は121,661千円の増加となり、その主な要因は、売掛金が11,970千円、仕掛品が33,436千円、その他流動資産が35,723千円減少したものの、現金及び預金が198,396千円増加したことによるものであります。固定資産は259,385千円の減少となり、その主な要因は、土地が55,410千円増加したものの、建物及び構築物が8,692千円、建設仮勘定が184,275千円、投資その他の資産が121,085千円減少したことによるものであります。

　総負債は、前連結会計年度末に比べ158,111千円減少し、558,564千円となりました。その主な要因は、流動負債において関係会社短期借入金が41,000千円増加したものの、訴訟損失引当金が184,275千円減少したことによるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ17,779千円増加し、507,342千円となりました。その主な要因は、平成26年12月26日に発行した第15回新株予約権の取得により新株予約権が39,650千円減少したものの、親会社株主に帰属する四半期純利益57,467千円を計上したことによるものであります。

（３）継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況を解消するための対応策

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において営業利益113,761千円を計上したものの、前連結会計年度までの継続した営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益力の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

①収益性の高い事業分野へのリソースの集中及び新事業領域の創出

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているＩＴ関連事業及び環境事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、中期的な事業拡大が期待されるヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。また、新たな収益源となるビジネス領域の創出にも取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の開拓・活用

　継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。

③財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減に一定の効果を生み出しております。今後も費用対効果を重視しつつ、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入してまいります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資に対応するため平成26年12月26日に新株予約権を発行いたしましたが、株価の低迷から行使が見込めない状況にあったため、当社は平成28年９月20日に当該新株予約権を取得し、平成28年９月21日に消却をいたしました。

　しかしながら、事業拡大に向けた設備投資実行や安定した経営の継続には実効性のある新たな資金調達の実行が不可欠であり、当社グループが抱える経営課題の克服及び上記各方策を確実にするため、当社は平成28年９月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権（以下「本第三者割当増資」という）の発行を決議し、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資が原案どおり承認可決され、払込期日である平成28年10月24日付で、本第三者割当増資の発行価額の総額である777,200千円全額の払込みを受けました。

　今後も引き続き、平成28年12月期の営業利益の獲得に取り組むとともに、継続した収益確保に向け積極的に事業を進め、新たに発行した新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

　以上の課題に対する方策により、平成28年12月期の営業黒字達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。 

（４）研究開発活動

　当第３四半期連結累計期間において特記すべき事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．平成28年10月24日を払込期日とする第三者割当による増資により23,800,000株、平成28年10月25日から10月31日までの間に、新株予約権の行使により4,400,000株増加しております。これにより、提出日現在の発行済株式総数は69,590,380株となっております。

　　２．提出日現在発行数には平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

第16回新株予約権の発行について

　当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(注)１．本新株予約権の目的となる株式の数

　（１）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式63,200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。ただし、本欄第（２）項及び第（３）項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

　（２）当社が(注)２「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額（同欄第（２）項に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)２「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

　（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる(注)２「新株予約権の行使時の払込金額」欄第（３）項第②号及び第⑤号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

　（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)２．新株予約権の行使時の払込金額

　（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

　（２）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、30円とする。ただし、本欄第（３）項の規定に従って調整されるものとする。

　（３）行使価格の調整

　　　①　当社は、本新株予約権の発行後、下記第②号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

　　　②　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ) 本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日以降、それぞれこれを適用する。

(ⅲ) 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号(ⅱ)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ) 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第④号(ⅱ)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ⅴ) 本項第②号(ⅰ)から(ⅲ)までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第②号(ⅰ)から(ⅲ)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

　　　③　行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

　　　④　その他

(ⅰ) 行使価額調整式の計算については、円位未満少数第２位まで算出し、少数第２位を切り捨てるものとする。

(ⅱ) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号(ⅴ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(ⅲ) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式の数を控除した数とする。

　　　⑤　本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ) 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

　　　⑥　行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

(注)３．新株予約権の行使の条件

　（１）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

　（２）各本新株予約権の一部行使はできない。

(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。

　　　① 新たに交付される新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

　　　② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　　　　　再編当事会社の同種の株式とする。

　　　③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

　　　④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

　　　⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新た交付される新株予約権の行使条件

　　　　　本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．平成28年10月24日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式数が23,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ357,000千円増加しております。

　　２．平成28年10月25日から10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,400,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ68,200千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

  　　　　　　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

  当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人元和による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、当第３四半期連結累計期間において営業利益113,761千円を計上したものの、前連結会計年度までの継続した営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中長期経営計画に沿って引き続き収益力の改善と財務体質の強化を図り、継続的に安定した経営を目指してまいります。

①収益性の高い事業分野へのリソースの集中及び新事業領域の創出

　当社グループは安定的且つ持続的に収益性を実現しているＩＴ関連事業及び環境事業の維持・拡大を核とし、同時に収益性が高く、中期的な事業拡大が期待されるヘルスケア事業及び再生可能エネルギー事業に集中してリソースを投入し、事業を展開してまいります。また、新たな収益源となるビジネス領域の創出にも取り組んでまいります。

②成長戦略に不可欠な人材の確保及び協力会社の開拓・活用

　継続的な事業基盤の拡大には、新たな価値を提供できる製品・サービスの導入が不可欠であります。そのために必要な専門的知識と多くの経験を有する人材の確保と協力会社の開拓を進めてまいります。また、製品・サービスの多様化に応じて協力会社の知的・人的資産を活用し、資金運用の効率化、製品・サービスの早期導入を進めてまいります。

③財務体質の強化

　これまで取り組んできたコスト削減は販売管理費削減に一定の効果を生み出しております。今後も費用対効果を重視しつつ、収益を生みだす必要資金・経費は積極的に投入してまいります。事業拡大に応じて必要とされる運転資金の増加、及び新規事業の展開に必要とされる設備投資に対応するため平成26年12月26日に新株予約権を発行いたしましたが、株価の低迷から行使が見込めない状況にあったため、当社は平成28年９月20日に当該新株予約権を取得し、平成28年９月21日に消却をいたしました。

　しかしながら、事業拡大に向けた設備投資実行や安定した経営の継続には実効性のある新たな資金調達の実行が不可欠であり、当社グループが抱える経営課題の克服及び上記各方策を確実にするため、当社は平成28年９月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権（以下「本第三者割当増資」という）の発行を決議し、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資が原案どおり承認可決され、払込期日である平成28年10月24日付で、本第三者割当増資の発行価額の総額である777,200千円全額の払込みを受けました。

　今後も引き続き、平成28年12月期の営業利益の獲得に取り組むとともに、継続した収益確保に向け積極的に事業を進め、新たに発行した新株予約権の行使に向けた経営を目指し、当社グループの継続的な企業価値向上の具現化に取り組んでまいります。

　以上の課題に対する方策により、平成28年12月期の営業黒字達成の実現を図ってまいります。しかし、各方策については、推進途中及び展開予定の方策であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は、継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　第１四半期連結会計期間において、持分法適用会社でありました株式会社遺伝子治療研究所の保有株式の全てを売却したため、持分法適用の範囲から除外しております。

　また、第２四半期連結会計期間において、連結子会社でありました株式会社仙真堂の保有株式の全てを売却したため、第２四半期連結会計期間の期首をみなし売却日として連結の範囲から除外しております。このため、当第３四半期連結累計期間においては第１四半期連結会計期間末までの損益計算書についてのみ連結しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※ 減損損失

当第３四半期連結累計期間において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは管理会計上の単位を資産グループの基礎とし、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位でグルーピングしております。

　本社資産については、今後の使用見込みがないことから除却が決定され、回収可能価額が帳簿価格を下回ったことから、減損損失を認識いたしました。

　なお、回収可能価額は使用価値を零として算出しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変更

　当社は、当第３四半期累計期間において、第15回新株予約権の行使を受けました。この結果、当第３四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ92,415千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において資本金が854,371千円、資本剰余金が834,371千円となっております。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変更

　　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）1. セグメント利益又は損失（△）の調整額には、各報告セグメントに帰属しない全社費用が含まれております。

　　　2. セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　本社資産について、今後の使用見込みがないことから除却が決定したことに伴い、各報告セグメントに配分していない全社資産の減損損失を認識しております。

　なお、減損損失の計上額は、当第３四半期連結累計期間においては8,539千円であります。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第３四半期累計期間は潜在株式が存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため、当３四半期連結累計期間については希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

（持分法適用関連会社の持分の売却）

　当社子会社であるターボリナックス株式会社は、平成27年12月８日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である北京拓林思软件有限公司（以下、「北京拓林思」という）について、出資持分の全てを売却することを決議し、平成28年10月３日付で売却が完了いたしました。これにより、北京拓林思は持分法適用の範囲から除外となりました。

（１）売却の理由

　ターボリナックス株式会社は、北京拓林思に対し、中国におけるリナックスＯＳの開発、販売等を主な事業として、当社のＩＴ関連事業（ＩＴインフラ事業）の中国及びアジアへの展開に拠点とするため、平成14年11月に投資いたしました。しかしながら近年の中国におけるＩＴ業界の基盤ソフトウェア市場の厳しい事業環境を鑑みて、当社のＩＴインフラ事業の経営資源を国内に集中するため、この度、その全持分を売却いたしました。

（２）売却する持分適用関連会社の概要

（３）売却する相手先の名称

（４）売却の時期

（５）売却持分比率、売却価格、売却損益及び売却後の持分比率

（第三者割当による新株式及び新株予約権の発行）

　当社は、平成28年９月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行（以下「本第三者割当増資」という）を決議し、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資の発行が承認可決され、平成28年10月24日付で全額の払込みが完了いたしました。これにより、資本金及び資本準備金はそれぞれ357,000千円増加し、資本金は1,211,371千円、資本準備金は1,191,371千円、発行済株式総数は65,190,380株となりました。その概要は、以下のとおりです。

＜新株式発行の概要＞

＜本新株予約権発行の概要＞

（注）新株予約権発行の概要につきましては、「第３　提出会社の状況　第１　株式等の状況　（２）新株予約権の状況」をご参照ください。

（第16回新株予約権の行使）

　当社は、平成28年10月25日から平成28年10月31日までに第16回新株予約権の一部について権利行使がありました。その概要は、以下のとおりです。

（１）発行した株式の種類及び株式数　　4,400,000株

（２）増加した資本金の額　　　　　　　 68,200千円

（３）増加した資本準備金の額　　　　　 68,200千円

　これにより、平成28年10月31日現在の資本金は1,279,571千円、資本準備金は1,259,571千円、発行済株式総数は69,590,380株となりました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジオネクストの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジオネクスト及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、当第３四半期連結累計期間において営業利益113,761千円を計上したものの、前連結会計年度まで継続して営業損失及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、子会社であるターボリナックス株式会社は、持分法適用関連会社である北京拓林思软件有限公司について、出資持分の全ての売却が完了した。これにより、同社が持分法適用の範囲から除外されることとなった。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成28年９月21日開催の取締役会において、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行を決議し、平成28年10月21日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資の発行が承認可決され、平成28年10月24日付で全額の払込みが完了した。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、第16回新株予約権の一部について権利行使があった。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上