2002 日清製粉グループ本社 四半期報告書－第173期第2四半期(2016/07/01－2016/09/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年７月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社である、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清アソシエイツ㈱が所有する、大山ハム㈱の株式全てをエア・ウォーター㈱に譲渡（以下「本譲渡」）することについて決議を行い、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清アソシエイツ㈱は、平成28年７月28日付でエア・ウォーター㈱との間で株式譲渡契約（以下「本契約」）を締結いたしました。

　なお、本譲渡は、本契約に基づき、平成28年９月20日付で実行されております。

　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中における将来に関する事項は、当四半期報告書提出日（平成28年11月11日）現在において当社が判断したものであります。

（１）業績の状況（経営成績）及び経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

　当第２四半期連結累計期間につきましては、緩やかな景気回復の動きが見られ、個人消費は総じてみれば底堅い動きとなったものの、いまひとつ力強さに欠けました。一方、中国をはじめとする新興国の経済減速や英国のＥＵ離脱問題等により世界経済の不透明な状況が続きました。

　このような中、当社グループは、昨年５月に公表した2020年度を最終年度とする新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」に基づき、コア事業の収益基盤の再構築に注力すると同時に、買収事業を含めた自立的成長と新規戦略投資等の実行により、着実な利益成長を目指すとともに、株主還元の一層の積極化に取り組んでおります。本年９月には、新経営計画の重要課題である事業ポートフォリオの最適化を目的として、当社グループが所有する大山ハム㈱（連結子会社）の株式全てを譲渡しました。

　当社グループ各事業におきましては、市場の活性化に向け積極的な新製品の上市・拡販に取り組むとともに、製粉事業では臨海大型工場への生産集約、加工食品事業ではグローバルな最適生産体制の構築等、国内外でコスト競争力を強化し、引き続き事業基盤強化に努めました。また、スポーツ協賛等を通じたブランド価値向上の取組みや広告宣伝活動を展開しました。

　これらの結果、売上高は、本年１月に取得した中食・惣菜事業の子会社の新規連結効果はあったものの、原料小麦価格の低下及び円高に伴う海外事業の為替換算の影響により、2,712億59百万円（前年同期比98.1％）となりました。利益面では、ふすま価格が軟調であったものの、コストダウンをはじめとした収益向上施策や新規子会社の連結効果により、営業利益は114億95百万円（前年同期比110.5％）、経常利益は141億21百万円（前年同期比110.3％）、親会社株主に帰属する四半期純利益は101億47百万円（前年同期比121.6％）と増益となりました。

①セグメント別の売上高・営業利益概況

（製粉事業）

　製粉事業につきましては、消費者の節約志向の継続等を背景とした厳しい市場環境の中、積極的な拡販施策を実施し新規顧客の獲得を進め、国内業務用小麦粉の出荷は前年並みとなりました。

　なお、本年４月に輸入小麦の政府売渡価格が５銘柄平均で7.1％引き下げられたことを受け、７月に業務用小麦粉の価格改定を実施しております。

　生産・物流面では、臨海大型工場への生産集約による生産性向上及び固定費削減等の取組みを推進するとともに、本年６月には鶴見工場の原料小麦サイロ収容力25％増設工事が完了し、従来以上に需要に即した原料小麦の確保と保管及び安定供給を実現する体制を強化しました。また、鶴見工場が国内の食品会社として初めて、食品安全マネジメントシステムの新規格「（※）ＪＦＳ－Ｅ－Ｃ」の認証を取得するなど、食品安全への取組みを積極的に推進しました。

　副製品であるふすまにつきましては、価格は軟調に推移しました。

　海外事業につきましては、積極的な拡販により全体としては出荷が増加したものの、原料小麦価格の低下及び円高に伴う為替換算の影響により、売上げは前年を下回りました。北米西海岸地域における需要増を見据えた、Rogers Foods Ltd.チリワック工場（バンクーバー近郊）の生産能力80％増強工事は、平成29年秋の稼働予定で順調に進捗しており、さらに本年10月には、Miller Milling Company,LLC サギノー工場（テキサス州）に新ラインを増設し、平成31年初頭の完工予定で生産能力を約70％増強することを決定しました。

　この結果、製粉事業の売上高は1,199億34百万円（前年同期比91.0％）となりましたが、営業利益は、43億35百万円（前年同期比111.9％）となりました。

※ＪＦＳ－Ｅ－Ｃ

一般財団法人食品安全マネジメント協会「ＪＦＳＭ」が本年７月に公表した、日本発の食品安全マネジメントシステムに関する新しい規格。

（食品事業）

　加工食品事業につきましては、家庭用では、生活者の個食化・簡便化等のニーズに応え、好評をいただいているボトルタイプシリーズのラインアップを拡充し、テレビＣＭをはじめとした広告宣伝活動等、消費を喚起する施策を積極的に実施しました。また、業務用では、顧客ニーズに合わせた新製品の投入、新規顧客獲得に向けた提案活動を実施しました。中食・惣菜につきましては、幅広いカテゴリーを供給できる総合惣菜事業を展開し、順調に拡大しております。この結果、消費者の節約志向は継続しているものの、家庭用ミックス、パスタ、中食・惣菜等の出荷が好調に推移したことや本年１月に子会社化した㈱ジョイアス・フーズの連結効果もあり、加工食品事業全体としては、売上げは前年を上回りました。

　また、輸入小麦の政府売渡価格改定に伴う業務用小麦粉の値下げにより、本年８月に家庭用小麦粉および業務用プレミックスの価格改定を実施しました。

　海外事業につきましては、東南アジア市場での競争激化により、売上げは前年を下回りました。なお、コスト競争力を有するグローバルな最適生産体制の構築に向けて建設したベトナムのパスタソース等の調理加工食品工場、トルコのパスタ工場は順調に稼働しております。

　酵母・バイオ事業につきましては、売上げは前年並みとなりました。

　健康食品事業につきましては、販売促進施策の推進により消費者向け製品の販売は堅調に推移しましたが、医薬品原薬の出荷が低調で、売上げは前年を下回りました。

　この結果、食品事業の売上高は1,303億27百万円（前年同期比106.0％）、営業利益は58億89百万円（前年同期比107.7％）となりました。

（その他事業）

　ペットフード事業につきましては、積極的な新製品の投入、テレビＣＭやキャンペーンの実施など拡販に努めた結果、ＪＰスタイルブランド等の高付加価値製品の出荷が好調に推移し、売上げは前年を上回りました。

　エンジニアリング事業につきましては、主力のプラントエンジニアリングにおいて受注が伸び悩み、売上げは前年を下回りました。

　メッシュクロス事業につきましては、スクリーン印刷用資材が低調で、売上げは前年を下回りました。

　この結果、その他事業の売上高は209億97百万円（前年同期比96.8％）、営業利益は11億14百万円（前年同期比107.0％）となりました。

②経常利益・親会社株主に帰属する四半期純利益の状況

（経常利益）

　金融収支尻は12億91百万円(益)で、前第２四半期連結累計期間に比べ29百万円減少しました。持分法による投資利益は12億17百万円で、前第２四半期連結累計期間に比べ４億55百万円増加しました。その他雑損益合計は

１億17百万円(益)で、前第２四半期連結累計期間に比べ１億94百万円減少しました。

　以上の結果、営業外損益合計では26億26百万円(益)となり、前第２四半期連結累計期間に比べ２億32百万円増加し、経常利益は前第２四半期連結累計期間と比べ、13億23百万円（10.3％）増の141億21百万円となりました。

（親会社株主に帰属する四半期純利益）

　特別利益は26億４百万円、特別損失は１億57百万円で差引特別損益は24億47百万円(益)となり、税金等調整前四半期純利益は前第２四半期連結累計期間と比べ39億74百万円増の165億69百万円となりました。特別利益のうち主なものは、関係会社株式売却益18億62百万円であり、特別損失は、固定資産除却損１億57百万円であります。

　税金等調整前四半期純利益から、法人税等58億５百万円、非支配株主に帰属する四半期純利益６億16百万円を差し引き、親会社株主に帰属する四半期純利益は101億47百万円と、前第２四半期連結累計期間に比べ18億３百万円（21.6％）増となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況、資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当第２四半期連結累計期間におけるキャッシュ・フローの状況は以下のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　税金等調整前四半期純利益165億69百万円、減価償却費80億62百万円等による資金増加が、法人税等の支払等の資金減少を上回ったことにより、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローは146億47百万円の資金増加となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　有形及び無形固定資産の取得に71億17百万円を支出しましたが、３ヶ月を超える定期預金及び有価証券の運用による満期・償還が預入・取得を14億43百万円上回ったことに加え、子会社株式の売却による収入30億97百万円、及び関係会社株式の償還による収入27億13百万円等の資金増加があり、当第２四半期連結累計期間の投資活動によるキャッシュ・フローは15億51百万円の資金増加となりました。

  以上により、当第２四半期連結累計期間の営業活動によるキャッシュ・フローに投資活動によるキャッシュ・フローを加えたフリー・キャッシュ・フローは、161億98百万円の資金増加となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　株主の皆様への利益還元といたしまして、配当に36億21百万円を支出したことに加え、短期借入金の返済による支出が短期及び長期借入金の借入れによる収入を24億33百万円上回ったこと等により、当第２四半期連結累計期間の財務活動によるキャッシュ・フローは64億70百万円の資金減少となりました。

  上記に加え、現金及び現金同等物に係る換算差額等による資金減少もあり、現金及び現金同等物の当第２四半期連結会計期間末残高は、前連結会計年度末比75億34百万円増加し、804億95百万円となりました。

  当第２四半期連結会計期間末の借入金残高は143億82百万円でありますが、営業活動によるキャッシュ・フローや現金及び現金同等物の残高を考慮すると、当社グループは将来必要とされる成長資金及び有利子負債の返済に対し、当面充分な流動性を確保しております。

　なお、当社グループは新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」に基づき、成長に向けた重点分野に対する積極的な戦略投資を実行し、将来の企業価値を高めていくと同時に、株主還元につきましては、配当は積極的に上積みを図り、自己株式取得等は戦略投資資金需要等を勘案した上で機動的に行ってまいります。そのための資金は、内部及び外部の両財源より調達してまいります。内部からの資金捻出は、既に導入しておりますキャッシュ・マネジメント・システム（ＣＭＳ）を利用した国内連結子会社の資金の一元管理、及び資産の徹底的な圧縮に引き続き取り組むことにより、外部からは当社グループの健全な財務体質を背景に有利子負債等により、調達してまいります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

　前事業年度の有価証券報告書に記載した事業上及び財務上の「対処すべき課題」について、当第２四半期連結累計期間における重要な変更、進捗及び新たに発生した課題は以下のとおりです。なお、当四半期報告書提出日（平成28年11月11日）現在までの状況も含めて記載しております。

１）国内事業戦略

　当社グループは、新経営計画「ＮＮＩ－１２０ Ⅱ」のグループ基本戦略の１つとして事業ポートフォリオの再構築を進めており、本年９月、当社の連結子会社である日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清アソシエイツ㈱が所有する、大山ハム㈱の株式全てをエア・ウォーター㈱に譲渡しました。本譲渡により、大山ハム㈱は当社の連結の範囲から除外されました。引き続き、当社グループは、新経営計画で策定した戦略にスピーディーに取り組み、事業の成長を図ってまいります。

２）海外事業戦略

　製粉事業におきましては、平成31年初頭の完工予定で米国の子会社であるMiller Milling Company, LLCサギノー工場（テキサス州）に新ラインを増設し、生産能力を約70%増強することを決定しました。これにより、供給体制を強化し、更なる事業拡大を目指すとともに、カナダの子会社であるRogers Foods Ltd.を含めて北米全体の事業基盤拡大に取り組んでまいります。

　また、当社は株式会社の支配に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

①　基本方針の内容の概要

　当社は、「食」にかかわる企業として、安全安心な食を提供し続けていくことが当社グループの責務であるとともに企業価値の源泉であると考えております。企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるためには、製品の高い安全性と品質の保証、その安定的な供給が必要不可欠です。これらの理解に欠ける者が、当社株式を買い集め、短期的な経済的効率性のみを重視して生産コストや研究開発コストにつき過度の削減を行うなど中長期的視点からの継続的・計画的な経営方針に反する行為を行うことは、当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損されることにつながります。また、これらに限らず株式の買付行為の中には、その態様によっては当社の企業価値及び株主共同の利益を害するものも存在します。

　こうしたことに対処するためには、当社株式の買収者が意図する経営方針や事業計画の内容、買収提案が当社株主や当社グループの経営に与える影響、当社グループを取り巻く多くの関係者に与える影響、食の安全を始めとした社会的責任に対する考え方等について、事前の十分な情報開示がなされ、かつ相応の検討期間、交渉力等が確保される必要があると考えております。

②　当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要

  純粋持株会社である当社は、当社グループの経営戦略の立案、効率的な経営資源の配分、事業活動の監査・監督の役割を担い、各事業会社はそれぞれのマーケットに最適化することで、製品の高い安全性と品質の保証及びその安定的な供給を確保し、相互に企業価値を高め合いグループ全体の企業価値を向上させております。

　この体制のもと当社グループは、製品の安全性及び品質を支える生産技術・開発力・分析力等の高い技術力の維持・向上を目指し、長期的な視点に立った継続的・計画的な設備投資を実施するとともに、一層の専門性の確保・向上のための従業員の育成、品質及び設備に関する継続的な監査・指導システムの導入、内部統制、コンプライアンス体制の構築と継続的な徹底などに注力しており、また、お取引先、地域社会を含めた各利害関係者との信頼関係の構築と維持にも努めております。

③　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要

  当社は、企業価値及び株主共同の利益を確保・向上するための方策として、定款第49条及び平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会においてご承認いただいた「企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のための新株予約権の無償割当等承認決議更新の件」の内容に従い、新株予約権の無償割当てを活用した方策(「本プラン」)を導入しております。本プランの概要は以下のとおりです。

１) 取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、買収提案をあらかじめ書面により当社に提出し、当該買収提案について本新株予約権(下記６）)の無償割当等を行わない旨の取締役会決議(「確認決議」)を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち、買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。取締役会は、本プランの迅速な運営を図る観点から、特定買収行為に関する提案を行った者に対し、必要に応じて回答期間を設定して追加的に情報提供を要請する場合があります。この場合でも、最初の情報提供要請を当該提案者に行った日から起算して60営業日以内を上限として、当該提案者が行う回答期間を設定し、当該回答期間の満了をもって企業価値委員会の検討・審議を開始することとします。

「特定買収行為」とは、a)株券等保有割合が20％以上となる当社の株券等の買付行為(これに準ずる行為として取締役会で定めるものを含みます。)又はb)買付け等の後の株券等所有割合が20％以上となる当社の株券等の公開買付けの開始行為のいずれかに該当する行為をいいます。「買収提案」とは、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定根拠、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響その他下記４）ア）ないしキ）記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求めるものが記載されたものをいいます。

２) 取締役会は、買収提案を受領した場合、当該買収提案を当社の社外役員のみから構成される企業価値委員会に速やかに付議するものとします。

３) 企業価値委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(「勧告決議」)を行うかどうかを審議します。勧告決議は全委員の過半数の賛成により行われ、当該決議結果は開示されるものとします。企業価値委員会の検討・審議期間は、取締役会による買収提案受領後60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90営業日。)とします。合理的理由がある場合に限り、30営業日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示いたします。

４) 企業価値委員会における勧告決議の検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から真摯に行われるものとします。なお、企業価値委員会は、以下に掲げる事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、勧告決議を行わなければならないもの

とし、また、以下に掲げる事項の一部を充たさない買収提案であっても企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に照らして相当であると認められる場合には勧告決議を行うものとします。

 ア) 下記のいずれの類型にも該当しないこと

 (a)株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

 (b)当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

 (c)当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

 (d)当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高いリターンを得ようとする行為

 (e)その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

 イ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

 ウ）当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

 エ）当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

 オ）当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含む。)するための期間(買収提案の受領日から60営業日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合

には90営業日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は30営業日を上限とした当該日数。))が確保されていること

 カ）当社の企業価値及び株主共同の利益に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による提案ではないこと

 キ）その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

５) 取締役会の確認決議は、企業価値委員会の勧告決議に基づいてなされるものとします。取締役会は、企業価値委員会から勧告決議がなされた場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに確認決議を行わなければならないものとし、確認決議を受けた買収提案に対して本新株予約権の無償割当等を行うことができないものとします。

６) 特定買収者(特定買収行為を行った者で特定買収行為を行った時点までに確認決議を得なかった者をいいます。)が出現した場合、取締役会は、特定買収者の出現を認識した旨の開示のほか、無償割当基準日、無償割当効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行します。「本新株予約権」とは、特定買収者等(特定買収者及びその関係者をいいます。)の行使に制約が付された新株予約権をいいます。

無償割当基準日の前で取締役会が別途定める日(但し、無償割当基準日の３営業日前の日以降の日を定めることは予定されておりません。)までに、特定買収者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合等には、取締役会は本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせないことができます。

７) 本新株予約権の無償割当てを行う場合、無償割当基準日における全普通株主(但し、当社を除く。)に対し、その所有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、２株以下で取締役会が別途定める数となります。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１円に各本新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。

８) 本新株予約権には、未行使の本新株予約権を当社が取得することができる旨の取得条項が付されます。取得の対価は、特定買収者等に該当しない者が保有する本新株予約権については、当該本新株予約権の数に本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式、それ以外の本新株予約権については取得に係る本新株予約権と同数の譲渡制限付新株予約権(特定買収者等の行使に制約が付されたもの)となります。

④　取締役会の判断及びその理由

　本プランは上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

１) 本プランは、当社定款第49条の規定に則り、平成27年６月25日開催の第171回定時株主総会において株主の皆様の事前承認を受けております。

２) 当社取締役の任期は１年であり、任期期差制や解任要件の普通決議からの加重等も行っておりません。従って、１回の株主総会普通決議における取締役の選解任を通じて、取締役会決議により本プランを廃止することが可能です。

３) 本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社社外役員のみから構成される企業価値委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、当社の役員としての会社に対する法的義務を背景に、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から買収提案について審議します。そして、企業価値委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきとの勧告決議がなされた場合、取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、同勧告決議に従い確認決議を行わなければならないこととされております。

４) 上記③４）ア）ないしキ）記載の事項がすべて充たされていると認められる買収提案については、企業価値委員会は勧告決議を行わなければならないものとされており、客観性を高めるための仕組みが採られております。

５) 本プランは、株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会決議により毎年見直すことを基本としており、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況に対応することが可能となっております。

６) 株主総会の承認決議の有効期間を、決議から３年に設定しております。３年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主総会の承認をお願いし、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

７) 本プランは、経済産業省及び法務省が定めた平成17年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家など関係者の理解を得るための要件)をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会平成20年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（４）研究開発活動

　当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費は、28億円であります。

（５）経営戦略の現状と見通し

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営戦略の現状と見通し」について、変更はありません。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者の問題認識と今後の方針」について、変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

   当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 ＜平成28年８月15日発行の新株予約権＞

   ①　取締役に対して会社法第361条に定める報酬等として発行した新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

 株式移転により設立する株式会社

②　当社執行役員及び連結子会社（海外子会社を除く。）の取締役の一部の者に対して、会社法第236条、

　　第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権

　（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

２　株主としての権利内容に制限のない標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

３　新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により新株予約権の行使時の１株当たり払込金額（以下「行使価額」という。）を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に伴う株式の発行又は自己株式の処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「１株当たりの払込金額」を「１株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

さらに、割当日後、当社が合併（合併により当社が消滅する場合を除く。）を行う場合又は株式交換完全親会社になる場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。

４①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員であること。但し、新株予約権者が当社又は当社の連結子会社（上場会社とその子会社及び海外子会社を除く。）の取締役あるいは執行役員でない場合でも、退任の日から２年を経過した日又は新株予約権を行使することができる期間の開始日から２年を経過した日のいずれか遅い日まで権利行使を行うことができる。

②　新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が10ヶ月以内に相続することを確定の上、同期間中に当社に対して権利保有者変更手続を行った場合に限り、新株予約権の相続を認め、相続人は新株予約権者と同条件で権利行使を行うことができる。なお、当該相続人からの相続は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は認めないものとする。

④　新株予約権者が取締役又は執行役員を解任された場合、自己都合により退任した場合（疾病、障害により辞任した場合を除く。）、禁固刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社及び当社の子会社と競業関係にある会社の取締役、顧問に就任した場合など、新株予約権の付与の目的上権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合は、直ちに権利を喪失するものとする。

５　組織再編に際して定める契約又は計画等に以下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併（当社が消滅する場合に限る）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②　吸収分割

当社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

当社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注) １　「完全議決権株式(その他)」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,400株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が300株含まれております。

　　　　２　「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数」欄には、証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が24個、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない完全議決権株式に係る議決権が３個含まれております。

３　「単元未満株式」の「株式数」欄には、証券保管振替機構名義の株式が27株、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が47株含まれているほか、当社所有の自己株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

 前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間において、役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第２四半期連結会計期間において、連結子会社であった大山ハム㈱は、平成28年９月20日に当社の連結子会社が所有していた全株式を売却したため連結の範囲から除外しております。なお、みなし売却日（平成28年９月30日）までの損益計算書は連結しております。

（連結子会社の決算日の変更）

　連結財務諸表のより適正な開示を図るため、第１四半期連結会計期間より、連結子会社のうち決算日が12月31日であった㈱ジョイアス・フーズは、決算日を３月31日に変更しております。

　この決算期変更に伴い、当該子会社の企業結合日である平成28年１月29日から平成28年３月31日までの損益は、利益剰余金の増減として調整しており、現金及び現金同等物の増減については、四半期連結キャッシュ・フロー計算書の「連結子会社の決算期変更に伴う現金及び現金同等物の増減額」として表示しております。

（会計方針の変更）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、「四半期財務諸表に関する会計基準の適用指針」第19項の規定により、「中間財務諸表等における税効果会計に関する実務指針」第12項（法定実効税率を使用する方法）に準じて計算しております。

　なお、法人税等調整額は、「法人税等」に含めて表示しております。

（追加情報）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１　たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。

（四半期連結損益計算書関係）

１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

１　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

　配当に関する事項

１. 配当金支払額

平成27年６月25日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　3,616百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 12円

③ 基準日　　 　　　平成27年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成27年６月26日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

平成27年10月29日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額          3,619百万円

② １株当たり配当額             12円

③ 基準日           平成27年９月30日

④ 効力発生日       平成27年12月４日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

　配当に関する事項

１. 配当金支払額

平成28年６月28日開催の定時株主総会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額　　　　　3,621百万円

② １株当たり配当額　　　　　　 12円

③ 基準日　　 　　　平成28年３月31日

④ 効力発生日　 　　平成28年６月29日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

平成28年10月27日開催の取締役会において、次のとおり決議しております。

・普通株式の配当に関する事項

① 配当金の総額          3,924百万円

② １株当たり配当額             13円

③ 基準日           平成28年９月30日

④ 効力発生日       平成28年12月２日

⑤ 配当の原資　　　　　　 利益剰余金

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年９月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとののれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

　第１四半期連結会計期間より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13

日）等を適用しております。なお、当該事象によるのれんの減少額は、「製粉」セグメントにおいて、

1,252百万円であります。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年９月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットフード、エンジニアリング、メッシュクロス、荷役・保管事業等を含んでおります。

　　　　２　セグメント利益の調整額は、セグメント間取引消去等であります。

　　　　３　セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（金融商品関係）

  Ⅰ　前連結会計年度末（平成28年３月31日）

　　（注１）株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を時価

　　　　　　としております。

　　（注２）その他有価証券に区分される非上場株式（連結貸借対照表計上額4,403百万円）は、市場価格がなく、

　　　　　　かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　　　　Ⅱ　当第２四半期連結会計期間末（平成28年９月30日）

　　（注１）株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格を時価

　　　　　　としております。

　　（注２）その他有価証券に区分される非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額3,985百万円）は、市場価格が

　　　　　　なく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握する

　　　　　　ことが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（有価証券関係）

　Ⅰ　前連結会計年度末（平成28年３月31日）

　　その他有価証券

　　　　（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額4,403百万円）については、市場価格がなく、かつ、将来

　　　　　　キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

　Ⅱ　当第２四半期連結会計期間末（平成28年９月30日）

　　その他有価証券

　　　　（注）非上場株式（四半期連結貸借対照表計上額3,985百万円）については、市場価格がなく、かつ、

　　　　　　将来キャッシュ・フローを見積るには過大なコストを要すると見込まれ、時価を把握することが

　　　　　　極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

（デリバティブ取引関係）

記載すべき事項はありません。

（企業結合等関係）

（事業分離）

１．事業分離の概要

（１）分離先企業の名称

エア・ウォーター株式会社

（２）分離した事業の内容

大山ハム株式会社（事業内容：食肉加工品の製造・販売）

（３）事業分離を行った主な理由

　当社グループは現在、昨年５月に公表した新経営計画「ＮＮＩ－１２０　Ⅱ」の下、ボトムラインを重視した「収益基盤の再構築」に向けて様々な経営課題に取り組んでおり、その一つとして事業ポートフォリオの再構築について検討を進めております。

　今回当社は、当社の連結子会社である、日清フーズ㈱、オリエンタル酵母工業㈱、日清アソシエイツ㈱が所有する、大山ハム㈱の株式全てをエア・ウォーター㈱に譲渡いたしました。

　エア・ウォーター㈱は、食肉加工業等を営んでいる春雪さぶーる㈱を子会社に持ち、農業・食品を重点分野と位置付けており、大山ハム㈱はエア・ウォーターグループの中核会社の一社となることで、将来にわたる持続的な発展と企業価値の向上を図ることといたしました。

（４）事業分離日

平成28年９月20日

（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

（１）移転損益の金額

関係会社株式売却益　1,862百万円

（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産　3,634百万円

固定資産　2,426百万円

資産合計　6,060百万円

流動負債　2,308百万円

固定負債　　615百万円

負債合計　2,924百万円

（３）会計処理

大山ハム㈱の連結上の帳簿価額と売却額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

食品セグメント

４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高　　　　　　　　　　　　　　3,887百万円

営業利益　　　　　　　　　　　　　　 22百万円

経常利益　　　　　　　　　　　　　　 30百万円

親会社株主に帰属する四半期純利益　　 ６百万円

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

２【その他】

①　中間配当

　平成28年10月27日開催の取締役会において、平成28年９月30日を基準日として、次のとおり中間配当を行う旨決議しました。

②　その他

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社日清製粉グループ本社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年７月１日から平成28年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社日清製粉グループ本社及び連結子会社の平成28年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上