| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年10月28日 |
| 【事業年度】 | 第35期(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社ティー・ワイ・オー |
| 【英訳名】 | TYO Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 早 川 和 良 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)1586 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 経営戦略本部長 上 窪 弘 晃 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 |
| 【電話番号】 | 03(5434)1586 |
| 【事務連絡者氏名】 | 代表取締役副社長 経営戦略本部長 上 窪 弘 晃 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成24年７月 | 平成25年７月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 | |
| 売上高 | (千円) | 24,153,262 | 25,000,118 | 26,569,944 | 28,393,885 | 29,898,447 |
| 経常利益 | (千円) | 1,093,655 | 1,390,291 | 1,509,394 | 1,806,665 | 1,296,238 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | (千円) | 1,120,145 | 808,002 | 596,328 | 1,119,749 | 516,158 |
| 包括利益 | (千円) | 1,157,313 | 828,002 | 624,428 | 1,142,816 | 426,582 |
| 純資産額 | (千円) | 3,618,639 | 4,352,264 | 4,945,919 | 5,759,876 | 6,151,052 |
| 総資産額 | (千円) | 12,437,773 | 13,057,852 | 12,879,470 | 14,590,450 | 14,873,988 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 58.32 | 70.01 | 77.18 | 89.31 | 91.48 |
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 18.75 | 13.53 | 9.85 | 17.96 | 8.27 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 18.38 | 12.90 | 9.42 | 17.52 | 8.07 |
| 自己資本比率 | (％) | 28.0 | 32.0 | 37.4 | 38.2 | 38.4 |
| 自己資本利益率 | (％) | 38.7 | 21.1 | 13.3 | 21.6 | 9.2 |
| 株価収益率 | (倍) | 5.0 | 10.9 | 17.9 | 11.1 | 19.9 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 1,736,363 | 1,672,024 | 1,390,541 | 1,680,434 | 576,254 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 128,169 | 66,815 | 78,807 | △155,959 | 30,470 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △3,446,998 | △996,393 | △984,385 | △1,013,347 | △716,175 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 2,653,301 | 3,394,817 | 3,878,433 | 4,388,123 | 4,112,739 |
| 従業員数(外、臨時雇用者数) | (名) | 709 | 724 | 742 | 802 | 891 |
| (62) | (62) | (54) | (68) | (59) | ||
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 従業員は就業人員であり、( )内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト）の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
３ 第35期の連結経営指標等の従業員数が前連結会計年度末に比べて89名増加しております。主な理由は、株式会社ケー・アンド・エルの株式を取得したことにより、同社及び同社の子会社である凱立広告（上海）有限公司を連結子会社としたことによるものであります。
４ 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。
(2) 提出会社の経営指標等
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 | |
| 決算年月 | 平成24年７月 | 平成25年７月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 | |
| 売上高 | (千円) | 19,672,978 | 21,404,654 | 22,706,048 | 23,922,544 | 22,748,262 |
| 経常利益 | (千円) | 988,093 | 1,285,635 | 1,293,902 | 1,555,627 | 1,291,804 |
| 当期純利益 | (千円) | 570,371 | 714,759 | 503,992 | 1,010,324 | 669,490 |
| 資本金 | (千円) | 1,751,057 | 1,751,057 | 1,848,895 | 1,850,109 | 1,850,482 |
| 発行済株式総数 | (株) | 59,736,930 | 59,736,930 | 62,356,430 | 62,388,930 | 62,398,930 |
| 純資産額 | (千円) | 3,115,840 | 3,751,370 | 4,247,067 | 4,935,825 | 5,365,047 |
| 総資産額 | (千円) | 10,744,826 | 11,464,124 | 11,345,737 | 12,633,201 | 12,209,293 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 51.13 | 61.26 | 67.32 | 77.73 | 83.60 |
| １株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額) | (円) | 2.00 | 3.00 | 6.00 | 5.00 | 5.00 |
| (―) | (―) | (―) | (―) | (－) | ||
| １株当たり当期純利益金額 | (円) | 9.54 | 11.97 | 8.33 | 16.20 | 10.73 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | (円) | 9.36 | 11.41 | 7.96 | 15.80 | 10.47 |
| 自己資本比率 | (％) | 28.4 | 31.9 | 37.0 | 38.4 | 42.7 |
| 自己資本利益率 | (％) | 20.6 | 21.3 | 12.8 | 22.3 | 13.3 |
| 株価収益率 | (倍) | 9.9 | 12.4 | 21.1 | 12.3 | 15.4 |
| 配当性向 | (％) | 20.9 | 25.1 | 74.2 | 30.9 | 46.6 |
| 従業員数(外、臨時雇用者数) | (名) | 466 | 482 | 487 | 487 | 489 |
| (26) | (29) | (25) | (24) | (23) | ||
(注) １ 売上高には消費税等は含まれておりません。
２ 従業員は就業人員であり、( )内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
３ 第31期の１株当たり配当額２円には創立30周年記念配当１円、第33期の１株当たり配当額６円には上場市場変更記念配当３円を含んでおります。
２ 【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 昭和57年４月 | 東京都港区六本木に株式会社ティー・ワイ・オーを設立。ＴＶ－ＣＭ制作事業を開始。 |
| 平成２年９月 | ポスト・プロダクション事業を開始。 |
| 平成６年９月 | コンピュータ・グラフィックス制作事業及びゲームソフト事業を開始。 |
| 平成９年９月 | 業務拡大に伴い、東京都品川区上大崎に本社を移転。 |
| 平成12年５月 | 音楽関連映像制作事業を開始。 |
| 平成14年４月 | 日本証券業協会に株式を登録。 |
| 平成14年10月 | インタラクティブ・コンテンツ制作事業を開始。 |
| 平成15年９月 | キャラクター制作事業を開始。 |
| 平成15年10月 | アニメーション制作事業を開始。 |
| 平成16年12月 | 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。 |
| 平成18年３月 | インタラクティブ・コンテンツ制作事業の海外展開を開始。 |
| 平成18年10月 | 放送番組制作事業を開始。 |
| 平成19年７月 | プロモーション・マーケティング事業を開始。 |
| 平成19年10月 | 株式会社円谷プロダクションをグループ化。 |
| 平成21年４月 | ゲームソフト事業から撤退。 |
| 平成22年４月 | ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場。 |
| 平成22年７月 | ＴＶ－ＣＭ事業を担っていた株式会社TYOプロダクションズ、株式会社モンスター・ウルトラ、株式会社エムワンプロダクション、株式会社Camp KAZ、株式会社サッソフィルムズ、マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた株式会社アイ・ディ及びテオーリアコミュニケーションズ株式会社、並びにアドミニストレーション業務を担っていた株式会社TYO Administrationを当社に吸収合併。 |
| 平成22年８月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた株式会社イーヴァム・インターナショナルを同事業を担う株式会社ゼオに吸収合併。 |
| 平成22年10月 | 大阪証券取引所ヘラクレス市場、同取引所ＪＡＳＤＡＱ市場及び同取引所ＮＥＯ市場の各市場統合に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 同 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた株式会社1st Avenueを当社に吸収合併。 |
| 平成23年７月 | スペインにおいてマーケティング・コミュニケーション事業を担っていたGreat Works,S.L.を解散することを当社取締役会にて決議し、当社連結対象より除外。（破産手続完了は平成24年７月） |
| 平成23年８月 | アメリカにおいてマーケティング・コミュニケーション事業を担っていたGreat Works America Inc.を解散することを当社取締役会にて決議し、当社連結対象より除外。（解散手続完了は平成24年６月） |
| 平成23年11月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた株式会社博宣インターナショナルを当社に吸収合併。 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 平成23年12月 | スウェーデンにおいてマーケティング・コミュニケーション事業を担っていたGreat Works ABの株式及び貸付債権を譲渡し、当社連結対象より除外。 |
| 平成24年６月 | 中国においてアニメーションの企画・制作を担っていた、当社持分法適用会社であった大連東方龍動画発展有限公司の持分譲渡を実施。 |
| 平成24年７月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担い、当社連結対象となる株式会社キャンプドラフトを設立。 |
| 平成24年９月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた瑞思華広告（上海）有限公司（Great Works China Co., Ltd.）及びグレートワークス株式会社を貝印株式会社へ譲渡。 |
| 平成24年11月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていた株式会社ドワーフを当社に吸収合併。 |
| 平成25年５月 | マーケティング・コミュニケーション事業を担っていたブランドの１つのテオーリアを事業譲渡。 |
| 平成25年７月 | 大阪証券取引所と東京証券取引所の市場統合に伴い、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場。 |
| 平成25年10月 | 東京証券取引所市場第二部に市場変更。 |
| 平成26年１月 | 東京証券取引所市場第一部に指定。 |
| 平成26年８月 | 「ＴＶ－ＣＭ事業」及び「マーケティング・コミュニケーション事業」を「広告事業」に統合、「その他」を「映像関連事業」へ改称。 |
| 平成27年３月 | 広告事業を担い、当社連結対象となるTYO-ASIA PTE. LTD. をシンガポールに新規設立。 |
| 平成27年７月 | 広告事業を担い、当社連結対象となる合弁会社/インドネシア法人 PT TYO FIRST EDITIONを設立。 |
| 平成27年８月 | 株式会社ケー・アンド・エルの第三者割当増資を引き受け、広告事業を担う同社及び同社の子会社である凱立広告（上海）有限公司を連結子会社化。 |
| 平成27年12月 | 凱立広告（上海）有限公司を通じて、広告事業を担い、当社連結対象となるK&L CREATIVE ASIA PTE. LTD.をシンガポールに新規設立。 |
(注)１ 平成28年９月、当社と株式会社AOI Pro.の共同株式移転の方法による共同持株会社の設立及び経営統合について、両社臨時株主総会及び関係当局にて承認。
２ 平成28年10月、当社の連結子会社である株式会社リン・フィルムズの商号を株式会社TYOパブリック・リレーションズへ変更し、ＰＲ事業を開始。
３ 【事業の内容】
当社グループは、当社を含む16社(当社及び当社連結子会社15社、持分法適用会社１社)により構成されております。
当社のセグメント別事業内容は次の通りであります。
（広告事業）
全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作を行っております。
〔主な関係会社〕当社、㈱TYOテクニカルランチ、㈱ケー・アンド・エル、㈱コム、㈱ゼオ
（映像関連事業）
アニメーション及びミュージックビデオの企画・制作等を行っております。
〔主な関係会社〕㈱祭、㈱TYOアニメーションズ、㈱リアル・ティ
事業系統図は、以下の通りであります。
(注) 上記の事業領域は主要な事業を示すものであり、事業のすべてを網羅したものではありません。
４ 【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 (千円) | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合(％) | 関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| (連結子会社) | |||||
| ㈱TYOテクニカルランチ(注)１ | 東京都港区 | 80,000 | 広告事業 | 100.0 | 資金貸付、債務保証、役員の兼任及び仕入 |
| ㈱ルーデンス | 東京都渋谷区 | 10,000 | 広告事業 | 72.0 | 債務保証、役員の兼任及び仕入 |
| ㈱リン・フィルムズ | 東京都港区 | 10,000 | 広告事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| ㈱ゼオ | 東京都渋谷区 | 63,709 | 広告事業 | 100.0 | 資金貸付、債務保証、役員の兼任及び仕入れ |
| ㈱コム | 東京都品川区 | 74,000 | 広告事業 | 77.6 | 債務保証、役員の兼任及び仕入れ |
| ㈱MIURA&Company | 東京都品川区 | 60,000 | 広告事業 | 100.0 | 債務保証、役員の兼任及び仕入れ |
| ㈱ケー・アンド・エル | 東京都千代田区 | 100,000 | 広告事業 | 68.0 | 資金貸付、役員の兼任及び仕入 |
| 凱立広告（上海）有限公司 | 中華人民共和国上海市 | 30,000 | 広告事業 | 68.0 （68.0） | ― |
| K&L CREATIVE ASIA PTE.LTD. (注)１ | シンガポール | 3,500 千シンガポールドル | 広告事業 | 68.0 (68.0) | ― |
| TYO-ASIA PTE. LTD. (注)１ | シンガポール | 8,000 千シンガポールドル | 広告事業 | 100.0 | 役員の兼任 |
| PT TYO FIRST EDITION | インドネシア ジャカルタ | 2,500,000 千インドネシアルピア | 広告事業 | 51.0 (51.0) | 資金貸付及び役員の兼任 |
| ㈱祭 | 東京都港区 | 67,000 | 映像関連事業 | 100.0 | 債務保証、役員の兼任及び仕入 |
| ㈱TYOアニメーションズ | 東京都清瀬市 | 10,000 | 映像関連事業 | 100.0 | 債務保証、役員の兼任及び仕入 |
| ㈱リアル・ティ | 東京都杉並区 | 10,000 | 映像関連事業 | 80.0 (80.0) | 債務保証及び役員の兼任 |
| (持分法適用関連会社) その他１社 | ― | ― | ― | ― | ― |
(注) １ 特定子会社に該当します。
２ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３ 議決権の所有割合の（ ）内は間接所有割合を内数で記載しております。
５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
平成28年７月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
|---|---|
| 広告事業 | 785 (52) |
| 映像関連事業 | 37 (1) |
| 全社(共通) | 69 (6) |
| 合計 | 891 (59) |
(注) １ 従業員は就業人員であり、( )内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
２ 全社(共通)として、記載されている従業員数は、当社のグループ全体の管理に係る部門に所属しているものであります。
３ 前連結会計年度末に比べ従業員数が89名増加しておりますが、主として、株式会社ケー・アンド・エルが連結子会社となったことによるものであります。
(2) 提出会社の状況
平成28年７月31日現在
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) |
|---|---|---|---|
| 489(23) | 33.7 | 6.0 | 5,743,067 |
| セグメントの名称 | 従業員数（名） |
|---|---|
| 広告事業 | 419 (17) |
| 映像関連事業 | 1 (0) |
| 全社（共通） | 69 (6) |
| 合計 | 489 (23) |
(注) １ 従業員は就業人員であり、( )内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト)の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
第２ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】
(1) 業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な雇用・所得環境により個人消費は底堅く推移したものの、英国のＥＵ離脱など欧米諸国の政治体制への不安や、中国をはじめとする新興国経済の減速により、円高・株安の状況が継続し、先行き不透明感が一層高まりました。一方、当社が事業を展開している国内広告市場（注）については、平成27年８月以降、前年を上回って推移しており、特にインターネット広告やＳＰ・ＰＲ・催事企画等は平成28年に入り前年比で高い伸びを示しています。
このような環境の下で、当社グループは、国内の広告業界で独自のビジネスモデルである「あらゆる広告制作機能を持ったクリエイティブ・エージェンシー」としての更なる発展を目指して、平成30年７月期を最終年度とする中期経営計画に則り、積極的な事業展開を継続してまいりました。第１四半期連結累計期間においては、売上高が想定を下回り、低利益率案件や検収時期の変更となった案件が偶発的に集中したこと、経済成長の停滞が継続するインドネシアの連結子会社の営業赤字等が重なり、各段階利益において大幅な赤字となりました。こうした業績不振を挽回すべく、積極的な営業活動及び各ブランド間の連携強化を推進した結果、第２四半期連結会計期間以降の業績は持ち直し、新規連結子会社の貢献もあり、売上高は堅調に推移し、次期へ検収時期が変更となった大型案件が複数発生したものの、当連結会計年度の売上高は５期連続で増加いたしました。また、当連結会計年度の受注高については前年同期比で1,607百万円増の30,850百万円（前年同期比5.5％増）となりました。
一方、利益面については、売上原価管理の徹底、並びに海外子会社の販管費コントロールの強化を含めた経営体制の抜本的改革を推進してまいりましたが、第１四半期連結累計期間の出遅れを挽回するに至らず、営業利益及び経常利益は前年同期比で減少いたしました。また、役員退職慰労金制度を廃止することに伴う役員退職慰労引当金繰入額の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で減少いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高29,898百万円（前年同期比5.3％増）、営業利益1,464百万円（前年同期比22.3％減）、経常利益1,296百万円（前年同期比28.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益516百万円（前年同期比53.9％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額82百万円が含まれております。
(注) 特定サービス産業動態統計調査（経済産業省）によります。
セグメント別の概況は次の通りであります。
《広告事業》
| 平成28年７月期 | 増減 | 前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 (千円) | 28,626,102 | 1,700,504 | 6.3 |
| （外部売上高） (千円) | 28,602,685 | 1,696,352 | 6.3 |
| （セグメント間売上） (千円) | 23,416 | 4,152 | 21.6 |
| 営業費用 (千円) | 25,324,462 | 1,909,352 | 8.2 |
| 営業利益 (千円) | 3,301,639 | △208,847 | △5.9 |
当事業は、全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作を行っております。
当事業では、広告代理店経由取引については継続強化を図り、当社グループの成長分野である広告主直接取引については今後の躍進を目指して、積極的な営業活動を継続してまいりました。
当事業における広告代理店経由取引については、電気・情報通信、飲料、自動車、娯楽・エンターテイメント等の業種を中心として案件受注は好調を維持し、前年同期比で増収となりました。利益面については、案件受注段階からの厳格な精査・選別及び収益管理の徹底により、第２四半期連結会計期間以降の営業利益率は改善し、第１四半期連結会計期間の低利益率案件等による出遅れから復調し、営業利益は前年同期比で増加いたしました。
広告主直接取引については、映像コンテンツのほか、体験型イベントや店舗デザイン等幅広い広告案件を受注し、複数の大型案件の検収時期が次期へ変更となった影響を吸収し、新規連結子会社の貢献もあり、前年同期比で増収となりました。利益面については、第１四半期連結累計期間の業績不振が重荷となり、前年同期比で減益となりましたが、広告主直接取引で中心的な役割を担う営業統括本部における利益率は順調に推移しており、今後、当事業全体の利益率の向上に寄与するものと考えております。
以上の結果、当事業は売上高28,602百万円（前年同期比6.3％増）、営業利益3,301百万円（前年同期比5.9％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額82百万円が含まれております。
《映像関連事業》
| 平成28年７月期 | 増減 | 前年同期比（％） | |
|---|---|---|---|
| 売上高 (千円) | 1,344,821 | △260,645 | △16.2 |
| （外部売上高） (千円) | 1,295,761 | △191,790 | △12.9 |
| （セグメント間売上） (千円) | 49,059 | △68,854 | △58.4 |
| 営業費用 (千円) | 1,263,989 | △190,157 | △13.1 |
| 営業利益 (千円) | 80,831 | △70,488 | △46.6 |
当事業は、アニメーション、ミュージックビデオの企画・制作等を行っております。
当事業のアニメーション制作においては、案件規模の縮小等により売上高は前年同期比で減少いたしましたが、高利益率案件の獲得及び上期に発生した低利益率案件の作業が終了したことにより、利益面については上期から好転いたしました。ミュージックビデオ制作においては、大型ライブ映像案件の受注があった前年同期比で減収減益となりましたが、次期に向けてライブ映像を含む案件の受注状況は順調に推移しております。
以上の結果、当事業は売上高1,295百万円（前年同期比12.9％減）、営業利益80百万円（前年同期比46.6％減）となりました。
(2) キャッシュ・フローの状況
| 平成27年７月期 | 平成28年７月期 | 増減 | |
|---|---|---|---|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー （千円） | 1,680,434 | 576,254 | △1,104,179 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） | △155,959 | 30,470 | 186,430 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） | △1,013,347 | △716,175 | 297,172 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 （千円） | △1,436 | △165,934 | △164,498 |
| 現金及び現金同等物の増減 （千円） | 509,690 | △275,384 | △785,074 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 （千円） | 3,878,433 | 4,388,123 | 509,690 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 （千円） | 4,388,123 | 4,112,739 | △275,384 |
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次の通りであります。
（キャッシュ・フロー）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度に比べて275百万円減少し、4,112百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は576百万円（前年同期は1,680百万円の獲得）となりました。主な収入要因は税金等調整前当期純利益の計上1,025百万円及びたな卸資産の減少287百万円によるものであり、主な支出要因は仕入債務の減少458百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は30百万円（前年同期は155百万円の使用）となりました。主な収入要因は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入787百万円であり、主な支出要因は投資有価証券の取得による支出423百万円、有形固定資産の取得による支出237百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は716百万円（前年同期は1,013百万円の使用）となりました。主な収入要因は長期借入れによる収入500百万円であり、主な支出要因は長期借入金の返済による支出685百万円、配当金の支払額311百万円であります。
２ 【生産、受注及び販売の状況】
(1) 生産実績
当社グループの制作物の内容及び金額は、それぞれの制作物により異なり、また、制作のプロセスも多岐にわたるため、生産実績の表示が困難であります。従って、生産実績の記載はしておりません。
(2) 受注状況
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| 広告事業 | 29,747,755 | 7.1 | 7,209,717 | 18.9 |
| 映像関連事業 | 1,102,865 | △24.6 | 195,066 | △49.7 |
| 合計 | 30,850,621 | 5.5 | 7,404,783 | 14.8 |
(注) １ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。
２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 受注残高の金額は、グループ間取引控除後になっております。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次の通りであります。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比(％) |
|---|---|---|
| 広告事業 | 28,602,685 | 6.3 |
| 映像関連事業 | 1,295,761 | △12.9 |
| 合計 | 29,898,447 | 5.3 |
(注) １ 数量については、受注内容によって単価等が異なり、数量表示が適切でないため記載しておりません。
２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
３ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次の通りであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| 株式会社電通 | 7,586,211 | 26.7 | 8,979,710 | 30.0 |
| 株式会社博報堂 | 5,307,186 | 18.7 | 6,118,741 | 20.5 |
３ 【対処すべき課題】
（１）会社の経営の基本方針
《企業理念》
当社は世界で最も優れた企業を広告主とし、世界で最も豊かな消費者のために広告を作れることに心から感謝し、企業と消費者が互いの価値を認め合い、利益を与え合うような良い関係を築くため、創意工夫に励みます。
（２）中長期的な会社の経営戦略
当社グループ及び株式会社AOI Pro.は経営統合により、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1 の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指しております。
それを実現すべく、当社グループはクリエイティブ・エージェンシーとして、メディア取引を除いたあらゆる広告クリエイティブ領域への事業展開を推進してまいります。
①広告代理店経由取引
当社を含めた大手制作会社による寡占化の傾向を背景に、人員の拡充や営業窓口の拡大による「面の拡大」を中心に行い、併せて、代理店のクリエイティブ機能の補完や営業先の拡大による「上流への領域拡大」、外部流出コストの低減による利益確保を目的とした「下流への影響力強化」を実現してまいります。
②広告主直接取引
人員の拡充や窓口の拡大による営業力の強化、ブランディング及びマーケティング等の機能の充実を図り、新たに開始するＰＲ事業とのシナジーを活かすことにより、新規広告主の獲得及び既存広告主案件の拡大を図り、広大な市場の獲得を目指してまいります。
③海外事業
東南アジア・南アジア・中近東において、クリエイティブ・エージェンシーとして、日系企業の海外での広告活動をサポートしてまいります。
なお、中期的な重点投資領域は、人材獲得、Ｍ＆Ａ、新テクノロジー（注）であります。規模及び収益力強化のために人材の獲得・育成に努め、業務提携・資本提携等のＭ＆Ａ、デジタルメディア等の媒体の多様化やスマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化、並びに新テクノロジーへの対応力強化等、積極的に推進してまいります。
(注) ＶＲ（Virtual Reality＝仮想現実）やＡＲ（Augmented Reality＝拡張現実）等に代表される劇的な進化を遂げるテクノロジーを指します。
（３）会社の対処すべき課題
近年、インターネットを中心としたデジタルメディア等の媒体の多様化や、スマートフォンやタブレット端末等に代表されるデバイスの多様化に加え、通信速度やデータ解析、ＶＲ(Virtual Reality＝仮想現実)やＡＲ(Augmented Reality＝拡張現実)等のテクノロジーの劇的な進化もあいまって、広告事業を取り巻く環境は大きく急激に変化しております。また、平成29年度から数年間で、放送局に対するＴＶ－ＣＭ素材の提供方法がオンラインでのデータ送稿へ移行し、プリント売上が減少していくことも見込まれています。こうしたことから、両社が現時点において主力としているＴＶ－ＣＭ制作マーケットについては、中長期的には大きな成長を見込むことは難しい一方で、広告に関連する事業領域は、その手法や構造の変化を伴いながらも、拡大していくものと考えられています。
広告事業を取り巻くかかる状況に対応するため、当社と株式会社AOI Pro.は経営統合を行い、業界をリードする新たなグループを形成し、共通の理念と戦略の下で、経営資源の結集及び有効活用により、「より大きなシェア」「より強い交渉力」「より強靭な資本」を保持し、更に先進的なビジネスモデルの構築において、競争力を高めてまいります。
４ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 企業の広告支出額が当社グループの事業に与える影響について
景況感と企業の広告支出の変動には少なからず相関性があり、景気の悪化局面においては支出を抑制し、好転期には支出を増加させる傾向があります。従って、企業の広告支出額（特にＴＶ－ＣＭ制作費）の動向によっては、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
② メディアの技術革新について
わが国における広告市場においては、技術の進歩によって多様な手法が生み出されております。当社グループにおいては、積極的な営業展開とクリエイティブ力により新たな技術を活用した案件の提案・獲得に努めておりますが、当社グループが今後のメディアの技術革新に柔軟に対応できない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定の取引先に対する依存度について
当社グループの主な販売先に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、株式会社電通が30.0％、株式会社博報堂が20.5％と比較的高くなっております。これは、当社グループの販売実績において、広告事業における広告代理店経由取引の占める割合が約７割と高い（比率はいずれも平成28年７月期実績）ことに加え、株式会社電通及び株式会社博報堂が広告マーケットにおいて大きなシェアを有していることによります。両社の経営施策や取引方針の変更によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 広告主との取引について
当社グループでは、中期経営計画の重要方針の一つとして「広告主直接モデルの躍進」を掲げております。今後の当社の重要な成長基盤になると考えておりますが、想定通りに進捗しない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報漏洩について
当社グループでは、広告主の新商品情報、ＴＶ－ＣＭ出演者の個人情報等、多様な情報を取り扱っております。経営方針で「TYOはすべての情報を大切に扱います。伝えるべき時には、広く正確に伝えます。伝えるべきでない時には、かたく守秘を通します。」と定めているように、情報の取扱には細心の注意を払い、万全を期しております。具体的には、当社を含むグループ４社が情報セキュリティの認証基準である「ISO27001」を取得しております。しかしながら、不慮の事態が発生し、情報が漏洩した場合には、信用の低下やそれに伴う案件の失注等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 人材確保及び育成について
当社グループの主業務である広告制作は、ノウハウや経験、高いクリエイティブ力等が求められ、これらの要素を兼ね備えた人材の確保及び育成が重要な課題となっております。当社グループでは、各種勉強会の開催等による人材育成、並びに後述の「⑦株式の希薄化について」に記載の通り、各種のインセンティブ・プランを実行し、さらに平成27年８月より福利厚生制度を拡充したことで、優秀な人材の確保に努め、人材が社外に流出することを防いでおります。しかしながら、必要な人材の確保及び育成ができない場合、あるいは、人材が社外流出した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 株式の希薄化について
当社では、株主価値の向上を意識した経営の推進に努めるとともに、役職員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、役職員に対して新株予約権を付与しております。平成28年７月31日現在、新株予約権による潜在株式数は4,081,000株であり、発行済株式総数62,398,930株の6.5％にあたります。またこれらの新株予約権の行使により発行された新株は、将来的に当社株式価値の希薄化や株式売買需給への影響をもたらし、当社株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 知的財産権について
当社グループが広告制作を行う過程では、作曲家等の著作権、出演者等の肖像権、商標権等多様な知的財産権が関係しております。当社グループでは、契約等で権利の帰属、範囲等を明確にすることで他者の権利を侵害することのないように努めておりますが、損害賠償請求等を受ける可能性は皆無ではなく、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ アジア地域等の海外市場展開について
当社グループは、中期経営計画において、新規展開している海外事業を当社グループの事業の軸の１つとすることを目指しており、海外市場（主にアジア地域）における広告会社のＭ＆Ａによるグループ内への取り込みを含め、積極展開を図っておりますが、これらの事業展開には、海外の事業投資に伴うリスク（為替リスク、カントリーリスク等）、出資額あるいは出資額を超える損失が発生するリスク、グループの信用低下リスク等を伴う可能性があり、計画通りに事業展開が進捗しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
⑩ デジタル放送普及の影響について
平成29年度から数年間で、放送局に対するＴＶ－ＣＭ素材の提供方法がオンラインでのデータ送稿へ移行することで、当社グループ売上高の約４％を占めるプリント売上が不要となることが見込まれております。この場合、当社グループの財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。
５ 【経営上の重要な契約等】
当社と株式会社AOI Pro.(以下「AOI Pro.」)は、共同株式移転(以下「本株式移転」)の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うこと(以下「本経営統合」)について合意に達し、平成28年７月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結するとともに、株式移転計画書を共同で作成いたしました。また、本経営統合は、平成28年９月27日に開催された両社臨時株主総会及び関係当局により承認されました。
本経営統合の概要は以下のとおりです。
１．目的
両社は、本経営統合により、業界をリードする新たなグループ企業として、先進的なビジネスモデルを構築するとともに、魅力あるサービスを提供し、日本のみならず、アジアNO.1の、映像を主とする広告関連サービス提供会社として、お取引先、株主、従業員、社会等すべてのステークホルダーに貢献する企業となることを目指します。
２．本株式移転の要旨
(1) 本株式移転のスケジュール
| 統合契約書及び株式移転計画承認取締役会（両社） | 平成28年７月29日 |
|---|---|
| 統合契約書締結及び株式移転計画作成（両社） | 平成28年７月29日 |
| 臨時株主総会に関する基準日（両社） | 平成28年７月31日 |
| 株式移転計画承認臨時株主総会（両社） | 平成28年９月27日 |
| 東京証券取引所上場廃止日（両社） | 平成28年12月28日（予定） |
| 統合予定日（共同持株会社設立登記日） | 平成29年１月４日（予定） |
| 共同持株会社株式上場日 | 平成29年１月４日（予定） |
上記は現時点での予定であり、本経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議のうえ、合意によりこれを変更する場合があります。また、今後、本経営統合に係る手続及び協議を進める中で、公正取引委員会等関係当局への届出、又はその他の理由により本経営統合の推進が遅延する事由又は推進が困難となる事由が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(2) 本株式移転の方式
当社及びAOI Pro.を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 当社 | AOI Pro. | |
|---|---|---|
| 株式移転比率 | 0.18 | １ |
(※１) 株式の割合比率
当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式0.18株を、AOI Pro.の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
なお、上記株式移転比率は、株式移転計画作成後共同持株会社成立日までの間において、当社又はAOI Pro.の事業、財産状態又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事態が発生し、株式移転計画の目的を達成することが不可能又は著しく困難となった場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
(※２) 共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：24,566,447株
上記は、当社の平成28年４月30日時点における普通株式の発行済株式総数（62,398,930株）及びAOI Pro.の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（13,334,640株）を前提として算出しております。
なお、当社又はAOI Pro.の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等には、共同持株会社が実際に交付する新株式数が変動することがあります。
(※３) 単元未満株式の取扱いについて
本株式移転により、１単元（100株）未満の共同持株会社の普通株式（以下「単元未満株式」）の割当てを受ける両社の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
３． 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純
資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | AOI TYO Holdings株式会社 |
|---|---|
| 本店の所在地 | 東京都港区 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 吉田 博昭代表取締役 中江 康人 |
| 資本金の額 | 50億円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務 |
６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 当連結会計年度の財政状態の分析
① 流動資産
当連結会計年度末の流動資産は、前連結会計年度末に比べて213百万円減少し、11,021百万円となりました。主な要因は、受取手形及び売掛金が281百万円増加しましたが、現金及び預金が275百万円、仕掛品が262百万円それぞれ減少したことによるものです。
② 固定資産
当連結会計年度末の固定資産は、前連結会計年度末に比べて497百万円増加し、3,852百万円となりました。主な要因は、のれんが135百万円減少しましたが、投資有価証券が443百万円増加したことによるものです。
③ 総資産
上記の結果、当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べて283百万円増加し、14,873百万円となりました。
④ 流動負債
当連結会計年度末の流動負債は、前連結会計年度末に比べて466百万円減少し、5,360百万円となりました。主な要因は、1年内返済予定の長期借入金が100百万円増加しましたが、買掛金が238百万円、未払法人税等が182百万円、未払消費税等が72百万円それぞれ減少したことによるものです。
⑤ 固定負債
当連結会計年度末の固定負債は、前連結会計年度末に比べて359百万円増加し、3,362百万円となりました。主な要因は、長期借入金が175百万円減少しましたが、役員退職慰労引当金が266百万円、退職給付に係る負債が131百万円、資産除去債務が77百万円それぞれ増加したことによるものです。
⑥ 純資産
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べて391百万円増加し、6,151百万円となりました。主な要因は、配当金の支払により311百万円減少しましたが、親会社株主に帰属する当期純利益が516百万円、非支配株主持分が193百万円それぞれ増加したことによるものです。
その結果、当連結会計年度末の自己資本比率は38.4％となりました。
(2) 当連結会計年度の経営成績の分析
当社グループは、国内の広告業界で独自のビジネスモデルである「あらゆる広告制作機能を持ったクリエイティブ・エージェンシー」としての更なる発展を目指して、平成30年７月期を最終年度とする中期経営計画に則り、積極的な事業展開を継続してまいりました。第１四半期連結累計期間においては、売上高が想定を下回り、低利益率案件や検収時期の変更となった案件が偶発的に集中したこと、経済成長の停滞が継続するインドネシアの連結子会社の営業赤字等が重なり、各段階利益において大幅な赤字となりました。こうした業績不振を挽回すべく、積極的な営業活動及び各ブランド間の連携強化を推進した結果、第２四半期連結会計期間以降の業績は持ち直し、新規連結子会社の貢献もあり、売上高は堅調に推移し、次期へ検収時期が変更となった大型案件が複数発生したものの、当連結会計年度の売上高は５期連続で増加いたしました。また、当連結会計年度の受注高については前年同期比で1,607百万円増の30,850百万円（前年同期比5.5％増）となりました。
一方、利益面については、売上原価管理の徹底、並びに海外子会社の販管費コントロールの強化を含めた経営体制の抜本的改革を推進してまいりましたが、第１四半期連結累計期間の出遅れを挽回するに至らず、営業利益及び経常利益は前年同期比で減少いたしました。また、役員退職慰労金制度を廃止することに伴う役員退職慰労引当金繰入額の計上等により、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比で減少いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の連結業績は、売上高29,898百万円（前年同期比5.3％増）、営業利益1,464百万円（前年同期比22.3％減）、経常利益1,296百万円（前年同期比28.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益516百万円（前年同期比53.9％減）となりました。なお、販売費及び一般管理費には、Ｍ＆Ａによるのれん償却額82百万円が含まれております。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況につきましては、「１ 業績等の概要」 に記載しております。
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、設備投資を継続的に実施しております。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への設備投資を含めて記載しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は375百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。
(1) 広告事業
当連結会計年度の主な設備投資は、移転に伴う設備等の取得、撮影機材及び映像編集機材等の取得を中心とする総額295百万円の投資を実施しました。
なお、旧設備の処分により6百万円の設備の除却を致しました。
(2) 映像関連事業
当連結会計年度の主な設備投資は、移転に伴う設備等の取得を中心とする総額19百万円の投資を実施しました。
(3) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、提出会社において、業務効率の向上のための本社ビル改修及びソフトウェアの更新を中心に総額60百万円の投資を実施しました。
２ 【主要な設備の状況】
当企業グループにおける主要な設備は、以下の通りであります。
(1) 提出会社
平成28年７月31日現在
| 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | ||||
| 本社(東京都品川区) | 全社及び 広告事業 | 事務所 | 249,628 | 530,920 (560.45) | 13,612 | 26,391 | 820,552 | 102 [6] |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具であります。
４ 従業員は就業人員であり、［ ］内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト）の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
(2) 国内子会社
平成28年７月31日現在
| 会社名 | 事業所名(所在地) | セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数(名) | ||||
| 建物 | 土地(面積㎡) | リース資産 | その他 | 合計 | |||||
| ㈱TYOテクニカルランチ | 本社(東京都港区) | 広告事業 | 事務所映像編集設備 | 182,369 | ― | 190,769 | 56,279 | 429,419 | 132 [17] |
| ㈱TYOテクニカルランチ | 八幡山機材センター（東京都世田谷区） | 広告事業 | 事務所照明機材 | 22,727 | 179,500 (398.22) | 32,308 | 13,356 | 247,892 | 20 [5] |
| ㈱ゼオ | 本社(東京都渋谷区) | 広告事業 | 事務所等 | 48,727 | 122,991 (138.71) | 1,103 | 441 | 173,263 | 32 [0] |
(注) １ 現在休止中の主要な設備はありません。
２ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３ 帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、工具、器具及び備品、車両運搬具であります。
４ 従業員は就業人員であり、［ ］内に臨時雇用者(派遣社員、アルバイト）の年間の平均雇用人員を外数で記載しております。
５ 上記の国内子会社の賃借設備は、建物賃借契約により使用しており、年間賃借料(共益費含む)は、次の通りであります。
| 会社名 | 年間賃借料(千円) |
|---|---|
| ㈱TYOテクニカルランチ | 165,561 |
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 238,947,720 |
| 計 | 238,947,720 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株)(平成28年７月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年10月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 62,398,930 | 62,398,930 | 東京証券取引所(市場第一部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 62,398,930 | 62,398,930 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年10月１日からこの有価証券提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
第８回新株予約権(平成23年１月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在(平成28年７月31日) | 提出日の前月末現在(平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | 3,858個 | 3,858個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,929,000株 | 1,929,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 52円 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月15日から平成33年1月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 52円資本組入額 26円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件については、平成23年１月14日開催の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」等に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左 |
(注)１ 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 | ||
| 分割・新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 分割・新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
２ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第９回新株予約権(平成23年１月14日取締役会決議)
| 事業年度末現在(平成28年７月31日) | 提出日の前月末現在(平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | 404個 | 404個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 202,000株 | 202,000株 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 52円 (注)１ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年1月15日から平成33年1月14日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 52円資本組入額 26円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件については、平成23年１月14日開催の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」等に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)２ | 同左 |
(注)１ 新株予約権発行後、当社が株式の分割または併合を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割または併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権及び新株引受権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の計算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込金額 | ||
| 分割・新規発行前の株価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 分割・新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数の総数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
２ 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編成後の行使価額に新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当初権利行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、当初権利行使期間の満了日までとします。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び条件
当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得するものとします。
第10回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在(平成28年７月31日) | 提出日の前月末現在(平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | 7,500個 | 7,500個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 750,000株 (注)１ | 750,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 188円 (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月26日から平成36年12月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 188円資本組入額 94円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件は、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約の割当に関する契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
(注)１ 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。）など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
２ 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込価額 | ||
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「１株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。）など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３ 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
第11回新株予約権(平成26年12月25日取締役会決議)
| 事業年度末現在(平成28年７月31日) | 提出日の前月末現在(平成28年９月30日) | |
|---|---|---|
| 新株予約権の数 | 12,000個 | 12,000個 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ―個 | ―個 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1,200,000株 (注)１ | 1,200,000株 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 188円 (注)２ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年12月26日から平成36年12月25日まで | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 188円資本組入額 94円 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。 ②新株予約権の質入その他一切の処分は認めないものとする。 ③権利行使期間中に新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合は、法定相続人１名に限り新株予約権を承継することができる。ただし、再承継はできない。 ④新株予約権の行使に係る払込金額の年間(１月１日から12月31日)の合計額が1,200万円を超過することとなる権利行使はできないものとする。 ⑤その他権利行使の条件は、新株予約権発行を決議する取締役会の決定に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約の割当に関する契約に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには当社取締役会の決議による承認を要する。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左 |
(注)１ 付与株式数の調整
当社が株式分割または株式併合を行う場合、当社は次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点では行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行い、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。）など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で付与株式数を調整することができるものとする。
２ 行使価額の調整
割当日後に、当社が株式の分割または併合を行う場合、当社は次の算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
なお、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分(新株予約権の行使による場合を除く。)を行う場合は、上記行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 ×１株当たり払込価額 | ||
| １株当たり時価 | ||||||||
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 | ||||||||
上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社の保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に「１株当たり時価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替える。
また、当社が他社と合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全親会社となる場合に限る。）など、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３ 当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または株式交換もしくは株式移転(以上を総称して「組織再編成行為」という。)に際して、以下の各号に沿って会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付する旨を契約書または計画書等において定めた場合には、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、各組織再編成行為にかかる契約書または計画書の定めるところにより、再編成対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、(注)２に従って定める調整後の行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。
⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得の事由及び取得の条件
組織再編成行為が当社株主総会または取締役会で承認された場合、当社は、当社取締役会において別途決定する日において、新株予約権を無償で取得できるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成23年10月31日(注)１ | ― | 59,736,930 | ― | 1,751,057 | △1,353,172 | ― |
| 平成25年８月１日～平成26年７月31日(注)２ | 2,619,500 | 62,356,430 | 97,838 | 1,848,895 | 97,838 | 97,838 |
| 平成26年８月１日～平成27年７月31日(注)２ | 32,500 | 62,388,930 | 1,213 | 1,850,109 | 1,213 | 99,052 |
| 平成27年８月１日～平成28年７月31日(注)２ | 10,000 | 62,398,930 | 373 | 1,850,482 | 373 | 99,425 |
(注) １ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年７月31日現在
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 21 | 22 | 68 | 48 | 12 | 14,861 | 15,032 | ― |
| 所有株式数(単元) | ― | 68,860 | 11,020 | 83,719 | 38,930 | 500 | 420,914 | 623,943 | 4,630 |
| 所有株式数の割合(％) | ― | 11.03 | 1.77 | 13.42 | 6.24 | 0.08 | 67.46 | 100.00 | ― |
(注) 自己株式608株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に８株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年７月31日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|
| フィールズ株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16番17号 | 4,887 | 7.83 |
| 吉 田 博 昭 | 神奈川県鎌倉市 | 4,534 | 7.26 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番3号 | 2,265 | 3.62 |
| 木 村 克 巳 | 東京都大田区 | 1,712 | 2.74 |
| 早 川 和 良 | 東京都大田区 | 1,331 | 2.13 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番11号 | 1,004 | 1.60 |
| メモリーテック・ホールディングス株式会社 | 茨城県筑西市宮後字猫内2193番1号 | 940 | 1.50 |
| STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505227（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | P. O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U. S. A.（東京都港区港南二丁目15番1号） | 732 | 1.17 |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 625 | 1.00 |
| GOLDMAN SACHS INTERNATIOMAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U. K.（東京都港区六本木六丁目10番1号） | 574 | 0.92 |
| 計 | ― | 18,606 | 29.81 |
(注) 所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年７月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
|---|---|---|---|
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 600 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 62,393,700 | 623,937 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 4,630 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 62,398,930 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 623,937 | ― |
(注) 単元未満株式の普通株式には当社所有の自己株式８株を含んでおります。
② 【自己株式等】
平成28年７月31日現在
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|---|---|---|---|---|---|
| （自己保有株式）株式会社ティー・ワイ・オー | 東京都品川区上大崎二丁目21番７号 | 600 | ― | 600 | 0.00 |
| 計 | ― | 600 | ― | 600 | 0.00 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
① 第８回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年１月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役12名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
② 第９回新株予約権
| 決議年月日 | 平成23年１月14日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役１名、当社従業員30名、子会社取締役９名、子会社従業員７名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
③ 第10回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役４名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
④ 第11回新株予約権
| 決議年月日 | 平成26年12月25日 |
|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員34名、子会社取締役８名 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数 | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 | ― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 608 | ― | 608 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は企業の所有者たる株主への還元を重視しております。このため、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しており、配当性向の基準を親会社株主に帰属する当期純利益で算出し、連結配当性向25％以上を目標としております。
配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
平成28年７月期については、広告代理店経由取引において安定的に売上高及び利益が成長していることに加え、当社グループの成長分野である広告主直接取引においても、幅広い広告クリエイティブ領域の案件への対応力が向上したことにより、売上高が伸長し、着実に利益を積み上げてまいりました。
このような状況を勘案し、当期については、当社グループの成長戦略（人材獲得及びＭ＆Ａ、新テクノロジーへの対応力強化等）に必要な内部留保を確保しつつも、株主様へ利益還元ができる財務状況であると判断し、１株当たり５円（普通配当５円00銭）の配当を実施することといたしました。
なお、当社は、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
| 決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円) |
|---|---|---|
| 平成28年10月27日定時株主総会決議 | 311 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 決算年月 | 平成24年７月 | 平成25年７月 | 平成26年７月 | 平成27年７月 | 平成28年７月 |
| 最高(円) | 110 | 208 | 209 | 216 | 248 |
| 最低(円) | 60 | 91 | 142 | 164 | 138 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月12日までは大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日から平成25年10月24日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年10月25日から平成26年１月29日までは東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年１月30日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成28年２月 | ３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最高(円) | 188 | 179 | 177 | 172 | 169 | 198 |
| 最低(円) | 138 | 146 | 160 | 163 | 152 | 161 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性13名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 代表取締役社長 | ― | 早川 和良 | 昭和27年１月18日生 | 昭和50年４月 | 日本天然色映画㈱入社 | (注)４ | 1,331 |
| 昭和57年４月 | 当社設立 常務取締役 | ||||||
| 平成15年８月 | ㈱Camp KAZ（現当社）代表取締役社長 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社専務取締役 | ||||||
| 平成28年10月 | 当社代表取締役社長（現任） | ||||||
| 代表取締役副社長 | 経営戦略本部長 | 上窪 弘晃 | 昭和45年1月1日生 | 平成４年４月 | ㈱富士銀行入行 | (注)４ | ― |
| 平成14年６月 | 当社入社 | ||||||
| 平成17年７月 | 当社経営企画部 部長 | ||||||
| 平成19年８月 | 当社取締役 経営戦略本部長 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社常務取締役 経営戦略本部長 | ||||||
| 平成27年３月 | TYO-ASIA PTE. LTD.取締役(現任) | ||||||
| 平成28年10月 | 当社代表取締役副社長 経営戦略本部長（現任） | ||||||
| 専務取締役 | 業務統括本部長内部統制監理本部長 | 福田 和重 | 昭和28年５月10日生 | 昭和54年４月 | ㈱シーエムランド入社 | (注)４ | 337 |
| 平成７年４月 | 当社入社 | ||||||
| 平成19年８月 | ㈱TYOプロダクションズ（現当社）代表取締役副社長 | ||||||
| 同 | 当社取締役 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社常務取締役 | ||||||
| 平成25年12月 | ㈱TYOテクニカルランチ取締役（現任） | ||||||
| 平成27年８月 | ㈱TYOアニメーションズ取締役（現任） | ||||||
| 同 | 当社業務統括本部長 兼 内部統制監理本部長（現任） | ||||||
| 平成28年10月 | 当社専務取締役（現任） | ||||||
| 専務取締役 | ― | 木場田 光一 | 昭和34年４月１日生 | 昭和56年４月 | ㈱東洋シネマ入社 | (注)４ | 210 |
| 昭和62年２月 | 日本天然色映画㈱入社 | ||||||
| 昭和63年５月 | ㈱葵プロモーション入社 | ||||||
| 平成14年９月 | ㈱モンスターフィルムス（現当社）入社 取締役 | ||||||
| 平成22年２月 | ㈱モンスター・ウルトラ（現当社）代表取締役 | ||||||
| 平成22年10月 | 当社取締役 | ||||||
| 平成24年８月 | 当社常務取締役 | ||||||
| 平成27年４月 | ㈱祭取締役（現任） | ||||||
| 平成28年10月 | 当社専務取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | TYOプロダクションズ２担当 | 早舩 浩 | 昭和42年８月15日生 | 平成６年11月 | 当社入社 | (注)４ | 22 |
| 平成19年８月 | ㈱TYOプロダクションズ（現当社）へ転籍 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社執行役員 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社取締役 TYOプロダクションズ２担当（現任） | ||||||
| 平成28年10月 | ㈱TYOアニメーションズ取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | 営業統括部門担当営業統括本部長 | 安田 浩之 | 昭和49年１月17日生 | 平成16年１月 | 当社入社 | (注)４ | 18 |
| 平成19年８月 | 当社経営戦略本部 営業企画部長 | ||||||
| 平成22年７月 | 当社経営戦略本部 営業企画部 執行役員 営業企画部長 | ||||||
| 平成24年８月 | 当社経営戦略本部 営業企画部 執行役員 経営戦略本部副本部長 兼 営業企画第１部部長 | ||||||
| 平成26年５月 | 当社執行役員 営業統括本部長 | ||||||
| 平成26年10月 | 当社取締役 営業統括部門担当 営業統括本部長（現任） | ||||||
| 平成28年９月 | ㈱ケー・アンド・エル取締役（現任） | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 取締役 | 事業改革・再構築担当デジタル事業担当海外事業担当 | 岸本 高由 | 昭和43年11月24日生 | 平成６年４月 | 当社入社 | (注)４ | ― |
| 平成14年10月 | ㈱ティー・ワイ・オーインタラクティブデザイン（現当社）取締役 | ||||||
| 平成18年１月 | UNIT9 LTD.取締役 | ||||||
| 平成26年11月 | BANNISTAR SINGAPORE PTE.LTD.入社 | ||||||
| 平成28年４月 | 当社入社 執行役員 | ||||||
| 平成28年10月 | 当社取締役 事業改革・再構築担当 兼 デジタル事業担当 兼 海外事業担当（現任） | ||||||
| 同 | ㈱コム取締役（現任） | ||||||
| 同 | ㈱ゼオ取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 蛯原 潤 | 昭和34年12月14日生 | 昭和57年４月 | ㈱東京コマーシャルフィルム入社 | (注)４ | 102 |
| 昭和61年７月 | 当社入社 | ||||||
| 平成19年８月 | ㈱TYOプロダクションズ（現当社）代表取締役副社長 | ||||||
| 同 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成19年10月 | ㈱ポスト・プロダクション・センター（現㈱TYOテクニカルランチ）取締役 | ||||||
| 平成28年２月 | ㈱TYOテクニカルランチ代表取締役（現任） | ||||||
| 平成28年10月 | ㈱ルーデンス取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 小久保 崇 | 昭和49年１月18日生 | 平成12年10月 | 第一東京弁護士会に弁護士登録 | (注)４ | ― |
| 同 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 | ||||||
| 平成18年４月 | 米国デューク大学ロースクール卒業 | ||||||
| 平成18年９月 | クリアリー・ゴッドリーブ・スティーン＆ハミルトン法律事務所（ニューヨーク）勤務 | ||||||
| 平成20年12月 | 仏国インシアード(INSEAD)卒業 | ||||||
| 平成21年２月 | インテグラル㈱入社 | ||||||
| 平成23年10月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成26年３月 | 小久保法律事務所設立 | ||||||
| 平成26年７月 | ㈱ADC設立 代表取締役（現任） | ||||||
| 平成26年10月 | 当社取締役（現任） | ||||||
| 平成28年２月 | ディッグ・フィールズ・アンド・コー㈱社外取締役（現任） | ||||||
| 取締役 | ― | 目黒 良門 | 昭和36年７月11日生 | 平成元年４月 | マーシュ・アンド・マクナレン㈱(現マーシュジャパン㈱)入社 | (注)４ | ― |
| 平成２年４月 | フォーチュン・ブランズ日本法人入社 | ||||||
| 平成８年７月 | ㈱ナムコ(現㈱バンダイナムコホールディングス)入社 | ||||||
| 平成12年４月 | 専修大学北海道短期大学 商科 助教授 | ||||||
| 平成16年４月 | 東北文化学園大学 総合政策学部 教授 | ||||||
| 平成18年７月 | 東京工科大学大学院 ビジネススクールアントレプレナー専攻 教授 | ||||||
| 平成25年４月 | 東京工科大学大学院 ビジネススクールアントレプレナー専攻長 教授(現任) | ||||||
| 平成27年10月 | 当社取締役(現任) | ||||||
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) | |
| 常勤監査役 | ― | 萩原 義春 | 昭和44年2月4日生 | 平成５年10月 | 司法書士高橋美重子事務所入所 | (注)５ | ― |
| 平成６年５月 | 司法書士登録 | ||||||
| 平成９年４月 | ベックワンパートナーズ総合事務所・司法書士萩原義春事務所（現司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ）開設 代表司法書士（現任） | ||||||
| 平成20年10月 | 当社監査役 | ||||||
| 平成25年11月 | 当社常勤監査役（現任） | ||||||
| 同 | ㈱TYOテクニカルランチ監査役（現任） | ||||||
| 平成27年２月 | ㈱アレックス・リアル・エステート代表取締役(現任) | ||||||
| 平成27年８月 | ㈱ケー・アンド・エル監査役(現任) | ||||||
| 常勤監査役 | ― | 松田 秀次郎 | 昭和13年４月17日生 | 平成４年12月 | 日本モレックス㈱入社北アジア地域担当フィナンシャルディレクター兼財務本部長 | (注)６ | 38 |
| 平成11年10月 | 当社常勤監査役(現任) | ||||||
| 同 | ㈱祭監査役(現任) | ||||||
| 平成17年９月 | アドバンス・レジデンス投資法人監督役員（現任） | ||||||
| 平成22年８月 | ㈱ゼオ監査役(現任) | ||||||
| 監査役 | ― | 山﨑 想夫 | 昭和33年10月29日生 | 昭和60年９月 | 港監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所 | (注)７ | ― |
| 昭和62年１月 | 浅井公認会計士事務所入所 | ||||||
| 平成２年10月 | センチュリー監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所 | ||||||
| 平成10年６月 | ㈱アンテプリマジャパン非常勤監査役 | ||||||
| 平成16年３月 | ㈱AGSコンサルティング取締役 | ||||||
| 平成21年９月 | AGS税理士法人代表社員 | ||||||
| 平成26年２月 | 当社監査役（現任） | ||||||
| 平成26年３月 | ㈱GGパートナーズ代表取締役（現任） | ||||||
| 平成27年２月 | 瀧定大阪㈱非常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成27年６月 | フリュー㈱非常勤監査役(現任) | ||||||
| 平成27年９月 | ㈱ティーネットジャパン取締役（監査等委員）（現任） | ||||||
| 計 | 2,060 | ||||||
(注) １ 取締役小久保崇氏及び目黒良門氏は、社外取締役であります。
２ 監査役萩原義春氏、松田秀次郎氏及び山﨑想夫氏は、社外監査役であります。
３ 取締役小久保崇氏及び目黒良門氏、監査役萩原義春氏及び松田秀次郎氏は、東京証券取引所有価証券上場規程に定める独立役員であります。
４ 平成28年10月27日開催の第35期定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５ 平成28年10月27日開催の第35期定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６ 平成26年10月28日開催の第33期定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７ 平成27年10月28日開催の第34期定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(株) |
|---|---|---|---|
| 應本 健 | 昭和53年４月14日生 | 平成17年10月 東京弁護士会に弁護士登録 同 TMI総合法律事務所勤務平成24年７月 アンビシャス東京法律事務所 開設 代表 (現任) | ― |
(注) １ 補欠監査役 應本健氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２ 補欠監査役 應本健氏は、社外監査役としての要件を満たしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、取締役は10名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。当社の会社機関の内容は下記の通りであります。
ａ 取締役会
取締役会は月１回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。グループ各社においても、取締役会を月１回開催しております。また、当社の取締役は、各グル－プ会社の取締役もしくは監査役を兼務することにより、グル－プ統括及び内部統制を強化しております。
ｂ 監査役会
監査役会は月１回開催し、監査の方針と分担を定め、監査計画に基づいて取締役の職務執行を監査しております。また、内部統制、コンプライアンス、並びにリスク管理体制等に関する提言を行っております。
当社は上記の通り、独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しており、現行の企業統治形態は、機動的な経営意思の決定並びに内部統制、コンプライアンス及びリスク管理の面で十分に機能しているものと判断しております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。
② 内部統制システムの整備状況
ａ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・内部監査を所管する「内部統制監理本部」を置き、当社及びグループ各社の事業活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性の観点から検討・評価し、法令及び定款の適合性を確保しております。
・内部統制監理本部長が任命する監査担当者は、重要な会議への出席ができることとしております。
ｂ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報・文書については、会社規則に定めるところにより、適正に保存・管理しております。
・監査役が求めたときは、いつでも当該情報・文書を閲覧または謄写に供しております。
ｃ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・組織横断的なリスク状況の監視・グループ全社的対応は、当社内部統制監理本部、経営戦略本部内経営企画部、経理統括部及び業務統括本部が連携の上で行っております。
・当社及びグループ各社の取締役は、自己の分掌範囲について責任をもってリスクの管理を行っております。
・重要事項については、当社及びグループ各社取締役会で審議を要しております。
・災害等に係るリスクについては、緊急事態発生時に無計画な指示・行動に起因する混乱を回避し業務の早期回復を行うため、「大規模震災発生時等における対応規程」を定め、グループにおける統一的な危機管理対応がとれる体制を整備しております。
ｄ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社及びグループ各社は、取締役会を月１回開催し、更に必要に応じて臨時取締役会を開催することで、重要事項の決定及び業務執行状況の監督を行っております。
・当社においては、執行役員制を採用し、執行役員は取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、責任をもって執行に当たっております。
・グループ内部統制機能を強化するため、当社の取締役または執行役員は、各グループ会社の代表取締役、取締役もしくは監査役を兼務しております。
ｅ 会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社及びグループ会社の管理担当部門を置き、関係会社管理規程を定めて、状況に応じて必要な管理を行っております。
・グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。
ｆ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役会の監査業務については、監査役室が補助しております。
・内部統制監理本部長は、グループ内部監査規程に基づいて、補助すべき使用人（監査担当者）を必要に応じて任命できることとしております。
ｇ 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・取締役は、監査担当者がその職務を遂行する上で不当な制約を受けないよう配慮しなければならないとしております。
・監査担当者は、その職務遂行上不当な制約を受けたときは内部統制監理本部又は監査役に報告し、不当な制約を排除するよう求めることができることとしております。
ｈ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社及びグループ各社の取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生しまたは発生するおそれがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したときは、直ちに監査役に報告することとしております。また、当該報告を行った者の保護については内部通報に関するグループ規程に定められた扱いに準じるものとしております。
・内部統制監理本部は、グループ各社の監査役が行った監査を含め、内部監査の実施状況を定期的に監査役に報告しております。
・監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。また、取締役及び使用人は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、必要な資料を添えて説明しなければならないとしております。
・監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
・取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求めるまたは調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないとしております。
i 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社グループは、経営活動の障害となる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
・当社グループは、内部統制監理本部を中心として、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」の整備、対応マニュアルの作成、新規取引の際の事前確認、既存取引先への継続的確認を実施しております。また、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合に備えて、各種契約書において暴力団排除条項の追加等、反社会的勢力との関係遮断のための手段を講じるとともに、所轄警察署や顧問弁護士と提携して対応マニュアル等を定め、社内における突発的な事故の対策に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名であります。また、社外監査役は３名であります。
ａ 社外取締役及び社外監査役と当社との関係
・社外取締役である小久保崇氏は、小久保法律事務所の弁護士及び株式会社ADCの代表取締役及びディッグ・フィールズ・アンド・コー株式会社社外取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外取締役である目黒良門氏は、東京工科大学大学院のビジネススクールアントレプレナー専攻長 教授を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である萩原義春氏は、当社グループ会社２社の監査役、司法書士事務所アレックス・カウンセル・アンド・サービシズ代表、及び株式会社アレックス・リアル・エステート代表取締役を兼務しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である松田秀次郎氏は、当社株式を38,000株保有し、当社グループ会社２社の監査役、アドバンス・レジデンス投資法人の監督役員を兼任しております。また、同氏は東京証券取引所が定める独立役員であります。
・社外監査役である山﨑想夫氏は、株式会社GGパートナーズの代表取締役、株式会社ティー・ネット・ジャパン取締役（監査等委員）、瀧定大阪株式会社の非常勤監査役、フリュー株式会社の非常勤監査役を兼務しております。
ｂ 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
| 区分 | 氏名 | 主な活動状況 |
| 社外取締役 | 小久保 崇 | 当事業年度に開催された取締役会16回中16回に出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言と提言を行っております。 |
| 目黒 良門 | 就任後に開催された取締役会14回中11回に出席し、国際マーケティング分野としての長年の経験と知見及び多くの企業の東南アジア進出支援、販路開拓の経験と知見から、種々助言・提言を行っております。 | |
| 社外監査役 | 萩原 義春 | 当事業年度に開催された取締役会16回中16回に、監査役会14回中14回に出席し、司法書士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
| 松田 秀次郎 | 当事業年度に開催された取締役会16回中15回に、監査役会14回中14回に出席し、会計・法令順守・業務管理等総合的な観点から、適宜助言・提言を行っております。 | |
| 山﨑 想夫 | 当事業年度に開催された取締役会16回中15回に、監査役会14回中13回に出席し、公認会計士としての専門的見地、並びに経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、的確な助言・提言を行っております。 |
ｃ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容
当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性についての明確な定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待され、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方としております。
ｄ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
・社外取締役の小久保崇氏につきましては、企業経営並びに金融に関する知見と弁護士としての実績及び識見が高く評価されており、当社の業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できるため、当社の経営及びガバナンス体制の強化を図ることができるものと考えているため、選任しております。
・社外取締役の目黒良門氏につきましては、東京工科大学大学院の教授としてグローバルマーケティング、戦略的マーケティングを研究しており、国際マーケティングの分野の専門家としての長年の経験と知見及び多くの企業の東南アジア進出支援、販路開拓の経験と知見から、当社の海外事業のサポート、業績及び企業価値の向上に十分貢献することを期待しております。このことから、当社は、当社の経営の強化を図ることができるものと判断しているため、選任しております。
・当社の社外監査役は、公認会計士、司法書士の資格を有する３名から構成されております。社外監査役の選任につきましては、会計、財務及び法律等の分野での知見を活かして監査を行っていただける方を選任しており、それぞれの分野での豊富な知識と経験を活かし、取締役及びその業務執行に対しての監督機能を果たしております。
ｅ 内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携
当社においては、社外監査役は、グループ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携により、グループ・ガバナンスの機能状況を監視しております。監査業務につきましては、内部統制監理本部が補助し、グループ各社の監査役が行った監査を含め、監査の実施状況を定期的に監査役へ報告する等、連携を図っております。会計監査人は、当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに情報の交換を行う等、連携を図っております。
ｆ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、同法第423条第１項の責任につき、同法425条第１項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。
④ 内部監査、監査役監査、会計監査の状況及び内部統制部門との関係
ａ 内部監査
グル－プ全体の内部監査は、監査役３名との連携により、内部統制監理本部(内部統制監理本部長１名及び従業員１名)が担当しており、「グル－プ内部監査規程」に基づき、監査を実施しております。
ｂ 監査役監査
監査役３名(うち２名は公認会計士)が、グル－プ各社の取締役会や当社経営企画部及び内部統制監理本部との連携を行い、グル－プ・ガバナンスの機能状況を監視しております。
ｃ 会計監査
会計監査人は当社の監査役に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の２第１項に基づき、海南監査法人の監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。
指定社員 業務執行社員 斎藤 勝
指定社員 業務執行社員 古川 雅一
指定社員 業務執行社員 溝口 俊一
監査業務に係る補助者は、公認会計士12名であります。
⑤ 役員報酬の内容
ａ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額(千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数（人） | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 役員退職慰労金引当金 | 特別功労金 | |||
| 取締役（社外取締役を除く） | 687,261 | 445,100 | 24,348 | 23,099 | 194,713 | 12 |
| 監査役（社外監査役を除く） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外役員 | 39,000 | 36,600 | ― | 2,400 | ― | 5 |
b 役報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 報酬等の総額(千円) | ||
| 基本報酬 | 役員退職慰労金引当金 | 特別功労金 | ||||
| 吉田 博昭 | 取締役 | 提出会社 | 95,900 | 4,000 | 138,330 | 238,230 |
| 早川 和良 | 取締役 | 提出会社 | 58,800 | 2,600 | 56,383 | 117,783 |
c 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬限度額は、平成22年６月24日開催の臨時株主総会において年額11億円以内と決議いただいております。
監査役の報酬限度額は、平成25年10月29日開催の第32期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。
取締役及び監査役の報酬等の決定に係る方針については、特に定めはございません。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図るため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
・中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とし、取締役会の決議によって、毎年６月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨定款に定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内に限定することができる旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 株式の保有状況
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 390,275千円
・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱イマジカ・ロボット ホールディングス | 128,000 | 72,576 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱AOI Pro. | 51,700 | 54,802 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱IGポート | 15,000 | 15,390 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 400 | 1,008 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱電通 | 132 | 927 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱アサツー・ディ・ケイ | 100 | 278 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 100 | 138 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱プラップジャパン | 100 | 136 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱東北新社 | 100 | 96 | 取引関係の維持強化のため |
当事業年度
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
|---|---|---|---|
| ㈱イマジカ・ロボット ホールディングス | 128,000 | 91,008 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱AOI Pro. | 51,700 | 49,683 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱IGポート | 15,000 | 14,970 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱電通 | 132 | 653 | 取引関係の維持強化のため |
| 第一生命保険㈱ | 400 | 542 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱アサツー・ディ・ケイ | 100 | 241 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱博報堂DYホールディングス | 100 | 121 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱プラップジャパン | 100 | 98 | 取引関係の維持強化のため |
| ㈱東北新社 | 100 | 56 | 取引関係の維持強化のため |
・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | 監査証明業務に基づく報酬(千円) | 非監査業務に基づく報酬(千円) | |
| 提出会社 | 38,000 | ― | 39,600 | ― |
| 連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 38,000 | ― | 39,600 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
決定方針の定めはありません。
なお、報酬については、事業の規模・特性、監査時間等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。
第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年８月１日から平成28年７月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年８月１日から平成28年７月31日まで)の財務諸表について、海南監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、有価証券報告書提出日現在、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、定期的に監査法人の主催するセミナーに参加することにより、的確に対応することができる体制を整備しております。
１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (平成28年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 4,388,123 | 4,112,739 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 4,736,145 | ※3 5,017,674 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,633,911 | 1,371,826 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 5,623 | 6,378 | |||||||||
| その他 | 481,146 | 523,873 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,498 | △11,030 | |||||||||
| 流動資産合計 | 11,235,451 | 11,021,461 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 1,588,880 | 1,753,596 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △888,350 | △965,751 | |||||||||
| 建物（純額） | ※2 700,529 | ※2 787,845 | |||||||||
| 土地 | ※2 862,611 | ※2 870,698 | |||||||||
| リース資産 | 976,855 | 856,704 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △677,990 | △603,263 | |||||||||
| リース資産（純額） | 298,864 | 253,441 | |||||||||
| その他 | 532,648 | 551,750 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △409,042 | △422,906 | |||||||||
| その他（純額） | 123,606 | 128,843 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,985,612 | 2,040,829 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 242,334 | 106,823 | |||||||||
| その他 | 78,111 | 73,250 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 320,446 | 180,074 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 145,355 | ※1 589,034 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 51,910 | 150,305 | |||||||||
| その他 | 912,526 | 895,263 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △60,851 | △2,981 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,048,940 | 1,631,622 | |||||||||
| 固定資産合計 | 3,354,999 | 3,852,526 | |||||||||
| 資産合計 | 14,590,450 | 14,873,988 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (平成28年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,288,804 | 3,049,986 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※2 500,000 | ※2 600,000 | |||||||||
| 未払金 | 659,428 | 669,551 | |||||||||
| 未払法人税等 | 597,615 | 415,507 | |||||||||
| 未払消費税等 | 306,381 | 233,732 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,250 | 2,705 | |||||||||
| その他 | 473,778 | 388,860 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,827,258 | 5,360,343 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※2 2,300,000 | ※2 2,125,000 | |||||||||
| リース債務 | 206,446 | 167,263 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 327,896 | 594,067 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 18,425 | 149,534 | |||||||||
| 資産除去債務 | 143,829 | 221,145 | |||||||||
| その他 | 6,716 | 105,581 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,003,315 | 3,362,592 | |||||||||
| 負債合計 | 8,830,574 | 8,722,936 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,850,109 | 1,850,482 | |||||||||
| 資本剰余金 | 846,241 | 846,615 | |||||||||
| 利益剰余金 | 2,851,329 | 3,055,546 | |||||||||
| 自己株式 | △109 | △109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 5,547,570 | 5,752,534 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26,296 | 35,272 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △1,856 | △78,454 | |||||||||
| 退職給付に係る調整累計額 | － | △1,306 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 24,440 | △44,489 | |||||||||
| 新株予約権 | 86,656 | 148,606 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 101,209 | 294,400 | |||||||||
| 純資産合計 | 5,759,876 | 6,151,052 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 14,590,450 | 14,873,988 | |||||||||
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | 28,393,885 | 29,898,447 | |||||||||
| 売上原価 | 23,425,404 | 24,835,800 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,968,480 | 5,062,646 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 703,421 | 810,125 | |||||||||
| 給与賞与 | 789,561 | 870,283 | |||||||||
| 業務委託費 | 412,547 | 467,237 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 25,874 | 35,841 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,362 | 355 | |||||||||
| 賞与引当金繰入額 | － | 7,580 | |||||||||
| 退職給付費用 | 6,254 | 12,013 | |||||||||
| その他 | 1,145,417 | 1,394,669 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 3,084,439 | 3,598,107 | |||||||||
| 営業利益 | 1,884,040 | 1,464,538 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 1,292 | 27,594 | |||||||||
| 組合出資分配金 | 12,041 | 16,130 | |||||||||
| 保険返戻金 | 32,350 | 11,110 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金戻入額 | － | 16,708 | |||||||||
| その他 | 17,303 | 19,609 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 62,987 | 91,153 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 51,360 | 49,697 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 28,422 | 45,874 | |||||||||
| 持分法による投資損失 | － | 24,454 | |||||||||
| 支払手数料 | 20,000 | 20,833 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 10,570 | 27,312 | |||||||||
| 為替差損 | 15,231 | 75,030 | |||||||||
| その他 | 14,777 | 16,250 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 140,362 | 259,453 | |||||||||
| 経常利益 | 1,806,665 | 1,296,238 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 56 | 181 | |||||||||
| 受取保険金 | ※1 103,311 | － | |||||||||
| その他 | ※2 101 | ※2 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 103,469 | 194 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※3 64,380 | ※3 7,581 | |||||||||
| 減損損失 | － | ※5 62,545 | |||||||||
| ゴルフ会員権評価損 | 14,242 | － | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | － | 194,713 | |||||||||
| その他 | ※4 278 | ※4 6,144 | |||||||||
| 特別損失合計 | 78,900 | 270,984 | |||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,831,234 | 1,025,447 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 706,688 | 580,929 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △9,319 | △68,501 | |||||||||
| 法人税等合計 | 697,368 | 512,427 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,133,866 | 513,020 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△） | 14,117 | △3,138 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,119,749 | 516,158 | |||||||||
【連結包括利益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||||||||||
| 当期純利益 | 1,133,866 | 513,020 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 13,060 | 8,975 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | △4,110 | △94,107 | |||||||||
| 退職給付に係る調整額 | － | △1,306 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | ※ 8,950 | ※ △86,437 | |||||||||
| 包括利益 | 1,142,816 | 426,582 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る包括利益 | 1,130,953 | 447,229 | |||||||||
| 非支配株主に係る包括利益 | 11,863 | △20,646 | |||||||||
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,848,895 | 845,027 | 2,105,715 | △109 | 4,799,528 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,213 | 1,213 | 2,427 | ||
| 剰余金の配当 | △374,134 | △374,134 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,119,749 | 1,119,749 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 1,213 | 1,213 | 745,614 | － | 748,042 |
| 当期末残高 | 1,850,109 | 846,241 | 2,851,329 | △109 | 5,547,570 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | |||
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | その他の包括 利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 13,235 | － | 13,235 | 49,576 | 83,578 | 4,945,919 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,427 | |||||
| 剰余金の配当 | △374,134 | |||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1,119,749 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,060 | △1,856 | 11,204 | 37,080 | 17,630 | 65,915 |
| 当期変動額合計 | 13,060 | △1,856 | 11,204 | 37,080 | 17,630 | 813,957 |
| 当期末残高 | 26,296 | △1,856 | 24,440 | 86,656 | 101,209 | 5,759,876 |
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,850,109 | 846,241 | 2,851,329 | △109 | 5,547,570 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 373 | 373 | 746 | ||
| 剰余金の配当 | △311,941 | △311,941 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 516,158 | 516,158 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 373 | 373 | 204,216 | － | 204,963 |
| 当期末残高 | 1,850,482 | 846,615 | 3,055,546 | △109 | 5,752,534 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||
| その他有価証券 評価差額金 | 為替換算 調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括 利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 26,296 | △1,856 | － | 24,440 | 86,656 | 101,209 | 5,759,876 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 746 | ||||||
| 剰余金の配当 | △311,941 | ||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 516,158 | ||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,975 | △76,598 | △1,306 | △68,929 | 61,949 | 193,191 | 186,211 |
| 当期変動額合計 | 8,975 | △76,598 | △1,306 | △68,929 | 61,949 | 193,191 | 391,175 |
| 当期末残高 | 35,272 | △78,454 | △1,306 | △44,489 | 148,606 | 294,400 | 6,151,052 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前当期純利益 | 1,831,234 | 1,025,447 | |||||||||
| 減価償却費 | 278,255 | 310,724 | |||||||||
| 減損損失 | － | 62,545 | |||||||||
| のれん償却額 | 66,466 | 82,138 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 64,380 | 7,581 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 834 | △1,139 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 650 | △12,987 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 1,352 | △43,687 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 22,812 | 164,271 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △4,666 | △33,743 | |||||||||
| 保険返戻金 | △31,826 | △11,110 | |||||||||
| 支払利息 | 51,360 | 49,697 | |||||||||
| 出資金償却 | 6,804 | 5,241 | |||||||||
| 持分法による投資損益（△は益） | － | 24,454 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △953,158 | 17,799 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △152,335 | 287,503 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 542,897 | △458,694 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 66,646 | △26,514 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 74,469 | △73,701 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 180,455 | △244,288 | |||||||||
| その他 | △148,412 | 249,870 | |||||||||
| 小計 | 1,898,219 | 1,381,410 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 4,666 | 33,743 | |||||||||
| 利息の支払額 | △51,360 | △48,988 | |||||||||
| 保険金の受取額 | 150,523 | 2,075 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △321,614 | △791,986 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,680,434 | 576,254 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △85,813 | △237,651 | |||||||||
| 投資有価証券の取得による支出 | △108 | △423,906 | |||||||||
| 貸付けによる支出 | － | △95,587 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △13,388 | △21,083 | |||||||||
| 差入保証金の回収による収入 | 10,164 | 74,505 | |||||||||
| 差入保証金の差入による支出 | △32,188 | △46,709 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※4 787,813 | |||||||||
| 製作委員会等からの分配による収入 | 11,635 | 18,769 | |||||||||
| 保険積立金の積立による支出 | △43,277 | △36,005 | |||||||||
| 保険積立金の払戻による収入 | 90,872 | 14,983 | |||||||||
| その他 | ※3 △93,857 | △4,657 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △155,959 | 30,470 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 500,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △500,000 | △685,344 | |||||||||
| シンジケートローン手数料の支払額 | △10,570 | △27,312 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △117,572 | △123,630 | |||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | △32,138 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △372,662 | △311,591 | |||||||||
| その他 | △12,542 | △36,158 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,013,347 | △716,175 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △1,436 | △165,934 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 509,690 | △275,384 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,878,433 | 4,388,123 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※1 4,388,123 | ※1 4,112,739 | |||||||||
【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
(1) 連結子会社
連結子会社の数は、14社です。
㈱TYOテクニカルランチ、㈱ルーデンス、㈱リン・フィルムズ、㈱コム、㈱ゼオ、㈱祭、
㈱TYOアニメーションズ、㈱リアル・ティ、TYO-ASIA PTE. LTD.、PT TYO FIRST EDITION、
㈱ケー・アンド・エル、凱立広告（上海）有限公司、K&L CREATIVE ASIA PTE. LTD.、㈱MIURA & Company
なお、 ㈱ケー・アンド・エルの第三者割当増資引受けにより、同社及び同社の子会社である凱立広告（上海）有限公司を当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。また、K&L CREATIVE ASIA PTE. LTD.、㈱MIURA & Companyについては新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社に含めることとしました。また、連結子会社であった㈱キャンプドラフトは当連結会計年度において清算結了したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 非連結子会社
非連結子会社の数は、４社です。
こまねこフィルムパートナーズ、ナイトウィザード製作委員会、㈱インタースタジオ、
K&L ADVERTISING HONG KONG LIMITED
非連結子会社については、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額)等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除外しております。なお、同様の理由により持分法の適用範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項
(1) 持分法適用の関連会社の数は、1社です。
Rabbit's Tale Co., Ltd
なお、Rabbit's Tale Co., Ltdについては新たに株式を取得したことにより、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
(2) 持分法非適用の非連結子会社及び関連会社の数は、５社です。
こまねこフィルムパートナーズ、ナイトウィザード製作委員会、㈱インタースタジオ、
K&L ADVERTISING HONG KONG LIMITED、K&L ARMS COMMUNICATION PVT. LTD.
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。 ３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、TYO-ASIA PTE. LTD.、PT TYO FIRST EDITION及び、凱立広告（上海）有限公司の決算日は12月31日であるため、６月30日を連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しております。また、㈱ケー・アンド・エルの決算日は６月30日であり、同社の決算日現在の財務諸表を使用しております。
連結財務諸表の作成に当たっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引について、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
主として個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。
主な耐用年数
建物 ６年～50年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
耐用年数
ソフトウェア(自社利用分) ５年
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
当社及び一部の連結子会社において、従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。
③ 役員退職慰労引当金
当社及び一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末支給見込額を計上しております。
（追加情報）
当社は、平成28年９月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」という。)を廃止することを決議し、平成28年10月27日開催の第35回定時株主総会において、在任中の取締役及び監査役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金を打ち切り支給することが決議されております。支給時期につきましては、当該役員の退任時とする予定であります。
本制度の廃止にあたり、当連結会計年度において、功労加算金の支給見込額を役員退職慰労引当金繰入額として特別損失に計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
③ 小規模企業等における簡便法の採用
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当該会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。
(6) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却について、５年から10年間にわたり均等償却を行っております。
(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(8) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）、及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたします。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ25,900千円減少しております。
当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。
また、当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であります。
(未適用の会計基準等)
・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）
(1) 概要
繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。
①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い
②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件
③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い
④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い
⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い
(2) 適用予定日
平成28年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度において「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金資産」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「その他」に表示しておりました964,436千円は、「繰延税金資産」51,910千円、「その他」912,526千円として組替えを行っております。
（連結損益計算書関係）
前連結会計年度において「販売費及び一般管理費」の「その他」に含めて表示しておりました「退職給付費用」は、明瞭性を高めるため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」の「その他」に表示しておりました1,151,672千円は、「退職給付費用」6,254千円、「その他」1,145,417千円として組替えを行っております。
前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めて表示しておりました「受取利息」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました18,595千円は、「受取利息」1,292千円、「その他」17,303千円として組替えを行っております。
前連結会計年度において「営業外費用」の「その他」に含めて表示しておりました「シンジケートローン手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示しておりました25,347千円は、「シンジケートローン手数料」10,570千円、「その他」14,777千円として組替えを行っております。
前連結会計年度において「特別利益」の「その他」に含めて表示しておりました「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「特別利益」の「その他」に表示しておりました158千円は、「新株予約権戻入益」56千円、「その他」101千円として組替えを行っております。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度において「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しておりました「投資有価証券の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記することといたしました。また、前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「事業譲受による支出」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「事業譲受による支出」に表示しておりました△52,330千円及び「その他」に表示しておりました△41,635千円は、「投資有価証券の取得による支出」△108千円及び「その他」△93,857千円として組替えを行っております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ストックオプションの行使による収入」、「非支配株主への配当金の支払額」及び「非支配株主からの払込みによる収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「ストックオプションの行使による収入」に表示しておりました1,690千円、「非支配株主への配当金の支払額」に表示しておりました△6,065千円、「非支配株主からの払込みによる収入」に表示しておりました11,833千円及び「その他」に表示しておりました△20,000千円は、「その他」△12,542千円として組替えを行っております。
(追加情報)
(株式移転による経営統合について)
当社と株式会社AOI Pro.は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意に達し、平成28年７月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結いたしました。また、本経営統合は、平成28年９月27日に開催された両社臨時株主総会及び関係当局により承認されました。
本件に関する概要につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(連結貸借対照表関係)
※１ 非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |||
| 投資有価証券（株式） | ― | 千円 | 198,759 | 千円 |
※２ 担保に供している資産
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |||
| 建物 | 255,265 | 千円 | 249,628 | 千円 |
| 土地 | 530,920 | 千円 | 530,920 | 千円 |
| 合計 | 786,185 | 千円 | 780,549 | 千円 |
上記に対応する債務は次の通りであります。
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 480,000 | 千円 | 480,000 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,245,000 | 千円 | 1,765,000 | 千円 |
| 合計 | 2,725,000 | 千円 | 2,245,000 | 千円 |
※３ 期末日満期日手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお当連結会計年度は金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |||
| 受取手形 | ― | 千円 | 646 | 千円 |
４ コミットメントライン契約
資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,500,000 | 千円 | 6,500,000 | 千円 |
| 借入金実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 4,500,000 | 千円 | 6,500,000 | 千円 |
(連結損益計算書関係)
※１ 前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
受取保険金103,111千円は、元取締役の逝去に伴い、生命保険会社より受取ったものであります。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
該当事項はありません。
※２ 固定資産売却益
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 有形固定資産 その他 | 81 | 千円 | 12 | 千円 |
※３ 固定資産除却損
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 有形固定資産 建物 | 58,390 | 千円 | 133 | 千円 |
| その他 | 5,989 | 千円 | 7,448 | 千円 |
| 合計 | 64,380 | 千円 | 7,581 | 千円 |
※４ 固定資産売却損
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 有形固定資産 その他 | 126 | 千円 | 261 | 千円 |
※５ 減損損失
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失の金額 |
|---|---|---|---|
| インドネシア | ― | のれん | 62,545千円 |
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行い、遊休資産等については個別に資産のグルーピングを行っております。
連結子会社であるPT TYO FIRST EDITIONの株式取得時に想定していた超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、当連結会計年度に事業計画を見直したところ当初の事業計画と乖離が生じていたため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。なお、回収可能価額は、使用価値を零として算定しております。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| その他有価証券評価差額金 | ||||
| 当期発生額 | 18,254 | 千円 | 12,019 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | 18,254 | 千円 | 12,019 | 千円 |
| 税効果額 | △5,193 | 千円 | △3,043 | 千円 |
| その他有価証券評価差額金 | 13,060 | 千円 | 8,975 | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | ||||
| 当期発生額 | △4,110 | 千円 | △94,107 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | △4,110 | 千円 | △94,107 | 千円 |
| 税効果額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 為替換算調整勘定 | △4,110 | 千円 | △94,107 | 千円 |
| 退職給付に係る調整額 | ||||
| 当期発生額 | － | 千円 | △1,883 | 千円 |
| 組替調整額 | － | 千円 | － | 千円 |
| 税効果調整前 | － | 千円 | △1,883 | 千円 |
| 税効果額 | － | 千円 | 576 | 千円 |
| 退職給付に係る調整額 | － | 千円 | △1,306 | 千円 |
| その他包括利益合計 | 8,950 | 千円 | △86,437 | 千円 |
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注) | 62,356,430 | 32,500 | － | 62,388,930 |
| 合計 | 62,356,430 | 32,500 | － | 62,388,930 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 608 | － | － | 608 |
| 合計 | 608 | － | － | 608 |
(注) 普通株式の増加は、ストック・オプション（新株予約権）の権利行使によるものであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社(親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 86,656 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 86,656 | |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成26年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 374,134 | 6.00 | 平成26年７月31日 | 平成26年10月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 311,941 | 5.00 | 平成27年７月31日 | 平成27年10月29日 |
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数(株) | 当連結会計年度増加株式数(株) | 当連結会計年度減少株式数(株) | 当連結会計年度末株式数(株) | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式(注) | 62,388,930 | 10,000 | － | 62,398,930 |
| 合計 | 62,388,930 | 10,000 | － | 62,398,930 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 608 | － | － | 608 |
| 合計 | 608 | － | － | 608 |
(注) 普通株式の増加は、ストック・オプション（新株予約権）の権利行使によるものであります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当連結会計年度末残高(千円) | |||
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| 提出会社(親会社) | ストック・オプションとしての新株予約権 | ― | ― | ― | ― | ― | 148,606 |
| 合計 | ― | ― | ― | ― | ― | 148,606 | |
３ 配当に関する事項
(1) 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年10月28日定時株主総会 | 普通株式 | 311,941 | 5.00 | 平成27年７月31日 | 平成27年10月29日 |
(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
| 決議 | 株式の種類 | 配当の原資 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年10月27日定時株主総会 | 普通株式 | 利益剰余金 | 311,991 | 5.00 | 平成28年７月31日 | 平成28年10月28日 |
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 現金及び預金勘定 | 4,388,123 | 千円 | 4,112,739 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 4,388,123 | 千円 | 4,112,739 | 千円 |
２ 重要な非資金取引の内容
(前連結会計年度)
(1) 当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ86,183千円であります。
(当連結会計年度)
(1) 当連結会計年度に新たに計上したファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、それぞれ79,654千円であります。
※３ 現金及び現金同等物を対価とする事業の譲受けもしくは譲渡により増加又は減少した資産及び負債の主な内訳
(前連結会計年度)
平成25年７月期に当社事業内のブランドの１つ（テオーリア）の事業譲渡に伴い発生した未収入金の一部入金を「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含まれる「事業譲渡による収入」（2,500千円)として計上しております。
また、当社の連結子会社であるTYO-ASIA PTE. LTD.が51％出資して新規設立したPT TYO FIRST EDITIONが、PT Spektrum Kencana Mukti、PT The First Edition Spektrum、 PT The First Edition Kencana Muktiの３社の有する事業を譲り受けたことにより増加した資産及び負債の主な内訳、並びに事業譲受けによる支出との関係は以下の通りであります。
| のれん | 76,914千円 |
|---|---|
| 事業譲受に伴う未払金 | △24,584千円 |
| 事業譲受による支出 | 52,330千円 |
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
※４ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
株式の取得により新たに㈱ケー・アンド・エルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得による収入(純増)との関係は次のとおりです。
| 流動資産 | 1,698,931千円 |
|---|---|
| 固定資産 | 50,319千円 |
| のれん | 9,172千円 |
| 流動負債 | △695,592千円 |
| 固定負債 | △335,898千円 |
| 非支配株主持分 | △229,683千円 |
| 株式の取得価額 | 497,250千円 |
| ㈱ケー・アンド・エルに対する貸付金の貸付額 | 50,000千円 |
| 現金及び現金同等物 | △1,335,063千円 |
| 差引：取得による収入 | 787,813千円 |
(リース取引関係)
１ ファイナンス・リース取引(借主側)
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
撮影、映像編集機材及び情報関連機器等であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４ 会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載の通りであります。
２．オペレーティング・リース取引
記載すべき事項はありません。
(金融商品関係)
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。
余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした銀行借入金であります。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
平成27年７月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 4,388,123千円 | 4,388,123千円 | ―千円 |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 4,736,145千円 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △9,498千円 | ||
| 4,726,647千円 | 4,726,647千円 | ―千円 | |
| (3) 投資有価証券 | 145,355千円 | 145,355千円 | ―千円 |
| 資産計 | 9,260,126千円 | 9,260,126千円 | ―千円 |
| (1) 買掛金 | 3,288,804千円 | 3,288,804千円 | ―千円 |
| (2) 未払金 | 659,428千円 | 659,428千円 | ―千円 |
| (3) 未払法人税等 | 597,615千円 | 597,615千円 | ―千円 |
| (4) 未払消費税等 | 306,381千円 | 306,381千円 | ―千円 |
| (5) リース債務 | 321,850千円 | 326,436千円 | 4,586千円 |
| (6) 長期借入金（１年内含む） | 2,800,000千円 | 2,800,000千円 | ―千円 |
| 負債計 | 7,974,080千円 | 7,978,666千円 | 4,586千円 |
(※１)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) リース債務、(6) 長期借入金（１年内含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | |
| 非上場株式 | ０千円 | |
| 出資金 | 4,335千円 | |
| 合計 | 4,335千円 | |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、時価評価は行っておりません。
(注)３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,388,123千円 | ―千円 | ―千円 | ―千円 |
| 受取手形及び売掛金 | 4,736,145千円 | ―千円 | ―千円 | ―千円 |
| 合計 | 9,124,269千円 | ―千円 | ―千円 | ―千円 |
(注)４ 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 500,000千円 | 500,000千円 | 500,000千円 | 1,300,000千円 | ―千円 | ―千円 |
| リース債務 | 115,403千円 | 96,760千円 | 61,285千円 | 33,137千円 | 12,500千円 | 2,761千円 |
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については原則として銀行等金融機関からの借入による方針であり、有利子負債の圧縮に努めております。
余資の運用については、安全性を重視し、市場リスクが低い短期的な金融商品に限定し、効果的かつ効率的な余資運用を行っております。投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主として業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当社グループは、四半期ごとに時価または取引先企業の財務状況を把握し、保有状況を見直すことによりリスクを管理しております。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。借入金のうち短期借入金は、運転資金に係る銀行借入金であります。長期借入金は、主に長期的な運転資金等を目的とした銀行借入金であります。また、営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスクの管理
当社は、販売管理規程及び与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、主な取引先の信用状況を定期的に把握し、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の販売管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社は、担当部署が資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
２ 金融商品の時価等に関する事項
平成28年７月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものには、次表には含めておりません((注)２を参照ください)。
| 連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1) 現金及び預金 | 4,112,739千円 | 4,112,739千円 | ―千円 |
| (2) 受取手形及び売掛金 | 5,017,674千円 | ||
| 貸倒引当金(※１) | △11,030千円 | ||
| 5,006,643千円 | 5,006,643千円 | ―千円 | |
| (3) 投資有価証券 | 157,375千円 | 157,375千円 | ―千円 |
| (4) 長期貸付金（１年内含む） | 85,952千円 | ||
| 貸倒引当金(※２) | △2,781千円 | ||
| 83,171千円 | 83,171千円 | ―千円 | |
| 資産計 | 9,359,929千円 | 9,359,929千円 | ―千円 |
| (1) 買掛金 | 3,049,986千円 | 3,049,986千円 | ―千円 |
| (2) 未払金 | 669,551千円 | 669,551千円 | ―千円 |
| (3) 未払法人税等 | 415,507千円 | 415,507千円 | ―千円 |
| (4) 未払消費税等 | 233,732千円 | 233,732千円 | ―千円 |
| (5) リース債務 | 277,737千円 | 277,902千円 | 164千円 |
| (6) 長期借入金（１年内含む） | 2,725,000千円 | 2,727,861千円 | 2,861千円 |
| 負債計 | 7,371,515千円 | 7,374,541千円 | 3,026千円 |
(※１)受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(※２)長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(注)１ 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金
この時価については、個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を貸倒引当金に計上しているため、長期貸付金から貸倒引当金を控除して算出する方法によっております。
負債
(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) リース債務、(6) 長期借入金（１年内含む）
これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注)２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| 区分 | 連結貸借対照表計上額 | |
| 非上場株式 | 431,659千円 | |
| 出資金 | 2,221千円 | |
| 合計 | 433,880千円 | |
非上場株式については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 投資有価証券」には含めておりません。
出資金については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを合理的に見積ることが出来ないため、時価を把握することが極めて困難とみとめられることから、時価評価は行っておりません。
(注)３ 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 | １年超５年以内 | ５年超10年以内 | 10年超 | |
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 4,112,739千円 | ―千円 | ―千円 | ―千円 |
| 受取手形及び売掛金 | 5,017,674千円 | ―千円 | ―千円 | ―千円 |
| 長期貸付金 | 76,926千円 | 9,025千円 | ―千円 | ―千円 |
| 合計 | 9,207,340千円 | 9,025千円 | ―千円 | ―千円 |
(注)４ 長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 | １年超２年以内 | ２年超３年以内 | ３年超４年以内 | ４年超５年以内 | ５年超 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 600,000千円 | 600,000千円 | 1,400,000千円 | 100,000千円 | 25,000千円 | ―千円 |
| リース債務 | 110,474千円 | 77,466千円 | 49,929千円 | 30,158千円 | 9,475千円 | 232千円 |
(有価証券関係)
１ その他有価証券
前連結会計年度(平成27年７月31日)
| 種類 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 145,355 | 106,535 | 38,819 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 145,355 | 106,535 | 38,819 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | ― | ― | ― | |
| 合計 | 145,355 | 106,535 | 38,819 | |
(注) １ 非上場株式(連結貸借対照表計上額０千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
当連結会計年度(平成28年７月31日)
| 種類 | 連結決算日における連結貸借対照表計上額(千円) | 取得原価(千円) | 差額(千円) | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | (1) 株式 | 156,436 | 105,507 | 50,928 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 156,436 | 105,507 | 50,928 | |
| 連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | (1) 株式 | 939 | 1,028 | △89 |
| (2) 債券 | ― | ― | ― | |
| (3) その他 | ― | ― | ― | |
| 小計 | 939 | 1,028 | △89 | |
| 合計 | 157,375 | 106,535 | 50,839 | |
(注) １ 非上場株式(連結貸借対照表計上額431,659千円)については、市場価格が無く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２ 表中の「取得原価」は減損処理後の帳簿価額であります。
２ 連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | ０ | ０ | ― |
| (2) 債券 | ― | ― | ― |
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― |
| ② 社債 | ― | ― | ― |
| ③ その他 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | ０ | ０ | ― |
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
| 種類 | 売却額(千円) | 売却益の合計額(千円) | 売却損の合計額(千円) |
|---|---|---|---|
| (1) 株式 | ― | ― | ― |
| (2) 債券 | ― | ― | ― |
| ① 国債・地方債等 | ― | ― | ― |
| ② 社債 | ― | ― | ― |
| ③ その他 | ― | ― | ― |
| (3) その他 | ― | ― | ― |
| 合計 | ― | ― | ― |
３ 減損処理を行った有価証券
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
当連結会計年度において、有価証券について101千円（その他有価証券の株式101千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職一時金制度(非積立型)を設けております。また、一部の連結子会社は、確定給付型の制度として総合設立型厚生年金基金制度及び退職一時金制度を設けております。厚生年金基金制度は、東京都報道事業厚生年金基金に加入していますが、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理をしております。
なお、一部の連結子会社の退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２ 確定給付制度
(1) 退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表(簡便法を適用した制度を除く)
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 退職給付債務の期首残高 | ―千円 | ―千円 |
| 勤務費用 | ―千円 | 8,799千円 |
| 数理計算上の差異の発生額 | ―千円 | 1,883千円 |
| 退職給付債務の期末残高 | ―千円 | 10,683千円 |
(2) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 退職給付に係る負債の期首残高 | 17,073千円 | 18,425千円 |
| 退職給付費用 | 4,187千円 | 12,567千円 |
| 新規連結に伴う増加額 | ―千円 | 174,219千円 |
| 退職給付の支払額 | △2,834千円 | △34,534千円 |
| 未払金への振替額 | ―千円 | △31,826千円 |
| 退職給付に係る負債の期末残高 | 18,425千円 | 138,851千円 |
(3) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表
| 前連結会計年度 平成27年７月31日 | 当連結会計年度 平成28年７月31日 | |
|---|---|---|
| 積立型制度の退職給付債務 | 18,425千円 | 21,972千円 |
| 年金資産 | ―千円 | ―千円 |
| 18,425千円 | 21,972千円 | |
| 非積立型制度の退職給付債務 | ―千円 | 127,562千円 |
| 連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額 | 18,425千円 | 149,534千円 |
（注）簡便法を適用した制度を含みます。
(4) 退職給付費用及びその内訳項目の金額
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 勤務費用 | ―千円 | 8,799千円 |
| 簡便法で計算した退職給付費用 | 4,187千円 | 12,567千円 |
| 4,187千円 | 21,367千円 |
(5) 退職給付に係る調整額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日） | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 数理計算上の差異 | ―千円 | 1,883千円 |
| 合計 | ―千円 | 1,883千円 |
(6) 退職給付に係る調整累計額
退職給付に係る調整額に計上した項目(税効果控除前)の内訳は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日） | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 未認識数理計算上の差異 | ―千円 | 1,883千円 |
| 合計 | ―千円 | 1,883千円 |
(7) 数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日） | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日） | |
|---|---|---|
| 割引率 | ―％ | 0.70％ |
なお、当社では勤続年数別の勤続ポイントによる定額制を採用しており、予想昇給率は使用しておりません。
３ 複数事業主制度
(1) 複数事業主制度の直近の積立状況
| 前連結会計年度 平成27年７月31日 | 当連結会計年度 平成28年７月31日 | |
|---|---|---|
| 年金資産の額 | 111,092,194千円 | 106,430,666千円 |
| 年金財政計算上の数理債務の額と最低責任準備金の額との合計額 | 116,661,316千円 | 112,122,969千円 |
| 差引額 | △5,569,121千円 | △5,692,302千円 |
(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合
前連結会計年度 1.10% （自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日）
当連結会計年度 1.43% （自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日）
(3) 補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高△8,464,023千円（前連結会計年度△9,690,967千円）及び繰越剰余金2,771,720千円（前連結会計年度4,121,845千円）であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間16年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、当該償却に充てられる特別掛金30,759千円（前連結会計年度31,111千円）を費用処理しております。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しておりません。
(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
１ ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 37,874 千円
２ 当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額
特別利益 56 千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役12名 | 当社取締役１名 当社従業員30名 子会社取締役９名 子会社従業員７名 | 当社取締役４名 | 当社従業員34名 子会社取締役８名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式1,953,000株 | 普通株式231,000株 | 普通株式 750,000株 | 普通株式 1,250,000株 |
| 付与日 | 平成23年１月30日 | 平成23年１月30日 | 平成27年１月15日 | 平成27年１月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 平成23年１月30日から 平成26年１月14日まで | 平成23年１月30日から 平成26年１月14日まで | 平成27年１月15日から平成28年12月25日まで | 平成27年１月15日から平成28年12月25日まで |
| 権利行使期間 | 平成26年１月15日から 平成33年１月14日まで | 平成26年１月15日から 平成33年１月14日まで | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。
ｂ 子会社
該当事項はありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 によるストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 によるストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション （第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | 750,000 | 1,250,000 |
| 失効 | ― | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 750,000 | 1,250,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,953,000 | 231,000 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 24,000 | 8,500 | ― | ― |
| 失効 | ― | 2,500 | ― | ― |
| 未行使残 | 1,929,000 | 220,000 | ― | ― |
ｂ 子会社
該当事項はありません。
② 単価情報
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション（第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 52 | 52 | 188 | 188 |
| 行使時平均株価(円) | 209 | 204 | ― | ― |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 23 | 23 | 64 | 64 |
ｂ 子会社
該当事項はありません。
４ 当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1) 使用した評価技法 ブラック・ショールズ式
(2) 主な基礎数値及びその見積方法
| 株価変動性 (注)１ | 46.94％ |
|---|---|
| 予想残存期間 (注)２ | ４年 |
| 予想配当率 (注)３ | 1.66％ |
| 無リスク利子率 (注)４ | 0.02％ |
(注) １．６年間（平成20年12月から平成26年12月まで）の株価実績に基づき算定しました。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
３．直近の配当実績によります。
４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
５ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
１ ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 62,357 千円
２ 当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額
特別利益 181 千円
３ ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役12名 | 当社取締役１名 当社従業員30名 子会社取締役９名 子会社従業員７名 | 当社取締役４名 | 当社従業員34名 子会社取締役８名 |
| ストック・オプション数（注） | 普通株式1,953,000株 | 普通株式231,000株 | 普通株式 750,000株 | 普通株式 1,250,000株 |
| 付与日 | 平成23年１月30日 | 平成23年１月30日 | 平成27年１月15日 | 平成27年１月15日 |
| 権利確定条件 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 | 権利行使期間開始日において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位にあること。 |
| 対象勤務期間 | 平成23年１月30日から 平成26年１月14日まで | 平成23年１月30日から 平成26年１月14日まで | 平成27年１月15日から平成28年12月25日まで | 平成27年１月15日から平成28年12月25日まで |
| 権利行使期間 | 平成26年１月15日から 平成33年１月14日まで | 平成26年１月15日から 平成33年１月14日まで | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで | 平成28年12月26日から 平成36年12月25日まで |
（注）ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。
ｂ 子会社
該当事項はありません。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 によるストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 によるストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション （第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | 750,000 | 1,250,000 |
| 付与 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | ― | ― | ― | 50,000 |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 750,000 | 1,200,000 |
| 権利確定後(株) | ||||
| 前連結会計年度末 | 1,929,000 | 220,000 | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | ― | 10,000 | ― | ― |
| 失効 | ― | 8,000 | ― | ― |
| 未行使残 | 1,929,000 | 202,000 | ― | ― |
ｂ 子会社
該当事項はありません。
② 単価情報
ａ 提出会社
| 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第８回新株予約権） | 平成23年新株予約権 による ストック・オプション （第９回新株予約権） | 平成27年新株予約権 による ストック・オプション （第10回新株予約権） | 平成27年新株予約権 によるストック・オプション（第11回新株予約権） | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格(円) | 52 | 52 | 188 | 188 |
| 行使時平均株価(円) | ― | 205 | ― | ― |
| 公正な評価単価(付与日)(円) | 23 | 23 | 64 | 64 |
ｂ 子会社
該当事項はありません。
４ ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳
繰延税金資産
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 繰越欠損金 | 178,826千円 | 213,648千円 |
| 貸倒引当金 | 248,628千円 | 239,308千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 105,885千円 | 194,947千円 |
| 土地評価損 | 92,405千円 | 87,490千円 |
| 投資有価証券 | 430千円 | 3,591千円 |
| 資産除去債務 | 48,312千円 | 68,050千円 |
| 未払事業税 | 43,618千円 | 29,797千円 |
| 一括償却資産償却 | 6,093千円 | 5,056千円 |
| 退職給付に係る負債 | 5,958千円 | 55,030千円 |
| 会員権評価損 | 19,061千円 | 19,215千円 |
| その他 | 20,868千円 | 43,363千円 |
| 小計 | 770,089千円 | 959,502千円 |
| 評価性引当額 | △603,987千円 | △670,669千円 |
| 繰延税金負債との相殺 | △36,628千円 | △48,040千円 |
| 繰延税金資産計 | 129,473千円 | 240,793千円 |
繰延税金負債
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 資産除去債務 | △23,850千円 | △32,473千円 |
| その他有価証券評価差額金 | △12,523千円 | △15,567千円 |
| 海外子会社の留保利益 | ―千円 | △30,487千円 |
| その他 | △254千円 | △75,093千円 |
| 小計 | △36,628千円 | △153,621千円 |
| 繰延税金資産との相殺 | 36,628千円 | 48,040千円 |
| 繰延税金負債合計 | ―千円 | △105,581千円 |
| 差引:繰延税金資産純額 | 129,473千円 | 135,211千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳
| 前連結会計年度(平成27年７月31日) | 当連結会計年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 法定実効税率 | 35.6％ | 33.1％ |
| (調整) | ||
| 評価性引当額の増減 | △2.7％ | △0.4％ |
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 3.6％ | 7.2％ |
| のれん償却額 | 1.3％ | 2.6％ |
| のれん減損損失 | ―％ | 2.0％ |
| 住民税均等割 | 0.4％ | 0.7％ |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | △0.3％ | 1.6％ |
| 海外子会社の留保利益 | ―％ | 3.0％ |
| その他 | 0.2％ | 0.3％ |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 38.1％ | 50.0％ |
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した33.1％から平成28年８月１日に開始する連結会計年度及び平成29年８月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年８月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。
なお、この変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
１ 企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ケー・アンド・エル
事業の内容 グラフィック領域を中心としたグローバルクリエイティブ・エージェンシー
これに伴い、凱立広告（上海）有限公司が連結子会社となりました。
（2）企業結合を行った主な理由
当社グループは、広告制作を中心としたクリエイティブ力やブランディング力を背景として、当社グループの成長分野である広告主直接取引の躍進を目指し、メディア取引を除いたあらゆる広告クリエイティブ領域への積極的な事業展開を推進しております。また、新規展開している海外事業を当社グループの事業の軸の１つとすることを目指しております。
株式会社ケー・アンド・エルは、グラフィック領域を中心として大手広告主等の案件を長きにわたり手掛けてきた実績のあるクリエイティブ・エージェンシーであり、多くの日本企業に先駆けて、中国やインド等アジア地域をはじめとした海外へ事業進出しております。
こうした株式会社ケー・アンド・エルの有する海外を含む豊富な実績及びノウハウは、今後の当社グループの広告主直接取引の拡充及び海外事業の本格展開の促進に寄与するものと判断し、この度、当社は株式会社ケー・アンド・エルが実施する第三者割当増資を引き受けることで、株式会社ケー・アンド・エルを当社の連結子会社とすることといたしました。今後、両社グループが有する経営資源と国内外に跨る営業ネットワークを相互に有効活用することで、事業規模の拡充及び事業効率の向上を更に加速させてまいります。
（3）企業結合日
平成27年８月31日
（4）企業結合の法的形式
株式取得
（5）結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
（6）取得した議決権比率
68.0％
（7）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
２ 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成27年９月１日から平成28年６月30日まで
３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 497,250千円 |
|---|---|---|
| 取得原価 | 497,250千円 |
４ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 25,900千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1） 発生したのれんの金額
9,172千円
（2）発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものです。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
６ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 1,698,931千円 | |
|---|---|---|
| 固定資産 | 50,319千円 | |
| 資産合計 | 1,749,251千円 | |
| 流動負債 | 695,592千円 | |
| 固定負債 | 335,898千円 | |
| 負債合計 | 1,031,490千円 |
７ 企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 317,502千円 | |
|---|---|---|
| 営業利益 | 40,067千円 | |
| 当期純利益 | 39,888千円 |
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
(1)当該資産除去債務の概要
建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2)当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.001%～0.962%（前連結会計年度は0.052％～0.962％）を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3)当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 期首残高 | 83,566千円 | 149,366千円 |
| 新規連結に伴う増加額 | ―千円 | 9,107千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 4,305千円 | 6,156千円 |
| 有形固定資産の除却に伴う減少額 | △10,044千円 | △7,542千円 |
| 見積もり変更に伴う増加額 (注) | 70,813千円 | 65,220千円 |
| 時の経過による調整額 | 726千円 | 920千円 |
| 期末残高 | 149,366千円 | 223,229千円 |
(注) 資産の除去時点において必要とされる除去費用が当初見積額を上回ることが明らかとなった、事務所等の原状回復に係る債務であります。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、「広告事業」、「映像関連事業」の２つを報告セグメントとしております。
「広告事業」は、全ての広告コンテンツの戦略立案・企画・制作を行っております。
「映像関連事業」は、アニメーション、ミュージックビデオの企画・制作等を行っております。 ２ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３ 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| 広告事業 | 映像関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 26,906,333 | 1,487,552 | 28,393,885 | － | 28,393,885 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 19,264 | 117,914 | 137,178 | △137,178 | － |
| 計 | 26,925,597 | 1,605,466 | 28,531,064 | △137,178 | 28,393,885 |
| セグメント利益 | 3,510,487 | 151,319 | 3,661,807 | △1,777,766 | 1,884,040 |
| セグメント資産 | 8,700,964 | 701,491 | 9,402,455 | 5,187,995 | 14,590,450 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 224,674 | 12,324 | 236,998 | 41,257 | 278,255 |
| のれん償却額 | 66,466 | 0 | 66,466 | － | 66,466 |
| 減損損失 | － | － | － | － | － |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 239,648 | 34,754 | 274,402 | 27,880 | 302,282 |
（注）１.調整額は以下の通りであります。
（１）セグメント利益の調整額△1,777,766千円には、セグメント間取引消去1,913千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,779,680千円が含まれております。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない管理部門に係る人件費及び経費であります。
（２）セグメント資産の調整額5,187,995千円は、セグメント間取引消去△644,961千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産5,832,956千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物、本社建物及び投資資産等であります。
（３）その他の項目の減価償却費の調整額41,257千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物等の減価償却費であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額27,880千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の有形固定資産及び無形固定資産であります。
２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額（注）１ | 連結財務諸表計上額（注）２ | |||
| 広告事業 | 映像関連事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 28,602,685 | 1,295,761 | 29,898,447 | － | 29,898,447 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 23,416 | 49,059 | 72,476 | △72,476 | － |
| 計 | 28,626,102 | 1,344,821 | 29,970,923 | △72,476 | 29,898,447 |
| セグメント利益 | 3,301,639 | 80,831 | 3,382,471 | △1,917,932 | 1,464,538 |
| セグメント資産 | 9,781,484 | 643,424 | 10,424,908 | 4,449,079 | 14,873,988 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 247,193 | 13,768 | 260,962 | 49,761 | 310,724 |
| のれん償却額 | 82,138 | － | 82,138 | － | 82,138 |
| 減損損失 | 62,545 | － | 62,545 | － | 62,545 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 295,748 | 19,370 | 315,118 | 60,811 | 375,929 |
（注）１.調整額は以下の通りであります。
（１）セグメント利益の調整額△1,917,932千円には、セグメント間取引消去2,600千円及び各報告セグメントに配分していない全社費用△1,920,532千円が含まれております。全社費用は、主に各報告セグメントに帰属しない管理部門に係る人件費及び経費であります。
（２）セグメント資産の調整額4,449,079千円は、セグメント間取引消去△524,496千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産4,973,575千円が含まれております。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び現金同等物、本社建物及び投資資産等であります。
（３）その他の項目の減価償却費の調整額49,761千円は、主に報告セグメントに帰属しない本社建物等の減価償却費であります。また、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額60,811千円は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等の有形固定資産及び無形固定資産であります。
２．セグメント損益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社電通 | 7,586,211 | 広告事業 |
| 株式会社博報堂 | 5,307,186 | 広告事業 |
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| 株式会社電通 | 8,979,710 | 広告事業 |
| 株式会社博報堂 | 6,118,741 | 広告事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 広告事業 | 映像関連事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 242,334 | － | 242,334 | － | 242,334 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
(単位：千円)
| 報告セグメント | 全社・消去 | 合計 | |||
| 広告事業 | 映像関連事業 | 計 | |||
| 当期末残高 | 106,823 | － | 106,823 | － | 106,823 |
(注) のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等
前連結会計年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金（千円） | 事業の内容又は職業 | 議決権等の所有(被所有)割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額（千円） | 科目 | 期末残高（千円） |
| 役員 | 吉田 博昭 | ― | ― | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 7.2 | 不動産の購入 | 土地の購入 | 7,900 | ― | ― |
| 建物の購入 | 11,203 | ― | ― |
（注）取引条件ないし取引条件の決定方針等
土地及び建物の購入に係る取引金額については、不動産鑑定評価額に基づき、決定しております。なお、取引金額には消費税等は含めておりません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||||
| １株当たり純資産額 89円31銭 | １株当たり純資産額 | 89円31銭 | １株当たり純資産額 91円48銭 | １株当たり純資産額 | 91円48銭 |
| １株当たり純資産額 | 89円31銭 | ||||
| １株当たり純資産額 | 91円48銭 | ||||
| １株当たり当期純利益金額 17円96銭 | １株当たり当期純利益金額 | 17円96銭 | １株当たり当期純利益金額 ８円27銭 | １株当たり当期純利益金額 | ８円27銭 |
| １株当たり当期純利益金額 | 17円96銭 | ||||
| １株当たり当期純利益金額 | ８円27銭 | ||||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 17円52銭 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 17円52銭 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 ８円07銭 | 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | ８円07銭 |
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | 17円52銭 | ||||
| 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 | ８円07銭 |
(注) １株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下の通りであります。
| 項目 | 前連結会計年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当連結会計年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益(千円) | 1,119,749 | 516,158 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円) | 1,119,749 | 516,158 |
| 期中平均株式数(千株) | 62,360 | 62,396 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(千株) | 1,570 | 1,527 |
| （うち新株予約権（千株）） | 1,570 | 1,527 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第10回新株予約権 (平成26年10月28日定時株主総会決議) 普通株式 750,000株 第11回新株予約権 （平成26年10月28日定時株主総会決議） 普通株式 1,250,000株 | 第10回新株予約権 (平成26年10月28日定時株主総会決議) 普通株式 750,000株 第11回新株予約権 （平成26年10月28日定時株主総会決議） 普通株式 1,200,000株 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高(千円) | 当期末残高(千円) | 平均利率(％) | 返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 500,000 | 600,000 | 0.85 | ― |
| １年以内に返済予定のリース債務 | 115,403 | 110,474 | 1.80 | ― |
| 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。) | 2,300,000 | 2,125,000 | 0.85 | 平成29年～平成32年 |
| リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。) | 206,446 | 167,263 | 1.79 | 平成29年～平成33年 |
| 合計 | 3,121,850 | 3,002,737 | ― | ― |
(注) １ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下の通りであります。
| １年超２年以内(千円) | ２年超３年以内(千円) | ３年超４年以内(千円) | ４年超５年以内(千円) | |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 600,000 | 1,400,000 | 100,000 | 25,000 |
| リース債務 | 77,467 | 49,929 | 30,158 | 9,475 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| (累計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 | |
| 売上高 | (千円) | 5,454,720 | 13,791,027 | 21,444,559 | 29,898,447 |
| 税金等調整前 四半期(当期)純利益金額 又は税金等調整前 四半期純損失金額（△） | (千円) | △112,825 | 362,333 | 943,068 | 1,025,447 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額 又は親会社株主に帰属する 四半期純損失金額（△） | (千円) | △133,820 | 132,328 | 498,131 | 516,158 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 又は1株当たり 四半期純損失金額（△） | (円) | △2.14 | 2.12 | 7.98 | 8.27 |
| (会計期間) | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純利益金額 又は1株当たり 四半期純損失金額（△） | (円） | △2.14 | 4.27 | 5.86 | 0.29 |
２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年７月31日) | 当事業年度 (平成28年７月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 3,615,062 | 2,471,429 | |||||||||
| 受取手形 | 433,023 | 390,547 | |||||||||
| 売掛金 | ※2 3,540,404 | ※2 3,571,629 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,429,940 | 988,640 | |||||||||
| 前払費用 | 105,437 | 105,535 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 52,908 | 47,354 | |||||||||
| 関係会社短期貸付金 | 467,800 | 319,000 | |||||||||
| その他 | ※2 212,292 | ※2 88,288 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △23,558 | △18,908 | |||||||||
| 流動資産合計 | 9,833,310 | 7,963,515 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | ※1 475,266 | ※1 481,626 | |||||||||
| 機械及び装置 | 46 | 15,323 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 37,687 | 31,478 | |||||||||
| 土地 | ※1 557,379 | ※1 565,466 | |||||||||
| リース資産 | 27,823 | 16,013 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,098,203 | 1,109,907 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 37,748 | 29,544 | |||||||||
| その他 | 4,014 | 3,942 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 41,762 | 33,486 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 145,355 | 390,275 | |||||||||
| 関係会社株式 | 664,098 | 1,846,024 | |||||||||
| 出資金 | 1,990 | 31 | |||||||||
| 関係会社長期貸付金 | 230,700 | 170,700 | |||||||||
| 長期前払費用 | 192 | 165 | |||||||||
| 繰延税金資産 | － | 88,959 | |||||||||
| その他 | 626,509 | 613,348 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △8,921 | △7,121 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,659,925 | 3,102,383 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,799,891 | 4,245,778 | |||||||||
| 資産合計 | 12,633,201 | 12,209,293 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (平成27年７月31日) | 当事業年度 (平成28年７月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | ※2 3,074,556 | ※2 2,489,396 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※1 500,000 | ※1 600,000 | |||||||||
| リース債務 | 8,890 | 5,115 | |||||||||
| 未払金 | ※2 450,738 | ※2 369,469 | |||||||||
| 未払法人税等 | 513,703 | 337,428 | |||||||||
| 未払消費税等 | 224,681 | 159,116 | |||||||||
| 前受金 | 185,516 | 72,804 | |||||||||
| 預り金 | 66,428 | 93,229 | |||||||||
| 賞与引当金 | 1,250 | － | |||||||||
| その他 | 9,996 | 5,866 | |||||||||
| 流動負債合計 | 5,035,762 | 4,132,427 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | ※1 2,300,000 | ※1 2,125,000 | |||||||||
| リース債務 | 20,960 | 12,229 | |||||||||
| 退職給付引当金 | － | 8,799 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金 | 294,480 | 504,818 | |||||||||
| 資産除去債務 | 39,456 | 60,971 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 6,716 | － | |||||||||
| 固定負債合計 | 2,661,613 | 2,711,818 | |||||||||
| 負債合計 | 7,697,376 | 6,844,246 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,850,109 | 1,850,482 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 99,052 | 99,425 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 747,189 | 747,189 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 846,241 | 846,615 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| 利益準備金 | 67,281 | 98,475 | |||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | 2,059,349 | 2,385,704 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | 2,126,631 | 2,484,180 | |||||||||
| 自己株式 | △109 | △109 | |||||||||
| 株主資本合計 | 4,822,872 | 5,181,168 | |||||||||
| 評価・換算差額等 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 26,296 | 35,272 | |||||||||
| 評価・換算差額等合計 | 26,296 | 35,272 | |||||||||
| 新株予約権 | 86,656 | 148,606 | |||||||||
| 純資産合計 | 4,935,825 | 5,365,047 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 12,633,201 | 12,209,293 | |||||||||
②【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当事業年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | ||||||||||
| 売上高 | ※1 23,922,544 | ※1 22,748,262 | |||||||||
| 売上原価 | ※1 19,866,555 | ※1 18,897,160 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,055,988 | 3,851,102 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | |||||||||||
| 役員報酬 | 489,740 | 481,700 | |||||||||
| 給与賞与 | 661,524 | 635,726 | |||||||||
| 業務委託費 | 394,439 | 378,084 | |||||||||
| 減価償却費 | 50,588 | 56,637 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 26,874 | 25,499 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 1,870 | △185 | |||||||||
| その他 | ※1 857,670 | ※1 894,699 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費合計 | 2,482,707 | 2,472,161 | |||||||||
| 営業利益 | 1,573,281 | 1,378,940 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | ※1 14,081 | ※1 16,403 | |||||||||
| 受取配当金 | ※1 38,050 | ※1 57,763 | |||||||||
| 保険返戻金 | 31,363 | 2,035 | |||||||||
| 組合出資分配金 | 7,862 | 13,317 | |||||||||
| その他 | ※1 19,981 | ※1 13,691 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 111,339 | 103,211 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 46,764 | 44,723 | |||||||||
| 売上債権売却損 | 26,222 | 38,788 | |||||||||
| 為替差損 | 15,228 | 63,042 | |||||||||
| 貸倒引当金繰入額 | 2,574 | △6,264 | |||||||||
| 支払手数料 | 20,000 | 20,833 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | 10,570 | 27,312 | |||||||||
| その他 | 7,632 | 1,911 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 128,993 | 190,347 | |||||||||
| 経常利益 | 1,555,627 | 1,291,804 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 56 | 181 | |||||||||
| 受取保険金 | ※2 103,311 | － | |||||||||
| その他 | ※3 20 | ※3 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 103,388 | 194 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | ※5 49,306 | ※5 5,349 | |||||||||
| 関係会社株式評価損 | 9,119 | 30,774 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金繰入額 | － | 194,713 | |||||||||
| その他 | ※4 14,394 | ※4 14,108 | |||||||||
| 特別損失合計 | 72,820 | 244,946 | |||||||||
| 税引前当期純利益 | 1,586,195 | 1,047,052 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 593,106 | 470,727 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △17,235 | △93,166 | |||||||||
| 法人税等合計 | 575,871 | 377,561 | |||||||||
| 当期純利益 | 1,010,324 | 669,490 | |||||||||
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,848,895 | 97,838 | 747,189 | 845,027 | 29,868 | 1,460,573 | 1,490,442 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 1,213 | 1,213 | 1,213 | ||||
| 剰余金の配当 | 37,413 | △411,548 | △374,134 | ||||
| 当期純利益 | 1,010,324 | 1,010,324 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 1,213 | 1,213 | － | 1,213 | 37,413 | 598,775 | 636,189 |
| 当期末残高 | 1,850,109 | 99,052 | 747,189 | 846,241 | 67,281 | 2,059,349 | 2,126,631 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △109 | 4,184,255 | 13,235 | 13,235 | 49,576 | 4,247,067 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 2,427 | 2,427 | ||||
| 剰余金の配当 | △374,134 | △374,134 | ||||
| 当期純利益 | 1,010,324 | 1,010,324 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,060 | 13,060 | 37,080 | 50,140 | ||
| 当期変動額合計 | － | 638,617 | 13,060 | 13,060 | 37,080 | 688,757 |
| 当期末残高 | △109 | 4,822,872 | 26,296 | 26,296 | 86,656 | 4,935,825 |
当事業年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
| (単位：千円) | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他 利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 1,850,109 | 99,052 | 747,189 | 846,241 | 67,281 | 2,059,349 | 2,126,631 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 373 | 373 | 373 | ||||
| 剰余金の配当 | 31,194 | △343,135 | △311,941 | ||||
| 当期純利益 | 669,490 | 669,490 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 373 | 373 | － | 373 | 31,194 | 326,355 | 357,549 |
| 当期末残高 | 1,850,482 | 99,425 | 747,189 | 846,615 | 98,475 | 2,385,704 | 2,484,180 |
| 株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 自己株式 | 株主資本合計 | その他 有価証券 評価差額金 | 評価・換算 差額等合計 | |||
| 当期首残高 | △109 | 4,822,872 | 26,296 | 26,296 | 86,656 | 4,935,825 |
| 当期変動額 | ||||||
| 新株の発行（新株予約権の行使） | 746 | 746 | ||||
| 剰余金の配当 | △311,941 | △311,941 | ||||
| 当期純利益 | 669,490 | 669,490 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 8,975 | 8,975 | 61,949 | 70,925 | ||
| 当期変動額合計 | － | 358,296 | 8,975 | 8,975 | 61,949 | 429,221 |
| 当期末残高 | △109 | 5,181,168 | 35,272 | 35,272 | 148,606 | 5,365,047 |
【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
(2) その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法 ２ たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法により算定) ３ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く)については定額法によっております。
主な耐用年数
建物 ６年～50年
工具、器具及び備品 ２年～15年
(2) 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法
ソフトウェア(自社利用分)については、利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。 ４ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務については、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与の翌期支給見込額のうち、当事業年度に帰属する部分に相当する額を計上しております。
(3) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末支給見込額を計上しております。
（追加情報）
当社は、平成28年９月12日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度(以下「本制度」という。)を廃止することを決議し、平成28年10月27日開催予定の第35回定時株主総会の決議を前提に、在任中の取締役及び監査役に対し、本制度廃止までの在任期間に対する役員退職慰労金を打ち切り支給することとしております。支給時期につきましては、当該役員の退任時とする予定であります。
本制度の廃止にあたり、当事業年度において、功労加算金の支給見込額を役員退職慰労引当金繰入額として特別損失に計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 ６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
(企業結合に関する会計基準等の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。
また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。
これによる財務諸表に与える影響額はありません。
(表示方法の変更)
(損益計算書関係)
前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「組合出資分配金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」として表示していた27,844千円は、「組合出資分配金」7,862千円、「その他」19,981千円として組替えを行っております。
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「シンジケートローン手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」として表示していた18,203千円は、「シンジケートローン手数料」10,570千円、「その他」7,632千円として組替えを行っております。
前事業年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「新株予約権戻入益」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「特別利益」の「その他」として表示していた76千円は、「新株予約権戻入益」56千円、「その他」20千円として組替えを行っております。
(追加情報)
(株式移転による経営統合について)
当社と株式会社AOI Pro.は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意に達し、平成28年７月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結いたしました。また、本経営統合は、平成28年９月27日に開催された両社臨時株主総会及び関係当局により承認されました。
本件に関する概要につきましては、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。
(貸借対照表関係)
※１ 担保に供している資産
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |||
| 建物 | 261,109 | 千円 | 255,287 | 千円 |
| 土地 | 530,920 | 千円 | 530,920 | 千円 |
| 合計 | 792,029 | 千円 | 786,207 | 千円 |
上記に対応する債務は次の通りであります。
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |||
| １年内返済予定の長期借入金 | 480,000 | 千円 | 480,000 | 千円 |
| 長期借入金 | 2,245,000 | 千円 | 1,765,000 | 千円 |
| 合計 | 2,725,000 | 千円 | 2,245,000 | 千円 |
※２ 関係会社に対する資産及び負債
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |||
| 短期金銭債権 | 84,027 | 千円 | 76,797 | 千円 |
| 短期金銭債務 | 528,037 | 千円 | 468,072 | 千円 |
３ 保証債務
関係会社のリース契約に対し以下の保証を行っております。
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |||
| ① リース契約(未経過リース料期末残高) | ||||
| ㈱TYOテクニカルランチ | 286,964 | 千円 | 259,513 | 千円 |
| ㈱リアル・ティ | 12,371 | 千円 | 9,448 | 千円 |
| ㈱祭 | 318 | 千円 | 215 | 千円 |
| ㈱TYOアニメーションズ | 4,190 | 千円 | 5,198 | 千円 |
| ㈱ゼオ | 2,599 | 千円 | 1,209 | 千円 |
| ㈱コム | 534 | 千円 | 378 | 千円 |
| ㈱ルーデンス | 1,497 | 千円 | 641 | 千円 |
| ㈱キャンプドラフト | 91 | 千円 | － | 千円 |
| ㈱MIURA&Company | － | 千円 | 527 | 千円 |
| 合計 | 308,567 | 千円 | 277,132 | 千円 |
４ 期末日満期手形
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理を行っております。なお、当事業年度末が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、事業年度残高に含まれております。
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 受取手形 | －千円 | 646千円 |
５ コミットメントライン契約
資金調達基盤の安定と効率化を図り、財務体質を強化することを目的に、取引銀行５行とコミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントラインに係る借入金未実行残高等は次の通りであります。
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |||
| コミットメントラインの総額 | 4,500,000 | 千円 | 6,500,000 | 千円 |
| 借入金実行残高 | － | 千円 | － | 千円 |
| 差引額 | 4,500,000 | 千円 | 6,500,000 | 千円 |
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高
| 前事業年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当事業年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 営業取引による取引高 | ||||
| 売上高 | 105,137 | 千円 | 256,447 | 千円 |
| 仕入高 | 2,187,121 | 千円 | 1,913,648 | 千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 38,432 | 千円 | 46,224 | 千円 |
| 営業取引以外の取引(収入分） | 58,523 | 千円 | 78,807 | 千円 |
※２ 前事業年度(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日)
受取保険金103,311千円は、元取締役の逝去に伴い、生命保険会社より受取ったものであります。
当事業年度(自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日)
該当事項はありません。
※３ 固定資産売却益
| 前事業年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当事業年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| その他 | － | 千円 | 12 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 12 | 千円 |
※４ 固定資産売却損
| 前事業年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当事業年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| その他 | － | 千円 | 261 | 千円 |
| 合計 | － | 千円 | 261 | 千円 |
※５ 固定資産除却損
| 前事業年度 (自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) | 当事業年度 (自 平成27年８月１日 至 平成28年７月31日) | |||
| 建物 | 44,131 | 千円 | － | 千円 |
| その他 | 5,174 | 千円 | 5,349 | 千円 |
| 合計 | 49,306 | 千円 | 5,349 | 千円 |
(有価証券関係)
前事業年度(平成27年７月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式664,098千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度(平成28年７月31日)
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 関係会社株式1,846,024千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
(税効果会計関係)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の主な発生原因別の内訳
繰延税金資産
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 236,471千円 | 222,288千円 |
| 関係会社株式評価損 | 140,461千円 | 128,042千円 |
| 役員退職慰労引当金 | 95,078千円 | 155,327千円 |
| ゴルフ会員権評価損 | 18,738千円 | 17,785千円 |
| 未払事業税 | 36,520千円 | 23,423千円 |
| その他 | 28,179千円 | 47,175千円 |
| 小計 | 555,450千円 | 594,043千円 |
| 評価性引当額 | 487,916千円 | 429,854千円 |
| 繰延税金資産合計 | 67,534千円 | 164,188千円 |
繰延税金負債
| 前事業年度(平成27年７月31日) | 当事業年度(平成28年７月31日) | |
|---|---|---|
| その他有価証券評価差額金 | △12,523千円 | △15,567千円 |
| 資産除去債務 | △8,819千円 | △12,307千円 |
| 繰延税金負債合計 | △21,342千円 | △27,874千円 |
| 差引:繰延税金資産純額 | 46,191千円 | 136,314千円 |
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な原因別内訳
該当事項はありません。
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した33.1％から平成28年８月１日に開始する事業年度及び平成29年８月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.86％に、平成30年８月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.62％となります。
なお、この変更による影響は軽微であります。
(企業結合等関係)
取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、記載を省略しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 区分 | 資産の種類 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期償却額(千円) | 当期末残高(千円) | 減価償却累計額(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | 建物 | 475,266 | 74,243 | 15,221 | 52,662 | 481,626 | 543,510 |
| 機械及び装置 | 46 | 19,120 | 20 | 3,822 | 15,323 | 3,996 | |
| 車両及び運搬具 | － | 5,190 | 4,178 | 1,012 | － | － | |
| 工具、器具及び備品 | 37,687 | 7,005 | 1,637 | 11,577 | 31,478 | 121,870 | |
| 土地 | 557,379 | 8,087 | － | － | 565,466 | － | |
| リース資産 | 27,823 | 496 | 5,373 | 6,932 | 16,013 | 29,571 | |
| 計 | 1,098,203 | 114,143 | 26,431 | 76,006 | 1,109,907 | 698,949 | |
| 無形固定資産 | ソフトウエア | 37,748 | 7,006 | 10 | 15,199 | 29,544 | － |
| その他無形固定資産 | 4,014 | － | 72 | － | 3,942 | － | |
| 計 | 41,762 | 7,006 | 82 | 15,199 | 33,486 | － |
（注）１．建物の当期増加の主な理由は、本社及び事業所の建物設備工事によるものであります。
２．建物の当期減少の主な理由は、事務所の撤退に伴う除売却によるものであります。
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高(千円) | 当期増加額(千円) | 当期減少額(千円) | 当期末残高(千円) |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 32,479 | － | 6,449 | 26,029 |
| 賞与引当金 | 1,250 | － | 1,250 | － |
| 役員退職慰労引当金 | 294,480 | 220,213 | 9,875 | 504,818 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ８月１日から７月31日まで |
|---|---|
| 定時株主総会 | 10月中 |
| 基準日 | ７月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ７月31日、１月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | (特別口座) 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告することができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。公告掲載ホームページアドレス(http://group.tyo.jp/investorRelations/) |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
(注)１ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２ 平成28年９月27日開催の臨時株主総会において、定款一部変更の件を決議し、次のとおりとなりました。
(1) 事業年度 １月１日から12月31日まで
(2) 基準日 12月31日
(3) 剰余金の配当の基準日 ６月30日（中間配当）、12月31日（期末配当）
なお、第36期については、平成28年８月１日から平成28年12月31日までの５ヶ月間となり、期末配当の基準日は平成28年12月31日となります。
３ 平成28年９月12日開催の取締役会において株主名簿管理人の変更を決議しております。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は以下の通りであります。
株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
事務取扱開始日 平成28年10月28日
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第34期(自 平成26年８月１日 至 平成27年７月31日) 平成27年10月29日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書
平成27年10月29日関東財務局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書
(第35期第１四半期)(自 平成27年８月１日 至 平成27年10月31日) 平成27年12月11日関東財務局長に提出。
(第35期第２四半期)(自 平成27年11月１日 至 平成28年１月31日) 平成28年３月14日関東財務局長に提出。
(第35期第３四半期)(自 平成28年２月１日 至 平成28年４月30日) 平成28年６月13日関東財務局長に提出。
(4) 臨時報告書
平成27年10月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会で決議事項が決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成27年12月17日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年７月11日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年９月13日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年９月29日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（臨時株主総会で決議事項が決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成28年10月28日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（定時株主総会で決議事項が決議）の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書（上記(4)臨時報告書（株式移転の決定）の訂正報告書） 平成28年７月29日関東財務局長に提出。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
平成28年10月27日
株式会社ティー・ワイ・オー
取 締 役 会 御中
海 南 監 査 法 人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 斎 藤 勝 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 古 川 雅 一 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 溝 口 俊 一 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティー・ワイ・オーの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ティー・ワイ・オー及び連結子会社の平成28年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社と株式会社AOI Pro.は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意に達し、平成28年７月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結している。また、本経営統合は、平成28年９月27日に開催された両社臨時株主総会及び関係当局により承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ティー・ワイ・オーの平成28年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ティー・ワイ・オーが平成28年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
独立監査人の監査報告書
平成28年10月27日
株式会社ティー・ワイ・オー
取 締 役 会 御中
海 南 監 査 法 人
指定社員 業務執行社員 公認会計士 斎 藤 勝 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 古 川 雅 一 ㊞
指定社員業務執行社員 公認会計士 溝 口 俊 一 ㊞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ティー・ワイ・オーの平成27年８月１日から平成28年７月31日までの第35期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ティー・ワイ・オーの平成28年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社と株式会社AOI Pro.は、共同株式移転の方法により共同持株会社を設立し経営統合を行うことについて合意に達し、平成28年７月29日開催の各社取締役会において統合契約書を締結することを決議し、両社間でこれを締結している。また、本経営統合は、平成28年９月27日に開催された両社臨時株主総会及び関係当局により承認されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。