E00512 ピックルスコーポレーション 四半期報告書－第41期第2四半期(2016/06/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、第１四半期連結会計期間において、株式会社フードレーベルホールディングスの株式を100％取得したことで、同社並びに同社の100％子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社が子会社となったため、平成28年８月31日現在において、当社グループは当社、子会社14社及び関連会社４社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績、雇用環境の改善などがみられ緩やかな景気回復基調となっているものの、新興国などの先行き不安、英国のＥＵ離脱問題、円高の進行や個人消費の低迷など、依然として厳しい状況が続いております。

　食品業界におきましては、消費者の安全・安心、低価格志向が続く中、原材料価格高騰への対応、フードディフェンスを含めた食の安全・安心への取り組み強化や価格競争の激化、少子高齢化への対応などが求められております。

　このような状況のもと、当社グループは、全国の製造・販売拠点を活用した営業活動、広告宣伝活動及び売場提案などの販売促進活動を積極的に実施し、既存得意先への拡販や新規取引先の開拓を実施いたしました。

　製品開発面では、トマトの酸味とキムチのうま味・辛みのバランスが絶妙な「トマトキムチ」、ごま油と和えて食べる「ざく切り塩だれキャベツ」及び鰹節の老舗である株式会社にんべんと共同開発したオリジナルの鰹だしを使用した「鰹だしのきいた酢の物風もずくミックス」などの新商品を開発し、販売いたしました。

　また、当社グループの事業領域の拡大のため、主に牛角ブランドを使用したキムチなどのチルド製品や、焼肉のたれなどのドライ製品などを展開している株式会社フードレーベルホールディングスを平成28年３月に子会社化いたしました。

　売上高は、株式会社フードレーベルホールディングスを子会社化したことや「ご飯がススムキムチ」などのキムチ製品が好調に推移したことにより増収となりました。利益については、前第２四半期連結累計期間においては原料産地における日照不足などの天候不順による影響により、主要な原料野菜である白菜や胡瓜などの価格が高騰いたしましたが、当第２四半期連結累計期間は安定推移したことや、株式会社フードレーベルホールディングスを子会社化したことにより、増益となりました。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は18,942百万円（前年同四半期比20.4％増）、営業利益は879百万円(同38.8％増)、経常利益は927百万円(同41.1％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は618百万円（同26.8％増）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第２四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,290百万円増加し、19,139百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が1,391百万円、のれんが945百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　負債については、前連結会計年度末に比べて1,881百万円増加し、10,845百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が1,106百万円、短期借入金が725百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　純資産は前連結会計年度末に比べて408百万円増加し、8,294百万円となりました。これは主に資本剰余金が127百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益等により利益剰余金が533百万円増加した一方で、非支配株主持分が262百万円減少したことによるものであります。

（３）キャッシュ・フローの状況の分析

  当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ475百万円減少し、2,450百万円となりました。
　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業活動による資金の増加は、1,080百万円(前年同四半期は1,077百万円の増加)となりました。収入の主な要因は税金等調整前四半期純利益971百万円、減価償却費255百万円及び仕入債務の増加額784百万円であり、支出の主な要因は売上債権の増加額691百万円及び法人税等の支払額257百万円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動による資金の減少は、1,180百万円(前年同四半期は151百万円の増加)となりました。支出の主な要因は連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出840百万円及び有形固定資産の取得による支出373百万円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動による資金の減少は、375百万円(前年同四半期は481百万円の増加)となりました。収入の主な要因は長期借入れによる収入250百万円であり、支出の主な要因は長期借入金の返済による支出415百万円、配当金の支払額85百万円及び連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出103百万円であります。

（４）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（５）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間の研究開発費は153百万円であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

 当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２  (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

３  (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受けた新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

４  当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）１に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記（注）２に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8)新株予約権の取得条項

下記（注）５に準じて決定する。

(9)その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

５  以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

(3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が1,361千株あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日）及び第２四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

　第１四半期連結会計期間より、株式会社フードレーベルホールディングスの全株式を取得したため、同社並びに同社の100％子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

  （企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第２四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益は1,361千円、税金等調整前四半期純利益は128,527千円それぞれ減少しております。また、当第２四半期連結会計期間末の資本剰余金が127,165千円増加しております。

  （平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第２四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は下記のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　当社は、平成27年５月15日付で、第三者割当による自己株式の処分を実施しました。この結果、当第２四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が201,663千円増加、自己株式が252,854千円減少し、当第２四半期連結会計期間末において資本剰余金が870,763千円、自己株式が1,006,630千円となっております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年８月31日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第２四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年８月31日）及び当第２四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年８月31日）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピックルスコーポレーションの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスコーポレーション及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上