2769 ヴィレッジヴァンガードコーポレーション 四半期報告書－第29期第1四半期(2016/06/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に、重要な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下のとおりであります。

　＜チチカカ事業＞

　連結子会社であった株式会社チチカカは、当社の保有する全株式を売却したため、当第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。

　なお、当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。

　なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成28年６月30日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社チチカカの当社保有の全株式を株式会社ネクスグループ及び株式会社シークエッジ・インベストメントに譲渡することについて決議し、平成28年８月１日付で譲渡いたしました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

　チチカカ事業の業績悪化に伴う事業構造改善に関する意思決定を取締役会（平成28年６月30日付）で行い、平成28年８月１日に株式会社チチカカの株式譲渡を完了しました。当第１四半期連結会計期間において株式会社チチカカの連結除外及びTITICACA HONGKONG LIMITEDの事業縮小を行っております。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成28年６月１日～平成28年８月31日）におけるわが国経済は、政府による経済政策及び日銀によるマイナス金利政策は継続されるものの、新興国経済の減速やイギリスのEU離脱問題などによる為替の急激な円高進行、日経平均株価の荒い値動きなど、企業業績に不透明さが見え始め、今後の動向が注視されております。

　小売業界におきましては、消費の下支えとなる訪日観光客は増加いたしましたが、消費単価は減少傾向となり、個人消費につきましても継続的な物価上昇に伴い、合理的・選別の傾向が強くなる状況であります。

　このような状況の下、当社グループは、お客様の期待に応え、選ばれる店舗をめざし、店舗ごとに独創的な空間を創出することにより、ワクワクする専門店集団をめざし、「新しい発見」や「買い物の楽しさ」をお客様に提供する事業活動を継続して行ってまいりました。店舗運営におきましては、新しいタイプの売り場づくりへの挑戦、POSを活用した商品施策の推進、インバウンド需要を囲い込む為の免税対応店舗の整備を行いました。また、店舗集客を目的とした情報発信源としてフェスの開催、マーケティング機能の充実によるディストリビューター制度の強化など、店舗運営におけるサポート体制の強化を図りつつ、販売費及び一般管理費の削減にも取り組んでまいりました。

　店舗出店につきましては、インショップへの出店を中心に直営店１店を新規出店し、直営店５店を閉鎖しました。その結果、当社グループの当第１四半期連結会計期間末の店舗数は、直営店383店、FC店10店の合計393店となりました。

　このような事業活動の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高につきましては、お客様一人あたりの消費単価は対前年を上回りましたが、来店客数が対前年を下回ったことにより、8,520百万円と前年同四半期と比べ2,268百万円の減収（21.0％減）となりました。売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化に継続的に取り組んだものの、売上の減少が影響し3,505百万円と1,338百万円減少（27.6％減）いたしました。販売費及び一般管理費については削減及び効率化に取組んだことにより営業利益は114百万円と前年同四半期と比べ64百万の増収（127.4％増）となりました。また、子会社売却に関する損失が発生したことにより親会社株主に帰属する四半期純損失は148百万円（前年同四半期は32百万円の親会社株主に帰属する四半期純損失）となりました。

　セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

　当第１四半期連結会計期間から、「㈱チチカカ」セグメントの消滅及び「TITICACA HONGKONG LIMITED」セグメントの重要性が低下したため、報告セグメントを従来の「㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション」、「㈱チチカカ」、「TITICACA HONGKONG LIMITED」及び「その他」の報告セグメントの区分から、「㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション」の報告セグメントの区分に変更しております。以下の前年同期比較につきましては、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。

①株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション

　株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションは、お客様に買い物を楽しんでいただくため、独創的なワン・アンド・オンリーの空間の創造を目指しております。

　各店舗では、書籍・SPICE(雑貨類)及びニューメディア（CD・DVD類）、アパレル等の商材を融合させ、店舗独自の「提案」を展開しております。

　主な業態店舗としては、「遊べる本屋」をコンセプトにした「ヴィレッジヴァンガード」、大人も楽しめる空間を演出したライフスタイルショップ「new style」、本格的なアメリカンハンバーガーを提供する飲食店「ヴィレッジヴァンガードダイナー」、食べるコトの楽しさを提案する「HOME COMING」、アウトレット業態「Vintage Vanguard」等、などを運営しております。

　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は8,263百万円と前年同四半期と比べ263百万円の減収（3.1％減）となりましたが、売上総利益につきましては、仕入のコントロール、アウトレット店舗での在庫の消化に継続的に取り組んだものの、売上の減少が影響し3,333百万円と156百万円減少（4.5％減）いたしました。売上総利益の減少の結果、営業利益は101百万円と前年同四半期と比べ169百万円の減益（62.6％減）となりました。店舗数につきましては直営店１店の新規出店、直営店４店の閉鎖をし、当第１四半期連結会計期間末の店舗数は直営店376店、FC店10店の合計386店となりました。

②　その他

　株式会社Village Vanguard Webbedは日本国内でオンラインでの書籍・SPICE及びニューメディアの販売を行っております。取扱商品といたしましては、個人クリエーターが作成した商品、アーティストとのコラボ商品などを多く取り扱い、画一的でなく、面白味のある商品を多数取り扱っております。TITICACA HONGKONG LIMITEDは香港にて直営店７店を展開し、エスニック雑貨・衣料の企画販売を行っております。

　当第１四半期連結累計期間の業績につきましては、売上高は260百万円と前年同四半期と比べ2,169百万円の減収（89.3％減）となりました。営業利益は１百万円（前年同四半期は230百万円の営業損失)となりました。

　なお、本セグメントに記載しております海外事業につきましては、賃貸借契約条件や今後の店舗損益を考慮して事業を撤退することを決定しております。比利缇卡(上海)商贸有限公司につきましては、平成28年３月末をもって店舗事業から撤退し、Village Vanguard（Hong Kong）Limitedにつきましても平成28年６月末をもって店舗を閉店いたしております。前年同四半期において台湾にて店舗運営を行っておりましたVillage Vanguard（Taiwan）Limitedにつきましては、会社清算の手続きをいたしております。

(2）財政状態の分析

　資産、負債及び純資産の状況は、以下のとおりであります。

（資産）

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて10.7％減少し、21,145百万円となりました。これは、現金及び預金が1,625百万円、売掛金が110百万円、商品が792百万円減少したことなどによるものです。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて14.8％減少し、4,555百万円となりました。これは、建物及び構築物が30百万円、工具、器具及び備品が17百万円、長期前払費用が9百万円、差入保証金が751百万円減少したことなどによるものです。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて11.5％減少し、25,700百万円となりました。

（負債）

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて17.0％減少し、9,627百万円となりました。これは、買掛金は461百万円増加いたしましたが、未払金が112百万円、未払消費税等が111百万円、短期借入金が990百万円、１年内返済予定の長期借入金が769百万円、店舗閉鎖損失引当金が102百万円減少したことなどによるものです。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて11.4％減少し、8,636百万円となりました。これは、長期借入金が477百万円、資産除去債務が457百万円、長期未払金が160百万円減少したことなどによるものです。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて14.4％減少し、18,263百万円となりました。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて252百万円減少し、7,436百万円となりました。これは、配当金の支払いが107百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失148百万円により利益剰余金が255百万円減少したことなどによるものです。

(3）キャッシュ・フローの状況の分析

　当第１四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ1,625百万円減少し、当第１四半期連結会計期間末には2,364百万円となりました。

　当第１四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は19百万円（前年同四半期は74百万円の収入）となりました。

これは、たな卸資産の増加額411百万円、売上債権の増加額308百万円となったものの、仕入債務の増加額777百万円があったためであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は2,873百万円（前年同四半期は397百万円の支出）となりました。

これは、主に子会社株式の売却に伴う支出が2,782百万円あったためであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は1,233百万円（前年同四半期は272百万円の収入）となりました。

これは、主に長期借入金の返済による支出が1,353百万円、配当金の支払額が108百万円あったものの、長期借入れによる収入が2,895百万円あったためであります。

(4)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について、重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

　当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりであります。

　本新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は下記のとおりであります。

　（１）行使価額の下限は597円であります。新株予約権の目的となる株式の数の上限は740,000株であります。

　（２）当社の決定による本新株予約権の買取を可能とする旨の条項があります。

　（３）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　発行会社から本新株予約権の行使の許可を要するものとしています。

　（４）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

　また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれております。

２　当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

　なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第２項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

　当第１四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社チチカカは、株式を全て売却したことにより、連結の範囲から除外しております。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年８月31日）

　　配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

　　配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額10百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、Village Vanguard (Taiwan) Limited、比利缇卡（上海）商贸有限公司、㈱チチカカ、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益の調整額12百万円は、セグメント間取引消去であります。

２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３．「その他」の区分は、Village Vanguard (Hong Kong) Limited、株式会社Village Vanguard Webbed、Village Vanguard (Taiwan) Limited、比利缇卡（上海）商贸有限公司、TITICACA HONGKONG LIMITEDが含まれております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来、「㈱チチカカ」として報告セグメントの開示をしておりました株式会社チチカカは、平成28年８月１日にその全株式を譲渡したため、当第１四半期連結会計期間の期首より同社を連結の範囲から除外しております。

　また、従来、報告セグメントとして開示しておりました「TITICACA HONGKONG LIMITED」は、事業規模縮小等により量的な重要性が低下したため、報告セグメントから除外し「その他」としております。

このため、当第１四半期連結会計期間より、「㈱ヴィレッジヴァンガードコーポレーション」のみを報告セグメントとしております。

　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期連結累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

（企業結合等関係）

事業分離
　当社は、平成28年８月１日付で、連結子会社であった株式会社チチカカの全株式を譲渡いたしました。
１　事業分離の概要
　（１）分離先企業の名称
　　　株式会社ネクスグループ
　　　株式会社シークエッジ・インベストメント
　（２）分離した事業の内容
　　　連結子会社　株式会社チチカカ
　　　事業の内容　エスニックファッション及び雑貨の輸入販売
　（３）事業分離を行った主な理由
　　　　当社の連結子会社であるチチカカにつきましては、エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売を行

　　　ってまいりました。しかしながら、商品の魅力の減少によるブランド力の低下等により客数が減少し、それをリカ

　　　バリーするために過剰なセール販売を繰り返した事で、さらに収益力が低下した結果、平成27年３月期第３四半期

　　　以降、売上昨対は100％を下回る状況となり、業績が継続的に悪化いたしました。チチカカの平成28年３月期決算

　　　につきましては、既存店売上昨対89.5％の実績により、営業利益、経常利益は対前年を下回りました。結果、当期

　　　純利益は２期連続の赤字、債務超過となりました。
　　　　当社といたしましては、チチカカ事業に対する事業構造改善を要することがグループ経営において課題となり、

　　　本部組織のスリム化、物流の効率化、不採算店舗の閉店などチチカカ事業の改革を行ってまいりましたが、一旦低

　　　下したブランド力の回復をするには至らず業績悪化に歯止めがきかない状態であったため、他社への株式譲渡検討

　　　など、さらに踏み込んだ当社グループの事業構造の改革が必要であると判断いたしました。
　　　　今後、当社グループがさらなる成長を遂げていくためには、中核事業である「ヴィレッジヴァンガード」を主要

　　　業態とし、オンライン販売を含めたビジネスへ経営資源を集中させ、当社グループの事業構造を抜本的に改善する

　　　ことこそが、当社グループにとって最も投資効率が高く、株主価値の最大化に資すると判断しチチカカ株式を譲渡

　　　することといたしました。

　（４）事業分離日（株式譲渡日）
　　　平成28年８月１日
　（５）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
　　　対象会社の全株式及び対象会社向け貸付金の分離先企業への譲渡

２　実施した会計処理の概要
　（１）移転損益の金額
　　　150百万円
　（２）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
　　　　流動資産　4,388百万円
　　　　固定資産　　782百万円
　　　　資産合計　5,170百万円
　　　　流動負債　3,413百万円
　　　　固定負債　3,745百万円
　　　　負債合計　7,158百万円

　事業分離日までに当社は株式会社チチカカに対して164百万円の融資を行い、2,376百万円の増資を引き受けております。上表は、同社の期首の帳簿価額に当該影響を反映しております。

（３）会計処理
　　　　株式会社チチカカの連結上の帳簿価額と、当社が株式会社ネクスグループ及び株式会社シークエッジ・インベス

　　　トメントと締結した株式譲渡契約による売却価額との差額である1,843百万円を子会社株式売却益として、株式会

　　　社チチカカに対する貸付金の債権価額と、当社が株式会社ネクスグループと締結した債権譲渡契約による譲渡価額

　　　との差額である1,994百万円を債権譲渡損としております。なお、当社の連結損益計算書上では子会社株式売却益

　　　と債権譲渡損を相殺し、150百万円を子会社株式売却損として特別損失に計上しております。

３　分離した事業が含まれていた報告セグメント
　　㈱チチカカ

４　四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
　　　当第１四半期連結累計期間の期首をみなし売却日として事業分離を行っているため、当第１四半期連結累計期間の

　　四半期連結損益計算書には分離した事業に係る損益は含まれておりません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額について、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーションの平成28年６月１日から平成29年５月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年６月１日から平成28年８月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション及び連結子会社の平成28年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上