3236 プロパスト 四半期報告書－第31期第1四半期(2016/06/01－2016/08/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社に異動はありません。

なお、当第１四半期累計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況　１ 四半期財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスク及び前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当第１四半期会計期間において、新たに締結した重要な契約は以下のとおりであります。

（固定資産の譲渡）

　当社は、平成28年７月５日開催の取締役会において、下記のとおり固定資産を譲渡することを決議し、平成28年８月31日に譲渡いたしました。

（１）譲渡の理由

　資本の有効活用と維持管理コストの削減を図るため、当社が保有する当該固定資産について総合的に勘案しましたところ、以下のとおりに譲渡することといたしました。

（２）譲渡資産の内容

（３）譲渡先の概要

　譲渡先につきましては、千葉県の法人となります。譲渡価格につきましては、譲渡先との守秘義務契約により、公表を控えさせていただきます。なお、当社と取得先との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はなく、属性についても問題はございません。

（４）譲渡の日程

売買契約締結日　　平成28年７月６日

引渡・決済日　　　平成28年８月31日

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

(1）業績の状況

当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、一部に弱さが見られるものの、緩やかな回復の動きが続いています。

設備投資は、企業収益の改善度合いが鈍いことから持ち直しの動きに足踏みがみられます。一方、個人消費については、雇用・所得環境の改善や消費者センチメントの持ち直しの動きを受けて、底堅い動きが続いています。

当社が属する不動産業界においては、先行指標となる新設住宅着工戸数の季節調整済み年率換算値が５月以降３ヶ月連続で100万戸を上回る高水準が続くなど順調に推移するものの、首都圏マンションの初月契約率については６月以降では好不況の分かれ目となる70％を３ヶ月連続で下回っており、やや弱い動きとなっています。

このような状況の中、当社は、バリューアップ事業や分譲開発事業を中心に新規物件の取得や保有物件の売却を進めてまいりました。この結果、売上高は4,833百万円（前年同四半期比47.0％増）、営業利益410百万円（同40.1％増）、経常利益273百万円（同20.4％増）、四半期純利益276百万円（同22.3％増）となりました。

当第１四半期累計期間におけるセグメントの業績は、次のとおりであります。

なお、当社は従来、「不動産販売事業」、「不動産業務受託事業」、「賃貸事業」の３つを報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期累計期間より「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３区分の報告セグメントに変更しております。また、従来、報告セグメントとしていた「不動産業務受託事業」及び「賃貸事業」の重要性が低下したため、「その他」の区分に含めて記載する方法に変更しております。当該変更に伴い、以下の前年同四半期比較については、前年同四半期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（分譲開発事業）

分譲開発事業では、自社販売物件としてエストゥ マーレ門前仲町（東京都江東区）やレゾンブリエ新中野（東京都中野区）等、４物件の販売を実施しました。この結果、売上高は1,310百万円（前年同四半期比77.2％増）、セグメント利益は170百万円（同60.1％増）となりました。

（賃貸開発事業）

賃貸開発事業では、首都圏を中心に用地取得から小規模賃貸マンション建築・販売まで行っており、旭丘プロジェクトを売却いたしました。この結果、売上高は396百万円（同98.1％増）、セグメント利益は96百万円（同181.4％増）となりました。

（バリューアップ事業）

バリューアップ事業では、中古の収益ビルをバリューアップした上で売却しており、北品川２プロジェクト、日本橋中州プロジェクト及び弦巻２プロジェクト等、７棟の収益ビルを売却いたしました。この結果、売上高は3,080百万円（同35.2％増）、セグメント利益として341百万円（同16.2％増）となりました。

（その他）

その他では、固定資産として保有している２物件の賃料収入と仲介手数料を計上しております。売上高は45百万円（同32.7％減）、セグメント利益として18百万円（同55.5％減）となりました。なお、前第１四半期累計期間に固定資産として保有していた３物件のうち、前第２四半期会計期間に１物件を売却しているため、前年同期比での減額率が大きくなっております。

また、平成28年８月には固定資産の残り２物件のうち、１物件を更に売却しております。

(2）資産、負債及び純資産の状況

当第１四半期会計期間末における資産は、前事業年度末から905百万円増加し、13,130百万円となりました。負債については、前事業年度末から629百万円増加し、11,101百万円となりました。また、純資産については、前事業年度末から275百万円増加し、2,028百万円となりました。前事業年度末からの主な変動要因は、以下のとおりであります。

資産については、固定資産の１物件を売却したこと等により、有形固定資産が1,052百万円減少したものの、新規物件の取得に伴い、販売用不動産と仕掛販売用不動産が合わせて2,062百万円増加したことによるものであります。負債については、新規物件の取得に伴って借入金が701百万円増加したことによるものであります。また、純資産の増加の主な要因としては、四半期純利益を276百万円計上したことによるものであります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

該当事項はありません。

(5）主要な設備

当第１四半期累計期間において、以下の賃貸用不動産を譲渡しております。

　事業所名　箱崎プロジェクト

　所在地　　東京都中央区

　セグメントの名称　その他

　設備の内容　賃貸用不動産

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

 （注）平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、第１種優先株式に関する定款の一部変更が承認可決され、同日付で当該規定を削除しております。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年10月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）自己株式（第１種優先株式）の消却による減少であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　　　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。なお、第１種優先株式については、平成28年７月11日にその全株式を消却し、また平成28年８月30日開催の第30期定時株主総会において、優先株式に関する定款の一部変更が承認可決され、同日付で当該規定を削除したことから、記載しておりません。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成27年６月１日　至　平成27年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業、賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△183百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成28年６月１日　至　平成28年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産業務受託事業、賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額△217百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

　当社は従来、各個別プロジェクトを事業セグメントとし、製品・サービスの内容が概ね類似している事業セグメントを集約し「不動産販売事業」、「不動産業務受託事業」、「賃貸事業」としておりました。これは、当社の事業を「不動産の販売」、「不動産における役務の提供」、「不動産の賃貸」と大枠の区分で事業セグメントを集約し、事業の概観を捉える事が経営判断に有用であると判断したためであります。

　しかしながら、業績の回復が続く中、分譲マンション・賃貸マンションの不動産開発・販売、収益物件の再生等が行える体制ができてまいりました。その一方で、「不動産における役務の提供」を行う「不動産業務受託事業」と「不動産の賃貸」を行う「賃貸事業」は縮小することとなりました。特に「賃貸事業」に関しましては、事業を行うための固定資産の売却方針を前事業年度において決定し、当第１四半期累計期間において、その固定資産の一部の売却も行いました。

　こうした状況の中、当社の報告セグメントを「不動産販売事業」から「分譲開発事業」、「賃貸開発事業」、「バリューアップ事業」の３つに細分化する集約方法に変更し、重要性が低下した「不動産業務受託事業」及び「賃貸事業」を「その他」の区分とすることが、財務諸表利用者に、当社の業績や将来のキャッシュ・フローの予測評価、事業活動内容とその経営環境に関して適切な情報を提供できるものと考え、当第１四半期累計期間より当該区分に変更しております。

　なお、前第１四半期累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメント区分に基づき作成したものを開示しております。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（第10回新株予約権の発行）

当社は、平成28年10月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役に対し、株式報酬型ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

Ⅰ．株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

当社の取締役が在職中株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有することで、企業価値向上に対する意欲を高め、責任を明確にすることを目的として、当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）を発行するものであります。

Ⅱ．株式会社プロパスト第10回新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

475個

　なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式47,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

　本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

　本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

　なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

　また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成28年10月31日から平成68年10月30日とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）新株予約権の処分禁止

　新株予約権者は、新株予約権者の全部または一部につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定、遺贈その他一切の処分をできないものとする。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、上記３．（３）の期間内において、原則として当社取締役の地位を喪失した日の翌日より10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権は、一括して行使するものとする。

⑤その他の条件については、当社と対象者との間で締結する「株式会社プロパスト第10回新株予約権割当契約書」に定めるところによる。なお、当該契約書と本要項とに齟齬が生じた場合は、本要項を優先するものとする。

４．新株予約権の割当日

　平成28年10月31日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

　上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

　上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

　上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件

　再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

　当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

　平成28年10月20日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

　当社取締役　　７名　　　475個

（第11回新株予約権の発行）

当社は、平成28年10月11日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしました。

Ⅰ．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由

中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、当社の従業員に対して、無償にて新株予約権を発行するものであります。

Ⅱ．新株予約権の発行要項

１．新株予約権の数

1,635個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式163,500株とし、下記３．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。

３．新株予約権の内容

（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）における金融商品取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

（３）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、平成30年10月12日から平成35年10月11日とする。

（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（５）新株予約権の処分禁止

新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、またはその他の処分をすることができない。

（６）新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④本新株予約権は、一括して行使するものとする。

４．新株予約権の割当日

 平成28年10月31日

５．新株予約権の取得に関する事項

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．（１）に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記３．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記３．（４）に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記３．（６）に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件

再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

８．申込期日

　平成28年10月20日

９．新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社従業員　　40名　　　1,635個

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社プロパストの平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第31期事業年度の第１四半期会計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年６月１日から平成28年８月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社プロパストの平成28年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項
１.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月11日開催の取締役会において、会社の取締役に対

し、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議している。

２.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年10月11日開催の取締役会において、会社の従業員に対

し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議している。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上