E03100 さが美グループホールディングス 四半期報告書－第43期第2四半期(2016/05/21－2016/08/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

連結経営指標等

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式がないため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結会計期間より、「四半期純利益又は四半期（当期）純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△）」としております。

２【事業の内容】

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

当第２四半期連結累計期間において新たに発生した事業等のリスクおよび前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更は、下記を除いてありません。

継続企業の前提に関する重要な疑義が生じていることについて

当社グループは、平成24年２月期連結会計年度より前連結会計年度まで、５期連続して営業損失を計上しており、現段階では収益力の改善には至っておりません。そのため、依然として当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しています。

なお、当該重要事象を改善するための対応策は、「３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析(6)事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策」に記載しております。

２【経営上の重要な契約等】

(1)資本業務提携契約

　当社は、平成28年８月17日開催の取締役会において、アスパラントグループ株式会社（以下「アスパラントグループ」）との資本業務提携契約の締結について決議し、平成28年８月17日付でアスパラントグループとの間で資本業務提携契約を締結いたしました。詳細は平成28年８月17日付「ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」をご覧ください。

ａ．資本業務提携契約の理由

　当社とアスパラントグループは、当社とアスパラントグループが安定的な資本関係を構築すること、及び、かかる資本提携を基礎として当社の企業価値を向上させるための業務提携の実現に向けた、協議、検討を含む業務提携関係を構築することを目的として、本資本業務提携契約を締結いたしました。

ｂ．資本業務提携契約の内容

(ａ)資本提携の内容

　ＡＧ２号投資事業有限責任組合は、当社の親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニ－・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有する当社の全株式21,994,126株を取得することを主たる目的として公開買付け価格を１株56円とする公開買付けを実施しております。

(ｂ)業務提携の内容

　本提携契約に基づき、顧客管理システムの深化による顧客満足度の向上、店長利益管理体制の強化、人材教育制度の充実、インセンティブプランの導入、保有不動産の活用による収益の安定化、成長戦略としての同業及び関連業務との提携を主な課題として、具体的な内容、方法について協議検討を進めてまいります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、第１四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1）業績の状況

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策や日銀による金融緩和を背景として、企業収益や雇用環境の改善が見られたものの、個人消費の低迷、株価の下落や為替相場の変動などから、景気の先行きに警戒感が出ております。

小売業界におきましても、景気の先行き不安から、消費者の節約志向が継続し、消費動向は依然として不透明な状況が続いております。

当社グループにおきましては、第２四半期連結累計期間において平成28年３月10日に開示いたしました「事業構造改革の実施について」の通り、ホームファッション事業からの撤退、きもの事業の不採算店舗閉鎖、本社移転と跡地利用による不動産賃貸収入の拡大を３本柱とした、事業構造改革を実施してまいりました。３大施策はすべて順調に実施され、経営体質が改善し、この第２四半期連結累計期間における営業利益は、１億81百万円の黒字となりました。

また、これにより当社グループはきもの専業の会社となりましたが、当第２四半期連結累計期間のきもの事業の売上高、販売契約高は、店舗数の減少から前年実績は若干下廻ったものの、既設店前年比ではともに前年を上廻り、計画以上の成績を上げております。㈱さが美のきもの事業は、営業政策の柱である「平日売上の強化」「きものお手入れサービスの拡大」さらに当期は「商品荒利益率アップの諸施策」が功を奏し、事業として利益改善が進んでおります。

店舗面におきましては、事業構造改革に沿ってホームファッション事業からの撤退による事業譲渡と閉鎖を含め46店舗減少いたしました。きもの事業については、契約の満了や事業構造改革による不採算店舗の閉鎖により12店舗を閉鎖しました。これにより、当第２四半期連結累計期間末における店舗はきもの事業173店舗となり、内訳は㈱さが美128店舗、㈱東京ますいわ屋45店舗となっております。

また、特別利益として、社宅の売却による固定資産売却益１億２百万円と事業構造改善引当金戻入額31百万円を計上しております。

この結果、当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高94億30百万円（前期比10.4％減）となりましたが、利益面においては、営業利益１億81百万円（前期比２億53百万円の改善）、経常利益２億７百万円（前期比２億43百万円の改善）、親会社株主に帰属する四半期純利益２億88百万円（前期比５億43百万円の改善）となりました。

なお、平成28年８月17日に開示いたしました「ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」の通り、当社株式の55.49％を有するユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）が、所有する当社株式の全てを公開買付けによってＡＧ２号投資事業有限責任組合に売却することを決議いたしました。本公開買付けが成立した段階で、ユニーグループ・ホールディングス株式会社が当社への貸付金34億円のうち16億円を放棄する旨の契約を、両社で締結しております。

(2）財政状態の分析

当第２四半期連結会計期間末における総資産は、123億20百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億90百万円の減少となりました。これは主として、現金及び預金の増加があるものの、１年内回収予定の差入保証金の回収、不動産の売却による土地の減少などによるものであります。

負債については、74億31百万円となり、前連結会計年度末に比べ７億26百万円減少しました。これは主として、事業構造改善引当金の使用によるものであります。

純資産については、48億89百万円となり、前連結会計年度末に比べ３億35百万円増加しました。これは主として、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことなどによるものであります。

(3）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、12億64百万円となり、前年同四半期連結累計期間に比べ６億85百万円増加しました。当第２四半期連結累計期間における活動ごとのキャッシュ・フロー状況は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、主に税金等調整前四半期純利益３億27百万円等あるものの、事業構造改善引当金の減少額３億22百万円等により、99百万円の支出（前年同四半期は６億18百万円の支出）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、差入保証金の回収による収入４億89百万円や有形固定資産の売却による収入４億43百万円等により、８億31百万円の収入（前年同四半期は１億６百万円の支出）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、０百万円の支出（前年同四半期は６億97百万円の収入）となりました。

(4）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上および財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(5）研究開発活動

　該当事項はありません。

(6）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策

当社グループは平成24年２月期から前連結会計年度まで５期連続して営業損失を計上しており、現段階では収益力の改善には至っておりません。そのため、依然として当社が将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

これを解消するため、当社は①ホームファッション事業からの全面撤退②きもの事業の業績不振店の閉鎖③本社移転と跡地の賃貸による不動産賃料収入の拡大を三本柱とする事業構造改革を実施し、収益力の改善を図ってまいりました。当期におきましては、ホームファッション事業からの全面撤退及び本社移転が完了し、その結果、当社グループは当第２四半期連結累計期間において営業利益を計上することができました。

今後はきもの事業に経営資源を集中し、顧客満足度の向上による収益の改善と、ローコスト運営による販売費及び一般管理費の削減を二本柱として、通期営業利益の黒字化のために全力を尽くします。

営業施策といたしましては、情報システムを活用した購買状況の分析により、既存顧客の深耕と新規顧客のリピーター化を図る一方で、平日の営業体制を強化してまいります。また、近年強化してまいりましたお手入れ関連の企画や商品にも、さらに注力してまいります。

販売費及び一般管理費の削減については、前連結会計年度に引き続き、一定の成果をあげることができました。今後もローコスト運営を深化させるべく、継続して取組んでまいります。

上記の施策を徹底することにより、将来にわたって事業活動を継続する前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況を解消してまいります。

なお、当社の親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社は、所有する当社の全株式をＡＧ２号投資事業有限責任組合へ公開買付けを通じて譲渡する予定であるとのことであり、また当該株式譲渡が成立した場合、当社に対する貸付金34億円のうち16億円を債権放棄し、18億円を同組合へ譲渡する方針であると確認しております。これらの状況を踏まえ、借入金の返済を含む資金計画を検討した結果、継続企業の前提に関する不確実性は認められないと判断しております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

（注）１　ユニーグループ・ホールディングス株式会社は、平成28年９月１日付けで株式会社ファミリーマートと合併し、ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社へ商号変更しております。

２　上記のほか、自己株式が1,198千株（2.9％）あります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式791株が含まれております。

②【自己株式等】

（注）　株主名簿上は当社名義でありますが、実質的に所有していない株式が1,000株（議決権１個）あります。

なお、当該株式数は、上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」欄に含まれております。

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）および第２四半期連結累計期間（平成28年２月21日から平成28年８月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社および連結子会社の有形固定資産の減価償却の方法については、定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）は定額法）を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

当社グループは、親会社であるユニーグループ・ホールディングス株式会社（現ユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社）が有形固定資産の減価償却方法を定率法から定額法へ変更することを契機として、有形固定資産の減価償却方法の検討を行った結果、各社における有形固定資産はその使用期間中に均等な使用になると見込まれること、収益が安定的に発生していること、修繕費などの維持管理費用が平準的に発生していることなどを総合的に勘案し、定額法を採用したほうが経営実態をより適切に反映できると判断しました。

この変更により、従来の方法に比べて、当第２四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

なお、セグメント情報に与える影響については当該箇所に記載しております。

（追加情報）

（連結納税制度の適用）

　当社および連結子会社は、第１四半期連結会計期間より連結納税制度を適用しております。

（公開買付けに関する意見表明）

当社は、平成28年８月17日開催の取締役会において、ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに賛同の意見を表明する旨の決議をいたしました。詳細につきましては、平成28年８月17日に公開しております「ＡＧ２号投資事業有限責任組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及びＡＧ２号投資事業有限責任組合との資本業務提携契約の締結に関するお知らせ」を参照願います。

（四半期連結貸借対照表関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年２月21日　至　平成27年８月20日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年２月21日　至　平成28年８月20日）

１　配当に関する事項

(1）配当金支払額

　該当事項はありません。

(2）基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

２　株主資本の著しい変動に関する事項

　株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。

（セグメント情報等）

  【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自平成27年２月21日 至平成27年８月20日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益に計上した額は一致しており、記載すべき事項はありません。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第２四半期連結累計期間において「小売事業」セグメントにおいて86,605千円および「不動産事業」セグメントにおいて475千円の減損損失を計上しております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自平成28年２月21日 至平成28年８月20日）

１．報告セグメントごとの営業収益及び利益の金額に関する情報

（注）営業収益は、売上高及び営業収入の合計金額であります。

２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

　報告セグメントの利益の金額の合計額と四半期連結損益計算書の営業利益に計上した額は一致しており、記載すべき事項はありません。

３．報告セグメントの変更等に関する事項

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

　「会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更」に記載の通り、有形固定資産の減価償却の方法については、従来、当社及び連結子会社は定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）は定額法）を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

　この変更に伴い、従来の方法によった場合に比べ、当第２四半期連結累計期間の各セグメント利益に与える影響は軽微であります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　当第２四半期連結累計期間において「小売事業」セグメントにおいて3,424千円の減損損失を計上しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益又は損失額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益又は損失額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）  潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社さが美の平成28年２月21日から平成29年２月20日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年２月21日から平成28年８月20日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社さが美及び連結子会社の平成28年８月20日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上