2226 湖池屋 有価証券報告書－第40期(2015/07/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注)　１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度よ

　　　　　り、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純

　　　　　損失」としております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第36期及び第37期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は、就業人員を記載しております。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

(2）提出会社の経営指標等

(注)　１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第40期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は、就業人員を記載しております。また、パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

２【沿革】

　当社は未来型商品の開発を目的に、平成７年11月に休眠状態にあった㈱ケイコウ・フーズを前身として事業化されました。平成13年７月に株式交換によりスナック菓子の製造販売事業を営む㈱湖池屋を完全子会社化いたしました。次いで、平成14年６月に当社が営んでいたタブレット菓子の製造事業を、会社分割により完全子会社として分社したフレンテ㈱（現　㈱フレンテ・インターナショナル）に承継いたしました。これらによって、当社はスナック菓子及びタブレット菓子の製造販売事業を統括する持株会社として機能するにいたっております。

　なお、従来、前述の株式交換を実施するまでの当社グループの中核会社は、当社と資本関係を有しない㈱湖池屋であったため、沿革については同社の設立から記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、スナック菓子、タブレット菓子等の製造販売を主たる事業としております。当社は持株会社として、以下の子会社５社及び関連会社１社を統括しております。

　㈱湖池屋・・・・・・・・・・・・・・スナック菓子の製造販売事業

　台湾湖池屋股份有限公司・・・・・・・台湾でのスナック菓子の販売及び輸出事業

　㈱フレンテ・インターナショナル・・・タブレット菓子等の製造販売事業

　㈱アシスト・・・・・・・・・・・・・工場のメンテナンス事業

　Koikeya Vietnam Co.,Ltd.・・・・・・ベトナムでのスナック菓子の製造販売事業

　日清湖池屋（中国・香港）有限公司・・香港でのスナック菓子の販売事業

　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

［事業系統図］
事業系統図は以下のとおりであります。

(1) スナック部門

　スナック菓子の製造販売は、㈱湖池屋が行っております。スナック菓子の製造は関東工場、関東第二工場及び京都工場の自社工場３拠点に加え、業務提携をしているふらの農業協同組合の工場「シレラ富良野」にて行っており、『安全』で『安心』できる製品づくりと、安定供給の実現に取り組んでおります。

　製品戦略につきましては、既存事業の構造改革を推進し、製品開発体制の充実による新規カテゴリーの確立を図ります。

　海外事業につきましては、連結子会社である台湾湖池屋股份有限公司において「カラムーチョ」ブランドを集中展開し、台湾地域での販売に加えて米国等への輸出も行っております。また、新たな事業スキーム等も検討し一層の拡大を図っております。

　更に、日清食品ホールディングス株式会社との業務・資本提携におきましては、開発・マーケティング・調達・生産・営業といった事業活動全般における協働関係の強化に取り組んでおります。

　スナック菓子の主要な製品ラインアップは、以下のとおりであります。

(2) タブレット部門

　タブレット菓子等の製造販売は、㈱フレンテ・インターナショナルが行っております。その製造は外部協力工場に委託しており、一部は内製化しております。

　乳酸菌ＬＳ１配合のタブレット「乳酸菌ＬＳ１」につきましては、ブランドリニューアルを実施し、新しいターゲットの潜在需要喚起に努めております。

　タブレット菓子等の主要な製品ラインアップは、以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

(注)　１．㈱湖池屋については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

㈱湖池屋

２．特定子会社に該当しております。

３．Koikeya Vietnam Co.,Ltd.は、当連結会計年度より連結子会社に含めております。

４．有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注)　１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出

　　　　　向者を含む）であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３. その他として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区分できない管理部門等に所属している人員であります。

(2）提出会社の状況

(注)　１．従業員数は就業人員であります。

２．パートタイマー等の臨時雇用者数は年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業業績や雇用環境の改善が見られましたが、年明け以降の円高や株価下落等により不確実性を強め、個人消費は先行き不安から低調に推移いたしました。

このような状況の下、当社グループは平成28年10月１日にグループ組織再編を実施し、「新生・湖池屋」としてスタートすることを決定いたしました。

当社グループの業績概要につきまして、引き続き厳しい取引環境の中で既存ブランドを中心に拡販に努めたことや、原油安を背景とした原材料価格の下落等により、売上・利益とも前年を上回りました。

その結果、当連結会計年度の売上高は32,430百万円（前連結会計年度比4.1％増）、営業利益432百万円（同69.6％増）、経常利益490百万円（同67.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益263百万円（同61.1％増）となりました。

① スナック部門

当連結会計年度におけるスナック部門は、既存ブランドの育成を図りました。

辛味系スナック菓子で高いシェアを持つ「カラムーチョ」は、店頭における定番製品のラインアップ強化により、増収となりました。

堅めの食感が特徴の「頑固あげポテト」は、リニューアル時に流通業に向けた説明会を実施するとともに、キャンペーン等を実施いたしました。

また、22年の歴史を持つ「ドンタコス」のリニューアルを実施し、ＰＲイベントやキャンペーンでの話題喚起により、小売業での採用が拡大いたしました。

発売25周年の「ポリンキー」は、ブランドアイデンティティを『エンタメスナック』と再定義し、ＷＥＢプロモーションの展開や新製品の発売で消費者との接触機会が増加したことにより、前年を上回る売上となりました。

新たな価値を提供する新製品として、北海道産のじゃがいもを極厚にスライスして揚げた「じゃがいも心地」は、食感や素材のおいしさが支持され、好調な売上となりました。

更に、販売チャネル拡大策として、平成27年10月にスナック部門で初となる『湖池屋オンラインショップ』を開設し、オンラインショップ限定製品等の販売を開始いたしました。

海外事業につきましては、引き続き台湾での事業が好調に推移いたしました。また、ベトナムで当社グループ初となる海外自社工場の運営を行うため、平成28年３月に100％出資子会社であるKoikeya Vietnam Co.,Ltd.を設立するとともに、日本食への関心が高いベルギー・オランダで“和”をテーマにしたポテトチップス「ポテチ」を発売いたしました。

以上の結果、スナック部門の売上高は32,070百万円（前連結会計年度比4.3％増）となりました。

 ② タブレット部門

当連結会計年度におけるタブレット部門は、乳酸菌ＬＳ１配合製品のブランドコンセプトや通信販売サイトの刷新に取り組み、平成28年４月より新施策をスタートいたしました。乳酸菌ＬＳ１は東海大学医学部 古賀泰裕教授と共同開発した製品で、お口の健康をサポートする善玉菌です。発売10年超を経て、初のブランドリニューアルを実施し、新しいターゲットの潜在需要を喚起するための新製品「乳酸菌ＬＳ１ ＳＵＰＥＲ」「同 クリアピーチ味」「同 クリアグレープ味」を投入いたしました。

しかしながら、リニューアルが４月であったため当連結会計年度業績への寄与は一部に留まり、タブレット部門の売上高は360百万円（前連結会計年度比14.4％減）となりました。

なお、当社グループの組織再編の詳細につきましては、『第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は4,089百万円（前連結会計年度は2,163百万円）となり、1,926百万円増加いたしました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

 （営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,210百万円(前連結会計年度は313百万円の収入)となりました。これは主に、減価償却費（753百万円）及び税金等調整前当期純利益（490百万円）等の増加要因によるものであります。

 （投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は1,008百万円(前連結会計年度は2,112百万円の支出)となりました。これは主に、有価証券の償還による収入（3,000百万円）等の増加要因が、有価証券の取得による支出（2,199百万円）等の減少要因を上回ったことによるものであります。

 （財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は271百万円(前連結会計年度は2,102百万円の収入)となりました。これは、配当金の支払額（253百万円）等の減少要因によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、生産、受注及び販売の状況につきましては、部門別に記載しております。

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注)　１．金額は販売価格によっております。

２．金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 受注状況

　　当社グループは、主に販売計画に基づいて生産計画を立てて生産しております。

　　　一部の事業において受注生産を行っていますが、受注高及び受注残高の金額に重要性はありません。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を部門別に示すと、以下のとおりであります。

(注)　１．金額には、消費税等は含まれておりません。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は以下のとおりであります。

   (注)　総販売実績に対する割合が10％以上のものについて記載しております。

３【対処すべき課題】

当社グループの定めるグループ理念に基づき、研究開発、マーケティング、販売等の事業活動に取り組み、“楽しさ”と“驚き”を提供できる製品の創出を目指してまいります。

このような状況の下、当社グループは平成28年10月１日よりグループ４社を統合した「新生・湖池屋」となります。

国内食品市場の成熟化、顧客嗜好の多様化が進むなか、海外での販路拡大に努めるとともに、日清食品ホールディングス株式会社との業務・資本提携により、顧客に新たな価値を迅速かつ効率的に提供できる競争力を強化し、更なる成長を目指します。

（スナック部門）

当社グループでは、主たる事業であるスナック部門を成長の原動力と位置付けております。国内市場では新たな価値を提供するスナックを開発するとともに、海外事業の拡大を図ります。

「カラムーチョ」をはじめとするロングセラーブランドの強化に加え、新容器・新素材スナックの開発にも取り組みます。また、マーケティング・開発において消費者ニーズをより正確に捉えながらオリジナリティのある製品に仕上げてまいります。

海外事業におきましては、「カラムーチョ」への集中戦略が奏功しております。強い事業基盤を築いている台湾を中核に据え、台湾からの輸出事業を強化いたします。また、平成28年３月にベトナムにおいて当社グループ初となる海外自社工場の運営を行う子会社を設立するなど、新規の事業進出国も検討しております。

（タブレット部門）

タブレット部門におきましては、平成28年４月にブランドリニューアルした製品「乳酸菌ＬＳ１」において、潜在ターゲットへの認知とトライアルの拡大が課題であります。お口の健康が重要な年齢層は多岐にわたっており、製品設計やアプローチ方法を強化し、顧客開拓を図ります。

なお、当社グループの組織再編の詳細につきましては、『第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

株式会社の支配に関する基本方針について

(1) 基本方針の内容の概要

　当社は、平成22年８月12日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号本文に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）の改定につき決議いたしました。その内容の概要は以下のとおりであります。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社グループの企業価値の源泉は、①ブランドを確立し、ロングセラー商品に育成する開発力・マーケティング力、②売上拡大施策を推進する営業力、③売上拡大と品質向上を支える生産体制と製造技術、④当社グループの企業理念を十分理解し、これを維持・発展・継承する従業員の存在にあると考えており、これら当社グループの企業価値の源泉に対する理解は、今後当社が更に発展するために必要不可欠であります。

当社株式の大量買付を行う者が、当社グループを取り巻く経営環境を正しく認識し、これら当社グループの企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保・向上させるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損される可能性があります。当社は、このような当社グループの企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

(2) 不適切な支配の防止のための取組み

① 基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、「核となる方針」を策定し、グループ全社に浸透させるとともに、中長期的な成長と収益性の向上を目指す取組みを地道に続けております。また、当社グループは、独立性の高い社外取締役を選任しており、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保するなど、コーポレート・ガバナンスの徹底に努めております。

これらの取組みにより、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることができると考えております。

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

  上記(1)で述べたとおり、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。そこで、当社株式の大量買付行為が行われた場合には、当社グループの企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるために、積極的な情報収集と適切な情報開示に努めるとともに、法令及び当社定款に照らし適切な対応をしてまいります。

(3) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

上記(2)で述べた取組みは、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策としてなされるものです。したがって、基本方針に沿うものであって、当社株主の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

４【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
　　能性のある事項には、以下のようなものがあります。
　　　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 食品の安全性について

近年、菓子・食品業界におきましては、食品の安全性に対する消費者の関心・要求が更に高まっています。当社グループは「食品衛生法」をはじめとする法令遵守を徹底するとともに、仕入先との連携を密にしながら品質管理体制を強化しております。製造におきましては、食品の安全を担保するためＡＩＢ（American Institute of Baking）の「国際検査統合基準」による監査・指導システムを導入し、異物混入対策等に取り組んでおります。しかしながら、当社グループの取り組みの範囲を超える事態が発生した場合や、業界全般にわたる品質問題が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、平成14年４月、スウェーデン食品庁がポテトチップス等の食品に発ガン性物質（アクリルアミド）が含まれている旨の調査結果を発表いたしましたが、厚生労働省は同物質が多くの食品に存在するとの調査結果を発表し、さまざまな食品をバランス良く取るよう推奨しております。当社グループはアクリルアミドの低減対策を推進しており、現在のところ業績及び財政状態に影響はありませんが、今後の菓子・食品業界に影響を及ぼす問題となる可能性があります。

(2) 原材料価格の影響について

当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす要因として、原材料価格の変動があります。穀物相場の上昇は、食用油価格やコーンスナック原料価格の上昇に波及し、原油等のエネルギー相場の高騰は、工場の燃料コストや包装資材価格に影響を及ぼすことがあります。これら原材料価格の高騰を、内部努力で吸収できない場合や、市場の環境によって販売価格に転嫁できない場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、㈱湖池屋の主力製品であるポテトチップスは、加工前の馬鈴薯の輸入が全面的には解禁されていないため、国産原料を使用しております。したがって、国内における馬鈴薯の作況によって原料の供給量が変化することもあります。同社においては、事前の販売予測に沿った需要量を十分に確保するため、仕入先との取引関係を良好に維持するなど、安定的な原料調達に努めております。しかし、予想外の作況不良で原料調達に支障が生じた場合、仕入価格の上昇や、歩留まりの低下による原材料コストの上昇が生じることがあります。

(3) 天候不順・災害等による影響について

菓子・食品業界は天候不順や災害の影響を受けることがあります。菓子・食品の売上には季節変動があるものですが、通常は平均気温をもとに、販売数量を予測し、生産を行います。しかしながら、異常気象になると、売上・利益に影響することがあります。

当社グループでは、常に天候予測に気を配り、適正な生産及び在庫管理等を行うことで、機会損失を最小限に抑えるよう対策を講じております。しかしながら、上記のような施策を講じているにも関わらず、予想を大きく上回る天候不順等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、巨大な天災地変等の災害が発生した場合、設備の毀損といった直接的被害に加え、電力・水道の使用制限による社会インフラの低下、仕入先の災害被害による資材の供給不足、物流機能の停滞といった間接的な影響を受ける可能性があります。これらの要因は、当社グループの生産、出荷等の事業活動に与える影響が大きいと予想され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4) 国際事業の状況について

当社グループは、台湾をはじめとして国際事業を拡大しておりますが、現地の法律・規制の変更や想定を上回る社会的な混乱等が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

日清食品ホールディングス株式会社との業務・資本提携契約

　当社は、日清食品ホールディングス株式会社（以下、「日清食品ＨＤ」といいます。）との間で、平成23年５月11日に業務・資本提携に関する契約を締結し、平成24年５月21日に両社の関係をより強固なものとするべく、当該契約を変更しております。本契約に基づき、日清食品ＨＤは、当社の発行済株式総数の20.0％に相当する数の株式を取得いたしました。更に、平成26年11月18日に当社の同社に対する第三者割当増資により、同社は当社の発行済株式総数の33.4％に相当する数の株式を取得し、その後の追加取得により同社は当社の発行済株式総数の34.5％に相当する株式を保有しております。

　業務提携に関しては、主に以下の内容の相互協力を想定しています。

　　A.商品開発およびマーケティングに関する分野
B.営業に関する分野
C.資材調達機能、生産機能、物流機能などの機能面および安全に関する分野
D.海外事業に関する分野
E.人的交流

吸収合併契約

　当社は、平成28年６月21日開催の取締役会において、いずれも当社の完全子会社である株式会社湖池屋（以下、「湖池屋」といいます。）、株式会社フレンテ・インターナショナル（以下、「フレンテ・インターナショナル」といいます。）及び株式会社アシスト（以下、「アシスト」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で以下のとおり吸収合併契約書を締結しました。

　(1)湖池屋とフレンテ・インターナショナル間の契約

　　　湖池屋を吸収合併存続会社、フレンテ・インターナショナルを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を、本

　　　年６月21日付で当該二者間で締結しました。

　(2)当社と湖池屋間の契約

　　　当社を吸収合併存続会社、湖池屋を吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。

　(3)当社とアシスト間の契約

　　　当社を吸収合併存続会社、アシストを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約を締結しました。

　詳細は、『第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（重要な後発事象）』に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

当社グループは、変化し続ける消費者ニーズに対応していくため、製品づくりから広告宣伝、販売促進の企画までの諸活動を、製品の付加価値を高める「研究開発活動」と位置づけ、組織的に取り組んでおります。

また、中・長期的な取り組みとして新たな食シーンを創造し続けていくため、スナック部門、タブレット部門の各分野別に研究活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費は444百万円であります。

(1) スナック部門

当連結会計年度におきましては、厚切りポテトチップス市場の活性化を図るため、スライス方法のバリエーション製品を開発いたしました。北海道産のじゃがいもを極厚にスライスした「じゃがいも心地」では、チーズや塩等の北海道産原料にこだわったフレーバーを開発いたしました。幅広い波型により溝全体でフレーバーを受け止めるため濃厚な味わいとなる『ウエーブカット』を採用した製品や、厚切りで歯ごたえのある食感が特徴の『Vカット』を採用した製品を発売いたしました。

「コイケヤポテトチップス」におきましては、好調である“のり”を使用したフレーバー製品を複数開発いたしました。

「頑固あげポテト」におきましては、期間限定で開設した試食店舗『頑固あげポテト屋』で好評であった和風だしカレー味から着想を得て、中村獅童の監修による「中村獅童のこだわりのだしカレー味」を発売しました。

「ポリンキー」「ドンタコス」につきましては、コンビニエンスストア専用製品を開発し、チャネルユーザーを意識したフレーバーを展開いたしました。

また、ポテトチップスに意外な味付けをする話題系製品として、「ポテトチップス 苺のショートケーキ味」「同 牛乳味」等を発売いたしました。

更に、新携帯スナックとして発売した新ブランド「ハッシュ」では、携帯性に優れた袋形態を実現いたしました。

業務・資本提携しております日清食品ホールディングス株式会社との協働につきましては、新技術・新素材のスナック開発や品質向上に取り組んでおり、ノンフライのポテトチップス「Ｐｏｔｏｔｔｏ＋」「じゃが味＋」を発売いたしました。また、日清食品株式会社のブランドを冠した「チキンラーメンポテトスナック」「スコーン 日清焼そばU.F.O.」の開発に取り組みました。

海外におきましては、展開国ごとに嗜好に合わせた「カラムーチョ」を展開しております。また、日本食への関心が高まるベルギー、オランダで“和”をテーマにしたポテトチップス「ポテチ」を発売いたしました。

(2) タブレット部門

当連結会計年度におきましては、乳酸菌ＬＳ１配合タブレットのブランドリニューアルに取り組みました。使用される生活シーンを踏まえ、ブランドイメージの転換を図り、「乳酸菌ＬＳ１ ＳＵＰＥＲ」「同 クリアピーチ味」「同 クリアグレープ味」として発売いたしました。

今後も当社グループは、既存ブランドの活性化を図るとともに、新技術・新素材製品を開発し新カテゴリー開拓を進めてまいります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績の分析

当連結会計年度における当社グループの売上高につきましては、辛味系スナック菓子で高いシェアを持つ「カラムーチョ」が、店頭における定番製品のラインアップ強化による増収と新たな価値を提供する新製品として、北海道産のじゃがいもを極厚にスライスにして揚げた「じゃがいも心地」は、食感や素材のおいしさが支持され好調であったことなどにより、32,430百万円（前連結会計年度比4.1％増）となりました。

売上総利益につきましては、原油相場下落の影響による燃料価格の低下はありましたが、増収による工場の稼働率上昇に伴う労務費等の増加とポテトチップスの主原料である馬鈴薯価格の上昇等により、12,145百万円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、11,713百万円（前連結会計年度比2.6％増）となりました。主な要因は販売促進費の増加であります。

　以上の結果、当社グループの営業利益は432百万円(前連結会計年度比69.6％増)となりました。

　営業外損益は、受取利息及びロイヤルティ収入等により、58百万円の収益となりました。

　以上の結果、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益は263百万円(前連結会計年度比61.1％増)となりました。

(2) 財政状態の分析

  ①資産、負債及び純資産の状況

　流動資産の残高は10,783百万円（前連結会計年度は11,205百万円）となり、421百万円減少いたしました。主な要因は有価証券の減少（799百万円）及び原材料及び貯蔵品の減少（208百万円）が、現金及び預金の増加（616百万円）を上回ったことによるものであります。

　固定資産の残高は9,445百万円（前連結会計年度は8,780百万円）となり、664百万円増加いたしました。主な要因は投資有価証券の増加（250百万円）及び有形固定資産の増加（214百万円）によるものであります。

　流動負債の残高は5,882百万円（前連結会計年度は5,826百万円）となり、56百万円増加いたしました。主な要因は未払金の増加（315百万円）が、買掛金の減少（190百万円）を上回ったことによるものであります。

　純資産の残高は12,143百万円（前連結会計年度は12,266百万円）となり、123百万円減少いたしました。主な要因は、退職給付に係る調整累計額の減少（166百万円）によるものであります。なお、自己資本比率は59.6％となりました。

　②キャッシュ・フローの分析

当社グループの資金状況は、営業活動によるキャッシュ・フローにおいて1,210百万円の資金を得ております。

　なお、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの詳細は、「１業績等の概要（2）キャッシュ・フロー」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、主として㈱湖池屋の既存設備の維持・増強等を目的として、695百万円の設備投資を実施いたしました。

２【主要な設備の状況】

  当社グループの主要な設備は、大半を㈱湖池屋が所有しております。

以下、金額には消費税等は含まれておりません(建設仮勘定は除く)。また、従業員数の（　）は、臨時従業員数であり、外書しております。

(1) 本社関連

　当社グループの本社設備は、主に㈱湖池屋が所有又は賃借しており、主として持株会社である㈱フレンテに賃貸しております。当該設備は、㈱フレンテにおいてグループの統括業務に使用されております。

(2) 工場関連

　スナック菓子については、主として㈱湖池屋が所有する工場設備により製造しております。

　また、タブレット菓子については、一次加工品を仕入れ、㈱フレンテ・インターナショナル所有の製造設備により製品化しております。

(3) 営業関連

　当社グループの支店は、北海道・東北支店（札幌市北区）、東京第３支店（横浜市青葉区）、大阪支店（大阪市淀川区）、九州支店（福岡市博多区）等、全国で９ヶ所あり、㈱湖池屋が賃借しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社グループの設備投資につきましては、生産能力の増強、生産の合理化省力化を図るために、当社が連結会社各社の個々の状況を勘案し、実施計画立案の支援を行っております。

　なお、設備の新設、除却等については、特記すべき重要な計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

　　　　　割当先　日清食品ホールディングス株式会社

　　　　　　　　　　　　653,000株

　　　　　　　発行価額　　2,110円

　　　　　　　資本組入額　1,055円

　　　２．有償第三者割当

　　　　　割当先　日清食品ホールディングス株式会社

　　　　　　　　　　　　894,000株

　　　　　　　発行価額　　2,638円

　　　　　　　資本組入額　1,319円

　　　３．平成28年９月28日開催の定時株主総会において、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金

　　　　　6,832,126千円のうち6,268,721千円を減少することを決議し、同日に効力が発生しております。

（６）【所有者別状況】

 （注）自己株式699株は、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

 （注）「単元未満株式」には、自己株式99株が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　（注）当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上重要な施策の一つとして位置付けております。

利益還元を行うに際しては、安定した配当等を継続するとともにグループの業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。

具体的には、一定の株主還元割合を考慮した安定的な配当等を行い当社株式の長期保有を促すとともに、各事業年度の企業活動の成果を、事業収益、キャッシュ・フローの状況等を勘案しながら適正に還元することとしております。

毎事業年度における配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針を踏まえつつ、平成28年８月10日開催の取締役会において、前事業年度と同じ、１株当たり47円50銭の期末配当を行うことを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、将来における持続的な企業成長と経営環境の変化に対応するため、将来の新製品開発及び新事業の展開、そして財務体質の一層の強化に用いることとし、企業価値の向上及び株主価値の増大に努めてまいります。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

(注)　１．平成27年９月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって

　　　　　監査等委員会設置会社に移行しております。

　　　２．神尾和男及び上平徹は、社外取締役であります。

　　　３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　　　　委員長　神尾和男、委員　近藤雄一、委員　上平徹

４．平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．平成28年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．平成27年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の４名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は持株会社体制を導入しており、持株会社である当社と事業子会社５社により構成され、グループベースでコーポレート・ガバナンスに関する取組みを行っております。

当社グループでは、経営の効率性を追求する一方で、法令や企業倫理を遵守し、社会的責任の遂行や財務内容の信頼性確保に努めております。

そのためには、企業グループ内の内部統制システムを構築することが重要な課題であると認識しております。この場合の内部統制システムとは、分権化した経営組織ごとに自律的に運用が可能であり、かつ、経営者が経営リスク要因を把握することができる仕組みでなくてはならないと考えております。同時に、内部統制システムによって識別されたリスク要因について、迅速に対応できるリスク管理体制の確立も不可欠であると認識しております。

　① 企業統治の体制

　 コーポレート・ガバナンス体制の概要図

イ． 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、平成27年９月29日開催の定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行しました。

当社の取締役会は取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む。）で構成され、会社法及び関係法令で定められた事項並びに経営に関する重要事項について、十分に審議した上で随時意思決定を行っております。
　当社は、上記のとおり持株会社体制をとっているものの、事業構造は比較的シンプルであるため、業務と組織運営に精通している少人数の業務執行取締役が、社内外の環境変化にスピーディーに対応すべく意思決定・業務執行を行うことが経営上有効であると判断しており、業務執行取締役は、ビジネスプロセスの機能ごとに分けられた担当において、その専門性を活かしております。
　また、菓子企業の経営経験を持つ非常勤の取締役はその知識・経験を活かし、業務執行取締役への助言等を通じ、業務執行をサポートしております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されております。当社の監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役であり、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

取締役会においては、各取締役がそれぞれの見地から意見を述べることにより、相互牽制を働かせております。

更に、当社は執行機能の拡充を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委嘱された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針のもとに業務を執行しております。

当社では、当社グループの取締役及び執行役員からなるグループ経営委員会を開催し、グループ経営に関する討議及び決定を行っております。グループ経営委員会を通して業務執行取締役と執行役員は、経営課題その他の情報を共有し、迅速かつ的確に業務執行に当たっております。

当社では、代表取締役直轄組織として内部監査室を設置しており、事業子会社も含めたすべての部門に対して内部監査を実施しております。

また、当社グループは、法律を遵守する公正で誠実な経営を実践するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、企業活動を展開する上での行動規範を定めたフレンテグループ企業行動憲章を策定するなど、コンプライアンスの充実に向けた取組みを積極的に行っております。コンプライアンス委員会は取締役会直属の常設機関であり、委員は当社グループの取締役及び執行役員の中から選任されます。代表取締役によって委員の中から任命された委員長のもと、当社グループにおけるコンプライアンス活動の方針・施策の審議を行っております。

　更に、当社グループは、消費者に安全で安心な食品を提供するため品質委員会を設置しております。品質委員会は代表取締役を委員長とする常設機関であり、常任委員は生産責任者、商品開発責任者、原料調達責任者、工場代表者から数名が選任されます。品質委員会は、品質に関わるテーマごとに部会を設け、当社グループの品質保証業務の推進と品質情報の共有化を図っております。

ロ． 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることにより、企業価値の向上を実現することを目的として、監査等委員会設置会社を採用しました。

当社の監査等委員である取締役３名のうち２名に社外取締役を選任することで、取締役会の監査・監督機能を強化するとともに、外部からの目による経営監視機能の客観性及び中立性を十分に確保しております。

ハ． その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

　当社は、平成19年８月21日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議しております（平成20年６月20日、平成27年６月18日及び平成27年9月29日の取締役会において一部改訂。なお、平成28年9月28日開催の取締役会において、平成28年10月1日付での一部改訂を決定。）。

　当社は、グループ経営委員会において、各事業の業務執行を担っている担当役員から適宜に業務の進捗状況報告が行われ、当社の取締役会で決定されたグループ経営方針に基づいて運営がなされているかどうか検証する体制を構築しております。

　同時に、従来持株会社である当社が事業会社に対する役務提供として集中的に行っておりました人事・総務・生産管理・経営管理といった管理業務のうち、生産管理・経営管理業務の一部については、事業子会社の業容多様化・拡大化に伴って、各事業会社に部門を設置し、当社経営管理部門との連携による業務部門への統制・牽制機能の強化を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

　当社グループでは、当社グループを取り巻くリスクを把握し、これらに対して迅速かつ適切に対処するため、リスク管理委員会を設置しております。

　リスク管理委員会は、リスク管理に関する方針、体制及び対策の検討を行うとともに、当社グループに重大な影響を与える不測の事態が発生した場合に備えたリスク管理計画の策定及び運用に関する事項を整備し、損害を最小限度にとどめるために必要な対応を行っております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社では、子会社の経営管理について、関係会社管理規程に基づき、当社代表取締役が子会社を統括しております。

　また、グループ経営委員会にて、子会社管理に関する討議及び決定を行うとともに、定期的に子会社より報告を受けることで当社の子会社の業務の適性の確保に努めております。

ニ． 責任限定契約の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。以下「非業務執行取締役」という。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

　なお、当社と非業務執行取締役とは、会社法第427条第１項及び定款第29条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室スタッフ１名によって、事業子会社も含めたすべての部門に対して年度計画に基づき内部監査を実施することによって内部統制の充実に努めております。

当社の監査等委員会は、上記「①企業統治の体制イ．企業統治の体制の概要」のとおり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会やグループ経営委員会等の重要な会議への出席により経営監督機能を担うとともに、内部監査室や会計監査人と緊密に連携することで、監査・監督の成果を高めております。更に、監査等委員である取締役は監査等委員会のほか監査等委員連絡会を定期的に開催し、監査等委員間で重要な業務執行に関する情報を共有しております。

なお、社外取締役神尾和男氏は、長年にわたり金融業界で業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役上平徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社グループは、財務報告に係る内部統制に対応するため内部統制プロジェクトを立ち上げ、現在も運営しております。内部統制プロジェクトは、内部監査室、経営戦略部、経理部を中心とした記述書作成部門・評価実施部門及び主要な業務プロセスの部門責任者から構成され、プロジェクトの検討内容や進捗状況は監査等委員である取締役も出席するグループ経営委員会に適宜報告されております。また、必要に応じ監査等委員である取締役に報告される体制をとっております。会議では積極的な意見交換がなされており、適正な財務報告作成に向けた統制環境の整備・運用に努めております。また、内部統制プロジェクトは、随時会計監査人と会合を設け、プロジェクトの検討内容や進捗状況に関する意見交換を積極的に行っております。

③ 会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結んでおり、監査業務を執行した公認会計士は、下記のとおりでありますが、継続監査年数が７年を超える者はおりません。
      指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　津田　良洋

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　坂東　正裕
　なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他８名、計12名であります。

④ 社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役２名と当社グループとの間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営監視機能を充実させるため、社外取締役の選任にあたっては、独立性や専門性を重視することとしております。独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準等を参照し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意しております。なお、当社は、社外取締役神尾和男氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

    ⑤ 役員報酬等

　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注） 当社は、平成27年９月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

　ロ．役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、平成27年９月29日開催の定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）である旨及び監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額70百万円以内である旨、決議いただいております。その限度額以内において、各役員の業務執行状況等を鑑み、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等については取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

  ⑥ 株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

８銘柄　38,574千円

　ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　　特定投資株式

当事業年度

　　特定投資株式

⑦ 取締役の定数

　 当社の取締役は30名以内（うち監査等委員である取締役は７名以内）にする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

⑩ 自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

　　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　　　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　　該当事項はありませんが、監査法人により提示された監査計画の内容や監査時間等を検討した上で、監査等委員会の同意を得て監査報酬を決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 　当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）の連結財務諸表及び第40期事業年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する情報を入手するとともに、同法人の主催するセミナー等に参加することで、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度 （自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当連結会計年度 （自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　子会社はすべて連結しております。

　連結子会社の数　5社

  連結子会社の名称

　　㈱湖池屋

　　㈱フレンテ・インターナショナル

　　㈱アシスト

　　台湾湖池屋股份有限公司

　　Koikeya Vietnam Co., Ltd.

　　　上記のうち、Koikeya Vietnam Co., Ltd.は新規設立により当連結会計年度から連結の範囲に含めております。

　　　なお、㈱湖池屋（㈱フレンテ・インターナショナル吸収合併後）及び㈱アシストは、平成28年10月１日付で当社を存続会社として吸収合併される予定です。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の関連会社数　1社

　　会社名

　　　日清湖池屋（中国・香港）有限公司

(2) 持分法適用会社は、決算日が連結決算日と異なるため、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

  連結子会社のうち、台湾湖池屋股份有限公司及びKoikeya Vietnam Co., Ltd.の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。なお、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

　決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　たな卸資産

商品、製品、仕掛品、原材料

　移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

貯蔵品

　最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

  当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

　（ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。）

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ハ　リース資産

  所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

  所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　役員賞与引当金

　役員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　賞与引当金

　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　年金基金脱退損失引当金

　厚生年金基金規約第76条の３「減少設立事業所に係る不足額の一括徴収の規定」に該当した場合における特別掛金の支出に備えるため、同規約に基づく連結会計年度末現在の特別掛金見込額を計上しております。

ホ　役員退職慰労引当金

　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ　数理計算上の差異の費用処理方法

　　数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生した翌連結会計年度から費用処理しております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めて計上しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

イ　消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

ロ　連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

(2）適用予定日

　平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結貸借対照表関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建設仮勘定」は、資産の総額の100分の１以下であるため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「有形固定資産」の「建設仮勘定」に表示していた10,816千円は、「その他」として組み替えております。

（連結損益計算書関係）

１．前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた16,180千円は、「受取配当金」4,912千円、「その他」11,268千円として組み替えております。

２．前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,337千円は、「支払手数料」1,337千円、「その他」0千円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。

　この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払消費税等の増減額」に表示していた△29,741千円は、「その他」として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※　　関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※２　減損損失

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

（経緯）

　販売不振により減損の兆候が認められたスナック部門の一部の資産グループについて、減損損失を認識しております。

（グルーピングの方法）

　損益管理を継続して行う製品群をグルーピングの単位としております。

　また、将来の使用が見込まれていない遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。

（回収可能価額）

　回収可能価額は、正味売却価額としております。

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

　該当事項はありません。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

　前連結会計年度 （自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１.　発行済株式の普通株式の株式数の増加894,000株は、第三者割当に伴う新株発行による増加であります。

　　　　２.　普通株式の自己株式の株式数の増加70株は、単元未満株式の買取による増加であります。

  ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

　当連結会計年度 （自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

  １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）　普通株式の自己株式の株式数の増加172株は、単元未満株式の買取による増加であります。

  ２．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

　(1)　所有権移転ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　有形固定資産

　　スナック部門における食品製造設備（機械装置及び運搬具）であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(2)　所有権移転外ファイナンス・リース取引

　①　リース資産の内容

　　有形固定資産

　　空調設備等（建物及び構築物）及び車両（機械装置及び運搬具）等であります。

　②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）

　オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い金融資産を中心に運用し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達が必要な場合には、主に銀行等金融機関からの借入により行う方針であります。

(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、販売及び与信に関わる管理規程に基づき、取引先毎に期日及び残高を管理するとともに、取引先の信用状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

有価証券及び投資有価証券は、主に業務上の関係を有する取引先企業の株式、余資運用の債券及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されております。株式及び債券並びに投資信託の変動リスク管理は、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。

また、当社グループでは各社の資金繰計画を適時に作成・更新するなどの方法により、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）について管理しております。

(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価は、市場価格に基づく価額によるものであります。市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込むため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。（（注）２.をご参照ください。）

前連結会計年度（平成27年６月30日）

当連結会計年度（平成28年６月30日）

(注)１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資　産

(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

　これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。また、短期間で決済されるその他の有価証券については、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引

　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「(3）有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年６月30日）

当連結会計年度（平成28年６月30日）

（有価証券関係）

　１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　102,743千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年６月30日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額　314,703千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

　２．売却したその他有価証券

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

（デリバティブ取引関係）

　　当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

　当社グループは、確定給付制度を採用しております。また、一部の連結子会社が加盟しておりました東日本菓業厚生年金基金は、平成28年１月27日付で厚生労働大臣から解散の認可を受け、現在清算の手続中であります。

　東日本菓業厚生年金基金は総合設立型の厚生年金基金であり、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、当該年金基金への要拠出額を退職給付費用として処理しております。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表

(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(4）退職給付に係る調整額

　退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(5）退職給付に係る調整累計額

　退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）数理計算上の計算基礎に関する事項

主要な数理計算上の計算基礎

　３．複数事業主制度

　確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前連結会計年度71千円、当連結会計年度35千円であります。

(1）複数事業主制度の直近の積立状況

(2) 複数事業主制度の掛金に占める当社グループの割合

前連結会計年度　0.01％（平成26年３月分掛金拠出額）

当連結会計年度　0.01％（平成27年３月分掛金拠出額）

(3) 補足説明

上記(1)の差引額の主な要因は、次のとおりであります。

　前連結会計年度

　年金制度における未償却過去勤務債務残高　2,483,531千円

　当連結会計年度

　年金制度における未償却過去勤務債務残高　2,407,252千円

　なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

(注）複数事業主制度の直近の積立状況については、入手可能な直近時点の年金財政計算に基づく数値として、平成27年３月31日時点の数値を記載しております。また、一部の連結子会社が加盟しておりました東日本菓業厚生年金基金は、平成28年１月27日付で厚生労働大臣から解散の認可を受け、現在清算の手続中であります。

（ストック・オプション等関係）

該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、前連結会計年度の計算において使用した35.4％から平成28年７月１日に開始する連結会計年度及び平成29年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については34.8％に、平成30年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については、34.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は33,288千円減少し、法人税等調整額が28,668千円、その他有価証券評価差額金が878千円、それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が5,498千円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年７月１日  至  平成27年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

当連結会計年度（自  平成27年７月１日  至  平成28年６月30日）

１．製品及びサービスごとの情報

　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社グループは食品関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　　連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

（注）１．取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．当社が行った第三者割当を、日清食品ホールディングス株式会社が１株につき2,638円で引き受けたものであります。

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ

ん。

　　　２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

北海道地域の台風10号による被害の発生

平成28年８月30日に北海道地域に上陸した台風10号の影響により、ふらの農業協同組合と業務提携し、製造

委託しているシレラ富良野工場（北海道空知郡南富良野町）で一時的に操業を停止しております。当該災害による翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に与える影響については、現時点で調査中であり、未確定であります。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．「１年以内に返済予定のリース債務」及び「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」は、負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結貸借対照表上、それぞれ流動負債の「その他」及び固定負債の「その他」に含めて表示しております。

２．リース債務の平均利率については、支払利子込み法により計上されているリース債務（１年以内：3,713千円、１年超：3,125千円）を除いて計算しております。

３．「リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）」の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度 （自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当事業年度 （自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）