E03469 クスリのアオキ 四半期報告書－第33期第1四半期(2016/05/21－2016/08/20)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．第33期第１四半期累計期間より、売上高の会計処理の変更及び、借地権の償却方法の変更による会計方針の変更を行っており、第32期第１四半期累計期間及び第32期の関連する主要な経営指標等について、当該会計方針の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

４．持分法を適用した場合の投資利益については、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載を省略しております。

２【事業の内容】

当第１四半期累計期間において、当社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　株式交換による持株会社体制への移行

　当社は、平成28年６月30日開催の当社取締役会において、平成28年11月21日を効力発生日として、株式会社クスリのアオキホールディングス（平成28年６月30日に、有限会社二階堂より、商号変更）を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、株式会社クスリのアオキホールディングスとの間で株式交換契約を締結いたしました。

　本株式交換の実施により当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される株式会社クスリのアオキホールディングス株式につきましては、株式会社クスリのアオキホールディングスがテクニカル上場を申請し、平成28年11月21日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。

　なお、本株式交換は、平成28年８月18日に開催された、両社の定時株主総会において、株式交換契約について承認されております。

（1）持株会社体制への移行の背景及び目的

　当社は、厳しい経営環境の中、出店攻勢を加速させると共にドミナント経営を推進し、さらなる成長を目指しておりますが、今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するためには、経営における意思決定の迅速化やＭ＆Ａ等を活用した事業規模の拡大を図る必要があり、そのための組織体制として、監督機能と業務執行機能を分離してグループ経営管理を強化することが必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。

　また、当社の筆頭株主の株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社創業家の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段として株式会社クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有となるため、持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。

（2）本株式交換の要旨

① 本株式交換の効力発生日　平成28年11月21日（予定）

② 本株式交換の方式

　株式会社クスリのアオキホールディングスを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、株式会社クスリのアオキホールディングスについては、平成28年８月18日に開催された定時株主総会の決議により、当社については、平成28年８月18日に開催された定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定であります。

③ 本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式会社クスリのアオキホールディングスにおける発行済株式数の変更

株式会社クスリのアオキホールディングスは、平成28年７月30日を効力発生日として、普通株式１株を66,666株の割合にて分割する株式分割及び平成28年８月１日を払込日とする第三者割当増資による新株式40株の発行を行い、発行済株式数が60株から400万株となっております。上記の株式交換比率は当該株式分割及び第三者割当増資実施後の株式会社クスリのアオキホールディングスの発行済株式数（400万株）を前提とするものであります。

２．株式の割当比率

当社普通株式１株に対して、株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式１株を割当て交付いたします。ただし、株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社普通株式400万株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

３．本株式交換により交付する株式数等

株式会社クスリのアオキホールディングスは本株式交換により、株式会社クスリのアオキホールディングスが当社の発行済株式（但し、株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における当社の株主（但し、株式会社クスリのアオキホールディングスを除きます。）に対して、株式会社クスリのアオキホールディングス普通株式27,419,560株を割当て交付する予定であります。なお、当社は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、効力発生日における、本株式交換に係る株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買い取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係る株式会社クスリのアオキホールディングスの普通株式の割当て及び交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます）において保有する自己株式を基準時において消却する予定です。上記の本株式交換により交付する新株式数は、当社が基準時において消却する自己株式の数が、平成28年８月20日現在の当社自己株式数（440株）と同数であることを前提として算出しておりますが、当社による自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。

４．単元未満株式の取り扱い

本株式交換に伴い、株式会社クスリのアオキホールディングスの単元未満株式（株式会社クスリのアオキホールディングスは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、株式会社クスリのアオキホールディングス普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。）を保有することとなる当社の株主につきましては、会社法第192条第１項の規定に基づき、株式会社クスリのアオキホールディングスに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。

（3）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 割当ての内容の根拠及び理由

　「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、当社及び株式会社クスリのアオキホールディングスから独立した第三者機関に株式交換比率に関する助言を依頼し、当該第三者機関より、株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社普通株式の保有・管理のみを事業内容とする非上場会社であり、本株式交換後に株式会社クスリのアオキホールディングスが保有する当社株式については売却する予定がなく、また、財政状態に重大な影響を与えうる資産及び負債を有していないことから、株式会社クスリのアオキホールディングス株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると考えられると助言を受けました。

② 算定に関する事項

　当社は、本株式交換契約の締結にあたり、第三者機関の助言を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、株式会社クスリのアオキホールディングスに対してデュー・デリジェンスを実施しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、株式会社クスリのアオキホールディングスと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社及び株式会社クスリのアオキホールディングスは、それぞれ平成28年６月30日開催の両社の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、同日両社間にて本株式交換契約を締結いたしました。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

　本株式交換により、その効力発生日（平成28年11月21日を予定）をもって、当社は株式会社クスリのアオキホールディングスの完全子会社となり、当社株式は平成28年11月16日付で上場廃止（最終売買日は平成28年11月15日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）において取引することができなくなります。

　しかしながら、株式会社クスリのアオキホールディングスは、当社との株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、株式会社クスリのアオキホールディングス株式は、いわゆるテクニカル上場（東京証券取引所有価証券上場規程第２条第73号、第208条）により、本株式交換の効力発生日である平成28年11月21日に東京証券取引所市場第一部に上場する予定であります。

　当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付される株式会社クスリのアオキホールディングス株式は東京証券取引所市場第一部に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。

（4）本株式交換の当事会社の概要（平成28年８月20日現在）

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

　当第１四半期累計期間（平成28年５月21日～平成28年８月20日）におけるわが国経済は、政府による経済対策や日本銀行による金融緩和策等を背景とした企業収益の改善や雇用環境の改善等が見られ、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方、中国等の経済成長の減速など、景気の先行については不透明な状況が続いております。

　ドラッグストア業界におきましては、激しい出店競争や価格競争に加え、他業種の参入により医薬品販売の先行きの厳しさが増す等、依然として厳しい経営環境が続いております。

　このような環境の中、当社は、「健康と美と衛生を通じて、社会から期待される企業作りを目指します。」という理念の下、引続き、地域のお客様に支持される売場づくりに努めるとともに、既存店の活性化に注力し、９店舗の全面改装を実施いたしました。

　店舗の新設につきましては、ドラッグストアを、石川県に１店舗、富山県に１店舗、福井県に２店舗、新潟県に１店舗、群馬県に３店舗、岐阜県に３店舗、愛知県に１店舗、三重県に３店舗の合計15店舗の出店を行い、さらなるドミナント化を推進いたしました。

　また、ドラッグストア併設調剤薬局を、石川県に２薬局、富山県に２薬局、新潟県に１薬局、群馬県に１薬局、滋賀県に１薬局、愛知県に１薬局の合計８薬局を新規開設いたしました。一方、ドラッグストア１店舗を閉店いたしました。

　この結果、当第１四半期会計期間末の当社の店舗数は、ドラッグストア325店舗（内調剤薬局併設167店舗）、調剤専門薬局６店舗の合計331店舗となっております。

　以上の結果、当第１四半期累計期間の業績は、売上高465億79百万円（前年同期比18.1％増）、営業利益30億33百万円（同11.2％増）、経常利益30億83百万円（同10.1％増）、四半期純利益22億48百万円(同18.4％増）となりました。

(2) 財政状態の分析

　当第１四半期会計期間末の資産合計は837億97百万円となり、前事業年度末に比べ56億26百万円増加いたしました。主な増加要因は、現金及び預金の増加28億39百万円、新規出店等による建物等の有形固定資産の増加20億51百万円等によるものであります。

　負債合計は537億94百万円となり、前事業年度末に比べ35億65百万円増加いたしました。主な増加要因は、買掛金の増加29億76百万円、新規店舗の設備投資を使途とする長期借入金（１年内返済予定含む）の増加12億９百万円等によるものであり、主な減少要因は、未払法人税等の減少10億33百万円、賞与引当金の減少４億98百万円等によるものであります。

　純資産合計は300億２百万円となり、前事業年度末に比べ20億60百万円増加いたしました。また、自己資本比率は、35.7％となっております。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

　該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）新株予約権の行使による増加であります。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年５月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式40株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令

第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（売上高の会計処理方法の変更）

　当社は、従来、コンセッショナリー部門における取扱高を、「売上高」及び「売上原価」として計上しておりましたが、コンセッショナリー部門の取扱高の増加に伴い、「我が国の収益認識に関する研究報告（中間報告）＜日本公認会計士協会：会計制度委員会研究 報告第13号＞」等を踏まえ、取引内容を再検討した結果、経営成績をより適切に表示するため、当第１四半期会計期間より利益相当額を売上高に計上しております。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前年四半期および前事業年度については遡及適用後の四半期財務諸表および財務諸表となっております。

　この結果、遡及適用を行う前と比べて、前第１四半期累計期間の売上高および売上原価が、それぞれ298百万円減少しておりますが、営業利益、経常利益および税引前四半期純利益への影響はありません。なお、前事業年度の利益剰余金の期首残高に与える影響はありません。

（借地権の償却方法の変更）

　当社は、従来、借地権を非償却資産として無形固定資産に計上しておりましたが、今後、事業用定期借地権契約に基づく出店数増加が予想され、それに伴い借地権の金額的重要性が増すことを勘案し、当第１四半期会計期間から適切な費用配分方法に基づく合理的な期間損益計算を行うため、当該借地権を契約期間により、均等償却する方法に変更いたしました。

　当該会計方針の変更は遡及適用され、前年四半期および前事業年度については遡及適用後の四半期財務諸表および財務諸表となっております。

　この結果、遡及適用を行う前に比べて、前第１四半期累計期間の営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ９百万円減少しております。また、前事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、前事業年度の借地権、利益剰余金の期首残高がそれぞれ314百万円、218百万円減少しております。なお、前第１四半期累計期間の１株当たり四半期純利益金額は、22銭減少しており、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額につきましても、22銭減少しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期会計期間から適用しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

　また、前第１四半期累計期間につきましては、会計方針の変更（無形固定資産の償却方法の変更）による遡及適用を受けております。

(注)前第１四半期累計期間については、会計方針の変更に伴い、遡及適用後の数値となっております。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期累計期間（自　平成27年５月21日　至　平成27年８月20日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期累計期間（自　平成28年５月21日　至　平成28年８月20日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社は医薬品・化粧品等の小売事業という単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）「会計方針の変更」に記載のとおり、当第１四半期会計期間における会計方針の変更は遡及適用され、前第１四半期累計期間については遡及適用後の１株当たり情報となっております。会計方針の変更に伴う前第１四半期累計期間に係る１株当たり情報に対する影響額は、「会計方針の変更」に記載しております。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社クスリのアオキの平成28年５月21日から平成29年５月20日までの第33期事業年度の第１四半期会計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年５月21日から平成28年８月20日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社クスリのアオキの平成28年８月20日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上