3843 フリービット 四半期報告書－第17期第1四半期(2016/05/01－2016/07/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社連結子会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、当社の持分法適用関連会社が営む事業の内容についても重要な変更はありません。

主要な関係会社における異動もありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、事業等のリスクについて新たに発生した事項又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において、当社及び当社連結子会社が判断したものであります。

(1）業績の状況

「業績の状況」において用いる主な用語の説明は、以下のとおりであります。

当社グループは、中期事業方針『SiLK VISION 2020』を掲げ、2020年（平成32年）４月期に連結売上高500億円、連結営業利益50億円の達成を目指し、「成長領域に注力した新分野への進出と継続的発展」を図っていくとの戦略のもと、モバイル事業・アドテクノロジー事業の継続成長及び生活領域（“Health Tech”、“IoT”、“不動産Tech”）の中長期での事業拡大に努めております。

当第１四半期連結累計期間においては、上記方針に則り事業を推進した結果、成長領域を中心に順調に推移し、売上高、営業利益、経常利益が前年同期に比べて大幅に増加いたしました。

継続成長事業と位置付けているモバイル事業においては、当社のMVNO支援パッケージサービス「freebit MVNO Pack」の提供先事業者によるユーザー獲得数が前期から継続して増加し、インバウンド（訪日外国人旅行者）向けMVNOサービスについても堅調に推移いたしました。そして、当社の技術力による音声品質の良さとNTT東西の「ひかり電話」経由での外線発信による通話料金の安さを実現したことで、競合他社とは一線を画すビジネスホンサービス「モバビジ」の提供拡大も図りました。

また、連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下、「DTI」）においても、コストパフォーマンスの高い高速データ通信サービスとして認知度を高めている「DTI SIM」が、競合他社に先駆けて新しいプランを公表するなど、常にお客様目線に立ったサービス提供に取り組んだことで、差別化が難しいと言われるMVNO市場でユーザー数を増加させました。さらに、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（以下、「CCC」）との合弁会社で、当社の持分法適用関連会社であるトーンモバイル株式会社（以下、「トーンモバイル」）では、端末開発からユーザーサポートまでを一気通貫で提供することを特徴とする独自のスマートフォンサービス「TONE」をCCCグループが運営するTSUTAYA店舗網での取扱いを拡大させました。

モバイル事業と同様に継続成長事業と位置付けているアドテクノロジー事業では、連結子会社の株式会社フルスピード（以下、「フルスピード」）がアドテクノロジー関連サービスとインターネットマーケティング関連サービスの提供に努めており、特に、広告運用統合プラットフォーム「AdMatrix」やスマートフォン向け動画アドネットワーク「PolymorphicAds」等の提供に注力いたしました。

また、同じく連結子会社である株式会社フォーイット（以下、「フォーイット」）においては、アフィリエイト・サービス・プロバイダーとして独自のアフィリエイトサービス「アフィリエイトＢ」の提供に尽力したことで、以前より優位性を築いている業界へのサービス提供のみならず、これまでの安定した実績の積み上げが評価されたことで新たな業界でのサービス提供が拡大し、前期に続き、事業規模、収益とも大きく拡大いたしました。

生活領域においては、当社グループの誇る技術力や事業リソースを活かした新サービスの提供準備を行うとともに、これからの世界の趨勢を見据えたシード投資等を行いました。

以上の結果、売上高は9,209,128千円（前年同期比43.4％増）、営業利益は534,661千円（前年同期比41.9％増）、経常利益は371,045千円（前年同期比41.6％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益については104,573千円（前年同期比17.8％減）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

①　ブロードバンド事業

スマートフォンやタブレット端末といった高機能モバイルデバイスの普及によって、Wi-Fiをはじめとした宅内インターネット利用環境の向上にともなう固定回線を介した動画、ゲーム等のリッチコンテンツやSNS等の利用増による通信トラフィックの増加傾向に変化はなかったものの、当社グループにおいては、連結子会社である株式会社ギガプライズの集合住宅向けインターネットサービスが前期に続き順調に推移したことに加え、当社のISP向けアウトソーシングサービスやDTIの個人向けインターネットサービスが安定した推移となりました。

以上の結果、売上高は2,459,580千円（前年同期比0.4％増）、セグメント利益は424,352千円（前年同期比3.6％増）となりました。

②　モバイル事業

「freebit MVNO Pack」の提供先事業者によるユーザー獲得数が引き続き増加し、インバウンド向けMVNOサービスも堅調に推移いたしました。さらに、全く新しいビジネスホンサービスである「モバビジ」の普及も図りました。

また、DTIでは「お客様満足度を第一に考え、快適かつご利用しやすい価格でのサービス提供に努める」との指針のもと、ユーザー動向を見据えた料金体系の構築やキャンペーンの実施、新プランの公表など、業界最低価格帯の高速モバイル通信サービスである「DTI SIM」の普及に尽力した結果、ユーザー数を着実に増加させることができました。

そして、トーンモバイルでは、TSUTAYAでの「TONE」販売店舗の拡大に連動した効果的な販促活動やメディア戦略により、Web販売でも契約者数を増加させました。また、ユーザー満足度を重視した運営を遂行したことで、大手モバイルキャリアと同等水準の解約率も実現いたしました。

以上の結果、売上高は大幅に増加し2,354,096千円（前年同期比193.1％増）となり、セグメント損失においても3,313千円（前年同期は51,759千円のセグメント損失）と損益も大きく改善いたしました。

③　アドテクノロジー事業

フルスピードでは、アドテクノロジー関連の独自サービスである広告運用統合プラットフォーム「AdMatrix」やスマートフォン向け動画アドネットワーク「PolymorphicAds」等の提供に注力し、また、インターネットマーケティング関連のサービスにおいても、既存サービスの拡大に加え、ソーシャルメディア等の運用広告サービスの提供を積極的に展開いたしました。

フォーイットでは、得意とする業界でのサービス提供の伸張に止まらず、新たな業界での提供も順調に広がったことで、前期に続き、事業規模、収益規模とも拡大いたしました。

以上の結果、売上高は3,999,555千円（前年同期比45.5％増）と大きく増加し、セグメント利益につきましても251,218千円（前年同期比32.4％増）と増加いたしました。

④　クラウド事業

当社がISP向けアウトソーシングサービスで培ってきた運営ノウハウを活かして開発したことで、「フリービットクラウドVDC」は、セキュリティ性やサービス稼働における信頼性、高い処理性能などが求められるシステムにも容易に対応できるクラウドサービスとしての優位性を確立し、パブリッククラウドである「フリービットクラウド VDC PRO」、「フリービットクラウド VDC SOCIAL」及びプライベートクラウドである「フリービットクラウド VDC Private HOSTED」、「フリービットクラウド VDC Private ON-PREMISES」等、クラウドサービスやネットワークセキュリティサービスの拡販を図りました。一方で、レガシーサービスの淘汰を継続的に実行し、コスト構造の改善を行いました。

以上の結果、売上高は475,102千円（前年同期比2.3％減）、セグメント利益は38,201千円（前年同期比97.2％増）となりました。

セグメント別売上高及びセグメント損益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(単位：千円）

連結財政状態

当第１四半期連結会計期間末の総資産は23,173,363千円となり、前連結会計年度末と比べて1,241,745千円増加しました。これは主として、現金及び預金が610,290千円、受取手形及び売掛金が847,034千円増加したことによるものです。

負債は11,975,162千円となり、前連結会計年度末と比べて1,208,341千円増加しました。これは主として、支払手形及び買掛金が210,665千円、短期借入金が748,000千円及び未払金が335,604千円増加したことによるものです。

純資産は、非支配株主持分が増加したこと等により、前連結会計年度末と比べて33,403千円増加の11,198,201千円となり、この結果、自己資本比率は42.8％となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更はありません。

(3）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動は1,346千円であります。なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年９月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年４月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数88個が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

財務制限条項

短期借入金990,000千円及び１年内返済予定の長期借入金125,000千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。

(1）各年度の第２四半期・本決算期末の単体及び連結損益計算書における経常損益に関して、損失を計上しないこと。

(2）各年度の第２四半期・本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額を直前の第２四半期又は本決算期末の連結貸借対照表における純資産の部の金額又は平成27年10月末の純資産の部の金額のいずれか大きい方の75％の金額を維持すること。

(3）各年度の四半期の末日における連結貸借対照表における純有利子負債の金額（「短期借入金」、「長期借入金」、「１年内返済予定の長期借入金」、「社債」、「１年内償還予定の社債」、「新株予約権付社債」、「１年内償還予定の新株予約権付社債」、「コマーシャルペーパー」及び「割引手形」の合計金額から、「現金」及び「預金」の合計金額を控除した金額をいう。）を30億円以下にそれぞれ維持すること。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）

配当金支払額

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成28年７月31日）

配当金支払額

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年５月１日　至　平成27年７月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△151,072千円には、のれんの償却額△155,521千円及びその他の連結調整額4,448千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年５月１日　至　平成28年７月31日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△146,192千円には、のれんの償却額△154,595千円及びその他の連結調整額8,403千円が含まれております。

２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

取得による企業結合

当社は、平成28年８月26日開催の取締役会において、新株予約権の行使及び株式会社EPARKからの株式の譲受けにより、株式会社EPARKヘルスケアの普通株式10,000株を追加取得し、同社を子会社化することを決議いたしました。なお、当該取得は自己資金にて行う予定です。

１．企業結合の概要

(1）被取得企業の名称及びその事業の内容等

被取得企業の名称　　　　株式会社EPARKヘルスケア

事業の内容　　　　　　　薬局向けソリューションの提供

事業の規模（平成28年３月期）

　　　　　　　　　　　　売上高　　96百万円

　　　　　　　　　　　　総資産　 985

(2）企業結合を行う主な理由

当社グループは、中期事業方針『SiLK VISION 2020』において、「IoT」、「不動産Tech」とともに「Health Tech」を今後の中長期的な事業拡大のための注力領域の一つとして位置付けており、ヘルスケア関連の新規事業立ち上げを推進しております。その一環として、株式会社EPARKヘルスケアを子会社化することといたしました。

(3）企業結合日

平成28年９月16日（完了予定）

(4）企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

(5）企業結合後の名称

株式会社EPARKヘルスケア

(6）取得する議決権比率

取得直前に所有している議決権比率　　19.4％

企業結合で追加取得する議決権比率　　28.1％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　47.5％

(7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得し、子会社化するためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等　　　　　　　 　8百万円（概算）

２【その他】

平成28年６月10日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。

（注）平成28年４月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているフリービット株式会社の平成28年５月１日から平成29年４月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年５月１日から平成28年７月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、フリービット株式会社及び連結子会社の平成28年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上