4829 日本エンタープライズ 有価証券報告書－第28期(2015/06/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（会計基準第21号　平成25年9月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2)提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第26期において１株につき100株の株式分割を行いましたが、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（日本エンタープライズ株式会社）及び連結子会社９社ならび

　　に非連結子会社５社により構成され、コンテンツサービス事業及びソリューション事業を展開しております。

　なお、以下の二つの事業は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に揚げるセグメントの区分と同一であります。

　また、海外におきましても、コンテンツサービス事業及びソリューション事業を展開しておりますが、次頁以降の説明にあたっては国内事業との区別を明確にするため、一部、海外事業として別途記述いたします。

（１）コンテンツサービス事業

　キャリアやコンテンツ配信事業者等が提供する通信サービス又は各種プラットフォームに対して、交通情報、エンターテインメント、ライフスタイル等のコンテンツを提供しております。

　これは、dメニュー、au Market等に代表されるインターネット接続可能なスマートフォン等の公式サイトに各種コンテンツを提供し、月額課金あるいはダウンロード課金制により、その代金をキャリア等から受取るビジネスモデルであります。

　当連結会計年度末時点での主なコンテンツは、以下のとおりであります。

（２）ソリューション事業

　企業に対して、携帯電話やインターネットを利用したビジネスのコンサルティング・企画・開発・運営管理の受託業務等、コンテンツサービス事業で得たノウハウ、保有するコンテンツを活かしたトータルソリューションとして提供しております。

　また、広告（広告代理サービス）として、携帯電話販売店にて、来店顧客向けにコンテンツ販売を成功報酬で行うリアルアフィリエイト「店頭アフィリエイト」を携帯電話販売会社と協業で展開しております。

　その他、中国において、携帯電話等の販売及び代理店業務等を行っております。

　当連結会計年度末時点での主なソリューション事業の内訳は、以下のとおりであります。

当社グループの事業系統図は概ね次のとおりであります。

　（コンテンツサービス事業）

（注）上記の他に、非連結子会社２社（瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司及びNE Mobile Services (India)

　　Private Limited）があります。

（ソリューション事業）

　（注）上記の他に、非連結子会社５社（瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司及びNE Mobile Services (India)

　　　Private Limited、ＮＥ銀潤株式会社、山口再エネ・ファクトリー株式会社及び株式会社プロモート）がありま

　　　す。

４【関係会社の状況】

連結子会社

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．特定子会社に該当しております。

　　　３．議決権の所有割合の（　）内は間接出資割合を示しております。

４．当連結会計年度より重要性が増した株式会社and One及び株式会社会津ラボを連結の範囲に含めておりま

　　す。

５．平成27年10月20日開催の取締役会決議に基づき、同日付けで当社が保有する北京業主行網絡科技有限公司

　　の出資金持分の売却を行う持分譲渡契約を締結したため、同社を連結子会社から除外いたしました。

６．株式会社ダイブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合

　　が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　　769,391千円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　 21,580千円

　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　 14,650千円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　112,639千円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　232,583千円

７．交通情報サービス株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　1,022,820千円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　　193,212千円

　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　　127,363千円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　　983,573千円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　1,156,621千円

８．株式会社フォー・クオリアについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に

　　占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　　　　（1）売上高　　　1,004,273千円

　　　　　　　　　　　　　　（2）経常利益　　 　49,280千円

　　　　　　　　　　　　　　（3）当期純利益　 　30,506千円

　　　　　　　　　　　　　　（4）純資産額　　  243,389千円

　　　　　　　　　　　　　　（5）総資産額　　　380,949千円

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であり、（　）は外書きで、臨時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。

　　　２．臨時従業員数は、アルバイト・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。

　　　３．前連結会計年度末と比べ従業員数が35名増加しておりますが、主として株式会社会津ラボ及び株式会社and

　　　　　Oneが連結子会社となったことによるものであります。また、前連結会計年度と比べ臨時従業員数が29名増加しておりますが、主としてソリューション事業の案件増加に伴う体制強化によるものであります。

（２）提出会社の状況

（注） １．従業員数は就業人員数（当社から他社への出向社員は含んでおりません。）であり、（　）は外書きで、臨

　　　　　 時従業員数であります。なお、事業のセグメント別に区分することは困難なため区分しておりません。

　　　２．臨時従業員数は、アルバイト・派遣社員の期中平均人員数（ただし、1日勤務時間7時間15分換算による）であります。

　　　３. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

　当社グループには労働組合はありませんが、労使関係は良好に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

　　当連結会計年度における我が国経済は、経済政策などの効果により、企業業績は底堅く推移し、雇用情勢は引

　き続き改善しているものの、個人消費は低迷が長期化し、円安から円高への急激な基調変化や株価の下落などが

　見られ、景気の先行きは不透明な状況が続いております。

　　このような環境下、当社グループに関連するモバイルコンテンツを取り巻く環境は、iPhoneやAndroid端末等

　のスマートフォンの普及が更に本格化し、携帯電話の契約数に占める割合は、56.9％（平成27年９月末、注１）

　まで拡大しております。また、モバイルコンテンツ市場は１兆4,566億円、モバイルコマース市場は２兆4,480億

　円（平成26年、注２）まで成長している状況にあり、今後も同環境は大きく発展していくことが予想されます。

　　これらの状況において、当社グループといたしましては、高機能で付加価値の高いサービスの開発・提供及び

　新しい事業モデルの構築を推進し、より安定した企業基盤の確立と事業拡大に向けた一層の企業努力を重ねてま

　いりました。

　　　　その結果、当連結会計年度における売上高は55億30百万円（前連結会計年度比8.1％増）、営業利益は２億19

　　　百万円（同15.7％増）、経常利益は２億52百万円（同23.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億27百

　　　万円（同84.2％増）となりました。

　　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を

　適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

　（注１）株式会社ＭＭ総研　発表

（注２）一般社団法人モバイル・コンテンツ・フォーラム　発表

　各セグメントの業績は、次のとおりであります。

①コンテンツサービス事業

　　　コンテンツサービス事業におきましては、キャリア（移動体通信事業者）向けサービスについては、自社広告

　　媒体である「店頭アフィリエイト」において戦略的に実施した携帯電話販売会社とのタイアップにより、スマー

　　トフォン向けの月額課金コンテンツの会員獲得に努めてまいりました。また、定額制サービス「スゴ得コンテン

　　ツ」「auスマートパス」「App Pass」に対しては、キャリアの施策方針の変化や広告効果が低下する中、提供コ

　　ンテンツの追加投入と利用を促進してまいりました。
　　　また、「App Store」「Google Play」向けサービスについては、アプリの開発及び投入を積極的に行ってまい

　　りました。

　以上の結果、コンテンツサービス事業の売上高は21億94百万円、セグメント利益は６億84百万円となりました。

②ソリューション事業

　　　ソリューション事業におきましては、システムの企画、構築、運用、デバッグ、サーバ保守管理等の法人向け

　　受託開発については、スマートフォン及びタブレットを活用したニーズの拡大やIT投資の活性化を背景に、積極

　　的な営業展開の結果、大幅に増収となりました。また、事業ノウハウ、地域特性及び開発リソースを活用した自

　　治体・法人向け営業・開発力の強化を図るべく、株式会社スマートバリューと業務資本提携を行いました。

　　法人向け業務支援については、リバースオークション＆見積徴収システム『Profair』、スマートフォンを活

　用した企業の内線電話網を構築する『AplosOneソフトフォン』、メッセンジャーアプリ『BizTalk』の提供を行

　うとともに、株式会社プロモートを子会社化（第三者割当増資引受）し、スマートフォン向けキッティング支援

　ツール『Concerto』を開発いたしました。

　　　　その他、取引の安全性を保証する仲介サービス（エスクロー、注３）については、クルーズ株式会社からフリ

　　　マアプリ『Dealing』を譲り受け、今後更に拡大が見込まれるフリマアプリ市場へ初期投資を抑えながら短期間

　　　で参入することができました。

　　一方、広告代理サービス「店頭アフィリエイト」については、行政による端末販売規制前の駆け込み需要に伴

　う端末販売数の急伸を背景に増収となりました。また、アプリ広告については、女性向けヘルスケアアプリ『女

　性のリズム手帳』の広告モデル強化を図るべく、エキサイト株式会社と業務提携し、同アプリの共同運営を開始

　いたしました。
　　　海外では、中国の上海エリアに出店した２店舗の携帯電話販売店（チャイナテレコムショップ）での端末販売

　数の伸長の他、法人向け販売強化に伴い増収いたしました。

　　以上の結果、ソリューション事業の売上高は33億35百万円、セグメント利益は93百万円となりました。

　　　　（注３）物品などを売買する際に取引の安全性を保証する仲介サービスで、売買の当事者以外の第三者（エスク

　　　　　　　　ローエージェント）が決済を仲介して、代金を一時的に預かるしくみ。

    （２） 当連結会計年度におけるセグメント別販売実績

　セグメント別の業績は、以下のとおりです。

［セグメント別の業績内訳］

 （注） 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

（３）キャッシュ・フロー

　　　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して３億

　　４百万円減少し、32億53百万円となりました。増加要因として、減価償却費１億85百万円（前連結会計年度比

　　40.0％増）、定期預金の払戻による収入５億12百万円（同16.6％増）及び投資有価証券の売却による収入３億10

　　百万円（同9.6％減）であるのに対し、減少要因として、株式発行による収入４百万円（同99.6％減）、子会社

　　株式取得による支出96百万円（同10.1％増）、無形固定資産の取得による支出２億63百万円（同23.9％増）及び

　　配当金の支払額１億20百万円（同7.7％増）によるものであります。

　　　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な増減要因は、次のとおりであります。

　（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　　　営業活動による資金の増加は１億78百万円（前連結会計年度比３億１百万円の増加）となりました。これは主

　　に税金等調整前当期純利益５億15百万円、減価償却費１億85百万円、のれん償却額31百万円、売上債権の減少額

　　33百万円、投資有価証券売却益２億73百万円及び法人税等の支払額１億76百万円等が発生したことによるもの

　　であります。

　（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　　　投資活動による資金の減少は４億49百万円（前連結会計年度比３億72百万円の減少）となりました。これは主

　　に投資有価証券売却による収入３億10百万円、長期預金の預入による支出５億円、無形固定資産の取得による支

　　出２億63百万円及び子会社株式の取得による支出96百万円によるものであります。

　（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は１億40百万円（前連結会計年度比10億７百万円の減少）となりました。これは主

に株式の発行による収入４百万円、配当金の支払額１億20百万円によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当社グループは、移動体通信事業者等の通信サービス又は各種プラットフォームに対するコンテンツの提供及びクライアントに対する携帯電話を利用したビジネスの受託業務等を主体とする企業でありますので、生産設備を保有していないため生産実績の記載はしておりません。

　　(2) 仕入実績

        当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．上記の仕入実績は、情報等使用料及び商品仕入であります。

３．情報等使用料とは、当社グループが配信する画像、ゲーム、音楽著作物及びソフトウエアの権利保持者及び代理人に支払う料金であります。

(3）受注状況

　当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）　　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　（注）１．主な販売先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

　　　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

　今後、当社グループの事業を積極的に展開し、業態を拡大しつつ、企業基盤の安定を図っていくため、以下の点を主要課題として取り組んでまいります。

　(1)事業の拡大

　移動体通信業界におけるスマートフォンの普及は、単なるフィーチャーフォンからの移行に留まらず、近い

将来に到来が見込まれる「IoT（Internet of Things）」市場においても、スマートフォンやタブレット端末等のスマートデバイスが重要な役割を担うことが期待されております。

　このような市場環境において、当社コンテンツサービス事業及びソリューション事業についても、既存サービスに留まらず、常に新たな価値創出が求められることから、当社グループの事業領域は今後も益々拡大することが見込まれます。

　この市場の変化に迅速且つ適確に対処するためには事業枠の拡大が重要な課題であり、その有効な手段である外部企業との協業、業務提携及びＭ＆Ａ等を積極的に進めてまいります。

（2）企画力・技術力の強化

　高機能なスマートフォンの普及により、高度且つ多様なサービス提供が可能となった現在において、当社グループが提供するサービスの付加価値を更に高めていくための企画力・技術力を強化することが重要な課題と認識しております。これまでのモバイルコンテンツ向けサービスで蓄積した企画力・技術力に加えて、今後は新しいビジネスモデルの創造及び高機能で付加価値の高いサービスの開発・提供を実現するために、消費者ニーズに応える企画力の向上、新技術への取組み強化に努めてまいります。

（3）人材の確保・育成

　当社グループは、スマートフォンを中心とする新しい技術への対応が求められる事業を行っており、従業員が各々の専門性をより高め、付加価値の高い人材となるための人材育成、それと同時に優秀な人材を確保することが重要な課題と認識しております。

　特にスマートフォンについては技術革新が著しく、技術者及び企画開発者として経験を有する人材の絶対数が少ないため、専門分野の技能を有する中途採用及び新卒採用を強化するとともに、社内研修を継続的に実施し、個人の可能性を引き出すとともに、組織活性化に資する施策に取り組んでまいります。

（4）内部統制の強化・充実

　当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、内部統制の強化・充実が重要な課題と認識しております。

　金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制が有効且つ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行うことで、業務の有効性及び効率性を高め、グループ全体での業績管理体制を確立し、更なる内部統制の強化に努めてまいります。また、上場企業の行動基準であるコーポレートガバナンス・コードの主旨を踏まえ、各種施策に積極的に取り組み、多様なステークホルダーとの間で建設的な対話が進むための実効性ある体制を整備してまいります。

（5）リスクマネジメント体制の強化

　情報セキュリティ、システム開発、サービス提供に伴うリスクや自然災害、海外事業におけるカントリーリスク等、事業に関するリスクは多様化しております。当社グループが永続的に成長・存続するためには、これらのリスクの予防、迅速な対応が重要な課題と認識しております。当社グループにおいては、経営に重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクを適切に認識・評価するためリスク管理規程を設けるほか、リスク管理チームを設置し、今後も一層リスクマネジメント体制の強化に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中における将来に関する事項は有価証券報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1)主要な事業活動の前提となる契約について

　当社グループの主要な事業活動であるコンテンツサービス事業は、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため、各移動体通信事業者とコンテンツ提供に関する契約を締結しております。これらの契約については契約期間満了日の一定期間前までに双方のいずれからも意思表示がなければ自動継続される契約、又は、期間の定めのない契約が存在しております。

　しかしながら、各移動体通信事業者の事業戦略の変更等の事由により、これらの契約の全部又は一部の更新を拒絶された場合、当社グループのコンテンツサービス事業戦略及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(2)サービスの陳腐化について

　当社グループが提供するサービスは、携帯情報端末の技術革新や消費者嗜好の変化の影響を受けるため、必ずしもライフサイクルが長いとは言えず、新技術への対応に遅れが生じた場合や消費者嗜好と乖離したサービス提供を行った場合、当社サービスの陳腐化を招くため、経営成績に重大な影響を受ける可能性があります。

(3)競合について

　携帯コンテンツ市場は、新規参入企業の急激な増加や既存企業の事業拡大、あるいは市場の急激な変化や成長の不確実性により、当該事業において優位性を維持できるという保証はなく、競争激化により経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(4)情報料の取扱いについて

　当社グループのコンテンツサービス事業においては、情報料の回収を各移動体通信事業者に委託しております。この内、株式会社ＮＴＴドコモ及びＫＤＤＩグループ等に委託しているものについては、同社らの責に帰すべき事由によらず情報料を回収できない場合は、当社グループへ情報料の回収が不能であると通知し、その時点で同社らの当社グループに対する情報料回収代行義務は免責されることになっております。

　なお、当社グループのコンテンツサービス事業は、各移動体通信事業者から回収可能な情報料を売上として計上しておりますが、移動体通信事業者が回収できない情報料が増減した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)移動体通信事業者及び携帯電話販売店における販売施策について

　当社グループの主な事業分野である携帯電話・スマートフォン向け市場では、移動体通信事業者（キャリア）間における顧客獲得競争が激化しており、各キャリアは様々な販売施策を講じ、携帯電話販売店の集客力強化を図り、ユーザーの獲得・囲い込みを行っております。

　当社ソリューション事業における店頭アフィリエイトは、携帯電話販売店に来店する顧客に対し、店頭スタッフが各種コンテンツを説明し、会員登録に至った件数に応じて成功報酬を獲得するビジネスモデルであるため、携帯電話販売店の来店者数に大きく左右されます。

　また、当社グループは中国上海エリアで携帯電話販売店を運営しておりますが、中国も日本国内と同様、現地キャリア間の競争が激しく、携帯電話販売代理店に対する販売奨励金や店舗支援策が見直されることは少なくありません。

　上記状況を踏まえ、当社はキャリアや携帯電話販売店との関係深耕、拡大を図ると共に、両者の販売支援策等に対して柔軟に対応するように努めておりますが、キャリア・携帯電話販売店の販売施策に対する対応の遅れが生じた場合、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(6)スマートフォン向けサービスについて

　当社グループのコンテンツサービス事業は、主にスマートフォン向けに多様なアプリ、サービスを企画・開発し、ユーザーに提供しております。スマートフォン向けサービスの開発・提供には、高度な技術力を有した開発・運営体制を整える必要があり、人材確保・育成を含めた開発費、運営費の増加が想定されます。

　当社は、キャリア向けに各種コンテンツを提供してきたノウハウを活かし、ユーザーニーズに合致した開発・提供に努めておりますが、スマートフォン向けサービスはユーザーの嗜好の移り変わりが激しく、また競合の状況、開発の遅延等により、当社の想定通りに普及・課金が進捗しない可能性があることから、当社グループの経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(7)法人向け新製品・サービスの開発について

　当社グループのソリューション事業においては、法人からの受託・開発業務の他、法人向け製品・サービスの開発・販売を進めております。今後におきましても、法人向けソリューション事業の領域拡大を図る方針であり、当社グループの開発体制を強化し、これまで培ったノウハウや子会社の有する技術・開発力を積極的に活用することで、新製品・サービスの開発を進めてまいります。

　しかしながら、現状、これらの製品・サービスの開発及び販売実績は乏しく、また、新規事業領域への参入においては、開発した製品・サービスが顧客に受け入れられない、競合製品・サービスとの差別化が図れない、開発が進捗しない、市場の拡大が見込めない場合等、当社が想定した事業拡大が図れない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8)海外における事業展開について

　海外市場への事業展開においては、対象国における競業の問題、法律、為替等、様々な問題が内在しております。このような事象が発生した場合、当社グループの事業が円滑に推進できなくなり、経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　また事前調査の予想を超える事象が発生した場合には、当該事業投資が十分に回収できず、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。一方で、事業の成長が確実な場合であっても、費用が先行することで財務的に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(9)システムダウンについて

　当社グループの事業は、コンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、ユーザーにサービスを提供しておりますが、自然災害や不慮の事故によりデータセンター等で障害が発生した場合には、サービスを提供することが困難となり、当社グループだけでなくユーザーや、移動体通信事業者に対して様々な損害をもたらすことになります。また、予期しない急激なアクセス増等の一時的な過負担によってサーバが作動不能に陥った場合、一般ユーザーや顧客企業向けに提供するサービスが停止する可能性があります。さらには、ウイルスを用いた侵害行為や、当社グループの管理し得ないシステム障害が発生する可能性も否定できません。これらにより、当社グループの事業に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10)個人情報の流出について

　当社グループが一般ユーザー向けに直接行うサービス及び顧客企業向けに提供するシステムにおいて、一般ユーザーの個人情報や画像データ等をサーバ上に保管する場合があり、採用している様々なネットワークセキュリティーにも拘らず、不正アクセスによる個人情報の流出等の可能性は存在しております。このような個人情報の流出等が発生した場合、当社グループに対する損害賠償の請求、訴訟、行政官庁等による制裁、刑事罰その他の責任追及がなされる可能性があります。また、これらの責任追及が社会的な問題に発展し、当社グループが社会的信用を失う可能性があります。

(11)規制に関わるリスクについて

　当社グループの属する事業者を規制対象とする新法令・新条例の制定等の状況によっては事業活動範囲が狭まることや監督官庁の監視、検査が厳しくなることが考えられます。また、当社グループの属する事業者間における自主的なルール等が、当社グループの事業計画を阻害する可能性があります。その結果、当社グループ事業や業績において悪影響を及ぼす可能性があります。

(12)知的財産権に関するリスクについて

　当社グループが行うシステムやソフトウェアの開発においては、特許や著作権等の知的財産権の確保が事業遂行上重要な事項であり、独自の技術・ノウハウ等の保護・保全や第三者の知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っておりますが、今後、当社グループの事業分野における第三者の特許等が成立した場合、また当該事業分野において認識していない特許等が既に成立している場合、第三者より損害賠償及び使用差止め等の訴えを起こされる可能性及び特許に関する対価（ロイヤリティ）の支払等が発生する可能性があります。この結果、当社グループの業績や財務状況に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(13)その他

　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　当社では、当社役職員及び当社子会社の取締役に対するインセンティブを目的とした新株予約権を発行しております。それらの権利が行使された場合、株式価値の希薄化が起こり、当社株価に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)移動体通信事業者との契約

コンテンツサービスにおいて、各移動体通信事業者との間で、以下の契約を締結しております。各契約は、当社が各移動体通信事業者を介して一般ユーザーにコンテンツを提供するため及び当社が提供するコンテンツの情報料を各移動体通信事業者が当社に代わって一般ユーザーから回収することを目的として締結されたものであります。

（注）１．株式会社ＮＴＴドコモは、平成25年10月１日付で商号を株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモから変更しております。

２．ＫＤＤＩ株式会社は、株式会社ディーディーアイが平成13年４月１日付けで商号を変更しており、同社は、平成12年10月１日付けで第二電電株式会社、ＫＤＤ株式会社及び日本移動通信株式会社が合併しております。また同社は、平成13年10月１日付けで株式会社エーユー、平成17年10月１日付けで株式会社ツーカーセルラー東京、株式会社ツーカーセルラー東海及び株式会社ツーカーホン関西を吸収合併しております。

３．ソフトバンク株式会社は、ソフトバンクモバイル株式会社が平成27年７月１日付けで商号を変更しており、同社は、ジェイフォン東日本株式会社がジェイフォン株式会社に平成13年11月１日付けで合併され、平成15年10月１日付けでボーダフォン株式会社に商号を変更しており、平成18年10月１日付けでソフトバンクモバイル株式会社に商号を変更しております。

(2)道路交通情報における重要な契約

６【研究開発活動】

　当社グループは高度情報化社会に対応していくため、エネルギー分野の研究開発に取り組んでおり、ＥＭＳ（エネルギーマネジメントシステム）を基盤に工場や家庭、学校用に後付け可能なスマートメーター及び表示用アプリの開発など、今後の事業の中心となる製品の研究開発を進めております。

　現在の研究開発は、国内連結子会社の株式会社会津ラボを中心に推進されております。

　なお、当連結会計年度の研究開発費の総額は13,115千円となっております。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

１．財政状態

　当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末と比較して２億70百万円減少し、60億17百万円となりました。流動資産は、主に現金及び預金の減少額３億38百万円により前連結会計年度末と比較して３億８百万円減少し、46億72百万円となりました。固定資産においては、主にソフトウエアの増加額１億10百万円、長期預金の増加額３億円、投資有価証券の減少額３億32百万円、のれんの減少額31百万円及び建物の減少額10百万円により前連結会計年度末と比較して37百万円増加し、13億44百万円となりました。

　負債につきましては、主に繰延税金負債の減少額１億19百万円及び未払消費税等の減少額53百万円により前連結会計年度末と比較して１億85百万円減少し、８億円となりました。また、純資産につきましては、当期純利益の計上がありましたが、その他有価証券評価差額金の減少及び剰余金の配当により前連結会計年度末と比較して85百万円減少し、52億17百万円となりました。

　この結果、自己資本比率は83.5％となり、１株当たり純資産額は123円96銭となりました。

　なお、キャッシュ・フローの状況については「第２　事業の状況　１業績等の概要　（３）キャッシュ・フロー」に記載しております。

２．経営成績の分析

　 文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりまして、有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、減価償却資産の耐用年数の設定、貸倒引当金の設定等の重要な会計方針及び見積もりに関する判断を行っております。当社の経営陣は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき、見積もり及び判断を行い、それらに対して継続して評価を行っております。また、実際の結果は、見積もりによる不確実性があるため、これらの見積もりと異なる場合があります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の業績は、売上高55億30百万円（前連結会計年度比8.1％増）となりました。売上原価は32億８百万円（同18.6％増）、販売費及び一般管理費は21億２百万円（同5.4％減）となり、この結果、営業利益は２億19百万円（同15.7％増）、経常利益は２億52百万円（同23.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は３億27百万円（同84.2％増）となりました。

　①売上高

売上高は55億30百万円（前連結会計年度は51億16百万円）で、４億13百万円の増加となりました。これは主にシステムの企画、構築、運用、デバッグ、サーバ保守管理等の法人向け受託開発について、スマートフォン及びタブレットを活用したニーズの拡大やIT投資の活性化を背景に、積極的な営業展開の結果によるものであります。

また、広告代理サービス「店頭アフィリエイト」について、行政による端末販売規制前の駆け込み需要に伴う端末販売数の急伸を背景に増勢となった他、中国の上海エリアに出店した２店舗の携帯電話販売店（チャイナテレコムショップ）での端末販売数の伸長や法人向け販売強化の結果によるものであります。

　②売上原価

売上原価は32億８百万円（前連結会計年度は27億４百万円）で、５億４百万円の増加となりました。これは主に、ソリューション事業における外注費の増加３億６百万円及び人件費の増加１億８百万円によるものであります。

この結果、売上総利益は23億21百万円（前連結会計年度は24億11百万円）で、90百万円の減少となりました。

　③販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は21億２百万円（前連結会計年度は22億22百万円）で、１億20百万円の減少となりました。これは主に、広告宣伝費の減少１億70百万円によるものであります。

この結果、営業利益は２億19百万円（前連結会計年度は１億89百万円）で、29百万円の増加となりました。

　④営業外収益、営業外費用及び経常利益

営業外収益は34百万円（前連結会計年度は24百万円）で、９百万円の増加となりました。これは主に、業務受託手数料の増加４百万円であります。また、営業外費用は１百万円（前連結会計年度は９百万円）で、８百万円の減少となりました。これは主に、支払手数料の減少８百万円であります。

この結果、経常利益は２億52百万円（前連結会計年度は２億４百万円）で、47百万円の増加となりました。

　⑤特別利益、特別損失及び当期純利益

特別利益は２億90百万円（前連結会計年度は３億41百万円）で、50百万円の減少となりました。これは主に、投資有価証券売却益の減少67百万円であります。また、特別損失は28百万円（前連結会計年度は29百万円）で、１百万円の減少となりました。これは主に、固定資産除却損の減少８百万円、減損損失の増加７百万円であります。

この結果、税金等調整前当期純利益５億15百万円（前連結会計年度は５億16百万円）となり、法人税等の計上１億63百万円、非支配株主に帰属する当期純利益24百万円により、親会社株主に帰属する当期純利益は３億27百万円（前連結会計年度は１億77百万円）で、１億49百万円の増加となりました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

　　 当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」

　 に記載のとおりであります。

（4）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、今後さらに拡大が見込まれるスマートフォンを中心に、「コンテンツサービス事業」と「ソリューション事業」の事業領域の拡大を図ってまいります。

　コンテンツサービス事業におきましては、キャリア向けサービスについては、引き続き、自社広告媒体を有効に活用することでセキュアで信頼性の高いキャリア決済の月額課金コンテンツの会員獲得に努めてまいります。また、「スゴ得コンテンツ」、「auスマートパス」、「App Pass」等の定額制サービス向けに、新規コンテンツの追加投入を行うとともに、サービス拡充を図ってまいります。
　また、「App Store」「Google Play」向けサービスについては、新たなアプリの開発・配信を行うとともに、アライアンス強化を推し進め、収益の拡大を図ってまいります。
　その他、様々なプラットフォームを視野に、コンテンツサービス事業での経験と資産を活かした新しいサービスの創造にも挑戦してまいります。

　ソリューション事業におきましては、法人向け受託開発については、ITへの投資意欲が高まる中、受託開発案件の規模の拡大化、件数の増加傾向にあるため、市場のニーズを的確に捉え増収を図ってまいります。また、IT活用による地方創生ビジネスやIoTビジネス等、今後の市場拡大を見据えた新たな取り組みを積極的に推し進めてまいります。
　法人向け業務支援については、法人のニーズに合わせて新たな商品開発を進めるとともに、品質の改善・充実化に努めてまいります。
　その他、取引の安全性を保証する仲介サービス（エスクロー）については、フリマアプリ『Dealing』の取引高を拡大させていくとともに、同ビジネスモデルを活かした新たな取り組みとして、東京魚市場卸協同組合初の電子商取引サービス『いなせり』の事業化を推し進めてまいります。
　一方、広告代理サービス「店頭アフィリエイト」については、行政の端末販売規制による影響はあるものの、引き続き、既存の携帯電話販売会社との連携強化、新規開拓、取り扱い店舗数の拡大を図るとともに、携帯電話販売会社以外の販路開拓や新たなコンテンツの取扱を積極的に推し進めてまいります。また、アプリ広告については、引き続きエキサイト株式会社と『女性のリズム手帳』の共同運営を行い、女性のヘルスケア・ナンバーワンアプリを目指し、更なるユーザ獲得及び利便性向上を図ってまいります。
　海外では、中国において、上海エリアで展開している携帯電話販売店（チャイナテレコムショップ）の店舗拡大やコスト効率の追求を図ることで、キャリアの販売施策に左右されない収益構造の構築に向けて取り組んでまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループが、当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は２億58百万円で、主に音楽、メール、ゲームや交通情報等の主力コンテンツに対応するためのコンテンツ配信システム設備等であります。なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１)提出会社

(２)国内子会社

　　(３)在外子会社

（注）１．帳簿価額の「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品及びリース資産であります。

なお、上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．提出会社のその他の土地面積の（　）は、連結会社以外への賃貸部分を表示しております。

３．提出会社の、本社建物1,495.82㎡は賃借中のものであります。

４．従業員数の（　）は臨時従業員数を外書しており、アルバイト・派遣社員の期中平均人員（ただし、１日勤務時間７時間15分換算による）であります。

５．資産を事業セグメント別に配分しておりませんので、セグメントごとの設備の内容については記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(２）重要な除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）  「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使（旧商法に基づき発行された転換社債の転換を含む。）により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成25年１月22日取締役会決議

（注）１．平成25年７月30日開催の取締役会決議により、平成25年12月１日付で１株を100株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

３．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　　 調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

４．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

６．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

②平成28年２月18日取締役会決議

（注）１．新株予約権の目的となる株式数は、退職等の理由により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。

２．新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、割当日以降、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合にも、必要かつ合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

　　　　　 調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

３．割当日以降、当社が当社普通株式につき株式の分割（無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合、分割又は併合の比率の逆数を乗じて比例的に調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

また、割当日以降、当社が普通株式の時価を下回る価格で当社普通株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除く。）を行う場合、次の算式により1株当たり行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

 なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

また、割当日以降、当社が合併または、会社分割等を行う場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

残存新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ 新株予約権の取得事由及び条件

残存新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。

⑨ その他新株予約権の行使の条件

残存新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。

５．新株予約権の取得事由及び条件

① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約の承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画の承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、同日時点で残存する新株予約権の全てを無償で取得することができる。

② 新株予約権は、新株予約権者が、「新株予約権の行使の条件」に記載する規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合並びに対象者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日に、当該新株予約権者が保有する全ての新株予約権（一部の放棄の場合には当該新株予約権）を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） 新株予約権の行使による増加であります。

（６）【所有者別状況】

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　　　　該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
　当該制度の内容は以下のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成25年１月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

②　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成28年２月18日開催の取締役会において決議されたものであります。

③　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び監査役に対し、ストック・オプションとして特に有利な条件により発行する新株予約権の募集事項の決定を、当社取締役会に委任することを、平成28年８月26日開催の第28回定時株主総会において特別決議されたものであります。

（注）　　各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切上げる。ただし、その金額が新株予約権割当日の東京証券取引所の終値（当日に売買がない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切上げる。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。

　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。

　上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分数」に読み替える。

　さらに、当社が合併等を行う場合その他上記の行使価額の調整を必要とする場合、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、経営の基本方針である株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして捉えており、業績の推移、キャッシュ・フロー、自己資本利益率、自己資本比率、今後の設備投資計画等を勘案の上、株主還元策を実施してまいります。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。

当事業年度の利益配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり３円の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後の積極的な事業展開と経営環境の変化に対処するために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価について、当社株式は平成26年２月28日から東京証券取引所市場第一部に上場されており、それ以前については、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

　　　２．□印は、株式分割（平成25年12月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性　９名　女性　０名　（役員のうち女性の比率０％）

（注）１．取締役の小栗一朗及び岡田武史は社外取締役であります。

２．監査役の小林一弘、荒　孝一及び吉川信哲は社外監査役であります。

３．平成28年８月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間

４．平成27年８月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．平成28年８月26日開催の定時株主総会終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営目標の達成の為に取締役会が行う意思決定について、事業リスクの回避または軽減を補完しつつ、監査役会による適法性の監視・取締役の不正な業務執行の抑止、また、会社の意思決定の迅速化と経営責任の明確化を実現する企業組織体制の確立により、株主利益の最大化を図ることがコーポレート・ガバナンスと考えております。

②会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

 イ．会社の機関の内容

　取締役会は、毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行っております。なお、当社は、取締役会の経営監督機能をさらに強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的とした社外取締役を２名招聘しております。
　また、本部制を採用し、常勤の取締役、執行役員が各本部長を兼務し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって、本部間の調整・協議機能の強化を図っております。
　さらに、当社は監査役会設置会社であり、監査役の機能強化に向けて、独立性の高い社外監査役の選任、財務・会計に関する知見を有する監査役の選任を行っております。常勤監査役1名と監査役３名の計４名（うち３名が社外監査役）で構成する監査役会は、取締役の業務執行の監視、必要に応じ会計監査人及び内部監査室との協議を行っており、経営監視体制の構築に努め、内部監査室（責任者１名）による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。
　今後も公正な経営監視体制の構築に努め、内部監査室による業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図ってまいります。
　当社グループの業務執行の体制、経営監視及び内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

 ロ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

 当社では、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」として、以下の内容を決議しております。

a　職務執行の基本方針

当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たすため、当社が定める「経営理念（綱領・信条・五精神）」、「日エン経営原則」、「私たちの行動規範」を役職員に周知徹底させることを職務執行の基本方針とする。

b　当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めていくものとする。具体的には、以下のとおり取り組んでおります。

(1)コンプライアンスの推進にあたっては、常勤役員及び部長が出席する経営委員会にコンプライアンス統括機能を併せ持たせ、協議を行うこととする。また、管理本部長をコンプライアンス責任者、コンプライアンス事務局を総務部とし、当社グループのコンプライアンスの徹底を図る。

(2)当社グループの役職員を対象としたコンプライアンスに関する研修等により、コンプライアンス知識の向上、尊重する意識を醸成する教育を行う。

(3)当社グループ内においてコンプライアンス違反行為を早期に発見、是正するため、総務部を窓口とする内部通報制度を実施する。コンプライアンス上、疑義のある行為を発見した場合、当社グループの役職員は当社総務部に通報し、当社総務部は、当該通報を受けた場合、経営委員会、取締役会及び監査役会に報告する。

(4)当社の内部監査室による監査を通じ、当社グループ各社の業務実施状況の実態を把握し、業務が法令、定款及び社内諸規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、会社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証し、監査結果を、適宜、経営委員会、取締役会に報告する。

c　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制として、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社は、文書管理規程に従い取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存し管理する。文書管理規程には、文書等の管理責任者、保存すべき文書等の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定め、取締役及び監査役は、文書管理規程に基づき、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(2)組織全体の情報セキュリティマネジメント システムの構築に関する「ISMS適合性評価制度」の認証を取得し、制度の求める水準を維持して情報の管理を行っており、取締役及び監査役が必要な情報を入手できる体制を維持する。

d　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危機を管理するために、当社では以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社グループ経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価するため、リスク管理規程を設け、リスク管理に対する基本的な管理システムを整備する。リスク管理規程には、リスク管理の体制、リスクに関する措置、事故など発生時の対応等を定める。

(2)常勤の取締役及び部長で構成される経営委員会をリスク管理機関とし、当社グループにおける様々なリスクを一元的に俯瞰し、監視に努めるとともに、新たな想定リスクの抽出、対応方法の協議を行うものとする。リスク管理にあたっては、社長の管理下において総務部長を事務局長とするリスク管理チームを設置するものとする。

(3)リスク管理チームの事務局長は、経営委員会、取締役会に常時出席し、危機管理の観点から助言を行うとともに、社長は業務上の決裁者に対しリスク管理上必要な指導を適宜行うものとする。

(4)当社の子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うため、関係会社管理規程を定め、同規程に基づき、必要に応じて役職員を派遣し、当社の子会社における業務の適正性を確保する。

e　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及び子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、以下のとおり取り組んでおります。

(1)取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定と業務執行状況の監督を行う。また、本部制を採用し、各本部の業務執行に関する統制機能を担うとともに、常勤役員及び部長が出席する経営委員会によって本部間の調整・協議機能の強化を図るものとする。

(2)取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき業務執行する。また、取締役会は、業務執行の効率化のため、随時、必要な決定を行うものとする。

(3)取締役会は、当社グループの役職員が共有する目標として、３事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、業務執行を担当する当社グループ各社の取締役は目標達成のために注力する。

(4)前項の定めに従い策定した目標達成の進捗状況管理は、当社においては常勤役員及び部長が出席する経営委員会並びに取締役会において月次業績のレビューを行い、必要な審議又は決定を諸規程に基づき行うものとし、当社の子会社においては各社の実態を踏まえた月次業績のレビューの体制を適切に構築させるものとする。

(5)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、当社グループの緊密な連携を保ち、当社グループの全体の事業の繁栄を目指すものとする。

(6)内部監査室による監査を通じ、当社の子会社の業務執行が効率的に行われているかを調査・検証する。

f　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、当社への報告体制は以下のとおりであります。

(1)関係会社管理規程を制定し、当社の子会社に対し、その定めに従い、経営上の重要事項を決定する場合には、当社の経営委員会での審議を経て、当社取締役会への付議を行うとともに、必要に応じて当社と連携することを義務づける体制を確保する。

(2)当社の子会社に対し、当社の取締役及び監査役が当該子会社の文書等を必要に応じて常時閲覧できる体制を確保させる。

(3)当社取締役が当社の子会社の取締役を兼務することで、この者を通じ、当社の子会社の経営上の重要事項が適時に当社に報告されるようにする。

g　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)総務部スタッフから監査役を補助する使用人としての適任者を選任し、この者は監査役会の事務局を兼ねる。

(2)同スタッフは、監査役の補助に関する業務については、監査役の指示に従いその職務を行う。

(3)同スタッフの人事異動、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重するものとする。

h　当社の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、適宜、その担当する業務の執行状況の報告を監査役に報告する。

(2)当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに重大な損失を与える事項が発生し又は発生するおそれがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見した場合は、直ちに当社の監査役に報告する。

(3)当社グループの役職員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行う。

(4)内部監査室は、内部監査の結果を監査役又は監査役会に対して報告する。

(5)総務部は、内部通報制度による通報の状況について、監査役に報告する。

(6)当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

i　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社では、監査役の監査が実効的に行われるため、以下の体制を構築しております。

(1)監査役の過半数は社外監査役とし、対外的透明性を担保する。

(2)監査の実効性を確保するため、代表取締役との定期的な意見交換会の開催、監査において必要な社

　 内会議への出席等、監査役監査の環境整備に努める。

(3)監査の実施にあたり監査役が必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、コンサルタントその他　　 の外部アドバイザーを活用できる体制を整え、監査役監査の実効性確保に努める。

k　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループでは「私たちの行動規範」において、「反社会的勢力に対し、毅然とした態度で一切の関係を遮断する」ことを基本方針としております。

反社会的勢力への対応は総務部が統括部署となり、警察等の外部機関及び顧問弁護士と連携し、情報の共有化を図るとともに、反社会的勢力からの不当要求に対し、適切に対処できる体制の整備・運用を図っております。また、対応マニュアルについては、「反社会的勢力の排除」という社内研修資料を作成しており、社内研修で使用するとともに、毎月朝礼において全役職員にて「私たちの行動規範」を唱和し、周知徹底しております。

l　財務報告に係る内部統制報告制度への対応

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への適切な対応を推進し、財務報告に係る内部統制報告制度が有効かつ適正に行われる体制の運用・評価を継続的に行い、経営の公正性・透明性の確保に努めてまいります。

ハ．内部監査等の組織等並びに内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の相互連携について

当社は、業務執行部門から独立した内部監査を行うため、平成16年12月に内部監査室を設置し、責任者を１名任命し、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。監査役と内部監査室との連携状況は、以下のとおりであります。
(1)定期的な情報交換の場を持つ
(2)監査計画段階での協調を図る
(3)監査の実施における協調を図る
(4)監査報告に係る情報交換を行う
(5)監査役からの報告要請に内部監査室が応える

また、監査役は、全監査役出席のもとで会計監査人から監査報告書を受領する際、意見交換を行うとともに、重要監査項目を確認しております。

また、期中監査の結果については会計監査人からの経過説明を受け、期末監査においては監査実施報告書及び監査報告書を受領し、会計監査人が監査意見を形成するために審議の対象とした事項に関する説明を受けております。

ニ．買収防衛に関する事項

　該当事項はありません。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

　当社は、社外取締役　小栗一朗氏が代表取締役を務める名古屋トヨペット株式会社及びＮＴＰシステム株式会社とシステム開発等の取引を行っております。また、当社の社外取締役岡田武史氏、社外監査役小林一弘氏及び荒孝一氏は、当社株式を所有しており、その所有状況は、「第４　提出会社の状況　５ 役員の状況」に記載のとおりであります。

　なお、当社の社外監査役と当社の取引関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役及び社外監査役は、各々が有する高い独立性及び専門的な知見に基づいた客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

　当社において、社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社の現在の社外取締役及び社外監査役は、当社と各氏との間に一般株主と利益相反を生ずるようなおそれはなく、各々が独立性及び専門的な知見に基づき、客観的且つ適切な監視、監督など、期待される機能及び役割を果たしており、当社の企業統治の有効性に寄与しているものと考えております。

ニ．社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会に出席し、独立性・中立性を持った外部の視点から助言・提言を行うことで、適切な監視、監督が行われております。また、常勤監査役は、取締役会及び他の社内会議に出席するとともに、取締役等からその職務の執行状況につき報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その内容は、毎月開催される監査役会に報告されており、常勤監査役と内部監査室及び会計監査人との協議・報告事項等についても、毎月開催される監査役会で報告されております。

④役員報酬の内容

　当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額320,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、取締役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額200,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

３．監査役の報酬限度額は、平成12年８月21日開催の第12回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議しております。この他、平成18年８月25日開催の第18回定時株主総会において、監査役に対して報酬として新株予約権（ストックオプション）を年額20,000千円の範囲で、付与することにつき決議しております。

４．期末日現在、取締役５名、監査役３名であります。

⑤株式の保有状況

イ．保有株式目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　　　　３銘柄

　　貸借対照表計上額の合計額　　　　　196,951千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式

　前事業年度

　　特定投資株式

　当事業年度

　　特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的の投資株式

　　該当事項はありません。

ニ．保有目的を変更した投資株式

　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査について、新日本有限責任監査法人と契約しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記のとおりであります。

 （注）１．継続監査年数については、７年以内の業務執行社員は、記載を省略しております。

２．その他監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ７名　　　その他の補助者 11名

⑦責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は720万円又は法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は360万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑧社外取締役及び監査役の責任免除

当社は、社外取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する社外取締役（社外取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

⑨取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、定款で取締役の員数を７名以内と定める他、株主総会における取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めています。

⑩自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当（中間配当金）を行うことができる旨定款に定めております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社は、新日本有限責任監査法人よりコンフォートレター作成業務を受けております。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28

　 号）に基づいて作成しております。

(２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　　 また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお

　 ります。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年６月１日から平成28年５月31日まで）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(１)連結子会社の数9社

連結子会社名

株式会社ダイブ

アットザラウンジ株式会社

交通情報サービス株式会社

株式会社フォー・クオリア

株式会社HighLab

株式会社and One

株式会社会津ラボ

因特瑞思（北京）信息科技有限公司

　瑞思創智（北京）信息科技有限公司

　当連結会計年度より、重要性が増した株式会社and One及び株式会社会津ラボを連結の範囲に含めております。また、平成27年10月20日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社が保有する北京業主行網絡科技有限公司の出資金持分の売却を行う持分譲渡契約を締結いたしました。この結果、北京業主行網絡科技有限公司を連結の範囲から除外しております。 

(２)非連結子会社の数　5社

非連結子会社名

　株式会社プロモート

　NE銀潤株式会社

　山口再エネ・ファクトリー株式会社

　瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司

　NE Mobile Services(India)Private Limited

（連結の範囲から除いた理由）

　上記の非連結子会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(１)持分法を適用している関連会社

　該当事項はありません。 

(２)持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　持分法非適用会社の数　5社

　持分法非適用会社名

 　株式会社プロモート

　 NE銀潤株式会社

　 山口再エネ・ファクトリー株式会社

 　瑞思放送（北京）数字信息科技有限公司

 　NE Mobile Services(India)Private Limited

（持分法適用の範囲から除いた理由）

　上記の持分法非適用会社は、小規模であり、全体としても当連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

株式会社ダイブ、アットザラウンジ株式会社、交通情報サービス株式会社、株式会社フォー・クオリア、株式会社HighLab、株式会社and One及び株式会社会津ラボの決算日は、連結決算日と同一であります。

　因特瑞思(北京)信息科技有限公司及び瑞思創智（北京）信息科技有限公司は12月末が決算日であります。なお、連結財務諸表の作成にあたっては、３月末日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(１)重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

　　　　　　② たな卸資産

(イ)商品

移動平均法又は先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ロ)仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(ハ)貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(２)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また在外連結子会社は当該国の会計基準の規定に基づく定額法を採用しております。

　ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。

　主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                    　　　３～10年

工具、器具及び備品            ３～20年

② 無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、自社利用のソフトウエアは、社内における使用可能期間(２～10年)に基づく定額法によっております。

③ リース資産

　リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。

(３)重要な引当金の計上基準

　貸倒引当金

　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債

　権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(４)退職給付に係る会計処理の方法

　国内連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(５)重要な収益及び費用の計上基準

　システム開発に係る収益及び費用の計上基準

当連結会計年度に着手したシステム開発から当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が

　認められるシステム開発については工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を、その他のシ

　ステム開発については工事完成基準を適用しております。

なお、当連結会計年度における工事進行基準による収益はありません。

(６)重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(７)のれんの償却方法及び償却期間

　　のれんの償却については、５年の定額法により償却を行っております。

(８)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(９)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の処理方法は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

　　　　（企業結合に関する会計基準等の適用）

　　　　　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」とい

　　　　う。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」

　　　　という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等

　　　　会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変

　　　　動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上す

　　　　る方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処

　　　　理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法

　　　　に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更

　　　　を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行

　　　　っております。

　　　　　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）

　　　　及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点か

　　　　ら将来にわたって適用しております。

　　　　　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

　　　　（減価償却方法の変更）

　　　　　当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関す

　　　　る実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度より適用し、平成28年４月１

　　　　日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　　　　　これによる連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

　　　（1）概要

　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上

　　　　の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会

　　　　計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能

　　　　性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、

　　　　企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲し

　　　　た上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金

　　　　資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたも

　　　　のであります。

　　　（2）適用予定日

　　　　　平成29年５月期の期首から適用します。

　　　（3）当該会計基準等の適用による影響

　　　　　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時

　　　　点で評価中であります。

（表示方法の変更）

　　　　（連結損益計算書）

　　　　　　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託手数料」は、営業外収益の

　　　　　総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反

　　　　　映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　　　　　　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた6,123

　　　　　千円は、「業務受託手数料」2,160千円、「その他」3,963千円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

　２　当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

　　　これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。

　　　　　※３　消費貸借契約

　　　　　　　前連結会計年度（平成27年５月31日）

　　　　　　　　投資有価証券のうち、436,565千円は有価証券の消費貸借契約による貸付を行っております。

　　　　　　４　債務保証

　　　　　　　非連結子会社の金融機関からの借入に対して、次のとおり債務保証を行っております。

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　　　　　※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

　　　　　※３　固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

　　　　　※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※５　減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

　前連結会計年度において、ソフトウエア取得時に検討した収支計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。その内訳は、ソフトウエア16,749千円であります。

　また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、原則として、継続的に収支の把握がなされている、他の資産又は資産グループのキャッシュ・フローから概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によってグルーピングを行っております。なお、遊休資産については独立したキャッシュ・フローを生み出す単位としてそれぞれグルーピングしております。

　当連結会計年度において、ソフトウエア取得時に検討した収支計画において、当初想定していた収益が見込めなくなったことから減損損失を認識しております。その内訳は、ソフトウエア24,071千円であります。

　また、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、回収可能価額は零で評価しております。

（連結包括利益計算書関係）

※１　その他の包括利益に係る組替調整額

　　　　　※２　その他の包括利益に係る税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の発行済株式の株式数の増加2,816,700株は、公募による新株式発行に伴う増加2,357,000株、第三者割当

　　　による新株式発行に伴う増加423,000株、ストックオプションの行使による増加36,700株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）ストックオプションの行使による増加41,000株であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

 ３．配当に関する事項

(１)配当金支払額

(２)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

　　　　　※２　当連結会計年度に出資金持分の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　　　　　出資金持分の売却により北京業主行網絡科技有限公司が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の

　　　　　　　資産及び負債の内訳並びに出資金持分の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

　　　　　　　　流動資産　　　　　　　　　　　　　29,370千円

　　　　　　　　固定資産　　　　　　　　　　 　　　　773

　　　　　　　　流動負債　　　　　　　　　　　　△15,332

　　　　　　　　為替換算調整勘定　　　　　　　　△12,458

　　　　　　　　関係会社出資金売却益　　　　　　　17,647

　　　　　　　　関係会社出資金の売却価額　　　　　20,000

　　　　　　　　現金及び現金同等物　　　 　　　　△3,778

　　　　　　　　差引：売却による収入　　　　　　　16,221

（リース取引関係）

該当事項はありません。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、資金運用については預金に限定し、資金調達は短期の銀行借入によっております。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、受注時における与信の管理等によってリスクの低減を図っております。また、投資有価証券である株式は、営業上関係を有する企業の株式であり、市場価格変動リスクに晒されておりますが、四半期毎に時価の把握を行っております。

　営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。

　また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは各社が資金計画を作成するなどの方法により管理しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年５月31日）

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1）現金及び預金

　　現金及び預金は全て短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(2）受取手形及び売掛金

　　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(3）長期預金

　　満期ある預金については、期間に基づく区分ごとに、新規に同様な預入を行った場合に想定される預金金利で割り引いた現在価値を算出しております。

(4）投資有価証券

　株式は、取引所の価格によっております。

負　債

(1）買掛金

　短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

　これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(4）投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年５月31日）

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（有価証券関係）

１．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額61,211千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年５月31日）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額7,311千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難

　　　と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券

　　　　　　　前連結会計年度（自　平成26年６月１日　至　平成27年５月31日）

　　　　　　　当連結会計年度（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

（デリバティブ取引関係）

当社グループは、デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。

（退職給付関係）

　　　１．採用している退職給付制度の概要

　　　　　当社は、従業員の退職給付に充てるため、当連結会計年度より複数事業主制度の確定給付企業年金法に基づく

　　　　企業年金基金制度に加入しております。

　　　　　なお、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができないため、確定拠出制度と同様に会

　　　　計処理しております。

　　　　　また、国内連結子会社の一部は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けております。

　　　２．簡便法を適用した制度の退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

　　　３．退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に

　　　　　係る資産の調整額

　　　４．退職給付費用

　　　　　簡便法で計算した退職給付費用　　　　前連結会計年度　7,513千円　　当連結会計年度　7,966千円

　　　５．複数事業主制度

　　　　　退職一時金制度と同様に会計処理する複数事業主制度の企業年金制度への要拠出額は、当連結会計年度4,128

　　　　千円であります。

　　　（1）複数事業主制度の直近の積立状況

　　　（2）複数事業年度制度の掛金に占める当社グループの割合

　　　　　当連結会計年度　0.1％　　　（自　平成27年６月１日　至　平成28年５月31日）

　　　（3）補足説明

　　　　　上記（1）及び（2）につきましては、連結財務諸表作成時において入手可能な直近時点の数値に基づいて

　　　　おります。なお、上記（2）の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

　　　　　また、上記（1）の差引額の主な要因は、別途積立金（当連結会計年度214,551千円）及び当年度剰余金（当

　　　　連結会計年度33,246千円）であります。

　　　　　当社は、当連結会計年度よりベネフィット・ワン企業年金基金に加入し、掛け金を拠出しております。

（ストック・オプション等関係）

　　１．ストックオプションに係る費用計上額及び科目名

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

　　３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　(1)ストック・オプションの内容

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2)　ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　 当連結会計年度（平成28年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション

　 の数については、株式数に換算して記載しております。

①ストック・オプションの数

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

（注）平成25年12月１日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

　　４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　　　　当連結会計年度において付与された平成28年ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は

　　　以下のとおりであります。

　　　（1）使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

　　　（2）主な基礎数値及び見積方法

　　（注）１　ストック・オプション付与日から予想残存期間分遡った期間の株価実績に基づき算定しております。

　　　　　２　十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積もりが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使

　　　　　　　されるものと推定して見積もっております。

　　　　　３　付与時点の平成28年５月期の普通株式配当予想によっております。

　　　　　４　予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

　　５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　　　　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用し

　　　ております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳