E02468 フード・プラネット 四半期報告書－第32期第3四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

（注）　平成27年11月９日開催の臨時株主総会の決議により、平成27年11月９日から会社名を上記のとおり変更いたしました。

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）1. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません

2．売上高には消費税等は含まれておりません。

3．１株当たり四半期（当期）純損失金額は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。

　4．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

　5. 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年9月13日）等を適用し、第1四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純損失」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失」としております。

２【事業の内容】

　第１四半期連結会計期間において、新たに展開予定の飲食事業の管理のため、当社全額出資の子会社である株式会社マグノリアベーカリー・ジャパンを設立しました。また平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパンよりその飲食事業運営子会社である株式会社レッド・プラネット・フーズ他の株式を取得致しました。これにより株式会社レッド・プラネット・フーズ及びその子会社群と当社既存子会社３社を合わせ、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（株式会社フード・プラネット）及び子会社13社、持分法適用会社２社により構成されております。

　なお、当社連結子会社である株式会社アジェットクリエイティブで事業運営しておりました「小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業」について、平成28年２月15日付で事業の廃止を決議いたしました。

　また、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「報告セグセグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第３四半期連結累計期間において、事業等のリスクとして認識しているものは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

継続企業の前提に関する重要事象等

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上しております。また、当第３四半期会計期間末において債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

過年度の不適切な会計処理に関する影響について

　当社は、第三者委員会による調査の結果、平成26年９月期において不適切な会計処理が行われたことが判明したため、平成28年２月４日付で過年度決算の訂正を行いました。これを受け、株式会社東京証券取引所より、当社の内部管理体制等について重大な不備があると認められ、その改善の必要性が極めて高いことから、平成28年３月17日付で特設注意市場銘柄に指定されております。

　今後、特設注意市場銘柄指定解除に向けて、第三者委員会による再発防止のための提言に沿って内部管理体制等の改善に取り組んでまいりますが、特設注意市場銘柄指定から１年後に内部管理体制状況について記載した「内部管理体制確認書」を東京証券取引所へ提出し、その審査を受けた結果、内部管理体制等に問題があると認められた場合には、原則として当社株式は上場廃止となります。ただし、今後の改善が見込まれる場合には、特設注意市場銘柄指定が継続され６ヵ月間改善期間が延長されます。なお、特設注意市場銘柄指定中であっても、内部管理体制等の改善の見込みがなくなったと認められる場合には当社株式は上場廃止となります。

２【経営上の重要な契約等】

　　当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約等は次のとおりです。

(1) 株式譲渡契約

　当社は、平成28年６月14日開催の当社取締役会において、株式会社レッド・プラネット・ジャパン（以下、「RPJ社」といいます。）の連結子会社であります①株式会社レッド・プラネット・フーズ（以下、「RPF社」といいます。）の発行済株式16,812株（RPF社の発行済株式総数の61.25％に相当。）、②RPF社の子会社である株式会社キューズダイニングの発行済株式213株（株式会社キューズダイニングの発行済株式総数の29.26％に相当。）、③RPF社の子会社である株式会社スイートスターの発行済株式815,340株（株式会社スイートスターの発行済株式総数の40.77％に相当。）、及び④RPF社の子会社であるSweetstar Asia Limitedの発行済株式12,000株（Sweetstar Asia Limitedの発行済株式総数の48.98％に相当。）を取得すること（以下、「本件株式取得」といいます。）を決議し、同日付で本件株式取得に係る契約を締結いたしました。また、RPJ社社以外のRPF社の株主７名についても、RPJ社同様、株式取得に係る契約を締結いたしました。
　詳細につきましては、「第４　経理の状況　１．四半期連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」をご参照ください。

(2) 資本業務提携契約の解消

　RPJ社からの株式取得に伴い、当社は平成27年９月７日付で締結しておりましたRPJ社との資本業務提携契約を、平成28年６月30日付で解消しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績の分析

　当第３四半期連結累計期間（自 平成27年10月１日 至平成28年６月30日）における我が国の経済は、政府による経済政策や日本銀行の金融緩和策を背景に、企業収益や雇用情勢が回復基調にあるものの、原油価格の下落や株式市場の低迷、中国をはじめとするアジア新興国等の景気の下振れ懸念や、英国のEU離脱に伴う欧州経済への懸念等もあり、景気の先行きについては依然不透明な状況が続いております。

　このような状況下、当社は、平成27年９月７日、株式会社レッド・プラネット・ジャパンと資本業務提携契約を締結し、同契約に基づき新たにフード事業を進める予定でした。しかしながら、平成27年11月９日付「臨時株主総会の議決権行使結果並びに第三者割当による新株式及び新株予約権の発行の中止、これに係る有価証券届出書の取下げに関するお知らせ」で開示のとおり、平成27年11月９日開催の当社臨時株主総会において、第三者割当による新株式発行に関する議案及び第三者割当による新株予約権発行に関する議案が否決され、予定していた資金調達が中止となったことから、計画通りにフード事業を展開することができない状況が続いておりました。

　そのフード事業について、平成28年６月29日付「子会社の異動の確定（株式会社レッド・プラネット・ジャパン社の臨時株主総会における株式譲渡の承認）及び当社株式の『合併等による実質的存続性の喪失』に係る猶予期間入りについて」にて開示しております通り、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主よりその飲食事業部門である株式会社レッド・プラネット・フーズ等の株式を取得し、フード事業を傘下に収めるに至りました。

　また平成28年６月28日付「第三者割当による第８回新株予約権の発行に関するお知らせ」にて開示しております通り、Japan Opportunities Master Fund Ltd.を割当先として新株予約権を発行し、資金調達を行うことを発表いたしました。

　今後はこのたびの資金調達を生かし、取得したフード事業の拡大による収益基盤の強化に取り組んでまいります。

　他方、株式会社アジェットクリエイティブによる「小規模分譲型ソーラー（出力50kW未満の太陽光発電システム）に関する設備機器販売及び設置工事の請負事業」に関しましては、フード事業を当社の基幹事業としていく計画のもと、平成28年２月15日付で事業の廃止を決議しており、第１四半期連結会計期間より、当社グループは、「飲食事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

　なお、当社は、平成27年12月３日付「当社及び当社連結子会社における会計処理の妥当性に関する調査のための第三者委員会設置に関するお知らせ」及び平成28年１月20日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」で開示のとおり、当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行いました。当該売上計上は、上場廃止基準を潜脱するために行われた虚偽のものと認められたため、過年度決算の訂正においてこれを取り消した結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。

　それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめ、平成28年６月28日付「不適切な会計処理に係る改善計画・状況報告書及び、平成27年３月19日開示の不適切な開示に対する改善内容と改善状況の報告について」にて開示しております。この改善計画に沿って内部管理体制の強化を進めてまいります。

　以上の進捗はあったものの、第２四半期同様、フード事業を推進するために採用した人員の人件費、上記第三者委員会による調査に要した費用、過年度決算の訂正に要した費用、上場契約違約金、課徴金、マグノリアベーカリーの出店中止に伴う費用等、また資金調達に向けて発生した弁護士費用等が発生したことから、当第3四半期連結累計期間の業績は、売上高15百万円（前年同四半期比96.1％減）、営業損失231百万円（前年同四半期営業損失93百万円）、経常損失255百万円（前年同四半期経常損失90百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失313百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失85百万円）となりました。

なお、上述のとおり、第１四半期連結会計期間より、当社グループは、「飲食事業」の単一セグメントに変更したため、セグメント別の記載を省略しております。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下の通りです。

当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上しております。また、当第３四半期会計期間末において債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当社グループは、当該事象を解消・改善すべく、前連結会計年度に行ってきた対策を踏まえ、引き続き以下の対策を実行してまいります。

①収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

③財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。

④管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

⑤内部管理体制の強化

　当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行った結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめました。その計画に従い、コーポレートガバナンス、組織体制、コンプライアンス意識の改善をはじめとする内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

(4)研究開発活動

　該当事項はありません。

(5) 主要な設備

　当第3四半期連結累計期間において、株式会社レッド・プラネット・ジャパンより飲食部門である株式会社レッド・プラネット・フーズ社の各子会社の株式を取得し連結の範囲に含めたことによる、主要な設備の増加は下記のとおりであります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　　　　　　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）平成26年９月４日提出の有価証券届出書に記載しました「第一部 証券情報　第１ 募集要項　５ 新規発行による手取金の使途　（２）手取金の使途　(b)本新株予約権の発行および行使により調達する資金の具体的な使途と支出予定時期」について、下記のとおり、平成26年11月14日、平成26年12月29日、平成27年４月24日、平成27年９月１日、平成27年10月７日、平成28年２月15日及び平成28年６月20日に変更が生じております。なお、当該変更箇所については下線＿で示しております。

平成26年11月14日付　変更前

平成26年11月14日付　変更後

平成26年12月29日付　変更前

平成26年12月29日付　変更後

平成27年４月24日付　変更前

平成27年４月24日付　変更後

平成27年９月１日付　変更前

平成27年９月１日付　変更後

平成27年10月７日付　変更前

平成27年10月７日付　変更後

平成28年２月15日付　変更前

平成28年２月15日付　変更後

平成28年６月20日付　変更前

平成28年６月20日付　変更後

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東京第一監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社グループは、継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上しております。また、当第３四半期会計期間末において債務超過となっております。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社は、当該状況を解消するために、具体的な施策として以下の経営計画を実施してまいります。

①収益基盤の確立

　収益基盤の確立を実現することが最大の課題と考え、新たに取得したフード事業を中心に収益基盤の確保を目指してまいります。

②コスト削減

　当社における経費を必要最低限のものに見直し、コストの大幅削減を実行してまいります。

③財務体質の強化と安定

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すためには、財務体質の強化と安定が必要不可欠であるため、投資家等と資金調達の協議を積極的に行ってまいります。

④管理会計の体制強化

　新規事業等による新たな収益基盤の確保を目指すことによるリスク対策として、新規事業等の進捗状況を随時的確に把握する必要があると考えております。そのため、管理会計を強化すると共に予算管理の徹底を図り、予算との乖離が生じた場合には早期の検討が可能な体制を構築してまいります。

⑤内部管理体制の強化

　当社連結子会社における平成26年９月期の売上計上の一部が適正でない旨の第三者委員会による調査の結果を受け、平成28年２月４日付で、平成26年９月期及び平成27年９月期第１四半期、第２四半期、第３四半期決算の訂正を行った結果、当社は上場廃止基準（平成26年９月期の売上高１億円未満）に抵触することとなったほか、売上計上の妥当性に関する日本取引所自主規制法人からの照会に対しても、当社が虚偽の回答を行っていたことから、当社の株式は平成28年３月17日をもって特設注意市場銘柄に指定されました。それを受けて、当社はこれらの問題の原因分析、再発防止策の検討を行い「改善計画・状況報告書」として取りまとめました。その計画に従い、コーポレートガバナンス、組織体制、コンプライアンス意識の改善をはじめとする内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

　上記の施策を着実に実行することにより、当社グループを再構築し、経営基盤の安定化を図ってまいります。

　また、平成28年６月30日をもって株式会社レッド・プラネット・ジャパン及びその他の株主よりその飲食事業部門である株式会社レッド・プラネット・フーズの株式を取得し、フード事業を傘下に収めました。今後はフード事業の強化、拡大によって収益基盤の確立を図ってまいりますが、取得した事業は開始後間もない店舗等も多く、安定的な事業収益を確保するまでに至っていないことなどから、現時点において継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映させておりません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

　　　第１四半期連結会計期間において、株式会社マグノリアベーカリー・ジャパンを新たに設立したため、連結の

範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、株式会社レッド・プラネット・フーズ及び

その子会社の株式を取得し、下記10社を連結子会社とし、連結の範囲に含めております。

株式会社レッド・プラネット・フーズ

        株式会社キューズダイニング

        株式会社キューズマネージメント

        株式会社スイートスター

        Sweetstar Asia Limited

        株式会社アール・ピー・エフ

        Sweetstar Hawaii, LCC

        Nitorogenie Hawaii, LLC

        株式会社チキン・プラネット

        株式会社アイアン・フェアリーズ

　　　　　上記と同様の理由から、下記２社を持分法適用の範囲に含めております。

        Kyochon Asia Development (香港法人）

        Magnolia Bakery Korea Limited(香港法人）

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」　(企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。)、「連結財務諸表に関する会計基準」　(企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。)及び「事業分離等に関する会計基準」　(企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。)等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。

　また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(４)、連結会計基準第44－５項(４)及び事業分離等会計基準第57－４項(４)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額は軽微であります。

　(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第32号　平成28年６月17日)を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。

(四半期連結貸借対照表関係)

　子会社株式（四半期連結貸借対照表価額　-千円）について、長期未払金（2,023,631千円）に係る質権が設定されております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　　　　当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれん償却費は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２. 株主資本の金額の著しい変動

　当社が平成26年9月30日に発行しました第7回新株予約権のすべての権利が完了した結果、前連結会計年度に比べ資本金が108,500千円、資本準備金が108,500千円増加し、当第3四半期連結会計期間末において、資本金1,867,599千円、資本準備金798,456千円となっております。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２. 株主資本の金額の著しい変動

　株主資本の金額の著しい変動はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益または損失の金額に関する情報

（注）１．セグメント利益又は損失の調整額△91,189千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引の消去額であります。全社費用は主にグループ管理部門に係る費用であります。

　　　２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．　当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（報告セグメントの変更等に関する事項）

　当社グループは、従来、デザートラボ事業（株式会社デザート・ラボによる、セルフサービス型ソフトクリームショップの店舗運営及びFC事業）と太陽光事業（株式会社アジェットクリエイティブによる、小規模分譲型ソーラーに関する設備機器販売及び設置工事の請負事業）の２つのセグメントとしておりましたが、第１四半期連結会計期間において太陽光事業の新規営業活動を行っていないことから、「太陽光事業」のセグメントを廃止いたしました。なお、平成28年２月15日開催の取締役会において、太陽光事業の廃止を決議しております。

　当社グループの事業展開、経営管理体制の実態等の観点から、当該飲食事業とデザートラボ事業を一体的な事業と捉えることが合理的であると判断し、「飲食事業」の単一セグメントに変更いたしました。

　この変更により、当社グループは、単一セグメントとなることから、当第3四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　　取得による企業結合

　　１ 企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  株式会社レッド・プラネット・フーズ

事業の内容        飲食事業

(2) 企業結合を行なった主な理由

複数の有力なインターナショナルフードブランドの国内外における展開権を持ち、国内外でフード事業を展開するとともに、北海道を中心にレストラン事業を展開する株式会社レッド・プラネット・フーズ他の会社群を取得することにより、国内外での積極的なフード事業の展開による収益基盤の確保を可能にすることを目的としております。

(3) 企業結合日

平成28年６月30日

(4) 企業結合の法的形式

株式の取得

(5) 結合後企業の名称

名称に変更はありません。

(6) 取得した議決権比率

　　株式会社レッド・プラネット・フーズ

企業結合直前に所有していた議決権比率   0.0%

企業結合日に取得した議決権比率       97.30%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を上記(6)の割合で取得したためであります。

２  四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

取得日が平成28年６月30日であるため、被取得企業の業績は当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれておりません。

３ 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　取得の対価　　　　　現金（未払）　　　　　2,745,979千円

　取得原価　　　　　　　　　　　　　　　　　2,745,979千円

　　４ 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　20,708千円

　　５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　　　(1) 発生したのれんの金額

2,196,618千円

        なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

　　　(2) 発生原因

取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

　　　(3) 償却方法及び償却期間

効果の発現する期間にわたって均等償却します。なお、償却期間については取得原価の配分の結果を踏まえて決定する予定です。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）　　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）

１．第三者割当による新株予約権の発行及び新株予約権に係る発行価額の払込完了について

　当社は、平成28年６月28日開催の取締役会において決議した、Japan Opportunities Master Fund Ltd. を割当先とする第８回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の発行に関して、平成28年７月14日に発行価額の総額（42,112,千円）の払込みが完了し、また同日、本新株予約権の総数の10%に相当する14,037,380個の新株予約権が行使価額20円にて行使され、行使価額の総額（280,747千円）の払込が完了しております。その結果、資本金、資本準備金にそれぞれ142,479千円を組入れ、資本金は2,010,078千円、資本準備金は940,936千円となっております。

＜本新株予約権発行の概要＞

２．株式会社レッド・プラネット・フーズの株式譲受手続き及び資金使途の変更の経緯並びに現状について

　当社では、平成28年６月14日付プレスリリースのとおり、株式会社レッド・プラネット・ジャパン社及び7名のRPF社少数株主と株式譲渡契約書を締結し、株式の譲受手続きを進めておりましたが、平成28年7月初めになり、RPF社少数株主の１名（以下「Ａ株主」といいます。）が、すでに同意し、締結した株式譲渡契約における条件での譲渡を進める意思がなく、譲渡を実行しない意向であることが明らかになりました。そのためＡ株主が保有する株式の譲渡手続きがなされず、一部の株式の取得が完了していない状態となっております。

　また、上記Ａ株主は株式会社レッド・プラネット・フーズの債権者（返済期限が平成28年５月31日）でもあり、上記意向はその繰り延べ交渉の中で明らかにされたものでした。その後Ａ株主から当該金銭消費貸借契約に基づき強制執行を行う旨の連絡があり、当社としてそれを阻止するために平成28年７月14日付でRPF社より新株予約権の発行及び行使により調達した資金を用いて、Ａ株主への債務180,000千円の返済を行いました。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社フード・プラネットの平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

　しかしながら、「結論の不表明の根拠」に記載した事項により、当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手することができなかった。

結論の不表明の根拠

　継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は継続して営業損失を計上しており、当第３四半期連結累計期間においても営業損失を計上している。また、当第３四半期会計期間末において債務超過となっている。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在している。当該状況に対する対応策は当該注記に記載されているが、現時点において事業の遂行に必要な資金調達の目処が立っておらず、具体的な資金計画が提示されなかった。

　したがって、当監査法人は継続企業を前提として作成されている上記の四半期連結財務諸表に対する結論を表明するための手続が実施できなかった。

結論の不表明

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、「結論の不表明の根拠」に記載した事項の四半期連結財務諸表に及ぼす可能性のある影響の重要性に鑑み、株式会社フード・プラネット及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかったかどうかについての結論を表明しない。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上