| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第47期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ＳＯＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| 【英訳名】 | SOL Holdings Corp. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役 赤尾 伸悟 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都品川区北品川５-９-15 渡辺コーポレーションビル |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都品川区北品川５-９-15 渡辺コーポレーションビル |
| 【電話番号】 | 03-3449-3939 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理部長 中原 麗 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第46期第１四半期連結累計期間 | 第47期第１四半期連結累計期間 | 第46期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 666,803 | 741,468 | 2,793,684 |
| 経常損失（△） | (千円) | △435,370 | △393,604 | △2,368,940 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △434,542 | △362,125 | △3,076,480 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △417,912 | △281,861 | △3,008,602 |
| 純資産額 | (千円) | 3,128,635 | 1,165,207 | 1,303,810 |
| 総資産額 | (千円) | 3,862,188 | 1,850,509 | 2,128,800 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △24.45 | △16.91 | △164.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 80.7 | 61.5 | 60.8 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、税込方式を採用している一部の関係会社を除き、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額は、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりです。
（バイオ燃料事業）
SUPER Sorghum Mexico, S.A. DE C.V.は重要性が増したことに伴い、当第１四半期連結会計期間から連結の範囲に含めております。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体７期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、主力事業であるテストソリューション事業、レストラン・ウエディング事業及び、バイオ燃料事業の安定的な拡大と収益基盤の確立を進めます。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日～平成28年６月30日）における世界経済は、中国の景気減速や英国のEU離脱問題等の影響から先行きに不透明感が生じています。
また、当第１四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、円高などにより投資に対する姿勢が慎重化し、踊り場局面から脱せない状況にあります。また、４月中旬に発生した熊本地震による深刻な被害が足許の景気を下押しするなど、その先行きは不透明な状況にあります。
当社グループの中核事業領域である半導体業界、電気機器業界においては、国内外の業界再編が一層進行し世界経済の影響と相まって不透明感があり、当社グループにおいても継続的な顧客の価格性能比率向上の要求に応えるため、依然厳しい状況にありました。
そのような経営環境の中で当社グループは、従来の中核事業領域であるテストソリューション事業（半導体事業）、レストラン・ウエディング事業及び新たな収益事業領域として位置付けるバイオ燃料事業を展開しております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
テストソリューション事業におきましては、売上高３億84百万円（前年同期比21.9％増）となりました。国内半導体業界では安定的な需要を維持する自動車産業と来るべきIoT産業の胎動も始まる中、技術者の不足感と高効率要求に支えられ、当社グループの開発業務受託及びプラットフォームを活かした製品は、受注及び販売共に順調に推移いたしました。損益につきましては、様々な原価低減策を講じた結果、セグメント利益30百万円(前年同期比74.9％増)となりました。
レストラン・ウエディング事業におきましては、売上高１億98百万円（前年同期比43.4％減）となりました。一部の不採算店舗につきましては賃借人との定期借家契約の満了と同時に平成28年１月に横浜店、平成28年５月に恵比寿店をそれぞれ閉店しております。これにより、現在はイタリアンレストラン５店舗、イタリアンバル１店舗、ダイエットレストラン１店舗、結婚式場１店舗、合計８店舗を運営しております。なお、不採算店舗の閉店による支出過多の状態は改善の兆しが見られましたが、仕入れ及び人材募集に係る費用が増加しているため、赤字幅縮小にはいたっておりません。各店舗につきましては、オフィス街、繁華街、複合施設内等の出店地にあわせて、提供するメニュー、食材、価格等の差別化を実施しております。また、結婚披露宴の成約件数につきましては、平成28年６月末時点で53件（昨年比57件に対し93.0％）であり、今期の成約目標80件に対し66.3％の達成率となっております。また、結婚披露宴が予定されていない週末には、メインダイニングを企業説明会、テレビドラマ撮影、コマーシャル撮影等に提供し、稼働率の向上を図っております。レストラン・ウエディング事業におけるセグメント損失につきましては41百万円（前第１四半期連結累計期間は営業損失31百万円）となりました。
バイオ燃料事業におきましては、メキシコにおいてスーパーソルガム種子の売上が計上されたことから売上高１億58百万円（前年同期は０百万円）となりました。当該事業においては、メキシコをはじめベトナム及びタイにおいて各国現地法人を通じてスーパーソルガム種子販売を推進しております。東南アジア諸国では、急激な経済発展、人口増加により深刻なエネルギー問題・食料問題を招いており、当社が取り扱うエネルギー作物であるスーパーソルガムは、その成長の早さや収穫量の多さから、当該問題を解決できる可能性がある植物として期待が寄せられております。なお、タイ、ベトナムにおける種子販売等、その他の国々おいても、各顧客との交渉を進めております。さらに、種子販売に比べより利益率の高い、家畜用飼料（サイレージ）、燃料用ペレット事業等について、各国パートナー企業との協業による商用化を開始すべく継続して準備を進めております。これらのことから、バイオ燃料事業におけるセグメント損失は、１億49百万円（前第１四半期連結累計期間は営業損失3億38百万円）となりました。
以上の結果、売上高は７億41百万円（前年同期比11.2％増）となりました。
損益につきましては、テストソリューション事業において、様々な原価低減に取り組むことにより業績が改善したものの、バイオ燃料事業の立ち上げに係る営業費用が影響したことから、営業損失２億71百万円（前年同四半期は営業損失４億71百万円)、経常損失３億93百万円（前年同四半期は経常損失４億35百万円）及び親会社株主に帰属する四半期純損失３億62百万円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期純損失４億34百万円）を計上いたしました。
（２）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末の総資産は18億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億78百万円減少いたしました。流動資産は11億57百万円となり、前連結会計年度末に比べ２億11百万円減少いたしました。主な要因は、商品及び製品の減少１億91百万円によるものであります。固定資産は６億92百万円となり前連結会計年度末に比べ67百万円減少いたしました。そのうち、有形固定資産は前連結会計年度末とほぼ同額の98百万円となりました。また、無形固定資産は３億50百万円となり、前連結会計年度末に比べ46百万円減少いたしました。主な要因は、のれんの償却による減少31百万円であります。さらに、投資その他の資産は２億43百万円となり、前連結会計年度末に比べ20百万円減少いたしました。主な要因は、敷金及び保証金の減少23百万円であります。
当第１四半期連結会計期間末の負債合計は６億85百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億39百万円減少いたしました。流動負債は５億51百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億９百万円減少いたしました。主な要因は、未払金の減少27百万円と買掛金の減少16百万円であります。固定負債は１億33百万円となり、前連結会計年度末に比べ30百万円減少いたしました。主な要因は繰延税金負債の減少29百万円によるものであります。
当第１四半期連結会計期間末の純資産は11億65百万円となり、前連結会計年度末に比べ１億38百万円減少いたしました。これは、主に親会社株主に帰属する四半期純損失３億62百万円の計上によるものであります。この結果、自己資本比率は、前連結会計年度末の60.8％から61.5％となりました。
（３）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループの研究開発費は、４百万円であります。また、当第１四半期連結累計期間における研究開発活動の主な状況の変更内容は、次のとおりであります。
（テストソリューション事業）
半導体の設計開発、テスト開発、システム開発等を中心とした事業を展開しており、当該等分野における新技術の調査を推進し、他社との差別化を実現するための研究開発をおこなっております。
（４）事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討内容および当該重要事象等を解消し、または改善するための対応策
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体は７期連続）して営業損失を計上しております。これにより継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象または状況が存在していると認識しております。このような状況を解消するために当社グループは、バイオ燃料事業においては、当第１四半期連結累計期間におけるメキシコでのスーパーソルガム種子販売70.76tにより１億58百万円の売上を計上しました。また、平成28年６月にはPROFON.S.Cより200t、さらに平成28年７月にはメキシコ合衆国全国畜産業者連合会（UGRJ）から平成28年２月29日に締結しました「スーパーソルガム種子の生産と販売に関する基本合意（MOU）」に基づく発注分としまして200tの購入申込みをそれぞれ受けました。今後も中期経営計画達成に向けさらなる受注獲得を目指してまいります。タイにおいては、国立カセサート大学による試験栽培のレポート提出を待ち、引続きSORG JT 社とのスーパーソルガム種子の受注に関する契約に向けて協議を進め売上計上に繋げてまいります。レストラン・ウエディング事業におきましては、一部の不採算店舗閉店により赤字幅の圧縮を図り、人材につきましても適材適所に配置転換の実施による業務の効率化、メニューの見直しによる食材の仕入量と仕入先の選別を行うことで仕入れコスト削減に努めます。これらの収益構造の改善によって年間70百万円の赤字解消を見込んでおります。今後も上記の着実な実行を図ることにより、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 44,480,000 |
| 計 | 44,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 21,839,712 | 22,769,944 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） | 単元株式数 100株 |
| 計 | 21,839,712 | 22,769,944 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年３月29日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 59,552 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,955,200(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 335 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年４月14日至 平成30年４月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 418資本組入額 209 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用振込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ |
（注）１．本新株予約権の目的となる株式の数
（１）本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（２）当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価格及び調整後行使価格は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価格及び調整後行使価格とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記第②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価格調整式」という。）をもって行使価格を調整する。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行普通株式数＋ | 交付普通株式数 | × | １株あたりの払込金額 |
| １株あたりの時価 | |||||||
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 | |||||||
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
－１．本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。）の調整後の行使価格は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該振込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
－２．株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
－３．取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号－２に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。）、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
－４．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第④号－２に定める時価を下回る価格をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
－５．本項第②号－１から－４までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号－１から－４にもかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認のあった日の翌日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、つぎの算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合には１株未満の端数を生じる時は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
| 株式数＝ | （調整前行使価額-調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数 |
| 調整後行使価額 | |||
③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価格の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価格の調整を必要とする事由が発生し行使価格を算出する場合は、行使価格調整式中の調整前行使価格に代えて、調整前行使価格からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
－１．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を切り捨てるものとする。
－２．行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第②号－５の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
－３．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
－１．株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
－２．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
－３．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価格、調整後行使価格及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)３．新株予約権の行使の条件
（１）新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（２）各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。
(注)４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（１）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（２）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（４）新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（７）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残額（千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月１日～平成28年６月30日 | 725,500 | 21,839,712 | 87,669 | 2,794,296 | 87,669 | 3,416,109 |
(注)１．平成28年７月29日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行により、発行済株式総数が22,769,944株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ99百万円増加しております。
(注)２．「手取金の使途」について、平成28年６月21日付で、下記のとおり、重要な変更が生じております。
※変更箇所は下線を付しております。
平成28年６月21日の変更
【変更前】
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコ現地法人におけるスーパーソルガム種子販売等に関する運転資金 | 50百万円 | 平成27年10月～平成29年１月 |
| タイ現地法人におけるスーパーソルガム栽培指導に係る資金 | 70百万円 | 平成27年10月～平成29年３月 |
| ベトナムにおける他社と共同のサイレージ事業のために必要な種子の提供、技術指導、技術・実験データ提供等に要する費用のうち当社負担分 | 50百万円 | 平成27年10月～平成29年１月 |
| インドンネシア現地法人におけるバイオマス・ペレットの販売等に要する運転資金 | 50百万円 | 平成27年10月～平成29年３月 |
| スーパーソルガム研究開発費 | 79百万円 | 平成27年10月～平成28年９月頃 |
| ②ウエディング・レストラン新規出店費用・仕入先支払資金及び運転資金 | 180百万円 | 平成27年10月～平成29年３月頃 |
| ③シンガポール統括会社 運転資金 | 200百万円 | 平成27年10月～平成28年12月頃 |
| ④当社運転資金 | 201百万円 | 平成27年10月～平成28年12月頃 |
| ⑤借入金返済 | 100百万円 | 平成27年10月 |
| 合計 | 980百万円 | ― |
【変更後】
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ①スーパーソルガム事業に関する費用 | ― | ― |
| メキシコ現地法人におけるスーパーソルガム種子販売等に関する運転資金 | 50百万円 | 平成27年10月～平成29年１月 |
| タイ現地法人におけるスーパーソルガム栽培指導に係る資金 | 37百万円 | 平成27年10月～平成29年３月 |
| ベトナムにおける他社と共同のサイレージ事業のために必要な種子の提供、技術指導、技術・実験データ提供等に要する費用のうち当社負担分 | 37百万円 | 平成27年10月～平成29年１月 |
| インドンネシア現地法人におけるバイオマス・ペレットの販売等に要する運転資金 | 32百万円 | 平成27年10月～平成29年３月 |
| スーパーソルガム研究開発費 | 79百万円 | 平成27年10月～平成28年９月頃 |
| ②ウエディング・レストラン仕入先支払資金及び運転資金 | 160百万円 | 平成27年10月～平成29年３月頃 |
| ③シンガポール統括会社 運転資金 | 222百万円 | 平成27年10月～平成28年12月頃 |
| ④当社運転資金 | 263百万円 | 平成27年10月～平成28年12月頃 |
| ⑤借入金返済 | 100百万円 | 平成27年10月 |
| 合計 | 980百万円 | ― |
変更理由
第７回新株予約権につきまして、当社グループ運転資金につき本来であれば第７回新株予約権の行使により調達した資金から確保する予定でしたが、発行後一時的に行使価額である335円を上回る株価が続いたものの、その後は行使価額を下回る株価で推移したことりより平成28年６月21日まで第７回新株予約権の行使が行われていない状況が続いております。このような状況下、平成28年４月につきましては当社手許資金と第６回新株予約権の行使により調達しました資金から、平成28年５月につきましては当社グループ内にて資金調整を行い当社および当社グループの運転資金にそれぞれ充当いたました。しかしながら、当社グループ内における資金調整にも限界があり、恒常的に支出過多となりますレストラン・ウエディング事業に加え、今期から売上に貢献していますバイオ燃料事業におきましても売上からの入金が支出に間に合わない状況であります。また、当社決算内容からは金融機関等からの新たな借入も行えず厳しい経営環境が続いております。これらのことから、平成28年６月の当社運営資金を確保させていただくため第６回新株予約権の行使にて調達しました資金につきまして資金使途の変更をするものです。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 | |||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式）普通株式 167,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 20,945,800 | 209,458 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 912 | － | － |
| 発行済株式総数 | 21,114,212 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 209,458 | － |
② 【自己株式等】
| 平成28年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社SOL Holdings | 東京都品川区北品川五丁目９番15号 | 167,500 | ― | 167,500 | 0.79 |
| 計 | ― | 167,500 | ― | 167,500 | 0.79 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、明誠有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 236,315 | 102,087 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 438,055 | 560,452 | |||||||||
| 商品及び製品 | 382,828 | 191,101 | |||||||||
| 仕掛品 | 18,352 | 30,459 | |||||||||
| 原材料 | 7,034 | 5,687 | |||||||||
| 前払費用 | 48,929 | 34,850 | |||||||||
| 前渡金 | 3,356 | 10,386 | |||||||||
| 貸倒引当金 | － | △20,044 | |||||||||
| その他 | 233,969 | 242,804 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,368,840 | 1,157,785 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物 | 97,557 | 102,050 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △36,450 | △38,237 | |||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 61,107 | 63,813 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具 | 26,194 | 26,174 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △11,311 | △12,658 | |||||||||
| 機械装置及び運搬具（純額） | 14,883 | 13,516 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 284,192 | 283,030 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △261,384 | △261,633 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 22,808 | 21,396 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 98,799 | 98,726 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 4,428 | 4,219 | |||||||||
| のれん | 311,262 | 280,135 | |||||||||
| 営業権 | 80,944 | 65,000 | |||||||||
| その他 | 690 | 1,317 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 397,325 | 350,672 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 70,205 | 75,241 | |||||||||
| 敷金及び保証金 | 183,860 | 160,186 | |||||||||
| 破産更生債権等 | 110,795 | 110,795 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △110,795 | △110,795 | |||||||||
| その他 | 9,770 | 7,897 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 263,835 | 243,325 | |||||||||
| 固定資産合計 | 759,960 | 692,723 | |||||||||
| 資産合計 | 2,128,800 | 1,850,509 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 44,152 | 27,968 | |||||||||
| 短期借入金 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
| 未払金 | 245,375 | 217,747 | |||||||||
| 未払法人税等 | 8,976 | 2,821 | |||||||||
| 賞与引当金 | 19,523 | 691 | |||||||||
| その他 | 142,930 | 102,234 | |||||||||
| 流動負債合計 | 660,959 | 551,463 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 繰延税金負債 | 40,918 | 11,915 | |||||||||
| 資産除去債務 | 49,827 | 49,944 | |||||||||
| その他 | 73,285 | 71,979 | |||||||||
| 固定負債合計 | 164,030 | 133,839 | |||||||||
| 負債合計 | 824,989 | 685,302 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,706,626 | 2,794,296 | |||||||||
| 資本剰余金 | 3,328,440 | 3,416,109 | |||||||||
| 利益剰余金 | △4,680,186 | △5,092,315 | |||||||||
| 自己株式 | △83,004 | △83,004 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,271,876 | 1,035,086 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 23,272 | 103,536 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 23,272 | 103,536 | |||||||||
| 新株予約権 | 8,662 | 26,583 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,303,810 | 1,165,207 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 2,128,800 | 1,850,509 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 666,803 | 741,468 | |||||||||
| 売上原価 | 322,055 | 495,482 | |||||||||
| 売上総利益 | 344,747 | 245,985 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 816,334 | 517,314 | |||||||||
| 営業損失（△） | △471,586 | △271,328 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 155 | 297 | |||||||||
| 受取手数料 | 927 | 65 | |||||||||
| 為替差益 | 36,411 | － | |||||||||
| 雑収入 | 593 | 3,320 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 2,410 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 38,088 | 6,093 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,691 | 1,327 | |||||||||
| 為替差損 | － | 125,588 | |||||||||
| その他 | 180 | 1,454 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,871 | 128,370 | |||||||||
| 経常損失（△） | △435,370 | △393,604 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 2,112 | 5,026 | |||||||||
| その他 | 106 | － | |||||||||
| 特別利益合計 | 2,218 | 5,026 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 516 | |||||||||
| たな卸資産廃棄損 | 1,244 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 1,244 | 516 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △434,396 | △389,095 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 3,857 | 2,033 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △3,711 | △29,003 | |||||||||
| 法人税等合計 | 146 | △26,969 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △434,542 | △362,125 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | － | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △434,542 | △362,125 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △434,542 | △362,125 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| 為替換算調整勘定 | 16,630 | 80,264 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 16,630 | 80,264 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △417,912 | △281,861 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △417,912 | △281,861 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － | － | |||||||||
【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当第１四半期連結累計期間（自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日）
当社グループは、前連結会計年度まで過去７期連続（単体は７期連続）して営業損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失271,328千円を計上しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社は当該状況を解消すべく、バイオ燃料事業においては、メキシコにおいて当第１四半期連結累計期間において70.76tを納品し、158,335千円の売上計上を行いました。また、現在メキシコにおきましては40tの納品準備、さらに平成28年６月にはPROFON.S.Cから200t、メキシコ合衆国全国畜産業者連合会（UGRJ）から平成28年２月29日に締結しましたMOUに基づく発注分としまして200tの購入申込みをそれぞれ受けております。また、メキシコ合衆国農畜水産農村開発食糧省（SAGAPRA）よりメキシコ国内においてスーパーソルガムの栽培を推奨されることで、さらなる受注獲得を目指してまいります。タイにつきましてはタイ農業省から年間を通じた収量を確認したいとの要望を受け、昨年６月からタイ国内において実施しました複数品種による性能比較試験（試験栽培）が平成28年６月に完了し、新たにタイ農業省指定の国立カセサート大学が加わり試験栽培の結果を受け、レポート作成を依頼し完了を待つ状態です。当社としましては、タイ国立カセサート大学、販売先であるSORG JTとの間で引き続きスーパーソルガム種子販売に関する契約に向けて協議を進め売上計上に繋げてまいります。レストラン・ウエディング事業におきましては、一部の不採算店舗閉店により赤字幅の圧縮を図り、人材につきましても適材適所に配置転換の実施による業務の効率化、メニューの見直しによる食材の仕入量と仕入先の選別を行うことで仕入れコスト削減に努めます。これらの収益構造の改善によって年間70,000千円の赤字解消を見込んでおります。今後も上記の着実な実行を図ることにより、安定的に営業利益及び営業キャッシュ・フローを獲得できる体制の構築に取り組んでまいります。
しかしながら、これらの施策については、受注動向や経済環境によって影響を受ける可能性があるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表には反映しておりません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
当第１四半期連結会計期間より、重要性が増したSUPER Sorghum Mexico, S.A. DE C.V.を連結の範囲に含めております。
(会計方針の変更等)
（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
該当事項はありません。
（追加情報）
（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期連結損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、当第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）およびのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 17,282千円 | 22,115千円 |
| のれんの償却額 | 50,395千円 | 31,126千円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社が発行いたしました新株予約権の行使により、当第１四半期連結累計期間において資本金が87,669千円、資本準備金が87,669千円増加し、当第１四半期連結会計期間末において資本金が2,794,296千円、資本剰余金が3,416,109千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 315,242 | 613 | 350,946 | 666,803 | ― | 666,803 | ― | 666,803 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 315,242 | 613 | 350,946 | 666,803 | ― | 666,803 | ― | 666,803 |
| セグメント利益又は損失（△） | 17,327 | △338,255 | △31,389 | △352,317 | △6,103 | △358,420 | △113,166 | △471,586 |
(注）１．セグメント損失の調整額△113,166千円は、その他の調整額1,763千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△114,930千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 | 合計 | 調整額（注）１ | 四半期連結損益計算書計上額（注）２ | ||||
| テストソリューション事業 | バイオ燃料事業 | レストラン・ウエディング事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 384,348 | 158,335 | 198,784 | 741,468 | ― | 741,468 | ― | 741,468 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | 616 | 616 | ― | 616 | △616 | ― |
| 計 | 384,348 | 158,335 | 199,400 | 742,085 | ― | 742,085 | △616 | 741,468 |
| セグメント利益又は損失（△） | 30,305 | △149,849 | △41,058 | △160,602 | △6,177 | △166,779 | △104,548 | △271,328 |
(注）１．セグメント損失の調整額△104,548千円は、その他の調整額16,839千円、各報告セグメントに配分していない全社収益及び全社費用△121,388千円であります。全社収益はグループ子会社からの経営管理指導料であり、全社費用は主に各報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係わる重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|---|
| (1) １株当たり四半期純損失金額 | △24円 45銭 | △16円 91銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △434,542 | △362,125 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | △434,542 | △362,125 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 17,766,074 | 21,411,518 |
(注)潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在しますが１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
(重要な後発事象)
１．第三者割当による新株式及び第８回新株予約権の発行
当社は、平成28年７月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当の方法により新株式及び第８回新株予約権を発行することについて決議し、平成28年７月29日に発行価額の総額（225,612千円）の払込が完了いたしました。
本新株式発行の概要
| （１） | 発行期日 | 平成28年７月29日 |
|---|---|---|
| （２） | 当該発行による株式の種類及び数 | 当社普通株式 930,232株 |
| （３） | 発行価額 | １株につき215円 |
| （４） | 発行価額の総額 | 199,999,880円（差引手取概算額 199,999,880円） |
| （５） | 資本組入額 | １株につき107.5円 |
| （６） | 資本組入額の総額 | 99,999,940円 |
| （７） | 募集または割当方法 | 第三者割当の方法により、以下のとおり割当てる。佐藤 満 （232,558株）石田 智子 （232,558株）髙橋 修 （232,558株）株式会社オルフェウス （232,558株） |
| （８） | 資金使途 | ①株式会社SOL Holdings 運転資金②株式会社SOL ASIA HOLDINGS 運転資金③借入金返済 |
第８回新株予約権発行の概要
| （１） | 発行期日 | 平成28年７月29日 |
|---|---|---|
| （２） | 発行総数 | 67,226個（新株予約権１個当たり100株） |
| （３） | 当該発行による潜在株式の種類及び数 | 当社普通株式 6,722,600株 |
| （４） | 発行価額の総額 | 25,613,106円（新株予約権１個につき381円） |
| （５） | 資金調達の総額 | 1,625,591,906円（内訳）新株予約権発行による調達額： 25,613,106円 新株予約権行使による調達額：1,599,978,800円 |
| （６） | 行使価額 | １株当たり238円 |
| （７） | 行使期間 | 平成28年７月29日から平成30年７月28日 |
| （８） | 割当先及び割当個数 | White Knight Investment Limited（46,026個）阿部 信雄 （6,200個）佐藤 満 （4,000個）石田 智子 （7,500個）髙橋 修 （3,500個） |
| （９） | 資金使途 | ①バイオ燃料事業に関する運転資金②レストラン・ウエディング事業における精算金の支払③株式会社SOL Holdings 運転資金④株式会社SOL ASIA HOLDINGS 運転資金⑤借入金返済 |
２．第７回新株予約権の取得及び消却
当社は、平成28年７月13日開催の取締役会において、以下のとおり、第７回新株予約権をすべて消却することを決議し、平成28年７月29日に取得および消却を完了しております。
取得及び消却する新株予約権の内容
| （１） | 発行した新株予約権の個数 | 59,552個 |
|---|---|---|
| （２） | 新株予約権の割当日 | 平成28年４月14日 |
| （３） | 新株予約権の払込金額 | 総額24,892,736円（１個418円） |
| （４） | 新株予約権の目的である株式の種類と数 | 普通株式5,955,200株（新株予約権１個につき100株） |
| （５） | 新株予約権の行使に際して支出される財産の価額 | １株につき335円 |
| （６） | 新株予約権の行使期間 | 平成28年４月14日から平成30年４月13日 |
| （７） | 新株予約権の残存数 | 59,552個 |
| （８） | 新株予約権の取得日及び消却日 | 平成28年７月29日 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月12日
株式会社ＳＯＬ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
取締役会 御中
| 明誠有限責任監査法人 | ||
| 指定有限責任社員 | 公認会計士 | 西谷 富士夫 |
| 業務執行社員 | ||
| 指定有限責任社員 | 公認会計士 | 吉田 隆伸 |
| 業務執行社員 | ||
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社SOL Holdingsの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社SOL Holdings及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで過去７期連続して営業損失を計上し、当第１四半期連結累計期間においても、営業損失271,328千円を計上している。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
２．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年７月13日開催の取締役会において、第三者割当の方法により新株式及び第８回新株予約権を発行することについて決議し、平成28年７月29日に発行価額の総額225,612千円の払込が完了している。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、平成28年７月13日開催の取締役会において、第７回新株予約権をすべて消却することを決議し、平成28年７月29日に取得及び消却を完了している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。