2453 ジャパンベストレスキューシステム 四半期報告書－第20期第3四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　第19期第３四半期連結累計期間及び第20期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

２【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、子会社５社により構成されており、コールセンター事業、会員事業、企業提携事業、加盟店事業及び少額短期保険事業を主たる事業として行っております。

当第３四半期連結累計期間における各セグメントに係る主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、次のとおりであります。

（会員事業）

平成27年10月に、株式会社プレコムジャパンは、ネット110番株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しました。なお、存続会社であるネット110番株式会社は、株式会社プレコムジャパンに商号変更しております。

平成28年５月に、あんしん修理サポート事業を行う株式会社トラスト・グロー・パートナーズの発行済株式の100.0％を取得し、連結子会社としたため、同社を当第３四半期連結会計期間より連結の範囲に含めております。なお、株式会社トラスト・グロー・パートナーズは、JBRあんしん保証株式会社に商号変更しております。

（企業提携事業）

平成27年10月に、株式会社水の救急車は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しました。

（自動車賃貸事業）

平成27年10月に、JBR Leasing株式会社は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、同社を第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しました。

なお、当該事業は第１四半期連結会計期間をもって撤退しております。

（リペア事業）

平成28年５月に、当社は、株式会社リペアワークスが有する戸建・マンション等の床面や壁の補修を行う事業を同社より譲り受けました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、第１四半期連結会計期間より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。

(1) 業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな景気回復の動きが見られたものの、中国をはじめとする新興国の成長鈍化の影響、年初からの急激な円高・株安による企業収益の下振れ懸念、日銀による前例のないマイナス金利導入の影響等、先行きは不透明なものとなっております。

このような状況の下、当社グループは「困っている人を助ける！」という経営理念に基づき、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立、収益構造の改善に取り組んでまいりました。

会員事業におきましては、既存の提携企業の賃貸及び分譲住宅入居者向け「安心入居サポート」会員、家電、住宅設備メーカー保証期間終了後をサポートする「あんしん修理サポート」会員及び全国大学生活協同組合連合会の「学生生活110番」会員の販売が拡大し、入会会員数を順調に伸長しました。また、少額短期保険事業におきましては、賃貸住宅の家財を保証する「新すまいRoom保険」や、自転車の万一の事故や盗難に備える「ちゃりぽ」が順調に推移しました。

当第３四半期連結累計期間における当社グループの業績は、売上高は8,778,702千円（前年同期比7.8％減）、営業利益は802,309千円（前年同期比47.1％増）、経常利益は850,277千円（前年同期比40.4％増）となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は794,200千円（前年同期比156.2％増）となりました。

なお、当第３四半期連結累計期間における成約件数は、ガラス関連サービス12千件、水まわり関連サービス34千件、カギの交換関連サービス39千件及びパソコン関連サービス10千件であります。生活会員の有効会員数は2,024千人、加盟店数は530拠点、協力店数は1,619拠点となっております。

各セグメントの業績は、次のとおりであります。なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントとして記載する事業セグメントを変更しており、当第３四半期連結累計期間の比較・分析は、変更後の区分に基づいております。

①　コールセンター事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、462,441千円（前年同期比6.5％減）となり、営業利益は138,276千円（前年同期比4.2％増）となりました。

②　会員事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、3,817,944千円（前年同期比7.2％増）となり、営業利益は700,461千円（前年同期比1.7％増）となりました。

③　企業提携事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、2,289,318千円（前年同期比6.0％減）となり、営業利益は365,325千円（前年同期比41.5％増）となりました。

④　加盟店事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、75,025千円（前年同期比32.3％減）となり、営業損失は261,862千円（前年同期は営業損失235,275千円）となりました。

⑤　少額短期保険事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、2,233,691千円（前年同期比15.6％増）となり、営業利益は190,506千円（前年同期比57.1％増）となりました。

⑥　その他の事業

当第３四半期連結累計期間における当事業の売上高は、22,230千円（前年同期比94.9％減）となり、営業損失は70,819千円（前年同期は営業損失70,773千円）となりました。

(2) 財政状態の分析

（流動資産）

当第３四半期連結会計期間末における流動資産の残高は、前連結会計年度末と比べ574,223千円増加し、9,352,882千円となりました。これは主に、現金及び預金が670,655千円増加したことによるものであります。

（固定資産）

当第３四半期連結会計期間末における固定資産の残高は、前連結会計年度末と比べ688,940千円増加し、3,827,976千円となりました。これは主に、のれんが503,961千円、投資有価証券が401,984千円増加したことによるものであります。

（繰延資産）

当第３四半期連結会計期間末における繰延資産の残高は、前連結会計年度末と比べ10,180千円減少し、2,777千円となりました。これは、少額短期保険事業に係る保険業法第113条繰延資産が10,180千円減少したことによるものであります。

（流動負債）

当第３四半期連結会計期間末における流動負債の残高は、前連結会計年度末と比べ122,519千円減少し、3,416,060千円となりました。これは主に、未払法人税等が198,789千円、前受収益が125,170千円増加したものの、１年内返済予定の長期借入金が255,806千円、課徴金引当金が165,090千円減少したことによるものであります。

（固定負債）

当第３四半期連結会計期間末における固定負債の残高は、前連結会計年度末と比べ449,116千円増加し、3,436,407千円となりました。これは主に、長期借入金が203,491千円減少したものの、長期前受収益が525,760千円増加したことによるものであります。

（純資産）

当第３四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末と比べ926,386千円増加し、6,331,167千円となりました。これは主に、利益剰余金が680,807千円、その他有価証券評価差額金が302,787千円増加したことによるものであります。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

(4) 研究開発活動

該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①　【株式の総数】

②　【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行されたものは含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①　【発行済株式】

②　【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動は次のとおりであります。

役職の異動

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人東海会計社による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

(連結の範囲の重要な変更)

第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であったJBR Leasing株式会社及び株式会社水の救急車は、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、JBR Leasing株式会社及び株式会社水の救急車を連結の範囲から除外しております。

第１四半期連結会計期間より、株式会社プレコムジャパンは、ネット110番株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、株式会社プレコムジャパンを第１四半期連結会計期間より連結の範囲から除外しております。なお、存続会社であるネット110番株式会社は、株式会社プレコムジャパンに商号変更しております。

また、当第３四半期連結会計期間より、株式会社トラスト・グロー・パートナーズを株式の取得により子会社化したことに伴い、連結の範囲に含めております。

なお、株式会社トラスト・グロー・パートナーズは、JBRあんしん保証株式会社に商号変更しております。

（会計方針の変更）

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第３四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第３四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、当第３四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月31日に公布され、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.1％から、平成28年10月１日に開始する連結会計年度及び平成29年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.7％となり、平成30年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.5％となります。

なお、この税率変更による影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

（注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき５株、平成26年４月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間末後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第３四半期連結累計期間（自　平成26年10月１日　至　平成27年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機器事業、自動車賃貸事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△254,938千円には、セグメント間取引消去889千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△255,828千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

株式会社プレコムジャパンを株式の取得により連結子会社としたことに伴い、当第３四半期連結会計期間においてのれん174,428千円を計上しております。同社は会員事業セグメントに属します。

Ⅱ　当第３四半期連結累計期間（自　平成27年10月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、医療機器事業、自動車賃貸事業、リペア事業を含んでおります。

２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△259,579千円には、セグメント間取引消去5,060千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△264,639千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

(報告セグメントの変更)

「環境メンテナンス事業」については、前連結会計年度において、株式会社バイノスの全株式を譲渡し連結の範囲から除外したため、第１四半期連結会計期間より廃止しております。

また、「自動車賃貸事業」については、第１四半期連結会計期間をもって事業から撤退し、重要性が低下したため、「その他」に含めて記載する方法に変更しております。

なお、前第３四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。

(平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用)

会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却方法を同様に変更しております。

当該変更による当第３四半期連結累計期間のセグメント利益に与える影響は軽微であります。

３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(のれんの金額の重要な変動)

JBRあんしん保証株式会社を株式の取得により連結子会社としたことに伴い、当第３四半期連結会計期間においてのれん399,594千円を計上しております。同社は会員事業セグメントに属します。

株式会社リペアワークスより事業を譲受けたことに伴い、当第３四半期連結会計期間においてのれん163,119千円を計上しております。当該事業はリペア事業セグメントに属します。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

(重要な事業の譲受)

１．企業結合の概要

(１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　株式会社リペアワークス

事業の内容　　　　建築物、構造物及びインテリア・エクステリアの修理・修繕・リペア・リフォームに関する企画、施工並びに請負等

(２）企業結合を行った主な理由

株式会社リペアワークスが営む戸建・マンション等の床面や壁の補修事業を当社が譲り受けることで、更なるお困りごとの対応範囲の拡大につながるものと判断致しました。

(３）企業結合日

平成28年５月27日

(４）企業結合の法的形式

現金を対価とする事業譲受

(５）結合後企業の名称

変更ありません。

(６）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする事業譲受であること。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成28年５月27日から平成28年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１）発生したのれんの金額

163,119千円

(２）発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(３）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

(株式の取得)

１．企業結合の概要

(１）被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　株式会社トラスト・グロー・パートナーズ

事業の内容　　　　　住宅設備機器・家電のメーカー保証終了後の故障やトラブルをサポートする「あんしん修理サポート」事業

(２）企業結合を行った主な理由

当社は、住宅設備機器・家電のメーカー保証終了後の故障やトラブルをサポートする「あんしん修理サポート」会員へのサービス提供の業務委託元である住宅設備機器・家電の販売店等と業務委託先である当社を契約締結に至らしめる業務をJBRあんしん保証株式会社に委託し、「あんしん修理サポート」会員の獲得及び事業の発展に努めてまいりました。

今般、「あんしん修理サポート」事業において、当社が担っている企画・管理機能とJBRあんしん保証株式会社が担っている営業機能をJBRあんしん保証株式会社に一元化し、業務委託元及びその顧客たる会員に対して、ワンストップでサービスを提供することを目的とし、株式を取得し、100％子会社化しました。

(３）企業結合日

平成28年５月23日

(４）企業結合の法的形式

株式取得

(５）結合後企業の名称

JBRあんしん保証株式会社

（注）平成28年５月23日付で、株式会社トラスト・グロー・パートナーズより上記名称に変更しました。

(６）取得した議決権比率

100％

(７）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする株式取得であること。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

みなし取得日を当第３四半期連結会計期間末としているため、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及びその内訳

４．主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用　　　950千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(１）発生したのれんの金額

399,594千円

(２）発生原因

取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。

(３）償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

共通支配下の取引等

(子会社株式の追加取得)

１．取引の概要

(１）結合当事企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称　　株式会社プレコムジャパン

事業の内容　　　　　　インターネット回線取次事業

(２）企業結合日

平成28年６月１日

(３）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

(４）結合後企業の名称

変更ありません。

(５）その他取引の概要に関する事項

資本関係をより強固なものにするため、非支配株主が保有する株式を取得したものであります。この結果、当社の所有する議決権比率は100％となっております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理を実施しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第３四半期連結累計期間及び当第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

(共通支配下の取引等)

１．連結子会社（JBRあんしん保証株式会社）への吸収分割

当社は、平成28年５月23日開催取締役会において、平成28年７月１日を効力発生日として、当社の「あんしん修理サポート」事業を、吸収分割により当社100%子会社であるJBRあんしん保証株式会社へ承継させる吸収分割を致しました。

(１）取引の概要

①　対象となった事業の名称及びその事業の内容

事業の名称　　あんしん修理サポート事業

事業の内容　　あんしん修理サポート事業に関する企画管理業務

②　企業結合日

平成28年７月１日

③　企業結合の法的形式

当社を分割会社、JBRあんしん保証株式会社を承継会社とする吸収分割

④　結合後企業の名称

JBRあんしん保証株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

当社は、住宅設備機器・家電のメーカー保証終了後の故障やトラブルをサポートする「あんしん修理サポート」会員へのサービス提供の業務委託元である住宅設備機器・家電の販売店等と業務委託先である当社を契約締結に至らしめる業務をJBRあんしん保証株式会社に委託し、「あんしん修理サポート」会員の獲得及び事業の発展に努めてまいりました。

今般、「あんしん修理サポート」事業において、当社が担っている企画・管理機能とJBRあんしん保証株式会社が担っている営業機能をJBRあんしん保証株式会社に一元化し、業務委託元及びその顧客たる会員に対して、ワンストップでサービスを提供することを目的とし、本吸収分割を行うものであります。

(２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理します。

２．連結子会社（株式会社ライフデポ）の株式の追加取得及び吸収合併

当社は、平成28年７月25日開催取締役会において、同日付で、株式会社ライフデポの全株式を取得し、完全子会社化した後、平成28年９月１日を効力発生日として、吸収合併することについて決議しました。

(子会社株式の追加取得)

(１）取引の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業内容

結合当事企業の名称　　株式会社ライフデポ

事業の内容　　　　　　コンテンツ事業

②　企業結合日

平成28年７月25日

③　企業結合の法的形式

非支配株主からの株式取得

④　結合後企業の名称

変更ありません。

⑤　その他取引の概要に関する事項

資本関係をより強固なものにするため、非支配株主が保有する株式を取得するものであります。この結果、当社の所有する議決権比率は100％となります。

(２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理します。

(３）子会社株式の追加取得に関する事項

(連結子会社の吸収合併)

(１）企業結合の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容等（平成28年６月30日現在）

結合当事企業の名称　　株式会社ライフデポ

事業の内容　　　　　　コンテンツ事業

総資産：274百万円、負債：161百万円、純資産：112百万円

②　企業結合日

平成28年９月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、株式会社ライフデポを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社ライフデポにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行います。

④　結合後企業の名称

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

株式会社ライフデポは、通信キャリアに対して当社が行う生活救急サービスをコンテンツの一つとして提供すべく、平成21年４月に設立（当初当社の持分49.00％）されましたが、その後当社が株式を一部譲り受け、当社の持分割合が85.03％の連結子会社として今日に至っております。

今般、完全子会社化した後、当社に吸収合併することで、両社の経理業務等を親会社である当社に一本化し、当社グループにおける業務の効率化を図るとともに、企業価値向上のために必要不可欠な子会社に当社の人的リソースを集中して投下することで、子会社の管理体制を強化することを目的とし、本吸収合併を行うものであります。

(２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理します。

３．連結子会社（株式会社プレコムジャパン）の吸収合併

当社は、平成28年７月25日開催取締役会において、平成28年９月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社プレコムジャパンを吸収合併することについて決議しました。

(１）企業結合の概要

①　結合当事企業の名称及びその事業の内容等（平成28年６月30日現在）

結合当事企業の名称　　株式会社プレコムジャパン

事業の内容　　　　　　インターネット回線取次事業

総資産：304百万円、負債：88百万円、純資産：215百万円

②　企業結合日

平成28年９月１日（予定）

③　企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、株式会社プレコムジャパンを吸収合併消滅会社とする吸収合併であります。

（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併であり、株式会社プレコムジャパンにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併であるため、それぞれ株主総会の承認決議を経ずに行います。

④　結合後企業の名称

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

⑤　その他取引の概要に関する事項

平成28年６月１日、意思決定の迅速化及び経営効率の向上を図るため株式会社プレコムジャパンを完全子会社化しましたが、両社の経理業務等を親会社である当社に一本化し、当社グループにおける業務の効率化を図るとともに、企業価値向上のために必要不可欠な子会社に当社の人的リソースを集中して投下することで、子会社の管理体制を強化することを目的とし、本吸収合併を行うものであります。

(２）実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理します。

(取得による企業結合)

当社は、平成28年７月25日開催取締役会において、ジャパンロックレスキューサービス株式会社の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。

(１）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称　　ジャパンロックレスキューサービス株式会社

事業の内容　　　　　鍵に関するトラブルに対する緊急出張サービス事業

②　企業結合を行う主な理由

当社グループは「困っている人を助ける！」を経営理念として、生活トラブル全般を解決するサービスを全国で展開しております。

ジャパンロックレスキューサービス株式会社は当社のカギの駆けつけサービスにおける主要加盟店でありますが、今般、ジャパンロックレスキューサービス株式会社株式1,069株を譲り受け、当社完全子会社とすることとなりました。

これにより、今後、当社グループは、意思決定の更なる迅速化を図り、鍵のお困りごとの対応を一層拡充してまいります。

③　企業結合日

平成28年８月22日（予定）

④　企業結合の法的形式

株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得する議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　10.92％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　89.08％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社による、現金を対価とする株式取得であること。

(２）被取得企業の取得原価及びその内訳

(３）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

(４）企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２【その他】

(配当)

平成28年５月12日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(１）配当金の総額………………………………………34,477千円

(２）１株当たりの金額…………………………………１円

(３）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年６月14日

（注）平成28年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

(重要な訴訟事件等)

(１）当社の連結子会社であるJBR Leasing株式会社と共同で行った自動車賃貸事業により多大な損失を被ったとして、平成27年５月20日付で株式会社EHS破産管財人弁護士川上明彦氏から100,000千円の損害賠償請求訴訟の提起を受け、提出日現在係争中であります。

当社としては、対応に過失はないものと判断しており、訴訟の中で正当性を主張していく方針であります。

なお、平成27年10月１日を効力発生日として、当社を存続会社とし、JBR Leasing株式会社を消滅会社とする吸収合併により、当社が上記訴訟における被告としての地位を承継しております。

(２）当社は、当社の子会社であった株式会社バイノスに対し、金銭消費貸借契約に基づき金銭の貸付を行っておりましたが、同社が平成28年１月19日に福島地方裁判所郡山支部より破産手続開始決定を受けたことから、その連帯保証人である同社の元代表取締役湯川恭啓氏を被告として、保証債務の履行を求める民事訴訟を、名古屋地方裁判所に提起し、提出日現在係争中であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジャパンベストレスキューシステム株式会社の平成27年10月１日から平成28年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成27年10月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジャパンベストレスキューシステム株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上