| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月12日 |
| 【四半期会計期間】 | 第40期第１四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | イマジニア株式会社 |
| 【英訳名】 | Imagineer Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼CEO 神藏 孝之 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３３４３）８９１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 中根 昌幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区西新宿二丁目７番１号 |
| 【電話番号】 | ０３（３３４３）８９１１(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 執行役員CFO 中根 昌幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第39期第１四半期連結累計期間 | 第40期第１四半期連結累計期間 | 第39期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年４月１日至 平成28年３月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 1,063,207 | 756,333 | 4,540,849 |
| 経常利益 | (千円) | 146,642 | 44,696 | 980,144 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 83,524 | 35,136 | 500,690 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 102,616 | △86,329 | 383,103 |
| 純資産額 | (千円) | 8,674,813 | 8,608,999 | 8,909,283 |
| 総資産額 | (千円) | 9,151,265 | 9,084,100 | 9,590,197 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 8.70 | 3.66 | 52.16 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 94.8 | 94.5 | 92.5 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
なお、当第１四半期連結会計期間において、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等） セグメント情報」の「Ⅱ ３．報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
（連結子会社の吸収合併）
当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年７月１日を効力発生日として、当社の100％出資の連結子会社であるロケットカンパニー株式会社を吸収合併することを決議いたしました。
なお、詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」をご覧下さい。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境は改善しておりますが、個人消費及び消費者物価などに弱い動きもあり緩やかな回復基調となっております。
当社グループに関連するモバイルビジネスを取り巻く環境は、スマートフォンの一層の普及が進むことが予想されております。
このような環境下におきまして、当社ではセグメントを集約した主力事業であるコンテンツ事業及び中長期での成長を目指す再生可能エネルギー事業に取り組んでおります。
当第１四半期連結累計期間の業績は、売上高756,333千円（前年同期比28.9％減）、営業利益61,826千円（前年同期比52.5％減）、経常利益44,696千円（前年同期比69.5％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益35,136千円（前年同期比57.9％減）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間より、セグメント区分を変更しております。これに伴い、前年同期比較の数値は、前第１四半期連結累計期間の数値を変更後のセグメント区分に組替えた数値で比較しております。詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）セグメント情報」の「Ⅱ ３．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおりであります。
（コンテンツ事業）
コンテンツ事業の売上高は756,333千円（前年同期比28.9％減）、セグメント利益は144,072千円（前年同期比31.4％減）となりました。
当該事業の新たな成長の原動力とするため、スマートフォンゲームに注力しております。当第１四半期連結累計期間では、スマートフォン向けゲームアプリ「あつめて！リラックマ」の配信を開始いたしました。
また、前期に引き続き「ａｕスマートパス」「ＮＴＴドコモスゴ得コンテンツ」のキャリア主導サービス、新たな教養メディア「10 Ｍ ＴＶオピニオン」の普及、海外へのコンテンツ提供などに取り組んでおります。
（再生可能エネルギー事業）
再生可能エネルギー事業の売上高は0千円（前年同期は売上高の計上はなし）。セグメント損失は14,981千円（前年同期は11,162千円のセグメント損失）となりました。
昨年12月に宮城県大崎市へ設置した農業用開水路を活用した実証実験基による試運転・検証を継続しております。
また、中長期的な発電量の増加を目指すため、新たな取り組みとして、水圧管路を利用した中規模の発電設備設置の可能性に加え、宮城県及び福島県以外の発電設備設置検討立地の調査及び具体的検討を開始しております。
(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は23,310千円であります。
なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 47,480,000 |
| 計 | 47,480,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月12日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 10,649,000 | 10,649,000 | 東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード) | 単元株式数100株 |
| 計 | 10,649,000 | 10,649,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(千株) | 発行済株式総数残高(千株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月１日～平成28年６月30日 | ― | 10,649 | ― | 2,669,000 | ― | 667,250 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年３月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,051,300 | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 9,594,900 | 95,949 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,800 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 10,649,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 95,949 | ― |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が3,300株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が33個含まれております。
② 【自己株式等】
| 平成28年６月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| イマジニア株式会社 | 東京都新宿区西新宿二丁目７番１号 | 1,051,300 | ― | 1,051,300 | 9.9 |
| 計 | ― | 1,051,300 | ― | 1,051,300 | 9.9 |
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年３月31日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 5,864,334 | 5,757,966 | |||||||||
| 売掛金 | 1,112,861 | 697,342 | |||||||||
| 有価証券 | 173,318 | 139,126 | |||||||||
| 商品及び製品 | 11,384 | 12,791 | |||||||||
| 仕掛品 | 1,654 | 2,855 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 18 | 1 | |||||||||
| その他 | 144,874 | 107,973 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △18,720 | △2,747 | |||||||||
| 流動資産合計 | 7,289,726 | 6,715,310 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | 300,006 | 297,862 | |||||||||
| 無形固定資産 | 29,883 | 27,378 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 投資有価証券 | 1,719,671 | 1,744,575 | |||||||||
| その他 | 256,909 | 304,373 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △6,000 | △5,400 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 1,970,580 | 2,043,548 | |||||||||
| 固定資産合計 | 2,300,471 | 2,368,789 | |||||||||
| 資産合計 | 9,590,197 | 9,084,100 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 53,661 | 11,894 | |||||||||
| 営業未払金 | 228,469 | 197,775 | |||||||||
| 未払法人税等 | 158,883 | 10,569 | |||||||||
| 賞与引当金 | - | 6,500 | |||||||||
| 返品調整引当金 | - | 1,344 | |||||||||
| その他 | 239,899 | 247,016 | |||||||||
| 流動負債合計 | 680,914 | 475,100 | |||||||||
| 負債合計 | 680,914 | 475,100 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 2,669,000 | 2,669,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 2,466,023 | 2,466,023 | |||||||||
| 利益剰余金 | 4,476,118 | 4,300,106 | |||||||||
| 自己株式 | △622,364 | △622,364 | |||||||||
| 株主資本合計 | 8,988,777 | 8,812,765 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △118,495 | △228,468 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △118,495 | △228,468 | |||||||||
| 新株予約権 | 3,468 | 662 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 35,533 | 24,039 | |||||||||
| 純資産合計 | 8,909,283 | 8,608,999 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 9,590,197 | 9,084,100 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 1,063,207 | 756,333 | |||||||||
| 売上原価 | 611,463 | 303,197 | |||||||||
| 売上総利益 | 451,743 | 453,136 | |||||||||
| 返品調整引当金戻入額 | 7,268 | - | |||||||||
| 返品調整引当金繰入額 | 1,247 | 1,344 | |||||||||
| 差引売上総利益 | 457,764 | 451,791 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 327,520 | 389,965 | |||||||||
| 営業利益 | 130,244 | 61,826 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取配当金 | 6,239 | 13,297 | |||||||||
| 為替差益 | 6,114 | - | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 1,759 | 600 | |||||||||
| 持分法による投資利益 | 1,290 | 334 | |||||||||
| その他 | 1,108 | 4,353 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 16,512 | 18,585 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 為替差損 | - | 30,044 | |||||||||
| 固定資産除却損 | 73 | - | |||||||||
| その他 | 40 | 5,670 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 114 | 35,715 | |||||||||
| 経常利益 | 146,642 | 44,696 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 新株予約権戻入益 | - | 2,805 | |||||||||
| 特別利益合計 | - | 2,805 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 投資有価証券評価損 | 489 | - | |||||||||
| 特別損失合計 | 489 | - | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 146,152 | 47,501 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 40,564 | 5,185 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 22,062 | 18,673 | |||||||||
| 法人税等合計 | 62,627 | 23,859 | |||||||||
| 四半期純利益 | 83,524 | 23,642 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | - | △11,493 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 83,524 | 35,136 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 83,524 | 23,642 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 19,091 | △109,972 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 19,091 | △109,972 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 102,616 | △86,329 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 102,616 | △74,836 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △11,493 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表への影響額はありません。
(追加情報)
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 6,108千円 | 6,086千円 |
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年５月15日取締役会 | 普通株式 | 115,172 | 12 | 平成27年３月31日 | 平成27年６月11日 | 利益剰余金 |
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
配当金支払額
| (決議) | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年５月25日取締役会 | 普通株式 | 211,147 | 22 | 平成28年３月31日 | 平成28年６月８日 | 利益剰余金 |
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| コンテンツ事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 1,063,207 | ― | 1,063,207 | ― | 1,063,207 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 1,063,207 | ― | 1,063,207 | ― | 1,063,207 |
| セグメント利益 (又は損失) | 210,011 | (11,162) | 198,849 | (68,604) | 130,244 |
(注) １．セグメント利益(又は損失)の調整額は、セグメント間取引消去465千円、各報告セグメントに配分していない全社費用69,070千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等にかかる費用であります。
２．セグメント利益(又は損失)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| （単位：千円） | |||||
| コンテンツ事業 | 再生可能エネルギー事業 | 計 | 調整額 (注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 756,333 | 0 | 756,333 | ― | 756,333 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 計 | 756,333 | 0 | 756,333 | ― | 756,333 |
| セグメント利益 (又は損失) | 144,072 | (14,981) | 129,090 | (67,264) | 61,826 |
(注) １．セグメント利益(又は損失)の調整額は、セグメント間取引消去466千円、各報告セグメントに配分していない全社費用67,730千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない管理部門等にかかる費用であります。
２．セグメント利益(又は損失)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結会計期間より、社内業績管理区分の見直しを行った結果、報告セグメントを従来の「モバイルコンテンツ事業」、「モバイルコマース事業」、「パッケージソフトウェア事業」及び「再生可能エネルギー事業」の４区分から、「コンテンツ事業」及び「再生可能エネルギー事業」の２区分に変更しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日) | |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益金額 | 8円70銭 | 3円66銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 83,524 | 35,136 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 83,524 | 35,136 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 9,597 | 9,597 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | ― | ― |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
当社は、平成28年７月１日を効力発生日として、当社の100％出資の連結子会社であるロケットカンパニー株式会社（「以下「ロケットカンパニー」といいます。）を吸収合併（以下「本合併」といいます。）いたしました。
（１）本合併の目的
ロケットカンパニーは、当社の100％出資の連結子会社であり、家庭用ゲーム機向けゲームソフトを中心としたパッケージソフトウェアを主な事業としておりますが、それらを取り巻く事業環境は、スマートフォンゲームの普及をはじめとした様々な要因で厳しさが増しております。
当社は上記の事業環境におきまして、パッケージソフトウェア事業を一部縮小しつつ戦略の見直しを図るとともに、今後、成長が見込めるスマートフォンゲーム市場における事業展開のスピードアップ及び組織運営の効率化を目的として、ゲーム制作に関する豊富なノウハウとアセットを持つロケットカンパニーの吸収合併を行うものであります。
なお、ロケットカンパニーから発売した製品等の販売及びサポートは当社が継続して行い、当社とロケットカンパニーで共同保有する「メダロット」は当社に集約し、従来通り活用する予定であります。
（２）本合併の日程
| 合併契約承認決議取締役会 | 平成28年５月13日（金） |
|---|---|
| 合併契約書締結日 | 平成28年５月13日（金） |
| 合併期日（効力発生日） | 平成28年７月１日（金） |
（注）当社は、会社法第796条第２項に定める簡易合併の規定により、またロケットカンパニーにおいては、会社法第784条第１項に定める略式合併の規定により、それぞれ合併契約に関する株主総会の承認を経ることなく本合併を行いました。
（３）本合併の方式
当社を存続会社、ロケットカンパニーを消滅会社とする吸収合併であります。
（４）本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株の発行及び合併交付金の支払いはありません。
（５）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
消滅会社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（６）被合併会社の直近事業年度の経営成績及び財政状態
平成28年３月期（平成27年４月１日～平成28年３月31日）
| 純資産 | 432,453千円 |
|---|---|
| 総資産 | 561,613千円 |
| 売上高 | 618,492千円 |
| 当期純損失 | △13,895千円 |
２ 【その他】
平成28年５月25日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議いたしました。
(イ)配当金の総額………………………………………211百万円
(ロ)１株当たりの金額…………………………………22円00銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年６月８日
(注) 平成28年３月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月12日
イマジニア 株式会社
取締役会 御中
東 陽 監 査 法 人
指定社員業務執行社員 公認会計士 吉 田 正 史 印
指定社員業務執行社員 公認会計士 小 林 弥 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているイマジニア株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、イマジニア株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
セグメント情報等に記載のとおり、会社は当第１四半期連結会計期間より報告セグメントの区分を変更している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。