6914 オプテックスグループ 四半期報告書－第38期第2四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

当第２四半期連結累計期間における主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

（センシング事業）

当第２四半期連結会計期間において、OPTEX(THAILAND)CO.,LTD.を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

（マシンビジョン照明事業）

当第２四半期連結会計期間において、シーシーエス㈱の普通株式に対する公開買付けを通じて同社株式を取得いたしました。この結果、シーシーエス㈱に対する当社の議決権所有割合は63.5％となったため、同社及びその子会社を連結の範囲に含めております。

なお、同社の連結子会社化に伴い、当第２四半期連結会計期間より報告セグメントに「マシンビジョン照明事業」を新たに追加しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（その他）

当第２四半期連結会計期間において、GARDASOFT VISION LIMITEDの全株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

この結果、平成28年６月30日現在では、当社グループは、当社、連結子会社29社、非連結子会社１社および関連会社２社で構成されております。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第２四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

当第２四半期連結累計期間における我が国経済情勢は、政府・日本銀行による各種経済・金融緩和政策を背景として企業収益や雇用情勢の改善など、緩やかな回復基調が続いておりますが、中国をはじめとするアジア新興国・資源国等の経済の下振れ懸念や、国民投票で英国がＥＵ離脱を決めた影響で更なる円高・株安といった急激な相場変動が生じるなど、海外経済の不確実性が高まっており、先行き不透明な状況で推移しました。

このような状況の下、当社グループは、「『新しい』を生み出す」を経営方針に掲げ、「成長戦略」、「事業構造変革」、「生産性改善」、「体質強化」のこれら４つのテーマを推し進め業績の向上に努めてまいりました。しかしながら、当社グループを取り巻く環境は、年初からの急激な円高の進行による輸出環境の悪化や設備投資需要の低迷が続く展開となるなど、全体として大変厳しい状況となりました。

これらの結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は、130億３百万円と前年同期に比べ6.6％の減収となりました。利益面につきましては、原価率の改善に努めたものの減収に伴う粗利益減少により営業利益は14億97百万円（前年同期比8.3％減）となりました。また、為替差損の発生などにより経常利益は11億21百万円（前年同期比33.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は７億13百万円（前年同期比32.6％減）となりました。

セグメント別の業績は、以下のとおりであります。

① センシング事業

当社グループの主力事業であるセンシング事業は、売上高89億29百万円（前年同期比9.9％減）、営業利益10億20百万円（前年同期比19.6％減）となりました。

防犯関連につきましては、売上高65億８百万円（前年同期比10.5％減）となりました。国内におきましては、屋外警戒用センサの販売が大口需要の一巡に伴い伸び悩み、前年同期実績を下回りました。また海外におきましても、欧州一般住宅向け屋外警戒用センサの販売は堅調に推移したものの、円高による影響やアジア、オセアニア向けの販売が伸び悩んだことにより前年同期実績を下回る結果となりました。

自動ドア関連につきましては、国内では商業施設の建設設備投資低迷などにより前年同期実績を下回りました。また海外におきましても、欧州における需要の低迷に加え、円高の影響もあり売上高20億93百万円（前年同期比5.2％減）となりました。

② ＦＡ事業

ＦＡ事業は、国内におきましては、有機ＥＬ、太陽光パネル、半導体、二次電池等の電子部品業界向けの販売が順調に推移いたしました。また、海外におきましても主に中国においてスマートフォン、太陽光パネル業界向けの販売が順調に推移し前年同期実績を上回りました。この結果、売上高は29億７百万円（前年同期比6.0％増）となりました。営業利益は、当第２四半期連結累計期間にて計上を予定していた新製品に係る開発費が第３四半期以降になることと、収益性の高いＬＥＤ照明、変位計等のアプリケーション機器の売上が伸長したことにより、２億52百万円（前年同期比202.8％増）となりました。

③ 生産受託事業

中国における生産受託事業につきましては、受託案件の減少により売上高３億29百万円（前年同期比45.1％減）となりました。営業利益は生産台数減少によるグループ内売上高の減少により81百万円（前年同期比57.8％減）となりました。

＜参考＞

　・地域別売上高

当第２四半期連結累計期間　（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）　（単位：百万円）

（注）１．地域は、地理的近接度により区分しております。

２．各区分に属する主な地域の内訳は次のとおりであります。

(1）米州　…………　北米、中南米

(2）欧州　…………　ヨーロッパ、中東、アフリカ

(3）アジア　………　アジア、オセアニア

（２）キャッシュ・フローの状況

当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比較して５億10百万円増加し、104億11百万円となりました。

当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況と主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は16億29百万円（前年同期は８億48百万円の獲得）となりました。これは主に法人税等の支払（３億80百万円）、たな卸資産の増加（１億59百万円）による資金の減少があったものの、税金等調整前四半期純利益の確保（11億38百万円）、仕入債務の増加（６億75百万円）により資金が増加したものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は26億７百万円（前年同期は６億49百万円の使用）となりました。これは主に子会社株式の取得（31億15百万円）、有価証券並びに投資有価証券の取得・売却（差引収入７億37百万円）、及び有形固定資産の取得・売却（差引支出２億26百万円）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果獲得した資金は22億96百万円（前年同期は46百万円の使用）となりました。これは主に配当金の支払額（３億31百万円）があったものの、短期借入金の増加（26億47百万円）があったことによるものであります。

（３）事業及び財務上の対処すべき課題

当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第２四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は８億99百万円であります。なお、シーシーエス㈱の株式を取得し、同社及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、当第２四半期連結累計期間により「マシンビジョン照明事業」に係る研究開発活動が加わっております。

（５）従業員数

当第２四半期連結累計期間において、シーシーエス㈱の株式を取得し、同社及びその子会社を連結の範囲に含めたことなどに伴い、「マシンビジョン照明事業」等において当社グループの従業員数は357名増加しました。

その結果、平成28年６月30日現在、当社グループの従業員数は1,644名となっております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は新株予約権１個当たり100株とする。

ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　株式分割又は株式併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．(1) 発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の公正価額相当額の払込に代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとしております。

(2) 新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式を予定しており、これにより新規に発行される株式はありません。なお、自己株式により充当させる場合は、資本組入を行いません。

３．(1) 新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記２.に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使条件

上記３.に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 以下の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ．新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

　（注）１．当社は、自己株式426千株（発行済株式総数に対する所有株式の割合2.51％）を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

３．スパークス・アセット・マネジメント株式会社から平成25年３月19日付で大量保有報告書に関する変更報告書の提出があり、平成25年３月15日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けましたが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．平成28年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が平成28年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として当第２四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　前事業年度の有価証券報告書提出日後、当第２四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

　当社は、平成28年６月７日開催の臨時株主総会で承認可決されました当社定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しました。下記役員の異動は、当該移行に伴うものであります。

(1) 新任役員

　（注）１．取締役桑野幸徳氏及び取締役尾迫勉氏は、社外取締役であります。

２．平成28年６月７日の臨時株主総会の終結の時から平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

(2) 退任役員

(3) 異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第２四半期連結累計期間】

（３）【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

（連結の範囲の重要な変更）

当第２四半期連結会計期間において、シーシーエス㈱の株式を取得したことにより、同社及びその子会社を連結の範囲に含めております。

また、全株式を取得したGARDASOFT VISION LIMITED及び新たに設立したOPTEX(THAILAND)CO.,LTD.を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しています。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しています。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っています。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っています。

当第２四半期連結累計期間の四半期連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得または売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載する方法に変更しています。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しています。

この結果、当第２四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響は軽微であります。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第２四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

※　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間末後となるもの

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第２四半期連結累計期間（自　平成27年１月１日　至　平成27年６月30日）

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、客数情報システム・電子部品の開発及び販売、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額５百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第２四半期連結累計期間（自　平成28年１月１日　至　平成28年６月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業であり、客数情報システム・電子部品・ＬＥＤ照明コントローラーの開発及び販売、スポーツクラブの運営等の事業を含んでおります。

２．セグメント利益の調整額５百万円は、セグメント間取引消去によるものであります。

３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

２．報告セグメントの変更等に関する事項

（報告セグメントの変更）

当第２四半期連結会計期間において、シーシーエス㈱の株式を取得し、同社及びその子会社を連結の範囲に含めたことなどに伴い、当事業の新たな報告セグメントとして「マシンビジョン照明事業」を追加しております。

なお、当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に同社及びその子会社の業績は含まれておりません。

３．報告セグメントごとの資産に関する情報

上記の「２．報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当第２四半期連結会計期間より、報告セグメントに追加された「マシンビジョン照明事業」の資産は10,178百万円であります。

なお、当該金額については暫定的に算定された金額であります。

４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（のれんの金額の重要な変動）

当第２四半期連結会計期間において、シーシーエス㈱の株式を取得し、同社及びその子会社を連結の範囲に含めたことに伴い、「マシンビジョン照明事業」セグメントにおいて、のれんが135百万円増加しております。なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。また、GARDASOFT VISION LIMITEDの全株式を取得し連結の範囲に含めたことなどに伴い、「その他」セグメントにおいて、のれんが193百万円増加しております。

（金融商品関係）

　当第２四半期連結会計期間末（平成28年６月30日）

　前連結会計年度末と比べて著しい変動がないため記載を省略しております。

（有価証券関係）

　当第２四半期連結会計期間末（平成28年６月30日）

　前連結会計年度末と比べて著しい変動がないため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

当第２四半期連結会計期間末（平成28年６月30日）

前連結会計年度末と比べて著しい変動がないため記載を省略しております。

（企業結合等関係）

取得による企業結合

シーシーエス㈱の株式取得について

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　シーシーエス株式会社

事業の内容　　　　　画像処理用ＬＥＤ照明装置及び制御装置の開発、製造、販売

顕微鏡光源用、植物育成用、医療用、美術館・博物館、その他ＬＥＤ応用照明の開発、製造、販売

(2) 企業統合を行った主な理由

当社グループとの間で強固な資本関係を構築し、開発及び販売において相互協力することにより、顧客へのソリューション提供の幅の広がり、事業拡大と効率化が期待できるとともに、双方の技術連携によって新規事業分野においても事業領域の拡大が見込めるなど、当社グループ及び同社双方の企業価値向上に資することを目的としたものです。

(3) 企業結合日

平成28年５月31日（みなし取得日　平成28年４月30日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率　 －％

企業結合日に取得した議決権比率　　　63.52％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がシーシーエス㈱の株式を公開買い付けにより取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては、貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書に被取得企業の業績は含んでおりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

135百万円

なお、のれんの金額は、当第２四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

10年にわたる均等償却

GARDASOFT VISION LIMITEDの株式取得について

１．企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　　GARDASOFT VISION LIMITED

事業の内容　　　　 マシンビジョン用ＬＥＤ照明コントローラー、車載認識用特殊カメラ

「ANPR」用補助照明の開発、製造、販売

(2) 企業統合を行った主な理由

当社グループは、工場での生産ラインに使用される品質管理及び自動化における、マシンビジョン照明事業に注力しております。画像処理においてＬＥＤ照明やその電源制御の精度は、マシンビジョンシステム全体の性能を左右する重要な役割を担っており、同社が保有する製品・技術を獲得することで、トータル的なシステム提供とより確実な画像センシングを実現させ、更なる事業領域の拡大を目指すものであります。

(3) 企業結合日

平成28年５月12日（みなし取得日　平成28年４月30日）

(4) 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式の取得

(5) 結合後企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

企業結合日前に所有していた議決権比率　 －％

企業結合日に取得した議決権比率　　　　100％

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として、GARDASOFT VISION LIMITEDの全株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

平成28年５月１日から平成28年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

200百万円

(2) 発生原因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3) 償却方法及び償却期間

５年にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

株式交換による連結子会社の完全子会社化及び会社分割を用いた持株会社体制への移行

当社は、平成28年８月３日開催の取締役会において、連結子会社であるオプテックス・エフエー㈱との間で、当社を株式交換完全親会社とし、オプテックス・エフエー㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、株式交換契約を締結いたしました。

また、当社は当該株式交換の効力が発生することを条件として、平成29年１月１日をもって持株会社体制へ移行すべく、当社が営むグループ経営管理事業を除く一切の事業を会社分割により、オプテックス新事業準備㈱（以下「準備会社」といいます。）に承継することを決議し、準備会社との間で当社を吸収分割会社、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割契約を締結いたしました。

１．本株式交換及び本持株会社体制への移行の目的

オプテックス企業グループは、『未来への創造集団としてＩ（Individual：個人）・Ｆ（Family：家族）・Ｃ（Company：会社）・Ｓ（Society：社会）の快適生活に挑む』を経営理念に掲げ、各種センサの開発・製造・販売を行っております。当社は、昭和54年の創業当初、世界で初めて赤外線技術を応用した自動ドア用センサを開発し、さらに防犯用センサなど人体検知センサを中心にグローバルに事業を伸ばしました。その後、昭和61年に小型汎用光電スイッチを開発し産業機器分野に進出いたしました。産業機器分野におきましては昭和62年に、西ドイツのSICK Gmbh社（現ドイツ　SICK AG社）と業務提携し、平成元年に同社と合弁にて光電スイッチの開発会社であるジックオプテックス株式会社を設立いたしました。

当社は、平成14年１月、事業マネジメントを明確化し、成長への投資を機動的かつ迅速に行えるよう、産業機器事業を分社化し、オプテックス・エフエー㈱を設立しました。この結果、オプテックス・エフエー㈱は安定的な利益を確保しつつ事業を成長させ、平成17年に株式会社大阪証券取引所のヘラクレス市場（現株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場）に上場いたしました。また、オプテックス・エフエー㈱は、新たな製品開発にも積極的に挑戦し、自動化用カメラ画像センサなどを開発しラインナップを増やすとともに、平成18年には工業用ＬＥＤ照明事業に参入いたしました。

両社はこれまで、それぞれ固有の技術開発を行い、各々がターゲットとする顧客に対してより良い製品をご提供することでソリューションを実現し、顧客満足を得てまいりました。しかしながら個別に株式を上場して資金調達を含めた事業推進を個々に集中して行うと判断した過去に比べて、今後の両社を取り巻く事業環境は大きく変化しており、インターネット技術を広く活用したＩｏＴソリューションの考え方が広がっているように、社会インフラの整備と通信・情報処理技術の進展により、両社ともにビジネスモデルを大きく変革させなければならない時期を迎えております。当社は、インターネットを含めた通信技術の開発や、情報処理サービスを軸とした事業インフラの創出に、両社が協力して取り組むことで、迅速かつ効率的に取り組むことができ、競争力強化につながるものと考えております。また、オプテックス企業グループでは、事業の多角化と拡大加速のために、Ｍ＆Ａ戦略を積極的に実行し、これまでに国内で４社、海外で７社の企業をＭ＆Ａにより連結子会社化してまいりましたが、引き続き、成長のための積極的な投資戦略を、伸びる可能性のある事業分野に集中的に行っていく必要があります。中でも産業機器分野は市場規模も大きく、今後さらなる成長が見込まれる分野であり、当社の中で行われている計測関連事業とも密接な関係があるため、グループの中核分野として両社が協力して取り組みを強化するべきであると考えております。一方で、さらなる成長加速のためのＭ＆Ａや資本提携は従来に比べ資金規模が大きくなることが想定されるため、当社としては、それぞれの経営資源にて個別対応するより、両社が連携してグループシナジーを追求することが効率的で、双方の企業価値向上にとって望ましいと考えております。これらの目的を両社で共有し、両社の株主を含めたステークホルダーの利益を確保するための具体的手段を検討するため、両社は、平成28年４月中旬よりプロジェクトチームを発足し検討を進めてまいりました。この結果、当社は、グループ全体の効率性を追求し経営資源の最適化を実現していくとともに、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化することで、企業価値のさらなる向上を図る必要があると判断し、本株式交換及び本持株会社体制への移行を実施し、オプテックス・エフエー㈱も含めた持株会社体制のもとで、経営資源の集中投下、機動的なグループ経営及び連携シナジーの極大化を目指すことといたしました。

なお、株式交換による完全子会社化という方法を選択いたしましたのは、オプテックス企業グループとして今後さらに産業機器事業に注力し、グループの中核事業に育てていくに当たり、オプテックス・エフエー㈱株主の皆様に引き続きオプテックス企業グループ株主として、ご支援いただくことで、企業価値向上の加速を図り、株主利益のさらなる向上を目指したいと考えたためであります。

２．本株式交換及び本持株会社体制移行の日程

３．本株式交換の概要

(1) 本株式交換の方式

当社を株式交換完全親会社としオプテックス・エフエー㈱を株式交換完全子会社とする株式交換を行います。本株式交換については、当社においては、会社法第796 条第２項に定める簡易株式交換の方法により、株主総会の承認を得ないで、また、オプテックス・エフエー㈱においては、平成28年９月30日開催予定の臨時株主総会にて承認を受けた上で、平成29年１月１日を効力発生日として行うことを予定しております。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容

（注）１．株式の割当比率

オプテックス・エフエー㈱の普通株式１株に対して当社の普通株式0.34株を割当て交付いたします。ただし、当社が所有するオプテックス・エフエー㈱の株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、本株式交換に係る割当ての内容は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議・合意の上、変更する可能性があります。

２．本株式交換により交付する株式数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がオプテックス・エフエー㈱株式（当社が保有するオプテックス・エフエー㈱株式を除く。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）のオプテックス・エフエー㈱の株主の皆様（当社を除く。）に対し、その保有するオプテックス・エフエー㈱株式に代わり、その保有するオプテックス・エフエー㈱株式の数の合計に0.34を乗じた数の当社株式を交付します。なお、オプテックス・エフエー㈱は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するオプテックス・エフエー㈱の取締役会決議により、オプテックス・エフエー㈱が保有する自己株式及び基準時までにオプテックス・エフエー㈱が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。）の全部を、基準時までに消却する予定です。

また、当社の交付する株式のうち、300,000株については当社が保有する当社株式にて対応し、残りの交付する株式については新たに発行する株式にて対応する予定です。なお、当社が交付する株式数は、オプテックス・エフエー㈱の自己株式の消却等により、今後修正される可能性があります。

(3) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

当社及びオプテックス・エフエーは、本株式交換に用いられる上記(2)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」という。）の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社を、オプテックス・エフエー㈱は株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングを、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。また、当社は森・濱田松本法律事務所を、オプテックス・エフエー㈱は弁護士法人中央総合法律事務所をそれぞれリーガル・アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及びリーガル・アドバイザーからの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき、平成28年８月３日開催の両社の取締役会にいて、それぞれ決議いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。

４．本会社分割の概要

(1) 本会社分割の要旨

① 会社分割の方式

当社を吸収分割会社とし、当社の100％子会社である準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。

② 本会社分割に係る割当ての内容

準備会社は、本会社分割に際して、準備会社の普通株式34,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付します。

③ 本会社分割により減少する資本金の額

当社の資本金について、本会社分割による変更はありません。

④ 本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い

該当ありません。

⑤ 吸収分割承継会社が承継する権利義務

準備会社は、当社が営む事業のうち、本件事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務（ただし、オプテックス・エフエー㈱株式、シーシーエス㈱株式及びオーパルオプテックス㈱の株式その他の本吸収分割契約において特段の定めがあるものを除く。）を承継します。

⑥ 債務履行の見込み

当社は、本会社分割後に予想される当社及び準備会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、本会社分割後の当社及び準備会社の負担すべき債務につき履行の確実性に問題はないものと判断しております。なお、準備会社が承継する債務及び義務については、重畳的債務引受の方法によるものとします。

(2) 分割当事会社の概要

（注）平成29年１月１日付で本会社分割及び本株式交換の効力が生ずることを条件として、分割会社である当社はその商号を「オプテックスグループ株式会社」に変更し、承継会社はその商号を「オプテックス株式会社」に変更する予定です。

(3) 分割する事業部門の概要

① 分割する部門の事業内容

オプテックスのグループ経営管理事業を除く一切の事業

② 分割する部門の経営成績

③ 分割する資産、負債の項目及び金額（平成28年６月30日現在）

（注）分割する資産、負債については、平成28年６月30日現在の数値です。上記金額に分割の効力発生日までの増減を調整した上で、確定します。

５.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。

２【その他】

　平成28年８月３日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

(イ）中間配当による配当金の総額……………………331百万円

(ロ）１株当たりの金額…………………………………20円00銭

(ハ）支払請求の効力発生日及び支払開始日…………平成28年９月２日

　（注）平成28年６月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているオプテックス株式会社の平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、オプテックス株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上