E05148 豆蔵ホールディングス 四半期報告書－第18期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動は、以下のとおりであります。

（情報サービス事業）

  当第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めております。

  なお、当第１四半期連結累計期間より報告セグメントの名称を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

　当社は平成28年５月27日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ジークホールディングスを吸収合併することを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。

　なお、詳細につきましては、「第４　経理の状況　１  四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

　なお、当第１四半期連結会計期間より従来の報告セグメントの名称を変更し、「半導体事業」を「産業機械事業」としております。本セグメント名称の変更がセグメント情報に与える影響はありません。また、もう１つの報告セグメントである「情報サービス事業」の名称に変更はありません。

(1）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間における我が国経済は、弱さがみられるものの、緩やかな回復基調が続いています。雇用・所得環境の改善傾向は続いており、緩やかな回復が維持されると思われるものの、海外経済の下振れといった不安要素が、我が国の景気を下押しするリスクに注意が必要と考えられます。

　情報サービス産業では、第169回全国企業短期経済観測調査（日銀短観、平成28年７月１日公表）によると、全体的に、やや一服感があるものの、「大企業　全産業」で前年度比5.3％増と持ち直しを見せています。一方、経済産業省の特定サービス産業動態統計（５月分）によると、「受注ソフトウエア」についての売上高実績は、平成28年３月で、対前年度比割れとなっていますが、その他は、この１年以上の間、前年同月を上回っており、一定の売上実績が続いており、情報サービス産業としては、一定程度の安定があると思われます。

　このような状況の下、当社グループは、技術力世界一を目指しつつ、最新のコンピュータ技術を駆使し情報サービス事業を通じて、お客様企業の業務を変革するサービスの提供を行うとともに、産業機械事業を通じて、モノづくりを支える半導体製造装置を初めとする産業機械の保守・メンテナンスサービスの提供を行ってまいりました。年度初めである第１四半期においては例年、お客様企業のソフトウエア投資が鈍化する傾向にありますが、前第１四半期連結累計期間もそうであったように、当第１四半期連結累計期間でも概ね堅調であったと思われます。

　前々連結会計年度から新たに当社連結グループに加入した子会社の原価見直しや売上単価の見直しなどを行っています。まだまだ道半ばですが、徐々に成果が上がりつつあります。なお、前第１四半期連結累計期間では連結子会社であったテクノライクス株式会社は、全保有株式の売却に伴って、平成28年１月１日より、連結子会社ではなくなっています。

　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、5,117,367千円（前年同期比5.0％減）、営業利益は、283,671千円（前年同期比147.6％増）となり、経常利益は、274,446千円（前年同期比131.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は、139,135千円（前年同期比136.6％増）となりました。

　各セグメントの業績は次のとおりです。

① 情報サービス事業

　情報サービス事業では、売上高は4,763,295千円（「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ））（前年同期比0.9％減）となりました。

　売上面では、受注業務の見直しを行っていること、当社連結グループから離脱した会社があることなどから、前年同期並みの売上高となりました。

　一方、利益面については改善傾向にあります。当社グループでは、新しい技術の適用を積極的に手がけており、特に前々連結会計年度より、できるだけ多くの技術者が習熟できるよう手厚く人材を投入した案件が増加傾向にあり、原価率を押し上げる結果となっていました。それらの案件もひと段落し、安定方向へと推移しています。また、前々連結会計年度より当社連結グループに加入した子会社については、原価削減や売上単価の見直しを行っており、いまだ道半ばですが、一部で成果が上がりつつあります。

　その結果、セグメント利益は、471,586千円（前年同期比92.7％増）となりました。

　以下では、情報サービス事業における売上高と概況を部門別に記載します。

（ビジネス・ソリューション部門）

一般事業法人向け基幹システム刷新にかかる基盤構築案件は、お客様企業が広がり、保険事業法人向け大型基盤システムの標準化支援案件、大手建機メーカーの次期システムのグランドデザイン支援業務など、引き続き堅調です。加えて、見守りサービスの実証実験、クラウドサービスやビッグデータといった新たな技術領域に関しても継続して堅調です。

音楽配信・映像配信ソリューションでは、当社グループ独自のDRMエージェント（著作権管理された動画や音楽をスマートフォン上で再生するミドルウエア）の販売、クラウド化、高速化といったトータルソリューションが引き続き堅調です。

前々連結会計年度より当社連結グループに加入した子会社については、案件の見直しを行っており、売上高については、調整の途中となっています。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,350,647千円（前年同期比3.6％減）となりました。

（エンジニアリング・ソリューション部門）

前第１四半期連結累計期間では、連結対象となっていたテクノライクス株式会社は、当第１四半期連結累計期間では、期初より子会社ではなくなっております。

例年、年度初めの時期は、研究開発投資が低調になる傾向があります。しかし、前第１四半期連結累計期間に引き続き、当第１四半期連結累計期間でも、比較的堅調です。引き続き自動車関連向け技術支援が堅調で、Autosarや安全系の研究開発支援、モデルベースシステムズエンジニアリング（Model-Based Systems Engineering ：開発過程で検討対象となるあらゆるものをモデル化して取り扱う考え方で、複数のシステムが相互に関連しあってサービスを提供するような複雑なシステムを構築するのに有用な手法。航空機やロケットなど、大規模で複雑な開発プロジェクトで実績を持つトップダウン型の開発手法。）支援業務が好評です。また、ハードウエア開発を含めた産業用ロボット向け技術支援分野も堅調です。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、1,316,959千円（前年同期比5.4％増）となりました。

（教育ソリューション部門）

システム事業会社向け新人教育が例年通り堅調です。アジャイル開発や、公共向け人材育成及び反復型開発理論の実践コース等が安定して好評です。さらに、保険事業法人向け大型基盤システムの刷新構築案件に係る教育業務も継続して受注しております。

その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、95,688千円（前年同期比20.2％増）となりました。

② 産業機械事業

　日本の半導体メーカーでは、円安による経済環境の変化の他、スマートフォンやタブレットPC等の需要を背景に景気回復基調が継続しています。

　このような状況の下、アプライドマテリアルズジャパン株式会社及びエーエスエムエル・ジャパン株式会社からの受注確保に努めるとともに、国内半導体メーカーからの半導体製造装置の修理、部品の販売、ファクトリーオートメーション化のソフトウエア開発等に注力しています。また、海外の半導体メーカーとの取引拡大については、地道にアプローチを行っております。

　中古半導体製造装置の選定、据付から稼動までの一連のコンサルタント及び実作業を提供するサービスは、大規模案件が一巡し、新規の案件獲得に注力しています。

　その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は、354,072千円（前年同期比39.2％減）、セグメント利益は38,071千円（前年同期比51.9％減）となりました。

(2）財政状態の分析

①　資産

　流動資産は、前連結会計年度末に比べて、8.0％減少し、9,420,427千円となりました。これは、主として、前連結会計年度末に計上された売掛金の回収が進んだことなどにより「受取手形及び売掛金」が528,490千円減少したことなどによります。

　固定資産は、前連結会計年度末に比べて、0.6％増加し、2,768,013千円となりました。これは、主として、保険積立金の増加などにより投資その他の資産の「その他」に含まれる保険積立金が14,364千円増加したことなどによります。

　この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、6.2％減少し、12,188,440千円となりました。

②　負債

　流動負債は、前連結会計年度末に比べて、7.4％減少し、5,395,435千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済を行ったことなどにより「短期借入金」が400,000千円減少したことなどによります。

　固定負債は、前連結会計年度末に比べて、5.1％減少し、998,726千円となりました。これは、主として、銀行借入の返済を行ったことなどにより「長期借入金」が49,148千円減少したことなどによります。

　この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、7.0％減少し、6,394,161千円となりました。

③　純資産

　純資産合計は、前連結会計年度末に比べて5.2％減少し、5,794,278千円となりました。これは、主として、子会社の非支配株主からの株式取得を行ったことなどにより「非支配株主持分」が290,305千円減少したことなどによります。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

(4）研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、3,321千円であります。

　なお、当第１四半期累計期間における当社の研究開発活動の状況に重要な変動はありません。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営戦略の現状と見通し

　当社グループを取り巻く事業環境について、日本経済は引き続き緩やかながら回復の傾向にあるものの、海外経済の下振れなどのマイナス要因に注意が必要です。IT投資については、近年、順調に回復してきましたが、投資意欲は、横ばいとも思える状況です。また、産業機械事業においても、国内半導体製造事業が一定水準で推移しています。

　いずれの事業区分におきましても、人手不足であり、優秀なエンジニアを積極的に採用できるよう努めております。しかし、一定程度の新卒採用、中途採用を確保しているものの、必ずしも、計画通りに人材採用ができているわけではありません。もちろん、人材の採用計画が未達成であっても、各案件の契約内容などを工夫し、利益計画は達成できるよう最大限の努力を払ってまいります。

　当社グループでは、今後ともM&Aを積極的に行ってまいります。これは、上述の人材確保の代替策であるとともに、当社グループの即時的な売上規模の拡大をもたらします。その上で当社では、新規に当社グループに参画した会社と、既存のグループ会社のシナジーをより拡大し最大限となるよう努めてまいります。すなわち、M&Aにより当社グループに参画した会社は、すぐさま一定程度の売上高と利益を当社グループに寄与してくれます。さらにその上で、当社グループの既存各社が、当該新参画企業とシナジーを生み出し、より高付加価値企業体質へと変革していくことで更なる利益貢献につなげていくこととなります。当社では、そのようなシナジーが生まれるよう様々な工夫をしてまいります。当社グループに新たに参画する会社は、まだまだ改善の余地の大きい、のびしろのある優秀な企業です。当社では、既存子会社をも含め、これらの企業群が更なる高みに到達できるよう利益体質の改善を行っていくことが重要な課題となります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）　提出日現在の発行数には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

　　　２　平成28年７月１日から平成28年７月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ144千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（注）当第１四半期会計期間末において実質的に所有している自己名義所有株式数は、1,506,658株であります。

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

  連結の範囲の重要な変更

  当第１四半期連結会計期間より、連結子会社であった株式会社アクロックスは、連結子会社であるニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

　また、当第１四半期連結会計期間より、株式会社アイキュームの発行済株式の全てを取得したため、同社を連結の範囲に含めております。なお、株式会社アイキュームは、当社完全子会社の株式会社メノックスによって平成28年８月１日付で吸収合併され解散いたしました。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結損益計算書関係）

　　　　該当事項はありません。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれんの償却額は次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

配当に関する事項

(1）配当金支払額

　(注)　１株当たり配当額には、特別配当３円を含んでおります。

(2）基準日が当連結会計年度の開始の日から当四半期連結会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期連結会計期間の末日後となるもの

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年６月30日）

　　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年６月30日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用となっております。

　　　２　セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントの変更等に関する事項

　従来の当社グループの半導体事業は、半導体製造装置に留まらず3Dプリンタやレーザー加工機の保守・メンテナンスを手掛けるなど産業機械分野にサービス範囲を拡大していることから、セグメント名称を当期より産業機械事業と記載しております。このことから従来「半導体事業」としていた報告セグメントは、当第１四半期連結累計期間より「産業機械事業」に名称変更しております。これに伴い、前第１四半期連結累計期間につきましても、当第１四半期連結累計期間と同様に「産業機械事業」と記載しております。

　なお、セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。

（企業結合等関係）

　 （共通支配下の取引）

  当社連結子会社のニュートラル株式会社は、平成28年４月１日付にて同じく当社連結子会社の株式会社アクロックスを吸収合併し、株式会社アクロックスは解散いたしました。

１．結合当事企業の名称及び当該事業の内容

２．企業結合日

    平成28年４月１日

３．企業結合の法的形式

    ニュートラル株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社アクロックスは解散いたしました。なお、本合併は当社連結子会社である株式会社ジークホールディングスの100％出資の連結子会社間の合併であるため、これに伴う株式会社ジークホールディングスに対する合併対価の交付はありません。

４．結合後企業の名称

    ニュートラル株式会社

５．取引の目的を含む取引の概要

    子会社の規模に見合った適正な経営管理体制を整備し、当社グループにおける経営の合理化・効率化を図るものであります。

６．実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施いたしました。

　 （共通支配下の取引）

　子会社株式の追加取得

１．取引の概要

（1）結合当事企業の名称及び当該事業の内容

結合当事企業の名称  株式会社ジークホールディングス

事業の内容          ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦

                    略、財務戦略、その他の経営管理

（2）企業結合日

平成28年４月１日（みなし取得日）

（3）企業結合の法的形式

非支配株主からの株式の取得

（4）結合後企業の名称

株式会社ジークホールディングス

（5）その他取引の概要に関する事項

当社は、平成27年３月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり株式会社ジークホールディングス（以下、ジーク)を連結子会社としております。当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等を進めてまいりました。一方で、当社及びジークは、合併等の企業再編も視野に入れながらジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義について検討を重ねてまいりました。その結果、ジークが上場廃止をすることで、上場維持に費やしていた経営資源を有効活用できるとともにより柔軟で機動的な連携が可能となり、両社の収益の拡大ができるものとの結論に至りました。そこで、シンガポール証券取引所カタリスト市場からの上場廃止をジークの平成28年５月10日開催の臨時株主総会に諮った結果、上場廃止が決議されました。また、本上場廃止提案と合わせて当社は、シンガポール市場のルールに基づき株式の買い取りを希望するジーク株主に対して、ジーク普通株式１株につき0.3シンガポールドルでの買付けを行いました。

２．実施した会計処理の概要

    「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号　平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日)を適用し、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理をしております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

    取得原価及び対価の種類ごとの内訳

　 （取得による企業結合）

１．企業結合の概要

（1）被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称    株式会社アイキューム

事業の内容          コンピュータシステム及びソフトウエアの企画、製作、開発、販売、保守及びコンサ

                    ルティングに関する業務

（2）企業結合を行った主な理由

当社グループは、グループ各社の有する最先端技術やノウハウ、製品を融合することで、情報戦略策定からシステム開発までの一貫した「ITと経営の密接な連携」を実現し、お客様の企業価値向上を支援してまいりました。また、持株会社の特長を生かし、M&Aを含む事業基盤の整備・拡大や事業分野の見直しを機動的に行っております。一方、株式会社アイキュームは、オープンソースソフトウエアのCMS製品であるDrupalを利用したWebサイトやWebアプリケーションの構築技術に熟知しており、大規模Webサイトやデジタルアーカイブシステムの構築を多数手がけております。同社の業績は順調に推移しており、Drupalのマーケット拡大を狙い事業上のパートナーとして協業可能な株式譲渡先を探しておりました。そこで当社グループは、当該企業が健全かつ優良な企業であり、ビジネス・ソリューション部門の拡大への寄与が見込まれるため、株式の100％を取得し、完全子会社といたしました。

（3）企業結合日

平成28年６月１日

（4）企業結合の法的形式

株式取得

（5）結合後企業の名称

株式会社アイキューム

（6）取得した議決権比率

100％

（7）取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

    平成28年６月１日から平成28年６月30日まで

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

51,457千円

（2）発生原因

　主として株式会社アイキュームがいち早く取り入れていたDrupal技術といった次世代技術によって期待される超過収益力であります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（連結子会社の吸収合併)

当社は、平成28年５月27日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社ジークホールディングスと同日付で吸収合併契約を締結し、両社は平成28年７月１日付で合併いたしました。

(1)取引の概要

①結合当事企業の名称及びその事業の内容

　結合当事企業の名称　　株式会社ジークホールディングス

　主要な事業の内容　　　ジークホールディングスグループの持株会社として、グループ企業の統括、経営戦

　　　　　　　　　　　　略、財務戦略、その他の経営管理

②企業結合日

　平成28年７月１日（合併の効力発生日）

③企業結合の法的形式

　当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ジークホールディングスは解散いたしました。

④結合後企業の名称

　株式会社豆蔵ホールディングス

⑤取引の目的を含む取引の概要

　当社は、M&Aを重要な成長戦略の１つとして位置づけ、技術、製品、業務など特長ある企業を積極的にグループに加え、より豊かな社会を達成できるよう、工学技術の最先端をリードする企業群を目指して、成長を加速させております。近年においては、今後期待値の高いクラウドサービスやスマートデバイス、ビッグデータといった新たな技術領域において、水道管理のクラウドシステムプロジェクト、自動車関連基盤技術の提供、ソフトウエアによるハードウエア制御など様々な案件を通してIoT時代に即した技術支援を積極的に行ってまいりました。

　一方、株式会社ジークホールディングス（以下、ジーク）は、大手製造業を中心とした様々な企業に向けてIT関連のトータルサービスを提供する企業群となっております。主な事業領域はエンジニアリングサービス、ITサービス及びITソリューションの３つとなっております。エンジニアリングサービスは、お客様が望むスキルを有したエンジニアによるサービスの提供、ITサービスは多様なソフトウエアの企画・開発、ITソリューションは、ERPや生産管理システムをはじめとした、グループ独自のソリューションの提案を行っております。

　当社は、平成27年３月23日付で公表いたしました「株式会社ジークホールディングスに対する株式公開買付けの終了及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおりジークを連結子会社としております。

　当社及びジークは上記公表以降、グループ営業会議での連携及び当社の保有する経営ノウハウの共有を行ってまいりました。この結果、共同での案件獲得、決算の早期化をはじめとする管理体制の強化、グループ内再編による経営の合理化・効率化等が進んでまいりました。

　一方で、当社及びジークは、事業会社同士の連携をより円滑に行う上で重複した機能の整理、ジークのシンガポール証券取引所カタリスト市場での上場意義、M&A案件に関する情報の集約等の改善すべき課題について協議検討してまいりました。その結果、ジークがシンガポール証券取引所カタリスト市場から上場廃止することとし、平成28年５月10日のジーク臨時株主総会にて上場廃止が決議され、平成28年６月２日に上場廃止となりました。この上場廃止に引き続き本合併を行うことで、上記の課題の大部分を解決した上で、さらなる収益の拡大ができるものとの判断に至りました。

(2)実施する会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号  平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号  平成25年９月13日）に定める共通支配下の取引等に該当し、これに基づく会計処理を実施する予定です。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社豆蔵ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社豆蔵ホールディングス及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上