| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年８月９日 |
| 【四半期会計期間】 | 第27期第２四半期(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) |
| 【会社名】 | 株式会社ムゲンエステート |
| 【英訳名】 | ＭＵＧＥＮ ＥＳＴＡＴＥ Ｃo.,Ｌtd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 藤田 進一 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5623-7442（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 吉岡 隆夫 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都中央区日本橋浜町三丁目19番３号 |
| 【電話番号】 | 03-5623-7442（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 常務取締役 管理本部長 吉岡 隆夫 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)株式会社ムゲンエステート 横浜支店 (神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番15号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第26期第２四半期連結累計期間 | 第27期第２四半期連結累計期間 | 第26期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年１月１日至 平成28年６月30日 | 自 平成27年１月１日至 平成27年12月31日 | |
| 売上高 | (千円) | 20,414,289 | 26,533,571 | 45,706,748 |
| 経常利益 | (千円) | 2,502,140 | 2,870,080 | 5,573,410 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益 | (千円) | 1,474,460 | 1,774,377 | 3,382,083 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | 1,474,460 | 1,774,377 | 3,382,083 |
| 純資産額 | (千円) | 9,088,721 | 14,391,806 | 11,013,963 |
| 総資産額 | (千円) | 36,216,129 | 49,698,901 | 43,291,556 |
| １株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 67.21 | 74.36 | 154.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | 66.85 | 74.22 | 153.78 |
| 自己資本比率 | (％) | 25.0 | 28.8 | 25.3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △5,187,102 | △5,682,827 | △7,292,535 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | △824,900 | △442,088 | △996,101 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | (千円) | 6,569,964 | 5,210,570 | 10,978,335 |
| 現金及び現金同等物の四半期末(期末)残高 | (千円) | 4,159,281 | 5,376,672 | 6,291,018 |
| 回次 | 第26期第２四半期連結会計期間 | 第27期第２四半期連結会計期間 | |
| 会計期間 | 自 平成27年４月１日至 平成27年６月30日 | 自 平成28年４月１日至 平成28年６月30日 | |
| １株当たり四半期純利益金額 | (円) | 40.62 | 39.61 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３． 「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純利益」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益」としております。
４． 当社は、平成28年７月１日を効力発生日として普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期(当期)純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」からの重要な変更があった事項は以下のとおりであります。
当社グループは、前事業年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の中で、「（４）資金調達の財務制限条項に係るリスクについて」の記載をしておりましたが、第１四半期末までに複数の金融機関との間で締結していた財務制限条項付きコミットメントライン等の契約が終了したため、前事業年度の有価証券報告書に記載した「（４）資金調達の財務制限条項に係るリスクについて」は消滅しております。
なお、当第２四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生はありません。
２ 【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第２四半期連結累計期間（平成28年１月１日～平成28年６月30日）におけるわが国経済は、昨年までの政府の経済政策や日銀による金融緩和策の下支えによる企業収益や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調局面から、年明け以降は中国及びアジア新興国や資源国の景気減速、為替の円高推移、株価の不安定な動き等によって、先行きの不透明感が強い局面に変化しております。
当社グループの属する不動産業界におきましては、国税庁によりますと、平成28年７月１日に発表した平成28年分の路線価（１月１日時点）は、全国平均で0.2％の上昇となり、リーマン・ショック前の平成20年以来、８年ぶりに上昇に転じました。上昇率は東京都が最も高い2.9％の上昇となり、堅調なオフィス需要やインバウンド（訪日客）の増加に支えられ、３年連続の上昇となりました。不動産投資市場では、インバウンド需要の減速感や、英国の欧州連合（ＥＵ）離脱決定に伴う金融市場の混乱等で一部購入層の物件取得に慎重姿勢が見られるものの、都心部における富裕層向けの優良物件に対する需要や相続対策層向け等の需要は根強いものがあり、日銀のマイナス金利導入後の住宅・不動産融資における一段の金利低下を追い風に、安定した市況の維持が期待されています。
このような市場環境の中、当社グループは主力事業である不動産売買事業における首都圏ドミナント戦略の推進を継続し、引き続き成長ドライバーである投資用不動産の買取再販活動を強化してまいりました。
不動産売買事業における投資用不動産販売につきましては、お客様の幅広い不動産購入ニーズにお応えするために商品ラインナップの更なる充実を図ってまいりました。また、主な販売ターゲットとして相続対策層、年金対策層（資産形成層）及び海外投資家への販売に注力し、取扱物件の大型化を推進した結果、３億円超の一棟投資用不動産を19件（前年同期比７件増、うち10億円超の物件は２件）販売する等、引き続き全社業績を大きく牽引し、順調に推移しております。
不動産売買事業における居住用不動産販売につきましては、参入障壁が低く、競合増加に伴う仕入価格の上昇が継続する中、取扱物件を厳選し、早期販売に注力してまいりました。
賃貸その他事業につきましては、不動産売買事業における投資用不動産の積極的な買取活動に連動して、不動産賃貸収入が増加傾向で推移しております。
以上の結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は265億33百万円（前年同期比30.0％増）、営業利益は31億85百万円（同16.1％増）、経常利益は28億70百万円（同14.7％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は17億74百万円（同20.3％増）となりました。
（注）「投資用不動産」は、一棟賃貸マンション・一棟オフィスビル・一棟アパート等の賃貸収益が発生する物件を購入者が主に投資用として利用する不動産として区分し、「居住用不動産」は、区分所有マンションを中心に購入者が居住用として利用する不動産として区分しております。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
（不動産売買事業）
不動産売買事業におきましては、一棟賃貸マンションや一棟オフィスビル等の投資用不動産の販売が107件（前年同期比25件増）、平均販売単価は19,195万円（同6.6％増）となり、売上高は205億39百万円（同39.2％増）となりました。また、区分所有マンション等の居住用不動産の販売は187件（同２件減）、平均販売単価は2,626万円（同4.0％増）となり、売上高は49億11百万円（同2.9％増）となりました。
以上の結果、売上高は254億67百万円（前年同期比30.2％増）、セグメント利益（営業利益）は33億84百万円（同20.7％増）となりました。
（賃貸その他事業）
賃貸その他事業におきましては、不動産売買事業における投資用不動産の買取活動に連動して、不動産賃貸収入が10億56百万円（前年同期比24.9％増）となり、安定した収益基盤として着実に成長を続けております。
以上の結果、売上高は10億66百万円（前年同期比24.5％増）、セグメント利益（営業利益）は４億39百万円（同8.9％増）となりました。
(2)キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ９億14百万円減少し、53億76百万円となりました。当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において、営業活動の結果使用した資金は、56億82百万円（前年同四半期連結累計期間は、51億87百万円の使用）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益28億70百万円を計上したものの、たな卸資産の増加64億89百万円及び法人税等の支払18億35百万円があったことによるものであります。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において、投資活動の結果使用した資金は、４億42百万円（前年同四半期連結累計期間は、８億24百万円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出７億37百万円があったことによるものであります。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
当第２四半期連結累計期間において、財務活動の結果獲得した資金は、52億10百万円（前年同四半期連結累計期間は、65億69百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出109億68百万円があったものの、長期借入れによる収入143億６百万円及び株式の発行による収入19億４百万円があったことによるものであります。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(4)研究開発活動
該当事項はありません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 32,000,000 |
| 計 | 32,000,000 |
（注）平成28年５月10日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は32,000,000株増加し、64,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 第２四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年６月30日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年８月９日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 12,177,500 | 24,355,000 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株 |
| 計 | 12,177,500 | 24,355,000 | ― | ― |
（注）１．提出日現在発行数には、平成28年８月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
２．平成28年５月10日開催の取締役会決議により、平成28年７月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。これにより株式数は12,177,500株増加し、発行済株式総数が24,355,000株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
当第２四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2016年新株予約権
| 決議年月日 | 平成28年4月11日 |
|---|---|
| 新株予約権の数（個） | 110(注)１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 11,000(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年４月29日から平成58年４月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,827資本組入額 914 (注)２ |
| 新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の地位を喪失した日のいずれか遅い日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使することができる。②新株予約権者が死亡した場合は、権利承継者がこれを行使することができるものとする。権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を承継しない。権利承継者による新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ |
（注）１．各新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当ての場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知する。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができないことにつきやむを得ない事情がある場合には、当該やむを得ない事情が止んだ日以降、速やかに通知する。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額
（１） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２） 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編存続会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（１） 交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２） 新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。
（３） 新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注）１．に準じて決定する。
（４） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記（３）に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編存続会社の株式１株当たり１円とする。
（５） 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６） 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）２．に準じて決定する。
（７） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の取締役会の決議による承認を要する。
（８） 新株予約権の取得条項
① 以下の(ア)、(イ)、(ウ)、(エ)又は(オ)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ) 当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画承認の議案
(ウ) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ) 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
② 新株予約権者が、上記「新株予約権の行使の条件」②に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
③ 新株予約権者が、本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
④ その他の取得事由及び取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによるものする。
（９） その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年４月１日～平成28年６月30日 | 2,000 | 12,177,500 | 1,848 | 2,549,609 | 1,848 | 2,472,609 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成28年７月１日をもって１株を２株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数は12,177,500株増加しております。
(6) 【大株主の状況】
| 平成28年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| 藤田 進 | 東京都港区 | 3,784,800 | 31.08 |
| 藤田 進一 | 東京都港区 | 1,420,500 | 11.66 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 1,372,600 | 11.27 |
| 藤田 百合子 | 東京都港区 | 350,000 | 2.87 |
| 藤田 由香 | 東京都港区 | 350,000 | 2.87 |
| 庄田 桂二 | 東京都文京区 | 325,500 | 2.67 |
| 庄田 優子 | 東京都文京区 | 325,000 | 2.67 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 253,000 | 2.08 |
| CHASE MANHATTAN BANK GTS CLIENTS ACCOUNT ESCROW （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ５TH FLOOR, TRINITY TOWER９, THOMAS MORE STREET LONDON, E１W １YT, UNITED KINGDOM（東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティＡ棟） | 248,092 | 2.04 |
| THE BANK OF NEW YORK 133524（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南２丁目15-1品川インターシティＡ棟） | 217,300 | 1.78 |
| 計 | － | 8,646,792 | 71.01 |
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２．信託銀行等の信託業務に係る株式数については、当社として網羅的に把握することができないため、株主名簿上の名義で所有株式数を記載しております。
３．平成28年４月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が同年４月13日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
| 氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％） |
|---|---|---|---|
| 大和証券投資信託委託株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 1,313,300 | 10.79 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 平成28年６月30日現在 | |||
|---|---|---|---|
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式12,176,200 | 121,762 | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式1,300 | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 12,177,500 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 121,762 | ― |
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 7,106,471 | 6,581,897 | |||||||||
| 売掛金 | 22,863 | 11,816 | |||||||||
| 販売用不動産 | 33,046,378 | 39,267,448 | |||||||||
| 仕掛販売用不動産 | 57,864 | 62,243 | |||||||||
| 繰延税金資産 | 294,629 | 274,827 | |||||||||
| その他 | 774,633 | 1,487,290 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △9,352 | △7,789 | |||||||||
| 流動資産合計 | 41,293,488 | 47,677,732 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 884,238 | 885,164 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △220,617 | △239,265 | |||||||||
| 建物（純額） | 663,621 | 645,899 | |||||||||
| 土地 | 960,434 | 960,434 | |||||||||
| その他 | 116,148 | 128,740 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △66,024 | △62,829 | |||||||||
| その他（純額） | 50,123 | 65,910 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 1,674,179 | 1,672,244 | |||||||||
| 無形固定資産 | 117,833 | 141,438 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 繰延税金資産 | 106,302 | 103,012 | |||||||||
| その他 | 99,752 | 104,473 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 206,054 | 207,486 | |||||||||
| 固定資産合計 | 1,998,068 | 2,021,168 | |||||||||
| 資産合計 | 43,291,556 | 49,698,901 | |||||||||
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成27年12月31日) | 当第２四半期連結会計期間(平成28年６月30日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 721,108 | 726,822 | |||||||||
| 短期借入金 | 4,042,142 | 4,361,703 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 2,574,573 | 3,596,235 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,832,086 | 1,103,385 | |||||||||
| 賞与引当金 | 63,827 | 43,242 | |||||||||
| 工事保証引当金 | 34,845 | 44,328 | |||||||||
| その他 | 481,650 | 544,810 | |||||||||
| 流動負債合計 | 9,750,234 | 10,420,527 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 21,899,246 | 24,215,473 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 56,844 | 62,453 | |||||||||
| その他 | 571,268 | 608,640 | |||||||||
| 固定負債合計 | 22,527,358 | 24,886,567 | |||||||||
| 負債合計 | 32,277,593 | 35,307,095 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,586,930 | 2,549,609 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,509,930 | 2,472,609 | |||||||||
| 利益剰余金 | 7,869,151 | 9,291,359 | |||||||||
| 株主資本合計 | 10,966,011 | 14,313,579 | |||||||||
| 新株予約権 | 47,952 | 78,227 | |||||||||
| 純資産合計 | 11,013,963 | 14,391,806 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 43,291,556 | 49,698,901 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 売上高 | 20,414,289 | 26,533,571 | |||||||||
| 売上原価 | 16,243,784 | 21,535,235 | |||||||||
| 売上総利益 | 4,170,505 | 4,998,335 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 1,426,771 | ※ 1,813,111 | |||||||||
| 営業利益 | 2,743,733 | 3,185,224 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息及び配当金 | 915 | 1,133 | |||||||||
| 受取手数料 | 6,422 | 3,293 | |||||||||
| 違約金収入 | 29,187 | 6,223 | |||||||||
| 受取保険金 | － | 7,590 | |||||||||
| その他 | 4,214 | 3,416 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 40,740 | 21,657 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 243,845 | 299,265 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 15,457 | |||||||||
| 支払手数料 | 29,854 | 22,077 | |||||||||
| その他 | 8,632 | － | |||||||||
| 営業外費用合計 | 282,332 | 336,800 | |||||||||
| 経常利益 | 2,502,140 | 2,870,080 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 固定資産売却益 | 25,883 | 12 | |||||||||
| 特別利益合計 | 25,883 | 12 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,528,024 | 2,870,092 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,166,695 | 1,072,622 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △113,131 | 23,092 | |||||||||
| 法人税等合計 | 1,053,563 | 1,095,715 | |||||||||
| 四半期純利益 | 1,474,460 | 1,774,377 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 1,474,460 | 1,774,377 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 四半期純利益 | 1,474,460 | 1,774,377 | |||||||||
| 四半期包括利益 | 1,474,460 | 1,774,377 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 1,474,460 | 1,774,377 | |||||||||
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) | ||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純利益 | 2,528,024 | 2,870,092 | |||||||||
| 減価償却費 | 230,990 | 297,224 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 3,947 | △1,563 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 145,038 | △20,585 | |||||||||
| 役員退職慰労引当金の増減額（△は減少） | 6,262 | － | |||||||||
| 工事保証引当金の増減額（△は減少） | 5,003 | 9,483 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 6,295 | 5,609 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △915 | △1,133 | |||||||||
| 支払利息 | 243,845 | 299,265 | |||||||||
| 株式交付費 | － | 15,457 | |||||||||
| 株式報酬費用 | 33,992 | 33,900 | |||||||||
| 固定資産売却損益（△は益） | △25,883 | △12 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △3,051 | 11,046 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △7,392,089 | △6,489,411 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 113,797 | 5,714 | |||||||||
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △5,858 | △2,276 | |||||||||
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 20,042 | 62,778 | |||||||||
| その他の流動資産の増減額（△は増加） | 19,165 | △770,194 | |||||||||
| その他の流動負債の増減額（△は減少） | 26,577 | 98,766 | |||||||||
| その他 | 70,444 | 32,456 | |||||||||
| 小計 | △3,974,370 | △3,543,379 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 915 | 1,133 | |||||||||
| 利息の支払額 | △239,152 | △304,729 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △974,495 | △1,835,852 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △5,187,102 | △5,682,827 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △287,819 | △737,065 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 203,362 | 342,795 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △871,271 | △16,869 | |||||||||
| 有形固定資産の売却による収入 | 143,468 | 12 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △12,700 | △30,961 | |||||||||
| 出資金の回収による収入 | 60 | － | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △824,900 | △442,088 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △736,407 | 319,561 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 16,492,600 | 14,306,000 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △8,998,199 | △10,968,110 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 1,904,105 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △1,712 | △996 | |||||||||
| 配当金の支払額 | △186,456 | △352,160 | |||||||||
| ストックオプションの行使による収入 | 140 | 2,171 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 6,569,964 | 5,210,570 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 557,962 | △914,345 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,601,319 | 6,291,018 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 4,159,281 | ※ 5,376,672 | |||||||||
【注記事項】
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日) |
|---|
| （会計方針の変更）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）等を、第１四半期連結会計期間から適用し、四半期純利益等の表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第２四半期連結累計期間については、四半期連結財務諸表の組替えを行っております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） | |||
| 販売手数料 | 388,675 | 千円 | 539,946 | 千円 |
| 給与及び手当 | 288,751 | 〃 | 337,194 | 〃 |
| 賞与手当 | 44,611 | 〃 | 190,060 | 〃 |
| 賞与引当金繰入額 | 177,307 | 〃 | 43,242 | 〃 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 6,262 | 〃 | － | 〃 |
| 退職給付費用 | 5,475 | 〃 | 6,251 | 〃 |
| 貸倒引当金繰入額 | 4,279 | 〃 | △92 | 〃 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間（自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日） | 当第２四半期連結累計期間（自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日） | |||
| 現金及び預金 | 4,879,042 | 千円 | 6,581,897 | 千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △719,760 | 〃 | △1,205,224 | 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 4,159,281 | 千円 | 5,376,672 | 千円 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成27年３月27日定時株主総会 | 普通株式 | 186,456 | 17.00 | 平成26年12月31日 | 平成27年３月30日 | 利益剰余金 |
（注）1.１株当たり配当額には上場記念配当３円が含まれております。
2.当社は平成26年３月26日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っておりますが、１株当たり配当額は当該株式分割を考慮した額を記載しております。
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
株主資本の金額は、前連結会計年度末日と比較して著しい変動がありません。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日)
１ 配当金支払額
| 決議 | 株式の種類 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円) | 基準日 | 効力発生日 | 配当の原資 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月25日定時株主総会 | 普通株式 | 352,160 | 32.00 | 平成27年12月31日 | 平成28年３月28日 | 利益剰余金 |
２ 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、平成28年２月４日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）による900,000株の新株式発行及び平成28年２月22日を払込期日とする第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による255,500株の新株式発行による払込を受け、資本金及び資本準備金がそれぞれ959,781千円増加しております。また、新株予約権の権利行使に伴う新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,898千円増加しております。
この結果、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が2,549,609千円、資本剰余金が2,472,609千円となっております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日 至 平成27年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産売買事業 | 賃貸その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 19,557,997 | 856,292 | 20,414,289 | ― | 20,414,289 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | ― | 4,133 | 4,133 | △4,133 | ― |
| 計 | 19,557,997 | 860,425 | 20,418,423 | △4,133 | 20,414,289 |
| セグメント利益 | 2,804,211 | 403,193 | 3,207,404 | △463,670 | 2,743,733 |
(注)1.セグメント利益の調整額△463,670千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日 至 平成28年６月30日)
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||
| 報告セグメント | 調整額(注)１ | 四半期連結損益計算書計上額(注)２ | |||
| 不動産売買事業 | 賃貸その他事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 25,467,477 | 1,066,094 | 26,533,571 | － | 26,533,571 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 | － | 4,021 | 4,021 | △4,021 | － |
| 計 | 25,467,477 | 1,070,116 | 26,537,593 | △4,021 | 26,533,571 |
| セグメント利益 | 3,384,214 | 439,176 | 3,823,391 | △638,167 | 3,185,224 |
(注)1.セグメント利益の調整額△638,167千円は、主に一般管理費等の各報告セグメントに配賦されない全社費用であります。
2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間(自 平成27年１月１日至 平成27年６月30日) | 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年１月１日至 平成28年６月30日) |
|---|---|---|
| (1)１株当たり四半期純利益金額 | 67円21銭 | 74円36銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,474,460 | 1,774,377 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円) | 1,474,460 | 1,774,377 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 21,936,596 | 23,863,434 |
| (2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額 | 66円85銭 | 74円22銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円) | － | － |
| 普通株式増加数(株) | 120,948 | 44,400 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 平成27年４月10日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権（新株予約権の株数56,500株） | － |
（注）当社は、平成28年７月１日付けで普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更
当社は、平成28年５月10日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議し、平成28年７月１日付で株式分割を実施いたしました。
１． 株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、投資家の皆様が投資しやすい環境を整え、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
２． 株式分割の概要
(１) 株式分割の方法
平成28年６月30日（木曜日）を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(２) 分割により増加する株式数
| 株式分割前の当社発行済株式総数 | 12,177,500株 |
|---|---|
| 今回の分割により増加する株式数 | 12,177,500株 |
| 株式分割後の当社発行済株式総数 | 24,355,000株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 64,000,000株 |
(３) 分割の日程
| 基準日公告日 | 平成28年６月15日（水曜日） |
|---|---|
| 基準日 | 平成28年６月30日（木曜日） |
| 効力発生日 | 平成28年７月１日（金曜日） |
(４) １株当たり情報に及ぼす影響
前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定した場合の１株当たり情報は、(１株当たり情報)に記載しております。
３． 株式分割に伴う定款の一部変更
(１) 変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、平成28年７月１日（金曜日）をもって、当社定款第６条で定める発行可能株式総数を変更いたしました。
(２) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
| （下線は変更箇所を示しております。） | |||
| 現行定款 | 変更後定款 | ||
| （発行可能株式総数） | （発行可能株式総数） | ||
| 第６条 | 当社の発行可能株式総数は、32,000,000 株とする。 | 第６条 | 当社の発行可能株式総数は、64,000,000株とする。 |
(３) 定款変更の日程
効力発生日 平成28年７月１日（金曜日）
４． その他
(１) 資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(２) 新株予約権権利行使価格の調整
株式の分割に伴い、当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価額は、平成28年７月１日以降以下のとおり調整いたしました。
| 取締役会決議日 | 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
|---|---|---|---|
| 第２回新株予約権 | 平成27年４月10日 | 2,549円 | 1,275円 |
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年８月９日
株式会社ムゲンエステート
取締役会 御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 川 井 克 之 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 齋 藤 祐 暢 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ムゲンエステートの平成28年１月１日から平成28年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年１月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ムゲンエステート及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。