7167 めぶきフィナンシャルグループ 四半期報告書－第9期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．第１四半期連結累計期間に係る１株当たり情報の算定上の基礎は、「第４ 経理の状況」中、「１ 四半期連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり四半期(当期)純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

４．自己資本比率は、((四半期)期末純資産の部合計－(四半期)期末新株予約権－(四半期)期末非支配株主持分)を(四半期)期末資産の部の合計で除して算出しております。

２ 【事業の内容】

当第１四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容については、重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても、異動はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】

当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２ 【経営上の重要な契約等】

株式会社常陽銀行と当社との経営統合に関する最終合意について

当社は、株式会社常陽銀行（頭取 寺門一義、以下、「常陽銀行」といい、当社と常陽銀行を併せ、以下、「両社」といいます。）との間で平成27年11月2日に締結した株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。）の実施に関する基本合意書に基づき、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下、「本株式交換契約書」といいます。）を締結しました。また同時に、当社、常陽銀行および株式会社足利銀行（以下、「足利銀行」といいます。）の間で経営統合契約書を締結いたしました。その内容につきましては、以下のとおりであります。

なお、平成28年6月28日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約は承認されております。

１．本経営統合の目的

両社の統合によって新たに誕生する新金融グループは、常陽銀行と足利銀行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、経営統合により形成される広域ネットワーク等を活かし、総合金融サービスの進化と業務効率化を実現してまいります。

これにより、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供いたします。また、地域振興・創生のけん引役としての持続的成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、役職員の活躍機会の拡大と職務への誇り・喜びを高めるなど、各ステークホルダーから高い評価が得られるグループを目指してまいります。さらに、こうした目指す姿を共有できる他の地域金融機関にも開かれた金融グループとしてまいります。

２．本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）

(1) 本株式交換の方法

本経営統合は持株会社方式によるものとし、早期の経営統合を図る観点から、既に持株会社体制となっている当社を新しい金融グループの持株会社として活用いたします。

具体的には、両社の株主総会において本経営統合に必要な事項の承認が得られること、および本経営統合を行うにあたり必要となる関係当局の認可等が得られることを前提として、常陽銀行が当社と株式交換を行うとともに、当社は、株式会社めぶきフィナンシャルグループ（以下、「めぶきフィナンシャルグループ」といいます。）に商号変更します。

本経営統合の日程は、以下のとおりです。
　　平成27年11月２日　　　　　基本合意書締結
　　平成28年３月31日　　　　　両社の定時株主総会に係る基準日
　　平成28年４月25日　　　　　両社の取締役会決議、本株式交換契約書および経営統合契約書の締結
　　平成28年６月28日　　　　　両社定時株主総会開催
　　平成28年９月27日（予定）　常陽銀行の株式の最終売買日
　　平成28年９月28日（予定）　常陽銀行の上場廃止日
　　平成28年10月１日（予定）　本株式交換効力発生日

なお、上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、両社が協議し合意の上、これを変更することがあります。

(2) 本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）　

（注）1．株式交換に係る割当ての詳細

常陽銀行の普通株式１株に対して当社の普通株式1.170株を割当て交付いたします。

本株式交換により、常陽銀行の株主に交付される当社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議の上、変更することがあります。

（注）2．本経営統合により、当社が交付する新株式数（予定）

普通株式：845,758,343株

上記は、常陽銀行の平成28年３月31日時点における普通株式の発行済株式総数（766,231,875株）を前提として算出しております。但し、株式交換の効力発生時点の直前時（以下、「基準時」といいます。）までに、常陽銀行は、保有する自己株式の全部を消却する予定であるため、常陽銀行の平成28年３月31日時点における自己株式数（43,361,496株）は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。

なお、常陽銀行の株主から株式買取請求権の行使がなされた場合等、常陽銀行の平成28年３月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社の交付する新株式数が変動することがあります。

（注）3．単元未満株式の取扱いについて

本経営統合が実現された場合、株式交換により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下、「単元未満株式」といいます。）の割当てを受ける常陽銀行の株主の皆さまにつきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、会社法第192条第１項の規定にもとづき、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第194条第１項および定款の規定にもとづき、当社が売渡しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、当社に対し、自己の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することが可能です。

(3) 本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い　

本株式交換に際し、常陽銀行が発行している各新株予約権（新株予約権付社債に付された新株予約権を含みます。）については、当該新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、基準時における各新株予約権者に対し、その所有する各新株予約権に代わる当社の新株予約権を割当て交付いたします。

また、当社は常陽銀行が発行している新株予約権付社債に係る債務を承継いたします。なお、同債務に対して、常陽銀行は保証を行う予定です。

３．本経営統合後の持株会社（当社）の概要

４．本株式交換の当事会社の概要（平成28年3月31日時点）

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 業績の状況

（経済環境）

当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益が高い水準を維持するなか、設備投資に持ち直しの動きがみられたほか、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調が続きました。栃木県経済におきましても、設備投資の底堅さや雇用環境の改善等を背景に、総じて緩やかな回復となりました。

金融情勢をみますと、10年物国債利回りはマイナス金利での推移が続きました。期初には対米ドルで1ドル111円台だった為替相場は、1ドル103円台まで円高が進みました。株式相場は日経平均株価が1万7千円台を回復する局面もありましたが、期末には1万5千円台となりました。

（経営成績）

このような金融経済環境のもと、当第１四半期連結累計期間における経常収益は、貸出金利息や有価証券利息配当金の減少等により、前年同期比10億57百万円減少の276億47百万円となりました。

経常費用は、資金調達費用や営業経費の減少等により、前年同期比6億84百万円減少の177億23百万円となりました。

この結果、経常利益は前年同期比3億73百万円減少の99億23百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同期比12億95百万円減少の64億11百万円となりました。

（財政状態）

当第１四半期連結会計期間末の総資産は前連結会計年度末比2,512億円増加の6兆3,573億円となり、負債は前連結会計年度末比2,453億円増加の6兆483億円となりました。また、純資産は前連結会計年度末比58億円増加の3,090億円となりました。

このうち、主要な科目につきましては、貸出金が、法人向け貸出や地方公共団体向け貸出の減少等により、前連結会計年度末比680億円減少の4兆1,670億円となりました。有価証券は前連結会計年度末比42億円増加の1兆3,010億円となりました。預金は、個人預金・法人預金ともに増加しましたが、季節的要因による公金預金の減少から前連結会計年度末比206億円減少の5兆1,860億円となりました。譲渡性預金は前連結会計年度末比1,107億円増加の2,856億円となりました。

①  国内・国際業務部門別収支

当第１四半期連結累計期間の資金運用収支は、前第１四半期連結累計期間比15億88百万円減少し、181億22百万円となりました。役務取引等収支は、前第１四半期連結累計期間比3億42百万円減少し、32億91百万円となりました。その他業務収支は、前第１四半期連結累計期間比1億20百万円減少し、6億74百万円となりました。　

(注) １．「国内」「海外」の区分に替えて、「国内業務部門」「国際業務部門」で区分しております。

国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２．相殺消去額は、国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息であります。

②  国内・国際業務部門別役務取引の状況

当第１四半期連結累計期間の役務取引等収益合計は、前第１四半期連結累計期間比2億81百万円減少し、49億38百万円となりました。役務取引等費用合計は前第１四半期連結累計期間比60百万円増加し、16億46百万円となりました。なお、国内業務部門が役務取引等収支の太宗を占めております。　

(注)  国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

③  国内・国際業務部門別預金残高の状況

○  預金の種類別残高(末残)

(注) １．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

２．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．国内業務部門は当社及び連結子会社の円建取引、国際業務部門は当社及び連結子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引及び特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

④  国内・国際業務部門別貸出金残高の状況

○  業種別貸出状況(末残・構成比)

(2) 事業上及び財務上の対処すべき課題、研究開発活動

当第１四半期連結累計期間において事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

研究開発活動について、該当事項はありません。

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(6) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7) 【議決権の状況】

当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。

第４ 【経理の状況】

１．当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(自平成28年４月１日　至平成28年６月30日)及び第１四半期連結累計期間(自平成28年４月１日　至平成28年６月30日)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。

１ 【四半期連結財務諸表】

(1) 【四半期連結貸借対照表】

(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

(会計方針の変更)

(「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日。以下、「回収可能性適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間から適用し、繰延税金資産の回収可能性に関する会計処理の方法の一部を見直しております。

回収可能性適用指針の適用については、回収可能性適用指針第49項（4）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点において回収可能性適用指針第49項（3）①から③に該当する定めを適用した場合の繰延税金資産及び繰延税金負債の額と、前連結会計年度末の繰延税金資産及び繰延税金負債の額との差額を、当第１四半期連結会計期間の期首の利益剰余金及びその他の包括利益累計額に加算しております。

この結果、当第１四半期連結会計期間の期首において、繰延税金負債が1,557百万円減少し、利益剰余金が1,557百万円増加しております。

(会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更)

銀行業を営む連結子会社の有形固定資産（リース資産除く）の減価償却方法は、従来、定率法を採用しておりましたが、当第１四半期連結会計期間より定額法へ変更しております。
当社は平成28年10月に株式会社常陽銀行との統合を予定しており、持株会社グループ内での会計処理方法の統一の検討を契機として、銀行業を営む連結子会社の有形固定資産の使用方法を検討しました。

その結果、銀行業を営む連結子会社の営業店舗及び事務機器等は長期安定的に使用され、その経済的便益の消費パターンは存続期間を通じて概ね一定であるため、使用実態に合わせて減価償却方法を定額法へ変更することが、経営の実態をより適切に反映するものと判断いたしました。

この変更により、従来の方法によった場合に比べて、当第１四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ149百万円増加しております。

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

該当事項はありません。

(追加情報)

(役員退職慰労金制度の廃止)

当社及び銀行業を営む連結子会社は、平成28年５月27日開催の報酬委員会において、平成28年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止すること、および、役員退職慰労金の打ち切り支給を決議いたしました。

同制度廃止に伴い「役員退職慰労引当金」を取り崩し、当第１四半期連結会計期間末現在の未払額127百万円を「その他負債」に含めて計上しております。

(四半期連結貸借対照表関係)

※１．貸出金のうち、リスク管理債権は次のとおりであります。

なお、上記債権額は、貸倒引当金控除前の金額であります。

※２．有価証券中の社債のうち、有価証券の私募(金融商品取引法第２条第３項)による社債に対する保証債務の額は次のとおりであります。

(四半期連結損益計算書関係)

※１．その他経常収益には、次のものを含んでおります。

※２．その他経常費用には、次のものを含んでおります。

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

(株主資本等関係)

前第１四半期連結累計期間(自  平成27年４月１日　至  平成27年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間(自  平成28年４月１日　至  平成28年６月30日)

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

　３．株主資本の著しい変動

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは、銀行業務を中心とした総合的な金融サービスを提供しております。また、当社の取締役会やグループ経営会議は、グループにおける経営資源の配分を決定し、業績を評価しております。なお、当社グループが営む銀行業務以外の事業については重要性が乏しいことから、セグメント情報の記載を省略しております。

(金融商品関係)

金融商品の四半期連結貸借対照表計上額その他の金額は、前連結会計年度の末日と比較して著しい変動がありません。

(有価証券関係)

※１．企業集団の事業の運営において重要なものであり、前連結会計年度の末日に比して著しい変動が認められるものは、次のとおりであります。

※２．四半期連結貸借対照表の「有価証券」について記載しております。

その他有価証券

前連結会計年度(平成28年３月31日)

当第１四半期連結会計期間(平成28年６月30日)

(注) １．四半期連結貸借対照表計上額は、株式については当第１四半期連結会計期間末前１カ月の市場価格の平均に基づいて算定された額により、また、それ以外については、当第１四半期連結会計期間末日における市場価格等に基づく時価により、それぞれ計上したものであります。

２．その他有価証券のうち、当該有価証券の時価が取得原価に比べて著しく下落しており、時価が取得原価まで回復する見込みがあると認められないものについては、当該時価をもって四半期連結貸借対照表計上額(連結貸借対照表計上額)とするとともに、評価差額を当第１四半期連結累計期間(連結会計年度)の損失として処理(以下「減損処理」という。)しております。

前連結会計年度における減損処理額は、36百万円（うち、債券36百万円）であります。

当第１四半期連結累計期間における減損処理額は、3百万円（うち、株式3百万円）であります。

また、時価が「著しく下落した」と判断するための基準は、時価が取得原価に比べ50％以上下落した銘柄は全て、30％以上50％未満下落したものは、個別に時価の回復可能性を判断し、回復の可能性が合理的に説明できるもの以外の銘柄について減損処理するものとしております。

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

　（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式を調整した計算により１株当たり四半期純利益金額は減少しないので、記載しておりません。

(重要な後発事象)

該当事項はありません。

２ 【その他】

平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年３月31日現在の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり期末配当を行うことを決議いたしました。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成２８年８月３日

株式会社　足利ホールディングス

　　取　　締　　役　　会  　御　中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 木 村 充 男 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山 口 圭 介 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 松 浦 竜 人 ㊞

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社足利ホールディングスの平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年４ 月１日から平成28年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社足利ホールディングス及び連結子会社の平成28年６月30 日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。