5411 ＪＦＥホールディングス 四半期報告書－第15期第1四半期(2016/04/01－2016/06/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  当社は四半期連結財務諸表を作成しているため、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２  売上高には消費税等は含まれておりません。

３  第14期第１四半期連結累計期間および第14期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第15期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間における事業の内容の変更と主な関係会社の異動は、以下のとおりで

あります。

　ＪＦＥメカニカル㈱とＪＦＥ電制㈱は、平成28年４月１日にＪＦＥメカニカル㈱を存続会社として合併し、ＪＦＥプラントエンジ㈱に商号変更いたしました。

　その他の事業の内容および主な関係会社について、当第１四半期連結累計期間において重要な変

更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、事業等のリスクについて新たに発生した事項または重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

  当第１四半期連結会計期間において、新たに締結し、または重要な変更もしくは解約がなされた経営上の重要な契約等は、次のとおりであります。

（１）経営上の重要な契約等（技術に関わる契約を除く）

　　　当第１四半期連結会計期間において新たに締結したものは、以下のとおりであります。

（２）技術に関わる契約

　　　該当事項はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 重要な会計上の見積り

　当社の四半期連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。四半期連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、一部の収益計上、各種引当金の計上、固定資産の減損に係る会計基準における回収可能価額の算定、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績や当四半期連結会計期間末での状況等に基づき、一定の合理的な方法により見積りを行っております。見積り特有の不確実性が存在するため、実際の結果はこれらの見積りと異なる可能性がありますが、重大な影響はないものと考えております。

(2) 業績の状況

　当第１四半期連結累計期間のわが国経済は、企業収益や雇用情勢は底堅く推移しているものの、個人消費の低迷や急速な円高の進行に伴う輸出の伸び悩みなど、内外需とも力強さを欠き、景気は足踏み状態となりました。また、海外経済は新興国経済の下振れリスクや英国のＥＵ離脱の影響等により、先行きの不透明感が強まりました。

　このような状況のもと、セグメント別の業績は、以下のとおりとなりました。

　鉄鋼事業においては、昨夏以降急激に下落した海外における鋼材市況に下げ止まりが見え、分野によっては一定の回復が見られます。しかしながら、アジアにおける鋼材の供給過剰による販売価格の下落の影響は大きく、売上高は5,284億円と前年同四半期連結累計期間に比べ924億円（14.9％）の減収となりました。損益については、収益改善に継続的に取り組んだものの、販売環境の悪化や原料価格の下落による棚卸資産評価差に加え、為替変動の影響もあり、203億円の経常損失となり、前年同四半期連結累計期間に比べ418億円悪化しました。

　エンジニアリング事業においては、受注済プロジェクトを着実に遂行した結果、売上高は804億円と前年同四半期連結累計期間に比べ110億円（15.9％）の増収となりました。損益については、18億円の経常利益となり、前年同四半期連結累計期間に比べ21億円好転しました。

　商社事業においては、国内外における販売単価の下落等により、売上高は3,930億円と前年同四半期連結累計期間に比べ721億円（15.5％）の減収となりました。また経常利益は45億円となり、前年同四半期連結累計期間に比べ９億円の減益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の売上高は、前年同四半期連結累計期間に比べ1,165億円の減収となる7,406億円となりました。営業損失は42億円となり、前年同四半期連結累計期間に比べ288億円悪化しました。経常損失は133億円となり、前年同四半期連結累計期間に比べ420億円悪化しました。

　また、税金等調整前四半期純損失は133億円、親会社株主に帰属する四半期純損失は117億円となり、前年同四半期連結累計期間に比べそれぞれ420億円、290億円悪化しました。

(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

　なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

① 基本方針

　当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。

　しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み

・企業理念と経営の基本姿勢

　当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。

・当社発足以来の実績

　当社発足後の第１次中期経営計画（平成15～17年度）および第２次中期経営計画（平成18～20年度）においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。

　第３次中期経営計画（平成21～23年度）では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。

　前中期経営計画（平成24～26年度）において、持続的な成長のため企業体質の強化に取り組み、商社事業の資本再編および造船事業の再編ならびに半導体事業の譲渡といった、事業ポートフォリオの見直しを行ないました。鉄鋼事業においては、設備更新等の国内製造基盤の整備や、アジアを中心とする海外事業投資を行なってまいりました。エンジニアリング事業においては、復興再生や太陽光発電等国内需要を捕捉するとともに、海外でのM&Aを推進し事業拡大にも取り組みました。商社事業においては、事業買収等による海外拠点の拡大等サプライチェーンの強化を実施しました。

・新たな成長戦略の推進

　ＪＦＥグループを取り巻く事業環境は、国内では国土強靭化政策やオリンピック・パラリンピックへの対応などにより底堅い需要が見込まれ、また海外では社会インフラの整備や省エネルギー・環境対応ニーズ等の拡大が期待されるものの、新興国経済の減速に伴う世界的な需給ギャップの拡大や資源価格の低迷、為替相場の急激な変動および一部地域における地政学的リスク等により厳しい状況が続いております。

　このような状況のもと、ＪＦＥグループでは平成27年度から平成29年度の事業運営の方針となる第５次中期経営計画を策定し、その達成に向けた着実な取り組みを進めております。ＪＦＥグループが持つ「技術の優位性」、「多様な人材力」そして広い事業領域で培った「グループの総合力」を活用し、国内収益基盤の強化と海外事業収益の拡大を図り持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

・コーポレートガバナンス強化

　当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレートガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。

　複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレートガバナンス強化を図ってまいりました。

　当社は当社およびＪＦＥグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、平成27年10月に「ＪＦＥホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。また、取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長はいずれも社外役員の中から決定しております。今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに

　当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③ 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

　当社は、平成19年３月１日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」という。）の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である２年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。

　本対応方針により、具体的には、議決権割合20％以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。

　また、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行なうことがあります。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

　本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。

　また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計３名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については昨年の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

 (4) 研究開発活動

　当第１四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、7,462百万円であります。

　なお、当第１四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

(5) 生産、受注及び販売の実績

　当第１四半期連結累計期間における受注実績は以下のとおりであります。

　　（注）エンジニアリング事業の受注実績については、個別案件の受注時期により、対前年同四半期累計期間比では大幅な変動が生じ得るため、継続的に記載することとしております。

　生産および販売の実績については著しい変動はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

 当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」につきましては、株主名簿の記録が確認できず、記載することができないため、直前の基準日（平成28年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

（注）１　１単元（100株）未満の株式であります。

２　以下のとおり、自己株式および相互保有株式が含まれております。

②【自己株式等】

　（注）１　このほか、株主名簿上はＪＦＥスチール㈱およびＪＦＥエンジニアリング㈱となっておりますが実質的に所有していない株式がそれぞれ900株、100株あります。

２  上記１の株式は、いずれも①発行済株式の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

３　当社による自己株式の保有状況につきましては、当第１四半期会計期間末日において、37,551,450株を保有しており、その発行済株式総数に対する割合は6.11％であります。

２【役員の状況】

　（取締役および監査役の状況）

　　　前事業年度の有価証券報告書の提出日以降、当四半期累計期間において、取締役および監査役の異動はありません。

　（執行役員の状況）

　　　前事業年度の有価証券報告書の提出日以降、当四半期累計期間において、執行役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）および第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

連結の範囲の重要な変更

　当第１四半期連結会計期間より、ＪＦＥ電制㈱を連結の範囲から除外しております。これは平成28年４月１日にＪＦＥメカニカル㈱を存続会社として合併（合併後、ＪＦＥプラントエンジ㈱に商号変更）したためであります。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備および構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業損失、経常損失および税金等調整前四半期純損失はそれぞれ36百万円減少しております。

（追加情報）

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を当第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結貸借対照表関係）

１  保証債務等

  下記会社の金融機関借入金等について保証を行っております。

  上記の他、バイヤウェン・コール・プロプライタリー・リミテッドおよび水島エコワークス㈱に関し将来発生の可能性がある債務について保証を行っております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１　配当に関する事項

配当金支払額

２　株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１　配当に関する事項

配当金支払額

２　株主資本の金額の著しい変動

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社利益946百万円、ジャパン　マリンユナイテッド㈱に係る持分法による投資利益1,705百万円、その他セグメント間取引消去等△540百万円であります。全社利益は、当社の利益であります。

２　セグメント利益又は損失および四半期連結損益計算書計上額は、経常損益であります。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年４月１日　至　平成28年６月30日）

１　報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（注）１　セグメント利益又は損失の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社利益424百万円、ジャパン　マリンユナイテッド㈱に係る持分法による投資利益136百万円、その他セグメント間取引消去等66百万円であります。全社利益は、当社の利益であります。

２　セグメント利益又は損失および四半期連結損益計算書計上額は、経常損益であります。

２　報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

　該当事項はありません。

（のれんの金額の重要な変動）

　該当事項はありません。

（重要な負ののれん発生益）

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）および算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、前第１四半期連結累計期間は潜在株式が存在しないため記載しておりません。当第１四半期連結累計期間は１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

第１【保証会社情報】

１【保証の対象となっている社債】

（注）保証会社はＪＦＥスチール㈱であります。

２【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項はありません。

３【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

（１）会社名、代表者の役職氏名及び本店の所在地

（２）当該保証会社の直近の事業年度に関する業績の概要

　　保証会社の直近の事業年度に関する業績の概要は、提出会社の第14期事業年度（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）にかかる有価証券報告書 第二部 提出会社の保証会社等の情報の第１ 保証会社情報 を参照ください。

第２【保証会社以外の会社の情報】

  該当事項はありません。

第３【指数等の情報】

  該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているジェイ エフ イー ホールディングス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年４月１日から平成28年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ジェイ エフ イー ホールディングス株式会社及び連結子会社の平成28年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上