6192 ハイアス・アンド・カンパニー 有価証券報告書－第12期(2015/05/01－2016/04/30)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

４．第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。

５．第10期及び第11期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第10期の平均臨時雇用人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

７．定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。

８．平成27年１月８日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

３．第８期から第11期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。

４．第８期の自己資本利益率については、期中平均自己資本がマイナスのため、記載しておりません。

５．第８期から第11期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第８期及び第９期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）に基づき作成しており、監査を受けておりません。

７．第８期、第９期及び第10期の平均臨時雇用人員数は、臨時従業員の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

８．定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。

９．平成27年１月８日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２【沿革】

当社は、資産価値を維持するための高性能住宅商品の企画開発、住消費者のリスクを最小化するための住宅不動産取引の見える化による資産価値の維持向上を理念に掲げ、日本エル・シー・エーグループから13名が独立し、創業しました。

会社創業時から現在に至る主な変遷は、次のとおりです。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、連結子会社である株式会社ａｎｓ及び一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会の合計３社（以下、「当社グループ」）で構成されており、住関連産業（建築・土木・不動産）に特化した「業種特化型」ソリューション提供等のコンサルティングを展開しております。

　当社では、地域の中小企業（建設業者、工務店、不動産仲介業者など）を会員組織としてネットワーク化を図っており、これらの会員企業に対して、住関連産業における具体的かつ先進的なビジネスモデルや情報技術を応用した経営効率化手法を、事業提携先との協力を通じて企画・開発・パッケージ化し提案、提供を行っております。

　当社のサービス内容としては、会員企業が置かれている状況に応じて、業態転換の必要性をもつ企業を対象とした「ビジネスモデルパッケージ（注）」と経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを提供する「経営効率化パッケージ」を展開しております。

　また、株式会社ａｎｓにおいては、熊本県内に実店舗を構え、住宅取得希望者向けに住宅購入相談窓口等を行っており、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会においては、地盤保証サービス等を行っております。

　なお、当社グループの役割分担は、次のとおりです。当社グループは、住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、事業・サービス別に記載しております。

（注）ビジネスモデルパッケージ：

　住宅建築や工事に必要な事業ノウハウ（エンドユーザーの発掘やフォローアップ等の営業ノウハウ、商品の規格や仕様、設計・施工ノウハウ等）をマニュアル等の形式知（属人的ではなく可視化され一定のトレーニングで実現可能なもの）にまとめあげ、さらに継続的な情報提供（会員専用ＷＥＢサイト）やトレーニングの仕組み、オプションサービス（販促支援セミナーや営業同行等）、営業ツールやローコストでの建築部材供給の仕組み等が一体となったものであります。

　当社グループの各事業・サービスの具体的な内容は、次のとおりです。

ａ．ビジネスモデルパッケージ

　「ビジネスモデルパッケージ」とは、工法提供をパッケージ化した「工法事業モデル」、住宅新築や増改築に必要な事業ノウハウを企画・開発・パッケージ化し提供する「住宅事業モデル」、不動産売買に必要なノウハウを企画・開発・パッケージ化した「不動産事業モデル」に分類され、業態転換の必要性をもつ企業を主な対象顧客としております。

　具体的な例では、公共工事への依存率が高く、市場の縮小に伴って厳しい経営環境に直面すると考えられる企業、更なる事業拡大を模索されている企業を主な対象としたサービスで構成されております。

　当社が提供するのは、事業ノウハウ・システム・サービスであり、実際の営業や施工は当社の顧客である地域の工務店や専門工事会社がこの「ビジネスモデルパッケージ」に基づき行います。

　なお、当社が提供している、主な「ビジネスモデルパッケージ」は、以下のとおりです。

ｂ．経営効率化パッケージ

　「経営効率化パッケージ」とは、営業活動プロセスの効率化（集客や歩留まりの改善）や社員教育の効率化、顧客管理や原価管理等の効率化といった、経営（事業）におけるプロセスや機能に対する効率化のソリューションを必要とする企業を主な対象としたサービスで構成されております。

　ノウハウ提供だけでなく、ノウハウを情報システムによる具体的なツールとして提供し、その活用を支援する教育プログラムを組み合わせたサービスであります。

　なお、当社が提供している、主な「経営効率化パッケージ」は、以下のとおりです。

ｃ．その他

　当社グループでは、「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」以外にも、広く経営上の問題を解決するための経営支援ソリューションの提供も行っております。また、一般消費者向けに、ＷＥＢサイト及び住宅購入相談窓口店舗である「ａｎｓ」（現在は熊本県で２店舗を運営）を通じて、住宅購入に必要な情報を第三者的な立場から提供するなど、住宅購入支援を行っているほか、一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会において、地盤保証サービスその他住宅不動産の資産価値を保全するサービスの提供を行っております。

　また、一般消費者、業界・事業者の直面する課題を抽出し、双方にとってメリットが享受される解決策の調査・研究を通じてビジネスモデルを確立することを目的としたシンクタンク機能も有しております。

　当社グループの特徴は、次のとおりです。

［ビジネスモデルの特徴］

　当社グループでは、顧客（会員企業）からの依頼に基づいた「診断・提案・助言・研修」だけではなく、業種特化・会員組織化といった特徴と、サービスを企画・開発・パッケージ化する謂わば「プラットフォーム」機能を有することから、ビジネスモデルや経営効率化システムのように具体的な「ソリューション」を提供し、また幅広いバリエーションのサービス（地盤改良・基礎断熱・断熱工事・高性能住宅・断熱リフォーム・戸建賃貸・住宅購入相談・相続相談等）を展開できることが特徴となっております。

　また、日本全国に会員企業を保有し、常に最新の業界情報を取得できることから、新たなサービスに対するニーズ及びシーズ情報の収集が可能となり、さらに新商材に関してのテストマーケティングを兼ねた検証や成功事例の共有を、会員組織を活用して行えることで商品開発力、商品改良力を担保できることも大きな特徴であると考えております。

［会員組織等の特徴］

　当社グループの顧客（会員企業）は、各地の地場の工務店や不動産会社、建設会社及び一般消費者であります。現在有料での取引先会員企業数は1,211社（平成28年４月30日現在）となっております。当社グループの会員組織等の特徴は以下のとおりです。

　有料会員の他に、当社が展開する地盤改良工法を推奨し、安全な家づくりのための情報等を提供する工務店登録サイト「地盤.jp」への登録企業（登録料無料）数が2,269社（平成28年４月30日現在）あります。これら登録企業は地盤改良や基礎断熱工法会員企業の顧客候補先であり、当社グループにとっても地域工務店向け有料サービスの会員企業候補となっております。

　さらに、会員企業間での取引関係も考えられ相乗効果が期待できます。例えば、高性能住宅を扱う会員や「地盤.jp」登録企業である地域工務店は地盤改良工法や基礎断熱工法を扱う会員企業の顧客となり、住宅相談窓口等の一般消費者向け事業における紹介先になります。

　このほかに、広く業界への提言や最新情報を当社情報誌（「HyAS View」）を通じて約12,000社（平成28年４月30日現在）に提供しており、有料会員・無料会員・継続的な情報誌購読先が当社グループにとっての顧客（見込客）候補であり、継続的に商品・サービスを提供していく相手先になると考えております。

［収益構造の特徴］

　当社グループにおける収益項目は、サービス導入時に発生する「初期導入フィー」、毎月発生する「会費」及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ」並びに「設計料・保証料等」（以下「ロイヤルティ」と「設計料・保証料等」を併せ、「ロイヤルティ等」という）に大別されます。

　従来型コンサルティング事業におけるコンサルティングフィーに近い性格をもつ「会費」と収益とサービス提供先の業績改善に対する成果報酬フィーと近い性格をもつ「ロイヤルティ等」に加え、サービス導入時に生じる「初期導入フィー」が得られることで、従来のコンサルティング事業に対して、収益項目を充実させているのが特徴となります。

　当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．持分はありませんが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．特定子会社に該当する会社はありません。

５【従業員の状況】

　当社グループは単一セグメントであるため、従業員数を部門別に示すと次のとおりであります。

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益及び雇用情勢の改善を背景に緩やかな回復基調が続いたものの、個人消費の伸び悩みや年明け以降の急激な円高・株安などにより、景気の減速感がみられる状況で推移しました。

　当社グループの事業領域にかかわる住宅不動産業界におきましては、消費税率引上げに伴う駆け込み需要の反動の影響から持ち直しが見られた後、横ばいの傾向が続いていたものの、足下では４か月連続の増加と改善の傾向がみられております（出所：国土交通省「平成28年４月の住宅着工の動向について」）。

　このような状況の中、当社グループは、個人最大の資産である「住宅」の資産価値を守る方法を創造して住宅不動産業界のイノベーションを先導すべく、先進的なビジネスモデルと経営効率化手法の調査・開発から導入・教育までの「プラットフォーム」を提供してまいりました。当連結会計年度は、平成27年６月には住宅一次取得者の購買力低下に対応するため「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット」の一次募集を開始したほか、平成27年10月に発覚した施工不良による傾斜マンションをきっかけとした地盤改良工事への関心の高まりを受け、地盤に関するトラブル回避セミナーを全国で開催し、安全かつ環境に配慮した地盤改良、地盤保証を推進しました。また、平成28年４月には住宅不動産業界の課題のひとつであるアフターサービスに対応する商品として「ハイアス家価値サポート」の提供を開始しました。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,191百万円（前期比18.8％増）、営業利益は243百万円（前期比159.2％増）、経常利益は228百万円（前期比130.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は143百万円（前期比201.5％増）となりました。

　当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。売上区分別の状況は、次のとおりであります。

（ビジネスモデルパッケージ）

　ビジネスモデルパッケージにつきましては、高性能デザイナーズ住宅「R+house」において順調に会員数が増加したことによる初期導入フィー及びロイヤルティ等が増加したほか、既存会員からの要望により、平成27年６月にデザイナーズ規格住宅パッケージ「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット」の提供を開始したことにより初期導入フィーが増加、売上高は2,563百万円（前期比19.9％増）となりました。

（経営効率化パッケージ）

　経営効率化パッケージにつきましては、原価管理システム「コスト・マネジメント・システム」を平成27年４月にリリースし、また、地域不動産情報集約システムである「エージェント・マスター・サービス」、住宅資金相談支援の「リライフクラブ」の会員獲得が順調に進みました。一方、相続市場のひと段落により「ハイアークラブ」の新規会員獲得がふるわず、売上高は495百万円（前期比1.9％増）にとどまりました。

（その他）

　一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会（当社連結子会社）において、平成26年11月に開始した地盤保証事業「BIOS」が通期において寄与し、売上高は132百万円（前期比110.7％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加284百万円、投資活動による資金の減少27百万円、財務活動による資金の増加339百万円により、前連結会計年度末に比べ合計596百万円増加しました。この結果、当連結会計年度末の資金は1,127百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、284百万円（前連結会計年度は18百万円の減少）となりました。これは、主に賞与引当金の減少47百万円があった一方、税金等調整前当期純利益228百万円、減価償却費29百万円、仕入債務の増加21百万円があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、27百万円（前連結会計年度は17百万円の減少）となりました。これは、主に有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出22百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、339百万円（前連結会計年度は67百万円の増加）となりました。これは、主に短期借入金の減少31百万円、長期借入金の返済による支出66百万円の一方、株式の発行による収入443百万円等があったことによるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

(2）受注実績

　当社グループの事業については、提供する主要なサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

(3）販売実績

　当連結会計年度における販売実績を売上区分別に示すと、次のとおりであります。

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

３【対処すべき課題】

　当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

(1）持続的成長のための事業基盤の強化

　当社グループは地域工務店・建設会社を対象として、競争力のある収益性の高い「ビジネスモデルパッケージ」を提供することにより、会員企業ネットワークの拡充と会費収入の増大、会員企業の施工件数に連動する設計・ロイヤルティ等の収益の増加により事業規模を拡大させてまいりました。今後も持続的な成長を図るべく、既存会員企業への支援体制をさらに強化し、その成果創出（施工件数の増加）によるロイヤルティ等の成功報酬型収入の獲得に取り組んでまいります。同時に会員企業の業容拡大や顧客満足度の向上を通じて、既存会員への新規パッケージ及び関連パッケージの追加導入を図ります。

　「経営効率化パッケージ」においても、同様に引き続き安定的な収益基盤を確保するため新規会員の獲得、サービスの充実と顧客満足度向上による既存会員の歩留り改善を図り、会員企業の成果創出支援に力を注いでまいります。

(2）新商品・サービスの展開

　多様化・高度化するニーズに応えるため、当社グループは常に新しい商品・サービスを提供することを検討し、実現しております。今後も既存サービスの充実に加えて、新規サービスや関連分野への展開を図ることで、既存会員企業への付加価値の提供、新規会員の獲得を図り、収益基盤の多様化と充実を図ってまいります。

　また、広告宣伝活動を通じて当社グループのブランド価値向上を図り、新規会員の獲得及びロイヤルティ等の増大に結び付けてまいります。

(3）各商品・サービス、会員企業間の相乗効果による収益性の向上

　当社が提供している「ビジネスモデルパッケージ」や「経営効率化パッケージ」は、それぞれが会員組織を構成しているだけでなく、相乗効果を発揮して収益を上げることを志向しております。例えば、「ビジネスモデルパッケージ」のうち「住宅事業モデル」を導入している地域工務店は、「（地盤改良や基礎断熱等の）工法事業モデル」を導入している専門工事会社の対象顧客であります。したがって、当社グループにおける「工法事業モデル」導入企業への支援が「住宅事業モデル」導入企業の顧客開拓に寄与することになり、会員企業同士が連携してこれら「工法事業モデル」の工法採用拡充を図っていくことも可能です。

　また例えば、全国の地域工務店登録サイト「地盤.jp」では、環境や「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」にも配慮した地域工務店の組織化を進めており、「工法事業モデル」導入企業の顧客候補として、また当社グループの「住宅事業モデル」見込先候補として2,269社（平成28年４月30日現在）の企業が登録されております。当社グループは既存会員企業と共同で、成果創出と登録先の深耕を進めております。

　このように、当社グループの会員基盤を最大限に活用し、これらを有機的に結びつけて、より効果的・効率的なマーケティング活動を行う他、会員企業支援による成果創出と顧客満足度向上を図り、より収益性を高めていく方針であります。

(4）業界の「シンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能の強化

　当社グループの住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行い、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のある最新の情報や最適なサービスを提供すべく、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能を強化してまいります。このことにより業界内でのポジションを確立し、企業価値の向上に努めてまいります。

(5）組織体制のさらなる強化

　当社グループは少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、今後の成長のためには人員拡充と組織体制のさらなる整備が重要な課題と認識しており、今後、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制のより一層の充実を図ります。

　また、当社グループは住宅取得希望者より個別相談を受ける際、取り扱う個人情報に関しては「個人情報の保護に関する法律」の対象になります。また、業務の性格上、顧客企業の経営情報等の機密情報も扱っており、インフラ整備及び従業員教育等を通じて、今後も引き続き情報管理体制の強化を進めてまいります。

４【事業等のリスク】

　当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については、積極的に記載しております。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）事業環境に関するリスク

ａ．景気、金利及び住宅市場の動向等の外部環境による影響

　当社グループは主に住宅不動産業界に属する企業を顧客としているため、住宅の建設動向、消費税やその他不動産に係る税制の改正、国内の人口減少等の影響を受ける可能性があります。そのため、住宅購入意欲の低減、住宅ローン金利の上昇、住宅着工棟数の縮小等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．法的規制

　当社グループでは、当社子会社である株式会社ａｎｓにおいて宅地建物の取引に関わることから、「宅地建物取引業法」の法的規制を受けております。また、当社グループにおいては、個人情報の取得を行っており、電子メールにてメールマガジンの配信を行っているため、「個人情報の保護に関する法律」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の法的規制も受けております。当社グループはこれらの法令の遵守を徹底し事業運営を行っておりますが、万一法令違反に該当するような事態が発生した場合や、今後新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更等がなされ事業が制約を受けることになった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．サービスの陳腐化

　当社グループは「経営効率化パッケージ」において、営業活動プロセスの効率化や社員教育の効率化、顧客管理、原価管理の効率化といった経営（事業）におけるプロセスや機能に対するソリューションを提供しております。また、「ビジネスモデルパッケージ」においては、住宅建築や工事に必要な事業ノウハウや継続的な情報提供及びトレーニングの仕組み、営業支援等のオプションサービス、ローコストでの建築部材供給等を行っております。しかしながら、ＩＴ分野や住宅・建設業界における技術動向及び経営環境の変化に対応して、日々新たな商品やサービスの開発・提供が行われていることから、当社グループは常に顧客企業にとって競合他社よりも有益な価値を提供する必要があります。

　当社グループでは、顧客企業のニーズに対応するため、常に新たな技術及びサービス等に係るノウハウの導入を図り、蓄積したノウハウの活用と併せてサービス機能の強化及び拡充を進めております。しかしながら、何らかの要因により、当社グループが保有しているサービス及びノウハウ等が陳腐化した場合や、変化に対する十分な対応が困難となった場合、顧客企業のニーズの的確な把握が困難となった場合、取引先や関係者の方針が変化した場合、またこれら要因により商品やサービスの開発の遅延があった場合等においては、顧客企業に対する当社グループサービスの訴求力低下や導入が進まない等の理由により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｄ．情報の漏洩

　当社子会社である株式会社ａｎｓにおいて、住宅取得希望の個人より相談を受ける場合があり、取り扱う個人情報に関しては、「個人情報の保護に関する法律」の対象となります。また、当社の業務の性質上、顧客企業の機密情報も扱っていることから、当社においては「プライバシーマーク制度（注１）」、株式会社ａｎｓにおいては「JAPHIC（ジャフィック）マーク制度（注２）」の認定を取得する等、情報の管理には万全を期した体制の強化に努めております。万が一これらの情報の漏洩や不正使用などがあった場合、損害賠償、社会的信用の失墜及び顧客企業との取引停止等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注１）　プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会（JIPDEC）が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク（Ｐマーク）」の使用が認められます。

（注２）　JAPHIC（ジャフィック）マーク制度は、「個人情報の保護に関する法律」（平成15年５月30日法律第57号）に基づき作られた「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガイドライン」（平成16年10月22日厚生労働省・経済産業省告示第４号）（いわゆる「経済産業分野ガイドライン」）に準拠して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備し運用している事業者を認定して、その旨を示すJAPHICマークを付与し、事業活動に関してJAPHICマークの使用を認める制度となっております。

ｅ．知的財産権

　当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないように努めておりますが、係る知的財産権の侵害が生じてしまう可能性は否定できず、万が一知的財産権を侵害してしまった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、当社グループは自社の知的財産権保全のために社内管理体制を強化しており、主要な商品サービス名については商標登録済か商標登録申請中であります。今後、知的財産権が第三者に侵害された場合には、解決のため多くの労力が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｆ．システム障害について

　当社グループは、コンピュータシステムの管理に細心の注意を払い、システム障害のトラブルが発生することが無いよう運営に当たっており、万一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるような体制を整えております。しかしながら、大規模なプログラムの不良が発生した場合や、当該地域において当社グループの想定を上回る大地震、台風等の自然災害や事故、火災等が発生し、開発業務やシステム整備等に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由によりシステム障害等が発生した場合には、当社グループの事業活動に支障が生じることにより、顧客との信頼関係に悪影響を及ぼし、賠償責任の発生等によって、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｇ．訴訟発生リスクについて

　当社グループでは、コンプライアンス体制を整備し、役職員に対して法令遵守を徹底させることで法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客企業や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、多大な訴訟対応費用の発生や企業ブランドイメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）事業内容に関するリスク

ａ．事業提携先との関係等

　当社グループが顧客へ提供している「ビジネスモデルパッケージ」及び「経営効率化パッケージ」等の各種パッケージは、当社と事業提携先との共同開発及び共同運営にて提供しており、事業展開上の重要な契約については「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」に記載しております。

　これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．事業の収益構造について

イ．初期導入フィーについて

　当社グループにおける主な収益構造は、会員企業へのサービス導入時に生じる「初期導入フィー」、毎月生じる「会費」、及び導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」により構成されております。このうち、新規会員（一部既存会員）からの収入である「初期導入フィー」の売上高及び売上総利益における構成比率はそれぞれ以下のとおりとなっております。

　会員企業数が増加していくことで、「会費」、「ロイヤルティ等」などの安定的収益の構成比率が高まり、「初期導入フィー」が当社業績に与える影響は徐々に低下することを見込んでおりますが、現時点において初期導入フィーは、売上高及び売上総利益において一定の比率を占めていることに変わりはなく、新規会員獲得等が想定どおりに進まない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ロ．ロイヤルティ等について

　導入サービスの成果報酬たる「ロイヤルティ等」は、会員企業である専門工事会社、工務店及び不動産会社等における受注状況、エンドユーザーとの契約状況等に左右される性質があります。

　当社においては、会員企業に対するセミナー、研修会の開催や営業支援等を行うことで会員企業の受注・契約獲得のサポート等も行っておりますが、会員企業の受注状況や経営環境等に不測の事態等が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．特定パッケージへの依存

　当社グループは多様なサービスをパッケージ化して提供しておりますが、特にビジネスモデルパッケージの「ハイスピード工法」（事業提携先：ハイスピードコーポレーション株式会社）及び「R+house」（事業提携先：株式会社アンビエントホールディングス）については、以下の表に記載のとおり、売上高全体に占める割合が高くなっております（初期導入フィー、会費、ロイヤルティ等すべての売上高の合計割合）。

　提出日現在において上記事業提携先との関係性は良好でありますが、これらの事業提携先との契約が解除された場合、当社グループにとって不利な契約改定が行われた場合、契約期間満了後に契約が継続されない場合、事業提携先の経営状態等が著しく悪化し事業継続が困難となった場合等においては、会員企業への各種パッケージの提供等に影響を及ぼす可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　今後は新しいパッケージを継続的に開発、提供をすることによる商材ラインナップの拡充により、「ハイスピード工法」及び「R+house」への依存度は徐々に低下していくことを見込んでおりますが、現時点におきましては、「ハイスピード工法」及び「R+house」の依存度が高いことには変わりはなく、不測の事態等により、「ハイスピード工法」及び「R+house」の新規会員企業獲得や会員企業の受注状況等に影響が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）組織体制に関するリスク

ａ．特定人物への依存

　代表取締役社長である濵村聖一は、当社創業以来、最高経営責任者として経営方針や戦略の決定をはじめ、また業界内に持つ幅広い人脈によるアライアンスパートナーとの関係構築等、当社グループの事業活動上重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、過度に特定の役員に依存しない組織的な経営体制の構築を進めておりますが、現時点で何らかの事由で濵村聖一が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．小規模組織

　当社グループは、従業員92名、取締役８名、監査役３名（平成28年４月30日現在）と小規模組織であり、内部管理体制もこのような規模に応じたものになっております。当社グループは重要ポストへの人材登用、業務内容に応じた適切な人材配置を行っており、現時点の規模においては、適切かつ組織的な対応に適した人員であると考えております。また、今後は事業の拡大に合わせて、人材の育成、人員の増強及び内部管理体制の一層の充実を図る予定であります。

　しかしながら、何らかの事情により相当数の従業員が短期間のうちに退職する場合や、人材の確保、育成が予定どおり進まない場合には、業務運営の効率性が低下する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．人材の獲得及び育成

　当社グループが今後事業をさらに拡大し、成長を続けていくためには優秀な人材の確保が重要課題となっております。こうした人材の確保が計画どおりに進まなかった場合、育成が計画どおりに進まず、あるいは重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業の拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）その他のリスク

ａ．自然災害等による影響

　当社、会員企業及び事業提携先が、地震、津波、台風等の自然災害や、事故、火災等による人的・物的な被害を受けた場合、あるいはそれらの自然災害等の影響で正常な事業活動が阻害された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．新株予約権の行使による株式価値の希薄化

　当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。平成28年４月30日現在、新株予約権の目的である株式の数は331,400株であり、当社発行済株式総数2,382,100株の13.9％に相当しております。これら新株予約権又は今後付与される新株予約権の行使が行われた場合、当社の株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

ｃ．資金使途について

　公募増資による調達資金の使途につきましては、現時点では、新商材の開発費用、既存商材のバージョンアップ、株式会社ansにおける新規出店その他広告宣伝費等に充当することを計画しております。しかしながら、当社グループの事業の特性上、当社グループの事業環境や経営環境は急速に変化する可能性があるため、計画に沿って使用されたとしても想定どおりの投資効果を得られない可能性もあります。

ｄ．配当政策について

　当社グループは将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化も重要な経営目標と考えており、創業以来平成28年４月期まで無配当としてまいりました。しかしながら、株主に対する利益還元は重要な経営目標と認識しており、今後は内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。ただし、現時点では今後における配当実施の可能性及びその実施の時期等については未定であります。

５【経営上の重要な契約等】

(1）事業提携契約

　（注）１．HySPEED工法の特許権に関して、当社に対して独占的通常実施権を設定する合意書を、平成25年２月７日に締結しております。

２．契約締結時における相手先の名称は「株式会社アンビエントホームネットワーク」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社アンビエントホールディングスに地位承継されております。

３．契約締結時における相手先の名称は「株式会社大好産業」でありましたが、同社グループの組織再編に伴い、株式会社日本ＭＬＳ開発に地位承継されております。

(2）販売代理契約

６【研究開発活動】

　当社グループは、住宅不動産業界における顧客構造や業界内のネットワーク及び一般消費者との膨大な相談事例を基に、行政や大学・研究機関と共同で分析を行い、住宅不動産購入運用希望者・住宅不動産供給者双方に価値のある最新の情報や最適なサービスを提供すべく、ハイアス総研プロジェクトを主体に、「業界のシンクタンク」としての情報収集分析・研究開発機能を有しております。

　当社グループにおける研究開発活動は、ハイアス総研プロジェクトの属する事業開発部門が業務の一環として行っており、その主体を担っておりますが、事業開発部門が単独で活動するのではなく、企画・開発・パッケージ化するまでの全過程において、顧客企業と直接接する立場にある営業部門と緊密に連携を図りながら、商品化を進めております。

　当連結会計年度における研究開発費の金額につきましては、当社グループの研究開発活動が事業開発部門の業務の一環として行われているものであることから、区分計上しておりません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産及び負債または損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2）財政状態の分析

（資産）

　当連結会計年度末の総資産は前連結会計年度末に比べ552百万円増加し、1,537百万円となりました。その主な要因は、流動資産の「その他」が29百万円減少した一方で、新株の発行等により現金及び預金が596百万円増加したことによるものです。

（負債）

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ45百万円減少し、625百万円となりました。その主な要因は、有利子負債の減少100百万円によるものです。

（純資産）

　純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ597百万円増加し、912百万円となりました。その要因は、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴う利益剰余金の増加143百万円、新株の発行等による資本金及び資本剰余金の増加454百万円によるものです。

(3）経営成績の分析

（売上高及び営業利益）

　当連結会計年度における売上高は、3,191百万円（前年同期比18.8％増）となりました。主な要因は、

「R+house」を中心に新規会員獲得が進むとともに、ロイヤルティ等が伸長したこと、「アーキテクチャル・デザイナーズ・マーケット」の一次募集を開始したこと、平成26年11月に開始した「BIOS」が通年寄与したことによるものです。

　売上原価は1,418百万円となり、売上総利益は1,772百万円（前年同期比21.4％増）となりました。

　販売費及び一般管理費は、1,529百万円（前年同期比11.9％増）となりました。主な要因は、将来の成長に向けた人材の獲得に伴う人件費の増加、先行投資としての広告宣伝費の増加及び売上の増加に伴う旅費交通費等の営業活動費用の増加であります。この結果、営業利益は243百万円（前年同期比159.2％増）となりました。

（営業外損益及び経常利益）

　営業外損益は、15百万円（純額）の損失となりました。営業外収益が業務受託料４百万円、受取遅延損害金１百万円等により合計６百万円（前年同期比26.3％減）となった一方、営業外費用は支払利息２百万円、株式交付費５百万円、上場関連費用12百万円等により合計21百万円（前年同期比455.1％増）となりました。この結果、経常利益は228百万円（前年同期比130.6％増）となりました。

（税金等調整前当期純利益）

　特別利益及び特別損失の計上はありませんでした。この結果、税金等調整前当期純利益は228百万円（前年同期比155.1％増）となりました。

（法人税等）

　法人税等合計は84百万円となりました。これは法人税、住民税及び事業税が79百万円、法人税等調整額が５百万円となったことによるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は143百万円（前年同期比201.5％増）となりました。

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動による資金の増加284百万円、投資活動による資金の減少27百万円、財務活動による資金の増加339百万円により、前連結会計年度末に比べ合計596百万円増加しました。この結果、当連結会計年度末には1,127百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において営業活動による資金の増加は、284百万円（前連結会計年度は18百万円の減少）となりました。これは、主に賞与引当金の減少47百万円の一方、税金等調整前当期純利益228百万円、減価償却費29百万円、仕入債務の増加21百万円等があったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において投資活動による資金の減少は、27百万円（前連結会計年度は17百万円の減少）となりました。これは、主に有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出22百万円等があったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において財務活動による資金の増加は、339百万円（前連結会計年度は67百万円の増加）となりました。これは、主に短期借入金の減少31百万円、長期借入金の返済による支出66百万円の一方、株式の発行による収入443百万円等があったことによるものです。

(5）経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社グループは、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制等に関するリスク等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

　そのため当社グループは、経営成績に重要な影響を与えるリスクに対応するため、市場動向・住宅行政等に留意し、顧客企業や提携先企業との関係性の維持・強化、優秀な人材の確保並びに内部管理体制の強化、市場のニーズに合った商品・サービスの開発等により、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応していく所存であります。

(6）経営戦略の現状と見通し

　当社グループは、住宅着工動向やその質的な変化を捉え、国の住宅政策や不動産流通政策に適応し、かつ経営基盤である会員企業ネットワークから「現場の声」を聞くことで、ニーズに合った最適なソリューションを提供していきたいと考えております。

　例えば、新築住宅市場の質的変化として「高性能住宅市場の拡大」が挙げられますが、このうち既に高性能化が先行している大手ハウスメーカーと比べ、当社グループがターゲットとしている工務店市場は取り組みが相対的に遅れている一方、新築住宅着工におけるシェアは大きいことから、今後高性能住宅市場の成長余地は大きいものと考えております。

　当社グループのターゲットとする住宅関連市場の市場規模は大きく、その中で具体的かつ先進的なビジネスモデルや情報技術を活用した経営効率化手法を取り入れた当社グループの「ソリューション提案型コンサルティング」のニーズや成長余地は大きいものと考えております。

(7）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループの事業の前提となる住宅不動産業界に対する主な問題認識は、主に以下の２点です。

①日本の住宅購入者はその資産価値が短期間で減ってしまう高い買い物をしている

　住宅建築そのもの以外のコスト（広告宣伝費や間接費）が付加されており、30年前後での建替え前提とされているという現状があります。そのため、建築直後から耐久消費財のように減価償却されて本来長期的な価値を維持すべき住宅不動産が「減損型資産化」しております。つまり、「将来的にも価値が高く適正コストで手に入る家」をつくる必要があります。そのためには地域の工務店自体の生産性と一般ユーザーへ提供する住宅自体の市場価値を高める必要があると考えております。

　このような問題認識にある中、すでに政府からは「住宅については、2020年までに標準的な新築住宅で、2030年までに新築住宅の平均でZEH（ネット・ゼロ・エネルギー・ハウス：年間の１次エネルギー消費量がネットでゼロとなる住宅）の実現を目指す」とする政策目標が設定されております。しかしながら、当社の主な顧客群である地域工務店においては、この政策目標に対応できる企業数はごく少数であるというのが現状です。消費者の最大資産である住宅不動産の価値向上・保全ために、地域工務店に対して政策目標に対応した商品（例えば「R+house」）を提供するとともに、それぞれの地域工務店に応じたコンサルティングサービスを展開する必要があると考えております。

②供給（業者）側と購入（消費者）側の間に情報格差があり消費者本位な営業プロセスになっていない

　業者選び、予算と資金計画、資金やニーズに合った家づくりのポイント等について消費者側に情報が少なく、また第三者的にそれらを指南する場所が少ないことが挙げられます。賢い家づくりやリスクを踏まえた適切な資産活用の方法を啓蒙し、供給側にもそれに則った営業手法を浸透させる必要があると考えております。

　当社グループは、これらを解決するために、供給者・消費者双方に働きかけ「安心して家づくりや資産活用ができる基盤の構築」を事業目的とし、そのために住関連産業に関わる地域の中小企業の経営革新の実現を目的とした「ビジネスモデルパッケージ」、消費者本位の営業手法やサービスプロセスを提供し、それにより経営効率化を実現する「経営効率化パッケージ」の２系統のサービスを展開しております。

　上記事業目的を実現するために、経営者は常に外部環境の構造やその変化に対する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度の設備投資については、経営効率化パッケージのバージョンアップ等及び業務の効率化などを目的とした設備投資等を実施し、総額は８百万円となっております。

　当社グループは、住関連産業に特化したソリューション提案等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

　なお、当連結会計年度において重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

　当連結会計年度末における当社グループの主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメントごとの記載は省略しております。

(1）提出会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．上記の他、本社建物を賃借しており、年間賃借料は32,786千円であります。

４．従業員の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．提出会社から貸与中の建物及び構築物5,139千円、工具、器具及び備品844千円、リース資産818千円を含んでおります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

(注)１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．当社グループは、住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

３．主として業務効率向上を目的とした設備投資であり、増加能力を見積もることは困難であるため、記載を省略しております。

４．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

５．店舗の新設であり、計数的な把握が困難であるため、増加能力は記載しておりません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権（従業員分）　平成18年５月16日臨時株主総会決議（平成18年５月30日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していること、あるいは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

③　その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第２回新株予約権（従業員以外）　平成18年５月16日臨時株主総会決議（平成18年５月30日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、期間満了に伴う退任等取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができる。

③　会社が認めた場合を除き、権利の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④　その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第３回新株予約権　平成20年12月13日臨時株主総会決議（平成21年12月７日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2,000株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有していること、あるいは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

③　その他の条件は、平成20年12月13日付株主総会決議及び平成21年12月７日付取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者の間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権（取締役及び従業員分）　平成24年７月30日定時株主総会決議（平成25年４月15日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を保有している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者またはその相続人が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回新株予約権（従業員以外）　平成24年７月30日定時株主総会決議（平成25年４月24日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が株式分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第４回－２新株予約権（従業員以外）　平成24年７月30日定時株主総会決議（平成25年７月８日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

第５回新株予約権　平成27年12月１日臨時株主総会決議（平成27年12月１日取締役会決議）

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により１株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株あたり払込金額」を「１株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の監査役もしくは当社と顧問契約を締結している場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．甲種類株式の有償第三者割当増資380株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は三好修、株式会社水落建設、司コーポレーション株式会社、工藤英寿、株式会社ネイブレイン、他15社及び２名であります。

２．甲種類株式の有償第三者割当増資85株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は株式会社ナラムラ、株式会社宇佐美工業、大山康弘、他２社及び２名であります。

３．有償第三者割当増資330株であり、発行価格は150,000円、資本組入額は75,000円、主な割当先は大分ブイシーサクセスファンド四号投資事業有限責任組合、大分ベンチャーキャピタル株式会社、他２名であります。

４．平成25年７月29日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金に振替えるとともに同額を繰越利益剰余金に補填する決議を行い、平成25年７月30日付で実施しました。

５．有償第三者割当増資95株であり、発行価格は100,000円、資本組入額は50,000円、割当先はハイアス・アンド・カンパニー株式会社従業員持株会であります。

６．平成26年12月12日開催の取締役会決議により、平成27年１月８日付で株式１株を200株に分割しております。

７．新株予約権の権利行使による増加であります。

８．定款に基づき甲種類株式の取得条項を行使したことにより、平成27年12月14日付で甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式259,500株を交付しております。また同日の取締役会決議により、同日付で自己株式として保有する甲種類株式をすべて消却しております。

９．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　 950円

引受価額　　　　 874円

資本組入額　　　 437円

払込金総額　 376,344千円

10．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　　　 950円

引受価額　　　　 874円

資本組入額　　　 437円

払込金総額　　61,180千円

割当先　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

11．新株予約権の権利行使による増加であります。

12．平成28年５月１日から平成28年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が96,000株、資本金が15,600千円及び資本準備金が15,600千円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）単元未満株式のみを有する株主数は、17人であります。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第２回新株予約権（従業員分）（平成18年５月16日臨時株主総会決議）

②　第２回新株予約権（従業員以外）（平成18年５月16日臨時株主総会決議）

③　第３回新株予約権（平成20年12月13日臨時株主総会決議）

　（注）　権利の行使、従業員の退職、社外協力者の契約満了による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員５名、社外協力者１名となっております。

④　第４回新株予約権（取締役及び従業員分）（平成24年７月30日定時株主総会決議）

　（注）　権利の行使及び従業員の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名、従業員16名となっております。

⑤　第４回新株予約権（従業員以外）（平成24年７月30日定時株主総会決議）

　（注）　社外協力者の取締役就任、監査役の辞任、社外協力者の当社入社により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役１名、監査役２名、従業員１名、社外協力者15名となっております。

⑥　第４回－２新株予約権（従業員以外）（平成24年７月30日定時株主総会決議）

　（注）　社外協力者の当社入社により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員１名、社外協力者２名となっております。

⑦　第５回新株予約権（平成27年12月１日臨時株主総会決議）

　（注）　付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役２名、従業員71名となっております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第１号に該当する甲種類株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

普通株式

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

甲種類株式

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

普通株式

甲種類株式

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要課題の１つとして位置付けており、株主への長期的な利益還元を実現するため、内部留保を充実し、環境の変化を先取りした積極的な事業展開を行う必要があると考えております。

　当社は現在、成長過程にあり、そのため内部留保資金の充実を図ることで、財務体質の強化と事業拡大のための投資等により、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。

　また、今後の配当政策の基本方針としては株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成28年４月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

なお、平成28年４月５日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

５【役員の状況】

男性12名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

　（注）１．任期は、平成28年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

２．取締役の増員に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなっております。

３．任期は、平成28年２月１日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役荻原俊彦、赤井厚雄及び森田正康は、社外取締役であります。

５．監査役山本泰功及び坂田真吾は、社外監査役であります。

６．当社では、業務執行機能の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、上記取締役兼任の執行役員５名のほか、塩崎健太、鵜飼達郎、加藤尊彦、谷原弘堂、塩味隆行、矢部智仁で構成されております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。

　持続的な成長を実現するためには、経営の効率化を図ると共に健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、コーポレート・ガバナンスの充実は当社グループにおける重要な経営課題と位置付けております。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（ⅰ）会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

　当社取締役会は９名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

ｂ．常務会

　経営に関する重要事項を協議する場として、常務会を設置しております。常務会は、代表取締役社長、取締役常務執行役員及び常勤監査役、その他代表取締役社長が必要とする者により構成されており、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び事業運営に関わる事項について協議しております。

ｃ．監査役会

　当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役（非常勤）２名の計３名によって構成され、常勤監査役が子会社の監査役を兼任しております。監査役は取締役会に出席すると共に、業務監査、取締役会以外の各種会議へも出席、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では、監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画並びに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。

ｄ．内部監査室

　代表取締役社長直属の内部監査室が、当社グループ全体を対象として監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査役が監査を効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（ⅱ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

（ⅲ）内部統制システムの整備の状況

　当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築・運用しております。

　また、内部統制が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直属の内部監査室による内部監査を実施すると共に、監査役会、会計監査人とも連携して、その実効性を確保しております。

　当社の内部統制システムの整備に関する基本方針は以下のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

ロ．取締役会は、「取締役会規程」、「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ハ．コンプライアンスの状況は、各部門責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

ニ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、内部監査室を窓口として定め、適切に対応する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書取扱規程」、「稟議規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。

ロ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

ロ．リスク情報等については経営会議等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は内部監査室が行うものとする。

ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

ニ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ロ．取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を必要に応じ選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。

ハ．当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制として、常務会を設置し、取締役会に付議すべき事項、重要な案件、業務の執行状況等経営に関する事項及び当社グループの全般的な事業運営に関わる事項について協議する。

ニ．総合予算に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

ｅ．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

ロ．グループ会社の管理は経営管理本部が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。

ハ．当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ．監査役は、経営管理本部の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役より監査業務に必要な指示を受けた経営管理本部の使用人に対し、監査役からの指示の実効性が確保されるように適切に対応するものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。

ロ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ハ．取締役及び使用人が監査役に報告を行った場合には、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

ロ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査法人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ロ．経営管理本部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ハ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

（ⅳ）内部監査及び監査役監査の状況

　当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しており、専任担当者を１名配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠し、効率的、合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化、財産の保全・活用に資することを目的として、監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役社長に報告すると共に、業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

　監査役監査につきましては、当社業務に精通した者を常勤監査役に選任しているほか、社外監査役２名いずれも経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役及び各部門の業務執行につき監査を行っております。

　また、内部監査室と常勤監査役は、適宜ミーティングを開催しており、それぞれの立場からの問題意識の共有や、監査に関する情報交換を行うことにより、監査の効率性及び実効性を確保しております。

　会計監査人との連携状況に関しては、監査役及び内部監査担当者が参加の上、三者ミーティングを定期的に開催し、適宜情報交換、意見交換等を実施しております。

（ⅴ）会計監査の状況

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した公正な立場から会計に関する監査を受けております。同監査法人に所属する公認会計士の山本守氏及び加藤雅之氏の２名が監査業務を遂行しており、同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。継続監査年数につきましては、両氏とも７年以内であるため、記載を省略しております。また、会計監査業務の遂行にあたり、必要に応じて同監査法人に所属する公認会計士等11名が補助者として業務を行っております。

（ⅵ）社外取締役及び社外監査役との関係

　当社は、取締役９名のうち３名を社外取締役に、監査役３名のうち２名を社外監査役にすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要と考えております。

　社外取締役の荻原俊彦は、当社株式11,000株及び新株予約権25個（5,000株）を保有しております。その他には当社と社外取締役荻原俊彦の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の赤井厚雄は、当社株式4,000株及び新株予約権5,010個（7,000株）を保有しております。その他には当社と社外取締役赤井厚雄の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、赤井厚雄は当社の連結子会社である一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会理事に就任しております。

　社外取締役の森田正康は、当社株式を保有しておりません。その他には当社と社外取締役森田正康の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の山本泰功は、当社株式11,000株及び新株予約権10個（2,000株）を保有しております。その他には当社と社外監査役山本泰功の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の坂田真吾は、当社株式1,000株を保有しております。その他には当社と社外監査役坂田真吾の間で、人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませんが、坂田真吾の所属する本間合同法律事務所と当社は顧問弁護士契約を締結しております。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として定めております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される定時取締役会及び都度開催される臨時取締役会へ出席するほか、内部監査、監査役監査及び会計監査の監査状況等について、必要に応じて意見の交換を行うといった相互連携を図っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

　当社では、外部環境、天災・火災、取引先の倒産、情報の漏えい、システム障害、訴訟、サービスの品質等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、これらのリスクにより当社が経営の危機に直面した場合には、代表取締役社長を対策本部長として当該危機を解決・克服又は回避することとしております。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

③　役員報酬の内容

（ⅰ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（ⅱ）役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

（ⅲ）役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と責任及び実績に応じて決定することとしております。

　監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定することとしております。

④　取締役の定数

　当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任決議の要件

　当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議の要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び社外監査役の全員と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

⑨　自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑩　株式の保有状況

　保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額

　１銘柄　600千円

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、コンフォートレター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】

　監査公認会計士等と協議した上で、当社グループの規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年５月１日から平成28年４月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入する予定であり、監査法人等の行う研修への参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１　連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　　2社

株式会社ａｎｓ

一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会

２　持分法の適用に関する事項

　該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　たな卸資産

商品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降取得建物附属設備並びに構築物は定額法、その他は定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物　　　５～20年

機械及び装置　　　　　　７年

工具、器具及び備品　３～20年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　10年

　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当連結会計年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。なお、当連結会計年度において、賞与制度を廃止したことに伴い、当連結会計年度末の計上額はありません。

５　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

６　その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(1）繰延資産の処理方法

株式交付費　　　支出時に全額費用として処理しております。

(2）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日）等を当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当該会計方針の変更による影響額はありません。

（連結貸借対照表関係）

※１　連結会計年度末日満期手形

連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

（表示方法の変更）

前連結会計年度において、主要な費目として表示しておりました「賞与引当金繰入額」は当連結会計年度において発生していないため、主要な費目として記載しておりません。なお、前連結会計年度の「賞与引当金繰入額」は47,486千円であります。

※２　和解金の内容は、次のとおりであります。

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　従業員との間で生じていた労働災害に関する紛争についての和解の合意によるものです。

（連結包括利益計算書関係）

　該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち95株は有償第三者割当増資によるものであります。

２．当社は、平成27年１月８日付で１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の発行済株式総数の増加のうち1,215,890株は株式分割によるものであります。

４．普通株式の発行済株式総数の増加のうち380,000株は第１回新株予約権の行使によるものであります。

５．甲種類株式の発行済株式総数の増加211,935株は株式分割によるものであります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

１　発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

　（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加のうち259,500株及び甲種類株式の発行済株式総数の減少213,000株は、甲種類株式213,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式259,500株を交付したものであります。また、自己株式として取得した甲種類株式は、取得日に全て消却しております。

２．普通株式の発行済株式総数の増加のうち430,600株は、公募増資による新株の発行であります。

３．普通株式の発行済株式総数の増加のうち70,000株は、オーバーアロットメントによる売出しに伴う第三者割当増資による新株の発行であります。

４．普通株式の発行済株式総数の増加のうち20,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。

５．普通株式の自己株式の株式数の増加39,400株は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき特定の株主から取得したものであります。

６．普通株式の自己株式の株式数の減少39,400株は、公募増資による自己株式の処分であります。

２　新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　該当事項はありません。

３　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

（リース取引関係）

（借主側）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

有形固定資産

　主として複合機とオフィス家具（「工具、器具及び備品」）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４　会計方針に関する事項　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社グループは、事業計画に照らして、必要資金を金融機関からの借入により調達しております。また、一時的な余資の運用は、短期的な預金による運用に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。なお、当社は、デリバティブ取引を行っておりません。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

　営業債務である買掛金等は、概ね１ヶ月以内の支払期日であります。借入金は、運転資金の調達を目的としたものであり、金利の変動リスクに晒されております。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

　営業債権等については、担当部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに債権の期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　市場リスク（金利等の変動リスク）の管理

　借入金については、担当部門が適時に利率動向等をモニタリングすることにより、市場リスクを管理しております。

③　資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

　担当部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格のない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）を参照ください。）。

前連結会計年度（平成27年４月30日）

当連結会計年度（平成28年４月30日）

　（注１）　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等

　短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5）長期借入金（１年内返済含む）

　元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

(6）リース債務（１年内返済含む）

　元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。

　（注２）　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上記表には含めておりません。

　（注３）　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年４月30日）

当連結会計年度（平成28年４月30日）

　（注４）　長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年４月30日）

当連結会計年度（平成28年４月30日）

（有価証券関係）

　該当事項はありません。

（デリバティブ取引関係）

　該当事項はありません。

（退職給付関係）

　当連結会計年度より、当社及び一部の連結子会社に、新たに確定拠出制度を導入しました。当社及び連結子会社の要拠出額は、当連結会計年度2,724千円であります。

（ストック・オプション等関係）

１．費用計上額及び科目名

　該当事項はありません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

　（注）　株式数に換算して記載しております。なお、平成27年１月８日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

　当連結会計年度（平成28年４月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

　（注）　平成27年１月８日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）　平成27年１月８日付株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプション等の付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプション等の公正な評価単価は、単位当たりの本源的価値により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式評価方法はディスカウント・キャッシュフロー法及び類似上場会社比較法により算出した価格を総合的に勘案した方式となっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において、権利行使されたストック・オプションの権利行使における本源的価値の合計額

(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　332,408千円

(2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　 20,756千円

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金負債）

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年５月１日以降に開始する連結年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.34％から平成28年５月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成29年５月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が652千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（賃貸等不動産関係）

　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社グループは住関連産業に特化したソリューション提供等のコンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。

２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

当連結会計年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

１　製品及びサービスごとの情報

　（注）１．ビジネスモデルパッケージとは、事業ノウハウ・システム・サービスを提供するものであります。

２．経営効率化パッケージとは、経営活動全般における効率化ソリューションを提供するものであります。

２　地域ごとの情報

(1）売上高

　本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

　本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３　主要な顧客ごとの情報

　外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

　該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式を取得する際の交付普通株式の株式数と取得甲種類株式の株式数との差数を普通株式増加数として算定しており、１株当たり当期純利益金額については、甲種類株式の期中平均株式数を普通株式の期中平均株式数に含めて算定しております。また、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であったため期中平均株価が把握できませんので、普通株式増加数に含めておりません。

２．平成28年４月５日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．平成27年１月８日付で株式１株につき200株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎のうち甲種類株式は、配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【借入金等明細表】

　（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

　該当事項はありません。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（注）　当社は、平成28年４月５日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、当連結会計年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第２四半期連結会計期間及び当第２四半期連結累計期間並びに当第３四半期連結会計期間及び当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

当事業年度（自　平成27年５月１日　至　平成28年４月30日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１　有価証券の評価基準及び評価方法

(1）子会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法を採用しております。

２　たな卸資産の評価基準及び評価方法

商品

　先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。

３　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産、賃貸用固定資産を除く）

　建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降取得建物附属設備は定額法、その他は定率法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　５～15年

機械及び装置　　　　　　７年

工具、器具及び備品　３～20年

(2）賃貸用固定資産、賃貸用リース資産

　賃貸用固定資産については、経済的使用可能期間を見積もり、建物（建物附属設備は除く）及び平成28年４月１日以降取得建物附属設備は定額法、その他は定率法を採用しております。

　賃貸用リース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

　なお、主な賃貸用固定資産の経済的使用可能期間は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　８年

工具、器具及び備品　３～８年

(3）無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　なお、主な償却年数は以下のとおりであります。

商標権　　　　　　　　　10年

　なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

(4）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係る資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、当事業年度負担分について、支給見込額基準により計上しております。なお、当事業年度において、賞与制度を廃止したことに伴い、当事業年度末の計上額はありません。

５　繰延資産の処理方法

株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

６　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、当該会計方針の変更による影響額はありません。

（表示方法の変更）

　貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第１項に定める様式に基づいて作成しております。

　また、財務諸表等規則第127条第２項に掲げる各号の注記については、各号の会社計算規則に掲げる事項の注記に変更しております。

　以下の事項について、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の６に定めるリース取引に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第８条の28に定める資産除去債務に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第26条に定める減価償却累計額の注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第68条の４に定める１株当たり純資産額の注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の２に定める１株当たり当期純損益金額に関する注記については、同条第３項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第95条の５の３に定める潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に関する注記については、同条第４項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第107条に定める自己株式に関する注記については、同条第２項により、記載を省略しております。

　・財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略しております。

（貸借対照表関係）

※１　期末日満期手形

期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。

※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

（損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費の主なもの

（表示方法の変更）

前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「賞与引当金繰入額」は当事業年度において発生していないため主要な費目として記載しておりません。なお、前事業年度の「賞与引当金繰入額」は46,086千円であります。

※２　関係会社との取引高

※３　和解金の内容は、次のとおりであります。

前事業年度（自　平成26年５月１日　至　平成27年４月30日）

　従業員との間で生じていた労働災害に関する紛争についての和解の合意によるものです。

（有価証券関係）

前事業年度（平成27年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額40,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度（平成28年４月30日）

　子会社株式（貸借対照表計上額40,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

（税効果会計関係）

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（繰延税金負債）

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年５月１日以降に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.34％から平成28年５月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については30.86％に、平成29年５月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については30.62％となります。

　この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が701千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

（企業結合等関係）

　該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

　（注）　当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

機械及び装置　　　　ハイスピード工法専用施工機　　　　　　　2,803千円

工具、器具及び備品　ＰＣ等ＯＡ機器　　　　　　　　　　　　　5,771千円

ソフトウエア　　　　経営効率化パッケージバージョンアップ　　4,052千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1）有価証券届出書（有償一般募集による増資及び自己株式の処分並びに売出し）及びその添付書類

　平成28年３月２日関東財務局長に提出。

(2）有価証券届出書の訂正届出書

　平成28年３月11日、平成28年３月17日及び平成28年３月28日関東財務局長に提出。

　平成28年３月２日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成27年５月１日から平成28年４月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社及び連結子会社の平成28年４月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成27年５月１日から平成28年４月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社の平成28年４月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上