3073 ＤＤグループ 四半期報告書－第21期第1四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　　２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

　　　　３．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

　　　　４．第20期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額（△）であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社についても異動はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　なお、前事業年度の有価証券報告書の「事業等のリスク」の中で、「重要事象等」の記載をしておりましたが、当第１四半期連結会計期間において、財務制限条項が付された借入契約を締結しております取引金融機関から、期限の利益を請求喪失する権利を行使しない、あるいは、同権利を放棄する旨の同意を得ており、既に当該重要事象等を解消するための対応策を実施したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消しております。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）業績の状況

　当第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日～平成28年５月31日）におけるわが国経済は、雇用情勢が改善し、企業の設備投資も持ち直しの動きがみられるなど、企業収益も改善傾向に向かっております。また、景気の先行きにつきましても、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあって、緩やかな回復に向かうことが期待されておりますが、海外経済で弱さがみられており、中国を始めとするアジア新興国や資源国等の景気が下振れし、わが国の景気が下押しされるリスクには注意が必要であります。

　こうした状況の中、海外経済の不確実性の高まりや金融資本市場の変動の影響には留意が必要であり、また、平成28年（2016年）熊本地震の経済に与える影響についても十分留意する必要がある状況にありました。

　このような環境下、当社グループは、『世界一のエンターテイメント企業グループ』へ向けた収益基盤強化を図るため、当第１四半期連結累計期間におきましては、当第１四半期以降に向けた新規出店及び新規ブランドの店舗開発に注力してまいりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間の当社グループの店舗展開状況につきましては、５店舗の新規出店、４店舗の退店により直営店舗数は266店舗となり（国内 平成28年５月31日現在、海外 平成28年３月31日現在）、連結業績は、売上高7,511,264千円（前年同期比6.0%増）、営業利益372,042千円（前年同期比249.4%増）、経常利益368,609千円（前年同期比257.3%増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は214,830千円（前連結会計年度は11,801千円の親会社株主に帰属する四半期純利益）となりました。

　当第１四半期連結累計期間における飲食事業は、既存店におきましては「コンセプト」・「空間」・「ストーリー」を一層魅力あるものにし、お客様のリピート率向上を図るため、従来以上にQSC（Quality：品質、 Service：サービス、 Cleanliness：清潔さ）の強化・徹底に取り組んでまいりました。

　出店状況につきましては、当社グループの高収益ブランドでもある「九州 熱中屋」ブランドを横浜桜木町に新規出店することにより、同ブランド店舗数を75店舗とするとともに、この春、新宿にオープンした「BEAMS JAPAN」の館内に新規ブランドとして「NIKKO KANAYA HOTEL CRAFT GRILL（クラフトグリル）」を出店いたしました。この同店舗は「日光金谷ホテル」協力の元、クラフト（＝手作り）をコンセプトとした“日本の洋食”をご用意した店舗となり、業容拡大並びに更なるブランドポートフォリオの拡充にも努めてまいりました。

　以上の結果、２店舗の新規出店、４店舗の退店、アミューズメント事業への移管による１店舗減により計216店舗（国内 平成28年５月31日現在、海外 平成28年３月31日現在）となり、当第１四半期連結累計期間における売上高は5,558,740千円（前年同期比4.4%増）、セグメント利益は566,765千円（前年同期比94.6%増）となりました。

　当第１四半期連結累計期間におけるアミューズメント事業は、ビリヤード・ダーツ・カラオケ部門では新規顧客層の獲得による顧客層拡大に注力する一方、「DDマイル」会員様向けのイベントを開催するなどリピーターのお客様満足度を向上させる施策を導入する等、既存店舗のブラッシュアップに努めてまいりました。

　複合カフェ部門では非稼動エリア・非稼動時間帯の稼動向上策及び各種キャンペーンを実施することで集客力向上に取り組む一方、会員様向け専用アプリを利用したピーアール活動を開始し、リピーター率向上を図った上で、ご来店戴いたお客様の満足度を向上させる施策強化などにも注力してまいりました。

　出店状況につきましては、既存ブランド２店舗を出店するとともに新規ブランドとして会員制の店舗「CARPET tokyo」を出店するなど、業容拡大並びに更なるブランドポートフォリオの拡充にも努めてまいりました。

　以上の結果、３店舗の新規出店、飲食事業からの移管による１店舗増により計50店舗となり、当第１四半期連結累計期間における売上高は1,944,060千円（前年同期比11.0%増）、セグメント利益は245,642千円（前年同期比10.2%減）となりました。

　当第１四半期連結累計期間におけるライセンス事業の店舗状況につきましては、１店舗の閉店により計８店舗となり、当第１四半期連結累計期間の売上高は8,464千円（前年同期比17.8%減）、セグメント利益は4,357千円（前年同期比11.5%増）となりました。

　なお、当第１四半期連結会計期間から、セグメント利益の把握方法を変更しております。詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご覧ください。

（２）財政状態に関する説明

　当第１四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ799,158千円増加し、16,671,454千円となりました。主な要因といたしましては、現金及び預金、有形固定資産がそれぞれ351,426千円、175,788千円増加したこと等によるものであります。

　負債につきましては、前連結会計年度末に比べ707,501千円増加し、13,387,593千円となりました。主な要因といたしましては、流動負債、長期借入金がそれぞれ335,443千円、204,175千円増加したこと等によるものであります。

　純資産は、前連結会計年度末に比べ91,657千円増加し、3,283,860千円となりました。主な要因といたしましては、為替換算調整勘定が43,282千円減少したものの、利益剰余金が128,578千円増加したこと等によるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。

（４）研究開発活動

該当事項はありません。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因及び経営成績の現状と見通し

　当社グループが属する外食業界は、国内人口の減少や高齢化の急激な進捗等の要因とともに、業界内の顧客確保の競争が激化しております。また、お客様の嗜好の変化は更に速くなる傾向にあり、同変化に対応すべくお客様のニーズをどの様に受け止め、発想し、展開していくかが重要であると認識しております。当社グループは、『GIVE “FUN & IMPACT” TO THE WORLD』を企業理念としており、食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へ促すお店作りを追求することが重要であると考えております。そして、これまで培った「個店の強み」（＝食材・手作り・コンセプト・内装・エンターテイメントへの『熱狂』的こだわり）と「チェーン店の強み」（＝ブランド集約によるスケールメリットの享受、本部コストの低減）を融合させた当社グループ独自の成長戦略により、企業理念の達成を目指しております。

（６）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社グループは居酒屋を中心とした飲食事業及びアミューズメント事業により企業規模を拡大してまいりました。お客様の嗜好の変化は更に速くなる傾向にあり、同変化に対応すべくお客様のニーズをどの様に受け止め、発想し、展開していくかが重要であると認識しております。

　今後におきましては、具体的な経営戦略もさることながら、お客様満足の追求を目的とした継続的な営業力強化、そのために必要な継続的な人材採用や教育の強化、お客様のあらゆるニーズに対応するためのバックシステムの更なる強化及び構築等を行うことで更なる企業価値の向上を目指してまいります。

（７）目標とする指針について

　当社グループは、お客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜を提供し続ける企業グループでありたいと考えており、実現のためには、更なる既存店舗の継続的なブラッシュアップ及び「QSC（Quality：品質、Service：サービス、Cleanliness：清潔さ）」の向上によるリピーター顧客の増加が必要であるとの考えより、定量的な指標として既存店売上高前年同月比及び既存店客数前年同月比を重要な経営指標としております。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）１．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

　　　２．提出日現在発行数には、平成28年７月１日から本書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．平成28年６月１日から平成28年６月30日までの間に、平成25年新株予約権の権利行使により発行済株式数が417,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ129,061千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成28年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

（１）【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

該当事項はありません。

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）

該当事項はありません。

（会計方針の変更等）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以降実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法を採用しております。

（表示方法の変更）

該当事項はありません。

（追加情報）

（法人税率の変更等による影響）

　平成28年３月31日に、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が公布され、平成28年４月１日以降開始する連結会計年度より法人税率等が変更されることとなりました。これに伴い、平成29年３月１日から開始する連結会計年度において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が33.1%から31.7%に、また、平成31年３月１日から開始する連結会計年度以降において解消が見込まれる一時差異については、繰延税金資産及び繰延税金負債を計算する法定実効税率が31.5%に変更されます。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

１．配当金支払額

（注）平成27年１月14日開催の取締役会決議に基づき、平成27年３月１日付で普通株式１株を３株に株式分割しております。上記の１株当たり配当額については、当該株式分割前の金額を記載しております。

なお、当該株式分割を考慮した場合、１株当たり配当額は12円となります。

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

１．配当金支払額

２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．セグメント利益の調整額△462,026千円は、主に各報告セグメントに配分していない間接部門費用であります。

　　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

　（固定資産に係る重要な減損損失）

　　「飲食事業」において、撤退予定の３店舗について減損損失を計上しております。

　　なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては25,016千円であります。

　（のれんの金額の重要な変動）

　　「飲食事業」において、Diamond Wedding LLC.がKNG Corporationからウェディング事業を事業譲受したことによりのれんが発生しております。

　　なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第１四半期連結累計期間においては82,606千円であります。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

　１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

　　（注）１．セグメント利益の調整額△444,723千円は、主に各報告セグメントに配分していない間接部門費用であります。

　　　　　２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

　２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

（固定資産に係る重要な減損損失）

「飲食事業」において、撤退予定の１店舗について減損損失を計上しております。

なお、当該減損損失の計上額は、当第１四半期連結累計期間においては5,281千円であります。 

３．報告セグメントの変更等に関する事項

　セグメント利益について、当第１四半期連結会計期間より、従来は調整額に表示していた一部の全社費用について、各報告セグメントのセグメント利益に含めております。これは、内部管理上のセグメント利益把握方法の統一に伴うものであります。

　前第１四半期連結累計期間の報告セグメントの業績は、変更後のセグメント利益の把握方法に基づき組替えて表示しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（株式会社ゼットン株式に対する公開買付け及び資本業務提携の件）

　当社は、平成28年７月15日開催の当社取締役会において、以下のとおり株式会社ゼットン（コード番号：3057、名古屋証券取引所セントレックス市場、以下「対象者」といいます。）の株式を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること及び当社と対象者との間で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。

（１）本公開買付けの目的

　対象者及び連結子会社２社の計３社からなる対象者グループは、『店づくりは街づくり』という基本理念のもと、飲食を通して街の活性化、新しい文化の醸成に貢献するべく、出店する地域の立地の顧客特性や利用形態に鑑み、一つとして同じ店舗を作らないという方針で新しい店舗ブランドを開発しており、５つの事業（①アロハテーブル事業、②ダイニング事業、③ビアガーデン事業、④ブライダル事業、⑤インターナショナル事業）を柱として国内及び海外で事業を展開しております。

　一方、当社並びに連結子会社10社及び非連結子会社２社の計13社からなる当社グループは、『GIVE “FUN & IMPACT” TO THE WORLD』を企業理念とし、食材・コンセプト・内装・エンターテイメント等に『熱狂』的にこだわったサービス提供を通じ、全てのお客様の満足の先にある「ワクワク・ドキドキ」する感動や歓喜をさらに『熱狂』へと促すお店作りを追求しており、飲食事業を中心にアミューズメント事業、ウェディング事業へも事業領域を拡大しております。

　国内外食業界を取り巻く業界環境は、個人消費の持ち直しや訪日外国人観光客による旺盛なインバウンド需要などの影響もあり徐々に改善傾向にある一方、参入障壁が低いために生じる低価格競争や消費者嗜好の多様化などにより、競争環境は一段と激化しております。

　このような業界環境の中、当社グループとしては、当社グループビジョンである『世界一のエンターテイメント企業グループ』の実現に向け、ブランドポートフォリオの拡充、仕入面等におけるスケールメリットの追求、優秀な人材の確保、事業領域拡大を目的として、積極的な新規出店、M&Aの活用による業容拡大を模索しておりました。

　その中で、長年ビジネス面で協力関係にあった対象者に対し、資本業務提携による両社の関係強化を視野に含めた検討を行いたい旨の提案を行い、複数回にわたって協議・検討を行ってまいりました。

　上記協議・検討の結果、当社と対象者が資本業務提携関係を構築することで、当社グループにおいては、消費者嗜好の多様化に対応できるブランドポートフォリオの拡充ができること、店舗展開において地域的に一定程度の補完関係が築けること、当社グループとは異なる海外進出ノウハウを得られること、国内ブライダル事業において運営ノウハウが得られること、営業利益面において季節変動の要因が緩和されること、対象者においては、優秀な人材を確保するコストの削減が期待できること、当社グループの物流機能等を活用することで仕入コストの削減が期待できること、当社グループの会員制度やコールセンターを活用することで既存店舗の売上増加が期待できるとの結論に至り、今般、当社は対象者を持分法適用関連会社とすることを目的とした本公開買付けを実施することといたしました。

（２）対象者の概要

（３）取得会社の概要

（４）本公開買付けの概要

　当社は、対象者の普通株式の一部を取得し、対象者を当社の持分法適用関連会社とすることを目的として本公開買付けを実施いたします。

　本公開買付けにおいては、本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、買付予定数の上限を1,809,400株（所有割合（注）42.0%）としており、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券」といいます。）の総数が買付予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。）第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

　また、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等をおこないません。

（注）「所有割合」とは、対象者が平成28年７月15日に提出した第22期第１四半期報告書に記載された平成28年５月31日現在の発行済株式総数4,307,900株から、同報告書に記載された同日現在の対象者が保有する自己株式数140株を控除した株式数4,307,760株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下所有割合について同じとします。

（注１）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成28年８月30日（火曜日）まで（30営業日）となります。

（注２）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は、平成28年９月５日（木曜日）となります。

（５）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

　当社は、対象者の代表取締役会長であり筆頭株主である稲本健一氏、稲本健一氏の実父であり第12位株主である稲本健雄氏、稲本健一氏の実妹であり第19位株主である後藤かおり氏、対象者の専務取締役であり第６位株主である梶田知嗣氏、第７位株主である高島郁夫氏、第19位株主であり高島郁夫氏が代表取締役社長を務める株式会社バルス及び第９位株主であるティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合　無限責任組合員ティー・ハンズオンインベストメント株式会社（以下「ティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合」といいます。）との間で、平成28年７月15日付で応募契約を締結し、稲本健一氏が所有する対象者株式1,666,900株（所有割合38.70%）のうち1,536,900株（所有割合35.68%）を、稲本健雄氏が所有する対象者株式59,000株（所有割合1.37%）の全てを、後藤かおり氏が所有する対象者株式30,000株（所有割合0.70%）の全てを、梶田知嗣氏が所有する対象者株式94,000株（所有割合2.18%）のうち9,400株（所有割合0.22%）を、高島郁夫氏が所有する対象者株式73,000株（所有割合1.69%）のうち3,000株（所有割合0.07%）を、株式会社バルスが所有する対象者株式30,000株（所有割合0.70%）の全てを、ティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合が所有する対象者株式65,000株（所有割合1.51%）の全て（合計1,733,300株、所有割合40.24%）を、それぞれ本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

（６）本資本業務提携契約の概要

　本公開買付けによって、当社が対象者を持分法適用関連会社とし、両社が事業上の連携等を行うことで、両社の事業上のシナジーを実現させ、両社の企業価値及び株主価値の最大化を図ることを目的としております。

　当社及び対象者は、本公開買付けが成立したことを条件として、飲食業業界において、さらなる競争力強化を図るために、両社の取引顧客やサービスの基盤拡大、ビジネスノウハウやリソースの共有に向けた、各種の業務提携を実施してまいります。

　また、当社は、本公開買付けが成立したことを条件として、平成28年９月１日付をもって、稲本健一氏を当社の子会社であるDiamond Dining International Corporation（以下「本子会社」といいます。）のDirectorかつChairmanに選任いたします。

　なお、稲本健一氏に対する当該地位に関する報酬その他の一切の条件については、稲本健一氏及び本子会社との間で協議の上決定するものといたします。

（新株予約権の行使による増資）

　当社は、平成28年６月１日から平成28年６月30日までに平成25年新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、次のとおりであります。

　これにより、平成28年６月30日現在の普通株式の発行済株式数は、7,779,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ661,067千円、651,067千円となりました。

２【その他】

該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ダイヤモンドダイニングの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ダイヤモンドダイニング及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上