E00512 ピックルスコーポレーション 四半期報告書－第41期第1四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

　　　２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　第40期第１四半期連結累計期間については、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額を記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期（当期）純利益」を「親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益」としております。

２【事業の内容】

　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容に重要な変更はありません。

　また、主要な関係会社の異動については、当第１四半期連結会計期間において、株式会社フードレーベルホールディングスの株式を100％取得したことで、同社並びに同社の100%子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社が子会社となったため、平成28年５月31日現在において、当社グループは当社、子会社14社及び関連会社４社により構成されることとなりました。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

　当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

　また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等は行われておりません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績の分析

　当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業業績、雇用環境の改善などがみられ緩やかな景気回復基調となっているものの、新興国などの先行き不安、円高の進行や個人消費の低迷など、依然として厳しい状況が続いております。

　食品業界におきましては、消費者の安全・安心、低価格志向が続く中、原材料価格高騰への対応、フードディフェンスを含めた食の安全・安心への取り組み強化や価格競争の激化、少子高齢化への対応などが求められております。

　このような状況のもと、当社グループは、全国の製造・販売拠点を活用した営業活動、広告宣伝活動及び売場提案などの販売促進活動を積極的に実施し、既存得意先への拡販や新規取引先の開拓を行いました。

　製品開発面では、トマトの酸味とキムチのうま味・辛みのバランスが絶妙な「トマトキムチ」やごま油と和えて食べる「ざく切り塩だれキャベツ」の開発を行い、販売を開始いたしました。

　また、当社グループの事業領域の拡大のため、牛角ブランドを使用した、キムチなどのチルド製品や醤油だれなどのドライ製品などで展開している株式会社フードレーベルホールディングスを平成28年３月に子会社化いたしました。

　売上高は、株式会社フードレーベルホールディングスを子会社化したことや「ご飯がススムキムチ」などのキムチ製品が好調に推移したことにより増収となりました。利益については、前第１四半期連結累計期間においては原料産地における日照不足などの天候不順による影響により、主要な原料野菜である白菜や胡瓜などが高騰いたしましたが、当第１四半期連結累計期間は安定推移し、増益となりました。

　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は9,330百万円（前年同四半期比21.4％増）、営業利益は481百万円(同78.8％増)、経常利益は503百万円(同85.1％増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は344百万円（同115.3％増）となりました。

（２）財政状態の分析

　当第１四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて2,134百万円増加し、18,983百万円となりました。これは主に受取手形及び売掛金が1,409百万円、のれんが971百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　負債については、前連結会計年度末に比べて1,938百万円増加し、10,902百万円となりました。これは主に支払手形及び買掛金が1,091百万円、短期借入金が975百万円それぞれ増加したことによるものであります。
　純資産は前連結会計年度末に比べて195百万円増加し、8,081百万円となりました。これは主に資本剰余金が78百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益が344百万円それぞれ増加した一方で、配当金の支払により85百万円、非支配株主持分が162百万円それぞれ減少したことによるものであります。

（３）事業上及び財務上の対処すべき課題

当第１四半期連結累計期間において、当連結会社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。

（４）研究開発活動

当第１四半期連結累計期間の研究開発費は68百万円であります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年２月29日現在の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式14株が含まれております。

②【自己株式等】

２【役員の状況】

　該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１　四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日）及び第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【四半期連結包括利益計算書】

【第１四半期連結累計期間】

【注記事項】

（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）

（連結の範囲の重要な変更）

　当第１四半期連結会計期間より、株式会社フードレーベルホールディングスの全株式を取得したため、同社並びに同社の100％子会社である株式会社フードレーベルセールス、株式会社フードレーベル及び東都食品株式会社を連結の範囲に含めております。

（会計方針の変更）

  （企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第１四半期連結累計期間の営業利益及び経常利益は1,397千円、税金等調整前四半期純利益は80,280千円それぞれ減少しております。また、当第１四半期連結会計期間末の資本剰余金が78,882千円増加しております。

  （平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

　法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

　なお、この変更による当第１四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。

（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

（税金費用の計算）

　当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん及び負ののれん償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　平成27年３月１日　至　平成27年５月31日）

１.　配当金支払額

２.　株主資本の著しい変動

　 　当社は、平成27年５月15日付で、第三者割当による自己株式の処分を実施しました。この結果、当第１四半期連結累計期間においてその他資本剰余金が201,663千円増加、自己株式が252,854千円減少し、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が870,763千円、自己株式が1,006,630千円となっております。

Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　平成28年３月１日　至　平成28年５月31日）

１.　配当金支払額

２.　株主資本の著しい変動

　 　該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期連結累計期間（自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日）及び当第１四半期連結累計期間（自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日）

当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、平成28年2月29日開催の取締役会において、株式会社フードレーベルホールディングスの株式を取得することを決議し、平成28年3月7日に同社の全株式を取得いたしました。

(1)企業結合の概要

　①被取得企業の名称及びその事業の内容

　　被取得企業の名称　　株式会社フードレーベルホールディングス

　　事業の内容　　　　　グループ会社の管理・運営

　②企業結合を行った理由

　株式会社フードレーベルホールディングスは、牛角ブランドを使用した製品を、チルド製品（キムチ等）、ドライ製品（醤油だれ等）などで展開しており、その他、高い企画力を生かして、有名店、有名シェフなどとのコラボレーションを積極的に展開しております。製品製造については、様々な商品コンセプトを実現するために、国内外に多数の協力工場のネットワークを構築しております。

　今回、株式会社フードレーベルホールディングスをグループに加えることにより、当社グループの事業領域の拡大や、効率化を図り、グループ全体の成長を期待できるものと判断し、本株式取得を実施することといたしました。

　③企業結合日

　平成28年3月7日

　④企業結合の法的形式

　現金を対価とする株式の取得

　⑤結合後企業の名称

　変更ありません。

　⑥取得した議決権比率

　企業結合日直前に所有している議決権比率　 －%

　企業結合日に追加取得した議決権比率　　　100%

　取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100%

　⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

　当社が株式会社フードレーベルホールディングスの発行済株式総数の100%に相当する普通株式を現金を対価として取得し、同社を支配するに至ったためです。

(2)四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

　みなし取得日を平成28年３月31日としているため、平成28年４月１日から平成28年５月31日まで被取得企業の業績を含めております。

(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

　①発生したのれんの金額

　　988,968千円

　②発生原因

　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。

　③償却方法及び償却期間

　　10年間にわたる均等償却

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）前第１四半期連結累計期間については、潜在株式が存在しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額を記載しておりません。

（重要な後発事象）

　　該当事項はありません。

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピックルスコーポレーションの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスコーポレーション及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上