3823 ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ 四半期報告書－第12期第3四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却いたしました。よって、第１四半期累計期間より当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度にかかる主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

      ２．売上高には、消費税等は含んでおりません。

      ３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失金額であるため記載しておりません。

２【事業の内容】

当第３四半期累計期間において、当社が営んでいる事業内容に重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

(1)事業等のリスク

当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

(2)継続企業の前提に関する重要事象等

　当社は、前事業年度においては、営業損失613百万円、当期純損失924百万円と損失を計上し、当第３四半期累計期間においても、営業損失240百万円、四半期純損失293百万円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社及び当社グループの事業に支障を来す可能性があります。

２【経営上の重要な契約等】

事業譲渡契約の締結

　当社は、平成28年３月29日開催の取締役会において、RIZAPグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の連結子会社である株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部を譲受けることについて決議し、同日付で事業譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

株式譲渡契約の締結

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、株式会社エミシアの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

株式交換契約の締結

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結しました。

　詳細は、「第４　経理の状況　１．四半期財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。

　なお、平成28年８月期第１四半期累計期間より非連結決算に移行したことから、業績の状況について、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。

(1)業績の状況

　当第３四半期累計期間（自 平成27年９月１日 至 平成28年５月31日）におけるわが国経済は、政府の経済対策や日銀の金融緩和により雇用・所得環境の改善傾向が続き、緩やかな回復基調で推移しておりますが、中国をはじめとするアジア新興国や資源国等の経済の減速懸念等、海外景気の下振れにより、我が国の景気が下押しされるリスクがあり、先行きは不透明な状況となっております。

　当社の属するスマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、それに付随するサービスやソリューションの市場規模も継続的に拡大傾向にあります。

　このような状況の下、当社においては、「ユーザーに豊かなライフスタイルを提供できるサービスプラットフォーム」を提供することを目的とし、スマートフォン向けのコンテンツサービスとソリューションの提供を推進してまいりました。

　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供しており市場獲得に取り組んでおります。「サッカー日本代表」シリーズや「野球しようよ♪ガールズスタジアム」、「対戦パズル　バトルブレイブ」をはじめとしたソーシャルゲームや、知育アプリ「デジタルコペル」等を配信しておりますが、よりコアな利用者層に効率的にリーチするよう、各ゲーム・アプリの特性にあったプラットフォームを選定し、利用率や継続率の向上を図っております。また、当社は平成28年３月29日に健康コーポレーション株式会社（平成28年７月に社名変更し、RIZAPグループ株式会社）の連結子会社である株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部であるゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発、及び自社開発運営事業を譲り受けました。譲り受けた３Ｄを含むネイティブアプリゲームの開発・運営に関する人的リソース及び幅広いジャンルで複数の大手ゲームパブリッシャーから受託してきたゲーム開発・運営に関する豊富な実績とノウハウを活かし、当社のゲーム開発・運営部門における社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ってまいります。また、譲り受けた自社開発運営事業においては新規ソーシャルゲームとして、「魔法陣少女 ノブナガサーガ」の配信を開始し、ラインアップを図っております。

　スマートフォン向けソリューションの分野においては、安定的な収益軸として「きせかえtouch」や「Multi-package Installer for Android」等、既存のスマートフォン向けソリューションの提供を行うとともに、インターホン向けIoT（※）システムやVOD（Video On Demand）サービス等、新たに開始したソリューションの基盤強化を進め、中長期的な成長を目指しております。インターホン向けIoTシステムについては、平成27年10月から開始した神奈川県のマンションで実証実験以降、採用実績を増やしております。引き続き提供先の拡大に取り組んでまいります。また、平成28年６月には、シンガポールの不動産開発・投資会社であるJVA VENTURE PTE LTDとシンガポール及びマレーシアの物件へのインターホンIoTシステム提供において基本合意を行い、国内での展開に加え海外への展開も積極的に進めております。

　利益面においては、主にコンテンツサービスにおいて、既存ソーシャルゲームの一部の売上が低調であったことや新規ゲームの配信開始時期の遅れにより当第３四半期への売上寄与が低かったこと、ふるさと納税向け関連ビジネスにおいて付随して提供する端末購入費用による原価の増加等から利益率が低下しました。また、平成28年５月に行った資金調達に伴い、営業外費用として支払手数料12百万円を計上しております。

　以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,658百万円、営業損失は240百万円、経常損失は258百万円、四半期純損失は293百万円となりました。

（注）※ IoT

　モノのインターネット（Internet of Things）。

　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。

(2)事業上及び財務上の対処すべき課題

　当第３四半期累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。

(3)研究開発活動

　該当事項はありません。

(4)従業員数

　当第３四半期累計期間において、当社は、RIZAPグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の連結子会社である株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部を譲受けました。これに伴い、当社の従業員数は、50名増加し103名となりました。

(5)継続企業の前提に関する重要事象等を解消又は改善するための対応策

　当社は、前事業年度において営業損失613百万円、当期純損失924百万円、当第３四半期累計期間においても、営業損失240百万円、四半期純損失293百万円と損失を計上する結果となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当該状況を解消、改善するための対応策については、継続企業の前提に関する事項に記載のとおりです。これらの対策が計画どおり進捗しなかった場合、当社の事業に支障を来す可能性があります。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権行使による新株式発行数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第19回新株予約権

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき308円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

３．新株予約権の行使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、下記（a）及び（b）をいずれも満たした場合に対象新株予約権を行使することができる。

（a）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社損益計算書において、売上高が当社が公表した平成28年８月期の業績予想数値と同等である1,947百万円以上となった場合。

（b）当社が金融商品取引法に基づき提出した有価証券報告書に記載された平成28年８月期の事業年度にかかる当社貸借対照表において、直前期の有利子負債（385百万円）を約50百万円減少させた数値を目安として有利子負債の金額が336百万円以下となった場合。なお、有利子負債は次の算式により計算されるものとする。

有利子負債＝短期借入金＋1年内償還予定の社債＋社債＋長期借入金

(2)新株予約権者は、上記(1)の行使の条件を満たした場合において、権利行使期間の開始日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも取締役会決議日前日終値に300％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を上回った場合、普通取引終値が当該価格を上回った日以降、新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を1年以内に行使しなければならないものとする。

(3)割当日から本新株予約権の行使期間が満了する日までの間に、いずれかの連続する5取引日において東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の平均値が一度でも取締役会決議日前日終値に30％を乗じた価格（1円未満切り上げ）を下回った場合、上記(1)の条件を満たしている場合及び上記(2)の条件を満たしている場合のいずれの場合でも、新株予約権者は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(4)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(5)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

(7)本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権（第三者割当）

（注）１．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいます。）は、100株であります。また、本新株予約権は有償にて発行されており、本新株予約権の公正価値に相当する払込金額は、新株予約権１個あたり612円であります。

２．本新株予約権の目的である株式の種類及び数は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は2,058,500株とする。但し、本項第(2)号及び第(3)号により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が第３項の規定に従って行使価額（第３項第(2)号に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．行使価額の調整

　　(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の取得事由

(1)本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の180％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）の２週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。

(2)平成29年５月30日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり612円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が86,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ10,750千円増加しております。

２．平成28年５月30日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が897,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ169,981千円増加しております。

発行価額　　379円

資本組入額　189.5円

割当先　　　株式会社和円商事、松田純弘氏、吉澤弘晃氏

３．新株予約権の行使により、発行済株式総数が345,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ71,435千円増加しております。

４．平成28年６月１日から平成28年６月30日までの間に新株予約権の行使による新株式発行により、発行済株式総数が45,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ9,317千円増加しております。

５．平成28年６月13日に効力発生した株式交換により、発行済株式総数が245,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ46,427千円増加しております。

(6)【大株主の状況】

　当四半期会計期間は、第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

(7)【議決権の状況】

　当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、直前の基準日（平成28年２月29日）に基づく株主名簿による記載をしております。

①【発行済株式】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

　なお、当社は当社が保有する連結子会社２社の全株式を平成27年８月31日に売却いたしました。これにより当社は、第12期第１四半期会計期間及び第１四半期累計期間から四半期連結財務諸表を作成せず、四半期財務諸表を作成しているため、前第３四半期累計期間にかかる比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

１【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(2)【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

　当社は、前事業年度において営業損失613,212千円、当期純損失924,949千円、当第３四半期累計期間においても営業損失240,114千円、四半期純損失293,647千円と損失を計上する結果となっております。

　これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

　当社では、これらの状況を解消すべく昨今の携帯電話・スマートフォン関連市場の動向に対応し、スマートフォン向けのソリューションやサービス関連市場において、成長が見込まれる分野であるスマートフォン向けコンテンツやIoT関連ソリューション等の事業に経営資源を集中させ、持続的な成長のための施策を図っております。また、販売管理費の削減等により収益性と財務状況の改善を継続的に進めております。

　当社における早期の業績回復と財務状況の改善のための経営改善施策は以下のとおりです。

(1)スマートフォン市場における事業基盤の強化

　当社の属する携帯電話・スマートフォン関連市場においては、スマートフォンの普及が進み、スマートフォンに関連するサービスやソリューションの需要は拡大傾向にあります。

　当社は、主にスマートフォン市場におけるプラットフォームソリューションやコンテンツサービスを提供しており、ユーザーのサービス利用に応じたレベニューシェアによるストックビジネスの確立を図っております。

　また、既存のサービス・ソリューションの収益性を向上させるとともに、今後さらに成長が見込まれるIoT関連ソリューションや動画関連サービス等の成長分野に経営資源を集中させ、中長期的な成長を目指しております。

(2)スマートフォン向けソリューションの事業規模拡大

　プラットフォームソリューションにおいては、スマートフォンでサービスを提供する通信キャリア、コンテンツプロバイダーを主要顧客とし、スマートフォン向けの各種サービスプラットフォームを提供し、顧客に安心してご利用いただける仕組みづくりを行っております。現在、主に「きせかえtouch」、「Multi-package Installer for Android」、「Acrodea Rights Guard」を運用し、既存顧客からの売上をベースにコスト管理の徹底を行い、安定的な収益を確保しております。

　また、中長期的な成長を見込みIoT関連の事業展開を推進しております。当社は、外出先でもインターホンの応答が可能となる、アイホン及びパナソニック製等の集合住宅向けインターホンに対応した「インターホン向けIoTシステム」を開発し、商用化に向け、平成27年10月より神奈川県のマンションで実証実験を実施しております。平成28年３月には、福岡県の投資用新築賃貸アパートに差別化サービスとして採用されました。引き続きインターホンメーカー、マンションデベロッパーや管理会社、マンション向けインターネットサービスプロバイダー等を主な事業パートナーとして事業展開を積極的に進め、市場獲得に取り組んでまいります。当社は、インターホン設備とインターネットを連携させることで、ユーザーにとって利便性の高い生活を実現するIoT関連サービスの導入を進め、将来的には社会基盤としてのサービス展開を目指してまいります。

　また、当社は、セキュリティビジネス業界において長年の実績・ノウハウを蓄積し、官公庁、大手電力インフラ企業、銀行等への実績を持つネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」）と平成28年２月よりセキュリティソリューションの販売に関する業務提携を締結し、セキュリティ事業を展開しておりましたが、平成28年６月13日からは、ネクスト・イット社のグループ会社であるネクスト・セキュリティ株式会社（以下、「ネクスト・セキュリティ社」）との株式交換により、ネクスト・セキュリティ社は当社連結子会社となり、今後は当社グループにおいて、セキュリティ事業をさらに本格的に展開し事業拡大を図る予定です。

(3)コンテンツサービスの収益力向上

　コンテンツサービスにおいては、ゲーム・アプリ関連市場において、ソーシャルゲーム等のコンテンツサービス提供を中心とした事業展開を行っております。

　当社は、平成23年12月から配信開始し長期にわたり一定の人気を獲得している、JFAオフィシャルライセンスソーシャルゲーム「サッカー日本代表」シリーズ等、ライセンスを取得した複数のスポーツ関連ゲームをはじめ、「野球しようよ♪ガールズスタジアム」や「対戦パズル バトルブレイブ」等、さまざまなジャンルのゲームやアプリを配信しております。新規ゲームの展開にも取り組み、平成28年５月下旬から女性向け恋愛シミュレーションゲーム「幕末明治～恋スル龍神サマ～」の配信を開始しております。各ゲームにおいて、よりコアな利用者層に効率的にリーチするよう、ゲームの特性を生かしたプラットフォームを選定し、利用率や継続率の向上を図っております。また、当社は平成28年３月29日に株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部であるゲームソフトの受託開発、受託運営、共同開発、及び自社開発運営事業を譲受け、３月29日から配信を開始した新規ゲーム「魔法陣少女 ノブナガサーガ」を展開し売上規模拡大を目指しております。今後、幅広いジャンルでの受託開発・運営の豊富な実績とノウハウを当社のゲーム・アプリ開発・運営部門に補完し、社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。

また、幼児・子ども向け知育アプリ「デジタルコペル」においては、平成27年６月から静岡県焼津市のふるさと納税のお礼品としても提供を行い、顧客獲得に取り組んでおります。

　今後もコンテンツサービスのラインアップを充実させるとともに集客力の向上並びにさらなるマネタイズ施策の強化により、売上拡大と収益向上を図ってまいります。

(4)新事業の開拓

　当社は、上述のスマートフォン向けソリューション及びコンテンツサービスを主に提供しておりますが、中長期的な成長に向け、新たな分野の事業の開拓、既存事業とのシナジー効果の追求を行い、事業拡大を目指しております。

当社は、平成28年５月13日開催の当社取締役会において、株式会社エミシア（以下、「エミシア社」）の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。エミシア社においては、オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営を主に行っており、今後当社が進める中国人観光客向けのインバウンドビジネス展開においてエステサロンへの送客や健康食品や化粧品の提供において展開し、シナジー効果を高めていく予定です。

(5)コスト管理

　当社は、業務効率化による販売費及び一般管理費等の継続的な削減や、その他経費の見直しを行い、コスト削減を図っております。また、開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、継続的に開発効率の改善を図っております。

　人件費につきましては、役員報酬並びに従業員の給与の一部を業績連動としており、加えて役員報酬の減額を行い、コスト削減を図っております。

(6)財務状況の改善

　当社は、当第３四半期累計期間においても損失を計上しているため、引き続き手元流動性の低下が見込まれますが、売上拡大と継続的なコスト管理により、さらなる財務状況の改善を図ってまいります。

　当社は、平成27年８月６日にスマートフォン向けゲーム及びプラットフォームソリューションのサービス展開並びにシナジー効果が見込める事業の取得に係る資金を主目的とし、EVO FUNDを割当先とする第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行を行っております。新株式350,000株の発行により234,045千円及び第４回乃至第６回新株予約権の発行により4,230千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。しかしながら、現時点において当該新株予約権の行使は進んでおらず、資金確保が遅れている状況にあります。

　このため、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、上述の資金調達の主な使途でもあるスマートフォン向けサービス及びコンテンツの事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進め、スマートフォン関連市場において確固としたシェアを獲得していくことを目的に、平成28年５月13日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行を決議いたしました。当社は、平成28年５月30日に株式会社和円商事、松田純弘氏、吉澤弘晃氏を割当先とする第三者割当による新株式897,000株の発行により339,963千円を、及びイー・エム・アイ株式会社、松田純弘氏、株式会社和円商事、岡田努氏を割当先とする第三者割当による第７回新株予約権の発行により12,598千円、平成28年５月末時点で当該新株予約権の行使により140,760千円を調達し、財務状況及び自己資本の改善を図っております。

当該募集により調達する資金は各事業の確立に充当し、当該新株予約権の行使により調達される資金により自己資本の改善も期待できると考えております。

これらの新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存し、現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものではないことから、当社が予定どおりの資金調達ができない可能性があり、これにより、当社の事業、財務状況及び業績に悪影響が及ぶ可能性があります。但し、その際には、各事業の開発資金のうち外注費やその他経費の支出を調整することで対応する予定です。

　以上の施策を通じた収益性の改善により、安定的な利益を確保し、財務体質のさらなる改善を図ってまいります。

　しかしながら、各施策については、推進途中で不確定な要素が存在することに加え、安定的な売上高の確保は外的要因に依存する部分が大きく、売上の進捗が思わしくない場合には手元流動性が低下する可能性があり、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

　なお、財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表に反映しておりません。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を第１四半期会計期間から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期会計期間の四半期財務諸表に反映させる方法に変更しております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58-２項(4)及び事業分離等会計基準第57-４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当第３四半期累計期間の営業損失、経常損失及び税引前四半期純損失はそれぞれ9,650千円増加しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。

　なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

当第３四半期累計期間（自　平成27年９月１日  至　平成28年５月31日）

１．配当に関する事項

　該当事項はありません。

２．株主資本の著しい変動

　当社は、平成27年11月26日開催の第11回定時株主総会において、繰越利益剰余金を欠損填補することで資本構成の是正と資本政策の柔軟性を向上させることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件についての承認可決を受け、平成28年１月６日付でその効力が発生しております。これに伴い、資本金が3,074,067千円、資本準備金が2,920,002千円それぞれ減少し、繰越利益剰余金が5,994,070千円増加しております。

　また、第三者割当増資により、当第３四半期累計期間において資本金及び資本準備金がそれぞれ169,981千円増加、新株予約権の行使による新株式発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ83,935千円増加し、当第３四半期会計期間末において資本金が353,917千円、資本準備金が372,181千円となっております。

（企業結合等関係）

　取得による企業結合

　当社は、平成28年３月29日開催の取締役会において、RIZAPグループ株式会社（旧健康コーポレーション株式会社）の連結子会社である株式会社Xioが運営するゲーム関連事業の一部を譲受けることについて決議し、同日事業譲渡契約を締結しました。

１．企業結合の概要

（1）相手企業の名称及び取得した事業の内容

相手企業の名称　　株式会社Xio

取得した事業の内容　ゲームソフトの受託開発事業、受託運営事業、共同開発事業及び自社開発運営事業

（2）企業結合を行った主な理由

　株式会社Xioのゲームソフト受託開発・運営事業においては、幅広いジャンルで高い開発・運営実績とノウハウを保有しており、当社のゲーム・アプリ開発・運営部門を補完することで社内リソースの効果的運用と収益性向上を図ります。また、自社開発運営事業においては、新規ソーシャルゲームを自社開発することで、さらにゲームやアプリのラインアップを充実させてまいります。当該事業の譲受により、当社コンテンツサービスとのシナジー効果を追求し、当社のコンテンツサービス事業のさらなる成長と企業価値の向上を目指してまいります。

（3）企業結合日

平成28年３月29日

（4）企業結合の法的形式

事業譲受

２．四半期累計期間に係る四半期損益計算書に含まれる取得した事業の業績の期間

平成28年３月29日から平成28年５月31日まで

３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．主要な取得費用の内訳及び金額

アドバイザリー費用等　9,650千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

（1）発生したのれんの金額

159,813千円

（2）発生原因

今後の事業展開により期待される将来の超過収益力により発生したものであります。

（3）償却方法及び償却期間

５年間にわたる均等償却

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間（自平成27年９月１日 至平成28年５月31日）

　当社は、全セグメントの売上高の合計、営業損失の合計額に占める「ソリューション事業」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

　１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

（重要な後発事象）

Ⅰ．株式取得による会社等の買収

　当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、株式会社エミシア（以下「エミシア社」という。）の全株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成28年６月１日に株式を取得しております。

１．株式取得の目的

当社では、成長分野であるスマートフォン向けプラットフォームソリューション（スマートフォン向けサービスを実現するプラットフォームの提供）やコンテンツサービス（スマートフォン向けアプリやソーシャルゲームの提供）に経営資源を集中させ、各事業の基盤強化と早期成長を推進しております。

しかしながら、当社の既存のソリューションや当社独自のコンテンツによる事業展開だけでは、その成長速度に限界があり、十分な成長が望めない可能性があります。より成長の速度を上げ早期の黒字化を達成し、高水準の利益を実現していくためには、当社の事業分野とシナジー効果のある事業の取得を積極的に進めていくことが不可欠であると考えております。

　このような背景の下、当社は新たな事業の立ち上げを計画しております。当該新規事業においては、磯上恵美子氏（本籍姓は門倉恵美子となっております。）が保有するＥ'ｓ株式会社の既存事業の一部である女性向けのシェアハウスの管理・運用を主軸に行う不動産事業並びに同氏が100%株主である株式会社E.MIRAIと共同保有するエミシア社の既存事業であるサプリメント等のオーガニック製品の販売及びエステサロンを展開する事業を中核に、これらの中核事業を活用した人材紹介・派遣やインバウンド向け商品開発を行い、当社の強みを生かしたスマートフォン向けのアプリやサービス等を連携し、顧客ニーズに応えるサービス創出を図ってまいります。

なお、当該新規事業の立ち上げに先立ち、上記中核事業を同氏が保有するエミシア社に再編する予定です。当社は上記中核事業の再編を受けたエミシア社の株式を取得し完全子会社化することを決定いたしました。今後、同氏のグループの持つノウハウと当社ソリューション事業の強みを併せてシナジーを最大化することによって、事業成長を図る考えです。

これらの事業展開を市場動向に合わせ機動的に進めていくと同時に、新たな事業の取得を積極的に進めていくことが、当社の今後の発展に大きく寄与するものであるため、エミシア社の全株式を取得し子会社化することとしました。

２．株式取得の相手先の名称

　　門倉恵美子氏、株式会社E.MIRAI

３．買収する相手会社の名称、事業の内容、規模

　(1)被取得企業の名称　株式会社エミシア

　(2)事業の内容　オーガニックサプリの販売、オーガニックサロンの経営

　(3)資本金の額　30,200千円（平成28年４月30日時点）

４．株式取得の時期

　　平成28年６月１日

５．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率

　(1)取得する株式の数　1,048株

　(2)取得価額　138,800千円

　(3)取得後の持分比率　100％(議決権ベース)

Ⅱ．株式交換契約の締結

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、平成28年６月13日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社（以下「ネクスト・セキュリティ社）といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、株式交換契約を締結しました。

なお、本株式交換は、会社法796条第３項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行っております。

１．本株式交換の目的

当社はスマートフォン向けのコンテンツサービス及びソリューションを提供しており、中長期的成長に向け市場拡大の見込める分野に展開を図っております。

今日、情報システムやインターネットは、企業や組織の運営に欠かせないものとなっており、企業や組織にとって、情報セキュリティに対するリスクマネジメントは重要な経営課題のひとつとなっています。また、サイバー攻撃が高度化しているとともに、国内ではマイナンバー制度の開始により個人情報保護等、情報セキュリティ対策の必要性がますます高まっています。

このような状況の下、当社は、平成27年12月25日にセキュリティ関連事業を行うネクスト・イット株式会社（以下、「ネクスト・イット社」という）とセキュリティソリューションの販売に関する業務提携契約を締結し、相互の営業基盤・事業エリアを活用し、重要インフラ・モバイル関連市場をターゲットセグメントとするセキュリティ製品及びサービスの販売・サポート・マーケティングを行っております。

この度、当社は、ネクスト・イット社の連結子会社として平成27年12月にセキュリティソリューションを提供する会社として新設分割により設立されたネクスト・セキュリティ社を子会社化することにより、ネクスト・セキュリティ社は当社のスマートフォン向け事業における強みを生かし新たな市場開拓を行い、成長機会の最大化を図る等のシナジーが生まれること、当社としても事業の主軸の一つである一方で成長機会が限られていたプラットフォーム関連事業に大きく成長する可能性のある事業を加えることが出来ることから、中長期的な事業成長を見込み、本株式交換を実行するに至りました。

２．本株式交換により完全子会社となる会社の概要

　株式交換完全子会社

　(1)名称　　　ネクスト・セキュリティ株式会社

　(2)所在地　　東京都品川区南品川二丁目４番７号

　(3)事業内容　ITセキュリティ製品販売、セキュリティコンサルティング、

セキュリティマネージメントサービス、セキュリティバリューサービス

　(4)規模　　　資本金　1,000千円

※ネクスト・セキュリティ社は、平成27年12月７日に設立されており平成28年３月期が設立初年度となります。平成28年３月31日現在の純資産は1,000千円、総資産は1,000千円となっております。

３．本株式交換の方法、本株式交換に係わる割当ての内容

　(1)本株式交換の方法

　本株式交換は会社法767条に基づく、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法796条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を得ることなく行っております。

　(2)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容

（注）当社は本株式交換に際して、新たに普通株式245,000株を発行し、ネクスト・セキュリティ社の株式１株に対して、当社普通株式4.9株を割当交付いたします。

４．ネクスト・セキュリティ社に対する貸付

　当社は、ネクスト・セキュリティ社に対して、今後の事業展開に向けた運転資金として、以下のとおり貸付を実行しております。

　　貸付の概要

　(1)貸付金額　　50,000千円

　(2)貸付実行日　平成28年６月15日

　(3)返済期日　　平成30年６月14日

Ⅲ．新株予約権（有償ストック・オプション）の発行

　当社は平成28年５月13日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、Ⅱ．株式交換契約の締結のとおり子会社化したネクスト・セキュリティ社の代表取締役に対し、新株予約権を有償で発行することを決議し、以下のとおり発行しました。

１．新株予約権の発行の目的及び理由

　ネクスト・セキュリティ社の代表取締役は、セキュリティ業界において長きに亘る経験と深い知見及び人的ネットワークを保有し、今後ネクスト・セキュリティ社の成長において重要な役割を果たす人物であると当社は考えており、同氏に対して新株予約権を発行することにより、業績拡大へのコミットメントを高め、セキュリティ関連市場において早期にシェアを獲得し競争力の強化を図ることを目的としております。

２．新株予約権の発行要項

(1)新株予約権の数

3,676個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式367,600株とし、下記(3).①により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

(2)新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、884円とする。

(3)新株予約権の内容

①新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。

②新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、408円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併する場合、会社分割する場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲内で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

③新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成28年６月14日から平成31年６月13日までとする。

④増加する資本金及び資本準備金に関する事項

a.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

b.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記a記載の資本金等増加限度額から、上記aに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑤譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑥新株予約権の行使の条件

イ.ネクスト・セキュリティ株式会社の平成29年３月期の上期（平成28年４月〜平成28年９月）の「セキュリティプロダクト」の売上金額が150百万円以上であること。

ロ.新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

ハ.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ニ.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ホ.各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

(4)新株予約権の割当日

平成28年６月14日

(5)新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記③.ヘに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(6)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

　組織再編行為の条件を勘案の上、上記(3).①に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(3).②で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(6).③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

　上記(3).③に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(3).③に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　上記(3).④に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

　上記(3).⑥に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

　上記(5)に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(7)新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

(8)新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日

平成28年６月14日

(9)申込期日

平成28年６月10日

(10)新株予約権の割当てを受ける者及び数

株式交換により当社子会社化したネクスト・セキュリティ株式会社の代表取締役　１名　3,676個

２【その他】

　該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。

　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アクロディアの平成27年９月１日から平成28年８月31日までの第12期事業年度の第３四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（平成27年９月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任
　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任
　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
　四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
　当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論
　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アクロディアの平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

強調事項

１．継続企業の前提に関する事項に記載されているとおり、会社は前事業年度において営業損失613,212千円、当期純損失924,949千円、当第３四半期累計期間においても営業損失240,114千円、四半期純損失293,647千円を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期財務諸表に反映されていない。

２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年６月１日に、株式会社エミシアの全株式を取得し、子会社化した。

３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年６月13日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ネクスト・セキュリティ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施した。

４．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成28年６月14日にネクスト・セキュリティ株式会社の代表取締役に対し、新株予約権を発行した。

　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

利害関係
　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以　上