| 【表紙】 | |
|---|---|
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年７月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第36期第１四半期(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) |
| 【会社名】 | 株式会社スリーエフ |
| 【英訳名】 | Three F Co.,Ltd. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 山 口 浩 志 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市中区日本大通17番地 |
| 【電話番号】 | 045(651)2111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 海老沢 克 恭 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市中区日本大通17番地 |
| 【電話番号】 | 045(651)2111(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役管理本部長 海老沢 克 恭 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| 回次 | 第35期第１四半期連結累計期間 | 第36期第１四半期連結累計期間 | 第35期 | |
| 会計期間 | 自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日 | 自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日 | 自 平成27年３月１日至 平成28年２月29日 | |
| 営業総収入 | (百万円) | 4,864 | 4,521 | 19,036 |
| 経常損失(△) | (百万円) | △94 | △224 | △862 |
| 親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△) | (百万円) | △110 | △245 | △2,542 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (百万円) | △109 | △244 | △2,541 |
| 純資産額 | (百万円) | 3,887 | 1,208 | 1,454 |
| 総資産額 | (百万円) | 17,249 | 14,543 | 13,577 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額(△) | (円) | △14.62 | △32.37 | △335.66 |
| 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額 | (円) | ─ | ─ | ─ |
| 自己資本比率 | (％) | 21.9 | 7.6 | 9.9 |
(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２. 営業総収入には、消費税等は含まれておりません。
３. 潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、第35期第１四半期連結累計期間、第35期及び第36期第１四半期連結累計期間は、１株当たり四半期(当期)純損失であり、また潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４. 「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、当第１四半期連結累計期間より、「四半期(当期)純損失(△)」を「親会社株主に帰属する四半期(当期)純損失(△)」としております。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)が営む事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社における異動もありません。
第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
（継続企業の前提に関する重要事象等）
当社は、継続して営業損失を計上しており、また、重要な親会社株主に帰属する四半期純損失を計上するなど、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在していると認識しております。
しかしながら、「３[財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析] (5)事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策」に記載のとおり、当該事象又は状況を早期に解消又は改善するための具体的な対応策を取っていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営上の重要な契約等】
(1) 資本業務提携契約
当社は、平成28年４月７日開催の取締役会において、株式会社ローソン（以下、「ローソン」といいます。）との資本業務提携契約の締結について決議し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしました。
ａ．資本業務提携契約の理由
当社とローソンは、平成27年11月27日付で「株式会社スリーエフと株式会社ローソンの資本業務提携に係る基本合意書締結のお知らせ」を公表し、両社間で締結した資本業務提携に係る基本合意書に基づき、具体的に詳細の検討を進めてまいりましたところ、両社が協業することによる相乗効果が見込まれることが確認できたことから、平成28年４月13日付けで、資本業務提携契約を締結いたしました。
ｂ．資本業務提携契約の内容
(a）資本提携の内容
ローソンは、当社の既存株主から、当社の発行済株式総数の最大5％に相当する当社普通株式を取得いたします。
(b）業務提携の内容
本提携契約に基づき、商品等の共同開発・共同仕入、店舗開発情報の共有、共同販売促進キャンペーンの実施などでの事業提携を関連法令の下で今後実施してまいります。なお、業務提携の具体的な内容、方法その他の本業務提携に関連する事項につきましては、別途両社間で協議の上、進めてまいります。
(2) 事業統合契約
当社は、平成28年４月７日開催の取締役会において、ローソンとの資本業務提携の一環として、両社が共同して事業を行う合弁会社を設立及び運営すること等に関する事業統合契約の締結について決議し、平成28年４月13日付けで事業統合契約を締結いたしました。
ａ．事業統合契約の理由
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社とローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結いたしましたが、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部をローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。
ｂ．事業統合契約の内容
当社は、会社分割（新設分割）により当社の100%子会社を設立し、その発行済み株式の30％をローソンに譲渡することで、出資比率当社70％、ローソン30％とした合弁会社にて、現在「スリーエフ」ブランドで営業している一部店舗（以下、「対象店舗」といいます。）（約90店規模で調整中。）を順次ローソンのフランチャイズ・パッケージを活用した「ローソン・スリーエフ」ブランドへ転換することにより、新たな店舗運営体制の構築を進めてまいります。
また、当社は、対象店舗における当社が有する資産及び権利、義務の一部を会社分割（吸収分割）によりローソンに承継する予定です。
(3) 吸収分割契約
当社とローソンは、平成28年５月27日、当社のコンビニエンスストア事業の一部を会社分割の方法によりローソンに承継する吸収分割契約を締結しました。
なお、詳細は、「第４[経理の状況] １[四半期連結財務諸表] [注記事項]（重要な後発事象）に記載のとおりであります。
３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。なお、当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
(1) 業績の状況
当第１四半期連結累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）におけるわが国経済は、政府・日銀による経済政策や中国経済の減退等の影響から停滞感が強まり、企業収益の回復が遅れ、消費者マインドに足踏みがみられるなど、景気の先行きにつきましては、依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の下、当社グループは「スリーエフらしさの実現」のビジョンのもと、クリーンネスやフレンドリーサービス等の商売の基本を徹底しつつ、商圏や個店ごとに、お客様の使われ方を分析することにより、お客様のニーズに応じたアイテムの品揃えと売場作りを充実させることに取組み、今まで以上に、より地域に密着した、地域になくてはならないお店作りを行ってまいりました。商品面では、継続して販促を実施しているお弁当やチルド弁当は、付加価値の高い商品の導入や、品揃えの強化等で販売数は好調に推移しております。また、店内のオーブンで焼くやきとりや、もちぽにょのフレーバー展開、話題の映画や地元の有名店などとコラボレーションした商品などオリジナル商品の差別化・独自性を追求してまいりました。
加えて、４月に株式会社ローソンと資本業務提携契約を締結し、より品質の良い商品の導入や、共同の販売促進キャンペーンなどによる集客力の底上げ、商品の共同開発・共同仕入による粗利益率の改善など、これまで当社単独では実現が難しかった点を改善する取組みについて検討してまいりました。また、不採算店舗の閉鎖や株式会社ローソンと合弁会社設立及び運営等に関する事業統合契約を締結するなど、当社店舗群の再構築を行い、経営の効率化・収益力の向上を図る取組みを進めてまいりました。しかしながら、市場競争の激化などによって既存店の売上高にマイナスの影響を与えました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の営業総収入は不採算店の閉鎖による総店舗数減少及び閉鎖店舗の商品売り切り対応の影響等により、前年同期比7.0％減の45億21百万円となり、営業損失は２億46百万円、経常損失は２億24百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失は２億45百万円となりました。
(2) 財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間の財政状態につきましては、前連結会計年度と比較して総資産は９億66百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金、並びにリース資産の増加等によるものであります。
負債につきましては、12億12百万円の増加となりました。これは主にリース債務の増加等によるものであります。
純資産につきましては、２億46百万円の減少となりました。これは主に利益剰余金の減少等によるものであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
該当事項はありません。
(5) 事業等のリスクに記載した重要事象等を解消するための対応策
当社には、「１[事業等のリスク]」に記載のとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
しかし、当社は運転資金の効率的な調達を行うため主要な取引銀行と当座貸越契約を締結しており、十分な資金枠を確保していることから、資金面に支障はないと考えております。
さらに当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を早期に解消又は改善するため、以下の対応策に取り組みます。
①売上向上
株式会社ローソンと商品の共同開発を行うと共に、共同で販促活動を実施し、売上を向上させます。
②粗利益の向上
株式会社ローソンとの商品等の仕入れの共通化を行うことにより仕入れコストを削減し、粗利益を向上させます。
③不採算店舗の閉店
今後の収益改善が見込めない赤字店舗の閉店を推進しております。当第１四半期連結累計期間につきましては、46店舗閉店いたしました。閉店による店舗維持費用の削減や、店舗指導員の配置の見直しによる業務の効率化を実施し、経費の削減により収益の改善を達成いたします。
したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、四半期連結財務諸表への注記は記載しておりません。
第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 30,000,000 |
| 計 | 30,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 第１四半期会計期間末現在発行数(株)(平成28年５月31日) | 提出日現在発行数(株)(平成28年７月15日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
|---|---|---|---|---|
| 普通株式 | 7,707,095 | 7,707,095 | 東京証券取引所(市場第二部) | 単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 7,707,095 | 7,707,095 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高(百万円) | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高(百万円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 平成28年３月１日～平成28年５月31日 | ― | 7,707,095 | ― | 1,396 | ― | 1,645 |
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成28年２月29日)に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
| 平成28年２月29日現在 | |||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
| 無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)普通株式132,300 | 普通株式 | 132,300 | ― | ― |
| 普通株式 | 132,300 | ||||
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式7,569,200 | 75,692 | ― | ||
| 単元未満株式 | 普通株式5,595 | ― | ― | ||
| 発行済株式総数 | 7,707,095 | ― | ― | ||
| 総株主の議決権 | ― | 75,692 | ― |
② 【自己株式等】
| 平成28年２月29日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
| (自己保有株式)株式会社スリーエフ | 横浜市中区日本大通17 | 132,310 | ― | 132,310 | 1.71 |
| 計 | ― | 132,310 | ― | 132,310 | 1.71 |
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成28年3月１日から平成28年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年５月31日) | ||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,002 | 1,528 | |||||||||
| 加盟店貸勘定 | 1,173 | 1,000 | |||||||||
| 商品 | 187 | 190 | |||||||||
| 貯蔵品 | 5 | 5 | |||||||||
| 未収入金 | 759 | 884 | |||||||||
| その他 | 475 | 452 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △2 | △2 | |||||||||
| 流動資産合計 | 3,601 | 4,059 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物及び構築物（純額） | 1,480 | 1,434 | |||||||||
| リース資産（純額） | 1,464 | 2,026 | |||||||||
| その他（純額） | 641 | 632 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 3,586 | 4,093 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 182 | 168 | |||||||||
| リース資産 | 269 | 627 | |||||||||
| その他 | 205 | 35 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 657 | 832 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 5,654 | 5,496 | |||||||||
| その他 | 81 | 66 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △3 | △3 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 5,732 | 5,558 | |||||||||
| 固定資産合計 | 9,975 | 10,483 | |||||||||
| 資産合計 | 13,577 | 14,543 | |||||||||
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前連結会計年度(平成28年２月29日) | 当第１四半期連結会計期間(平成28年５月31日) | ||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 3,530 | 3,536 | |||||||||
| 加盟店借勘定 | 40 | 125 | |||||||||
| 短期借入金 | 400 | - | |||||||||
| リース債務 | 646 | 802 | |||||||||
| 未払金 | 1,263 | 1,057 | |||||||||
| 未払法人税等 | 24 | 22 | |||||||||
| 預り金 | 2,757 | 3,153 | |||||||||
| 賞与引当金 | 181 | 269 | |||||||||
| その他 | 44 | 55 | |||||||||
| 流動負債合計 | 8,888 | 9,023 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| リース債務 | 1,797 | 2,923 | |||||||||
| 資産除去債務 | 789 | 791 | |||||||||
| その他 | 647 | 596 | |||||||||
| 固定負債合計 | 3,233 | 4,311 | |||||||||
| 負債合計 | 12,122 | 13,334 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 1,396 | 1,396 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,645 | 1,645 | |||||||||
| 利益剰余金 | △1,613 | △1,859 | |||||||||
| 自己株式 | △86 | △86 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,341 | 1,096 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 7 | 5 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | 7 | 5 | |||||||||
| 非支配株主持分 | 105 | 107 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,454 | 1,208 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 13,577 | 14,543 | |||||||||
(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | ||||||||||
| 営業収入 | |||||||||||
| 加盟店からの収入 | 2,267 | 2,004 | |||||||||
| その他の営業収入 | 775 | 717 | |||||||||
| 営業収入合計 | 3,043 | 2,722 | |||||||||
| 売上高 | 1,820 | 1,799 | |||||||||
| 営業総収入合計 | 4,864 | 4,521 | |||||||||
| 売上原価 | 1,344 | 1,369 | |||||||||
| 営業総利益 | 3,519 | 3,151 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 3,621 | 3,398 | |||||||||
| 営業損失（△） | △101 | △246 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 21 | 20 | |||||||||
| 解約精算金 | 1 | 16 | |||||||||
| その他 | 1 | 5 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 24 | 42 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 11 | 16 | |||||||||
| 減価償却費 | 3 | 2 | |||||||||
| その他 | 1 | 1 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 16 | 20 | |||||||||
| 経常損失（△） | △94 | △224 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ― | 8 | |||||||||
| 店舗閉鎖損失 | 11 | 1 | |||||||||
| その他 | 0 | 0 | |||||||||
| 特別損失合計 | 11 | 10 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △105 | △234 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 7 | 9 | |||||||||
| 法人税等調整額 | △2 | △2 | |||||||||
| 法人税等合計 | 5 | 7 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △110 | △242 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | 0 | 2 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △110 | △245 | |||||||||
【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
| (単位：百万円) | |||||||||||
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日) | ||||||||||
| 四半期純損失（△） | △110 | △242 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 1 | △2 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | 1 | △2 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △109 | △244 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △109 | △247 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 0 | 2 | |||||||||
【注記事項】
（会計方針の変更）
(企業結合に関する会計基準の適用)
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当第１四半期連結会計期間から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、四半期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前第１四半期連結累計期間及び前連結会計年度については、四半期連結財務諸表及び連結財務諸表の組替えを行っております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
なお、当第１四半期連結累計期間において、四半期連結財務諸表に与える影響額はありません。
（有形固定資産の減価償却の方法）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による四半期連結財務諸表に与える影響額は軽微であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日) | |
|---|---|---|
| 減価償却費 | 271百万円 | 235百万円 |
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日)
配当金支払額
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日 至 平成27年５月31日)
当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日 至 平成28年５月31日)
当社グループは、コンビニエンスストア事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第１四半期連結累計期間(自 平成27年３月１日至 平成27年５月31日) | 当第１四半期連結累計期間(自 平成28年３月１日至 平成28年５月31日) |
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失金額(△) | △14円62銭 | △32円37銭 |
| (算定上の基礎) | ||
| 親会社株主に帰属する 四半期純損失(△) (百万円) | △110 | △245 |
| 普通株主に帰属しない金額 (百万円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(△) (百万円) | △110 | △245 |
| 普通株式の期中平均株式数 (千株) | 7,574 | 7,574 |
(注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(重要な後発事象)
（吸収分割契約）
当社と株式会社ローソンは、平成28年５月27日、当社のコンビニエンスストア事業の一部（以下「対象事業」という。）を会社分割（以下「本分割」という。）の方法により株式会社ローソンに承継する吸収分割契約（以下「本分割契約」という。）を締結し、平成28年６月30日に本分割の効力が発生しております。
1．本分割の目的
コンビニエンスストア業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社と株式会社ローソンは、従来の取り組みに加え、一層の経営体制強化が必要との認識で一致し、平成28年４月13日付けで資本業務提携契約を締結し、その経営効率を高める一環として、両社が出資し店舗運営を共同で行う合弁会社の設立、並びに当社のコンビニエンスストア事業に関する権利義務等の一部を株式会社ローソンに承継することを前提とした事業統合契約を合わせて締結いたしました。この過程において、当社店舗群の再構築の検討を進めてまいりましたところ、より経営効率を高めるために、平成28年５月27日、新たに本分割契約を締結する運びとなりました。スリーエフブランドにて営業していた対象事業の店舗について、平成28年7月より、順次ローソンブランドに転換されることとなります。
2．本分割の要旨
(1) 本分割の日程
本分割契約の締結に係る取締役会決議日（当社） 平成28年５月26日
本分割契約の締結に係る取締役会決議日（株式会社ローソン） 平成28年５月27日
本分割契約の締結日 平成28年５月27日
本分割の効力発生日 平成28年６月30日
金銭交付日 平成28年６月30日
(2) 本分割の方式
当社を分割会社とし、株式会社ローソンを承継会社とする吸収分割です。なお、受取対価は現金等の財産のみであります。
3．分割する対象事業の内容
(1) 分割する対象事業の事業内容
コンビニエンスストア事業に関する権利義務の一部（対象店舗数：12店舗）
(2) 分割する資産その他の権利義務
①対象事業の店舗に帰属する以下の権利義務
対象事業の店舗についての賃貸借契約に係る敷金返還請求権
②分割する契約等
賃貸借契約並びにこれらに附随する契約
③許認可
当社が、効力発生日において、対象事業に関し取得している一切の許可、認可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継会社において承継することができるもの
(3) 分割する部門の経営成績（平成28年２月期）
営業総収入 359百万円
(4) 分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
流動資産 ― 百万円 流動負債 ― 百万円
固定資産 124百万円 固定負債 ― 百万円
資産合計 124百万円 負債合計 ― 百万円
4．会社分割に係る承継会社の名称等
(1)名称 株式会社ローソン
(2)所在地 東京都品川区大崎１丁目11番2号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 玉塚 元一
(4)事業内容 コンビニエンスストア事業
(5)資本金 58,506百万円
(6)決算期 ２月末日
5．実施した会計処理の概要
吸収分割の実施にあたり、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日）に基づき会計処理をする予定です。なお、当該吸収分割に係る移転損益については現在算定中です。
6．分離した事業が含まれていた報告セグメント
コンビニエンスストア事業
7．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
営業総収入 101百万円 、 経常損失（△） △27百万円
２ 【その他】
該当事項はありません。
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成28年７月12日
株式会社スリーエフ
取締役会 御中
有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 岡 田 雅 史 印
指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 郷 右 近 隆 也 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スリーエフの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成28年３月１日から平成28年５月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スリーエフ及び連結子会社の平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。