8168 ケーヨー 四半期報告書－第79期第1四半期(2016/03/01－2016/05/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１  売上高には、消費税等は含まれておりません。

２  持分法を適用した場合の投資利益については、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

３  第78期第１四半期累計期間及び第78期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、１株当たり四半期（当期）純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４  第79期第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】

  当第１四半期累計期間において、当社及び当社の関係会社が営む事業の内容について、重要な変更はありません。

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

  当第１四半期累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

  なお、重要事象等は存在しておりません。

２【経営上の重要な契約等】

（ＤＣＭホールディングス株式会社との業務提携及び経営統合に向けた協議開始に係る覚書の締結）

  当社は、平成28年４月５日付で、ＤＣＭホールディングス株式会社と業務提携を行うこと及び将来的な経営統合に向けて協議を行うことについて合意し、覚書を締結しております。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績の分析

  当第１四半期累計期間（平成28年３月１日～平成28年５月31日）におけるわが国経済は、政府の経済対策等を背景に企業収益や雇用情勢は緩やかな回復基調で推移しておりましたが、新興国経済の減速懸念や原油安等の影響から、円高・株安が進み、個人消費にも足踏みがみられ、先行きは不透明な状況が続いております。小売業界におきましても、雇用・所得環境の改善が個人消費に直結せず、さらに、業態間、企業間の品揃え、価格競争も一層激しさを増している中、当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況となっております。

  そうした中、当社におきましては、平成33年２月期を目標到達年度とする中期経営計画に沿って、既存店の抜本的な改善策として、商圏環境や規模に合った品揃えを構築し、坪当り売上高の改善を図りながら、かつ荒利益を重視する戦略をとってまいりました。また、折込チラシやテレビＣＭなど広告宣伝費の見直しを行い、販売促進費の効率化を図りながら、「ゴールデンウィークセール」や「創業64周年セール」等による集客も引き続き行ってまいりました。

  販売拠点の強化につきましては、３月に宮野木店（千葉県千葉市）、柏の葉公園店（千葉県柏市）の２店舗を出店したほか、矢野目店（福島県）、塩山店（山梨県）の２店舗の全面改装を実施し、既存店の活性化を図ってまいりました。

  なお、５月に東鷲宮店（埼玉県久喜市）を閉店いたしました。

  以上のような取り組みの結果、当第１四半期累計期間の業績は、

    売上高       394億94百万円（前年同四半期比    5.1％減）

    営業利益      ６億21百万円（前年同四半期比  220.8％増）

    経常利益      ８億47百万円（前年同四半期比   98.4％増）

    四半期純利益  ４億74百万円（前年同四半期は、83百万円の四半期純損失）

となりました。

  荒利益率の改善、販売費及び一般管理費の削減の効果もあり営業利益の改善をすることができましたが、売上高が前年を下回る結果となりました。今後は、売上高と荒利益率のバランスを取りながら業績改善を図ってまいります。

(2）財政状態の分析

  当第１四半期会計期間末の総資産は921億50百万円となり、前事業年度末に比較し53億41百万円増加いたしました。主な要因は商品24億99百万円、現金及び預金16億87百万円、投資有価証券６億13百万円の増加などによるものです。

  負債合計は586億73百万円となり、前事業年度末に比較し46億58百万円増加いたしました。主な要因は支払手形及び買掛金58億53百万円の増加と、短期借入金24億72百万円の純減などによるものです。

  純資産合計は334億77百万円となり、前事業年度末に比較し６億83百万円増加いたしました。主な要因はその他有価証券評価差額金４億84百万円の増加、四半期純利益４億74百万円の計上、剰余金の配当３億28百万円などによるものです。

(3）事業上及び財務上の対処すべき課題

  当第１四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。

  なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。

① 基本方針の内容

  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株式に対する大量取得提案又はこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。なお、当社は、当社株式等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

  しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株式等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、並びにお客様、取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、①ふだんの暮らしをテーマに必要な用品に特化し、徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品の提供力、②お客様の暮らしの多様なニーズに対応する多岐にわたる商品の提供力、③お客様の暮らしのニーズに即したオリジナル商品の開発力、④チェーンストア経営による利便性、⑤お客様から支持される「ふだんの暮らし総合店」としての地域密着型ストアロイヤリティ、⑥創業以来の企業理念や企業文化、⑦「ふだんの暮らし総合店」の実現・発展に寄与する中で培われてきたノウハウの存在、及びこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にある、と考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が不可欠です。

  当社株式等の大量取得を行う者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては、株主共同の利益は毀損されることになります。

  当社としては、かかる当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

② 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

イ．「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新

  当社は、平成26年５月22日開催の第76回定時株主総会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の更新について承認を得ております。（以下更新後のプランを「本プラン」といいます。）

  また、平成27年５月21日開催の第77回定時株主総会で承認されました定款の一部変更に基づき、同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。それに伴い、本プラン中の「監査役」を「監査等委員である取締役」へ読み替えたうえで表現の変更をしております。

  当社取締役会は、上記基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。

  そこで、次のa.又はb.に該当する当社の株式等に対する買付その他の取得もしくはこれに類似する行為又はそれらの提案（当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続として本プランを定めました。

a.  当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付その他の取得

b.  当社が発行者である株式等について、公開買付けを行う者の株式等保有割合及びその特別関係者の株式等保有割合の合計が20％以上となる公開買付け

  なお、本プランの詳細については、当社ホームページ（http://www.keiyo.co.jp/）に記載の「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」（平成26年４月８日付）、及び「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の一部変更のお知らせ」（平成27年５月21日付）をご参照下さい。

ロ．本プランの合理性を高める仕組みの設定

  本プランにおいては、本プランにおいて定められる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての実施、不実施、中止又は無償取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(a)当社社外取締役、又は(b)社外の有識者（実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等）で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。

(4）研究開発活動

  該当事項はありません。

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（６）【大株主の状況】

  当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

  当第１四半期会計期間末日現在の議決権の状況については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成28年２月29日現在の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】

（注）１  「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,300株（議決権13個）及び17株含まれております。

２  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

  自己株式               43株

②【自己株式等】

２【役員の状況】

  該当事項はありません。

第４【経理の状況】

１．四半期財務諸表の作成方法について

  当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

  当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、千葉第一監査法人により四半期レビューを受けております。

３．四半期連結財務諸表について

  「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、四半期連結財務諸表は作成しておりません。

  なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。

    ①  資産基準               0.3％

    ②  売上高基準             0.2％

    ③  利益基準               3.3％

    ④  利益剰余金基準         0.5％

    ※会社間項目の消去後の数値により算出しております。

１【四半期財務諸表】

（１）【四半期貸借対照表】

（２）【四半期損益計算書】

【第１四半期累計期間】

【注記事項】

（会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

  当社は、法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号  平成28年６月17日）を適用し、当第１四半期会計期間より、平成28年４月１日以後に取得する建物附属設備及び構築物の減価償却方法について、定率法から定額法に変更しております。

  なお、この変更による当第１四半期累計期間の損益に与える影響額は軽微であります。

（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）

  該当事項はありません。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

  当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

（株主資本等関係）

前第１四半期累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年５月31日）

１  配当金支払額

２  基準日が当事業年度の開始の日から当四半期会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

当第１四半期累計期間（自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日）

１  配当金支払額

２  基準日が当事業年度の開始の日から当四半期会計期間末までに属する配当のうち、配当の効力発生日が当四半期会計期間の末日後となるもの

  該当事項はありません。

（持分法損益等）

  当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため、記載を省略しております。

（企業結合等関係）

  該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

前第１四半期累計期間（自  平成27年３月１日  至  平成27年５月31日）

  当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第１四半期累計期間（自  平成28年３月１日  至  平成28年５月31日）

  当社は、ホームセンター事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

（１株当たり情報）

  １株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）１  前第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、１株当たり四半期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２  当第１四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

（重要な後発事象）

  該当事項はありません。

２【その他】

  該当事項はありません。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

  該当事項はありません。

  当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ケーヨーの平成28年３月１日から平成29年２月28日までの第79期事業年度の第１四半期会計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成28年３月１日から平成28年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

四半期財務諸表に対する経営者の責任

  経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

  当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。

  四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

  当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

監査人の結論

  当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ケーヨーの平成28年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。

利害関係

  会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上