6993 大黒屋ホールディングス 有価証券報告書－第107期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第103期及び第104期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

（2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

３．当社は、平成26年３月５日付でライツ・オファリング（ノンコミットメント型 /上場型新株予約権の無償割当て）に基づく新株予約権の株主割当てを行い、当該新株予約権の行使に伴い新株式を発行しております。ライツ・オファリングに基づく払込金額は時価よりも低いため、第105期の期首に当該ライツ・オファリングに基づく払込による株式分割相当部分が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算定しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは当社及び連結対象会社９社で構成され、産業用の照明器具や電路配管器具の製造・販売を主体とする電機事業と、質屋営業法に基づく質屋業及び古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品）の買取と販売を主体とする古物売買業を展開しております。

質屋、古物売買業…　当社子会社である株式会社大黒屋において、質屋営業法に基づく質屋業並びに古物営業法に基づく中古ブランド品（バッグ、時計、宝飾品等）の買取と販売とを行っております。国外においては、英国において、中古宝飾品を中心に質屋業及び買取販売業を行っております。

電機事業……………　当社の製品は、産業用照明器具群、制御機器群、電気工事材群から構成されており、産業用照明器具群と電気工事材群は、各地区の代行店及び代理店を通じて販売しております。制御機器群は、主としてＯＥＭ商品、特定ユーザー向け商品として販売をしております。

  当連結会計年度における、主な事業内容の変更と主要な関係会社の異動は、概ね次のとおりであります。

＜質屋、古物売買業＞

　平成27年10月に当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「大黒屋グローバル」といいます。）は、AU 79 LIMITEDの全株式を取得し、AU 79 LIMITED、並びにその完全子会社であるAG 47 LIMITED、SPEEDLOAN FINANCE LIMITED及びCHANTRY COLLECTIONS LIMITEDを大黒屋グローバルの完全子会社としております。これにより、当社グループは、英国における質屋、古物売買業に進出することとなりました。

　また、ラックスワイズ株式会社を設立し、第３四半期会計期間より新規事業を開始いたしました。

　なお、平成28年７月以降において、中国圏における質屋、古物売買業の展開を目的として、CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.と共同で合弁会社（持分法適用会社）を設立する予定です。

　（事業系統図）

当社グループの事業系統図は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

３．有価証券報告書を提出しております。

４．株式会社大黒屋及びSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．大黒屋グローバルホールディング株式会社は平成27年12月24日に株式会社ディーワンダーランドから商号変更しております。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が、前連結会計年度末に比べ395名増加しましたのは、平成27年10月30日付でSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを連結子会社としたためです。

（2）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社の労働組合は、当社従業員のみをもって組織とする単一組合であります。同組合は上部団体として、「全国金属機械労働組合」に加盟しております。

　 平成28年３月31日現在組合員数は５名で、労使関係は極めて円満に維持されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度において、当社グループでは、①大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「大黒屋グローバル」といいます。）による英国の個人向け質金融事業会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを中心とするグループ（以下「SFLグループ」といいます。）の買収・完全子会社化（平成27年10月30日付）及び、②大黒屋グローバルに対する当社貸付金の資本振替（デット・エクイティ・スワップ）による大黒屋グローバルに対する当社持株比率の71.5％から87.5％への引き上げ（平成27年12月24日付）により、当社グループの中核である大黒屋グループ（大黒屋グローバル、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）及びSFLグループにより構成されます。）を拡充し、かつ、同グループの当社に対する利益帰属割合を第４四半期会計期間より増加させております。加えて、当社自身においても、③当社100％出資による中古ブランド品のeコマース事業会社、ラックスワイズ株式会社（以下、「LW」といいます。）により新規事業を立ち上げております（第３四半期）。

このような状況の下、当連結会計年度における当社グループの業績につきましては、大黒屋において、平成27年7月のいわゆるチャイナショック以降の免税需要の減速や昨年末のいわゆる「爆買いの禁止」とも言われるような中国政府の姿勢の影響により、下期において高額品の売れ行きが鈍化しておりますが、上期における外国人旅行者の増加に伴う免税の高需要の維持や緩やかな国内需要の回復により、通期では売上高が223百万円増加しております。また、大黒屋グローバルが平成27年10月30日付にてSFLグループを完全子会社化したことで、同社グループが当社の連結範囲となり、SFLグループにおける平成27年11月から平成28年３月の５ヶ月分の売上高2,660百万円が連結売上高に計上され、連結売上高は20,165百万円（前年比17.0％増）となりました。

利益面については、大黒屋の売上増加やSFLグループの連結子会社化により売上総利益は増加しましたが、営業利益につきましては、大黒屋における、いわゆるチャイナショック後の市場環境の悪化に対応した在庫圧縮方針による市場売上（卸売）のウェイトの増加に伴う全体としての粗利益率の一時的な低下に加えて、六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加、ネット事業強化のための業務委託費の増加や新店オープン前（町田店、福岡天神店）の地代家賃の増加など積極的な営業活動による経費増から、1,755百万円（前年比29.8％減）となりました。経常利益につきましては、借入による支払利息225百万円の他、大黒屋におけるリファイナンスに伴う支払手数料237百万円、SFLグループ買収に伴い発生したデューデリジェンス費用や弁護士費用等約331百万円といった一過性のコストの計上により969百万円（前年比52.8％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、大黒屋グローバルがデット・エクイティ・スワップにより発行する全株を当社が引受け、当社が大黒屋グループに対する持株比率を71.5％から87.5％に引き上げたことにより、第４四半期会計期間より当社への大黒屋グループの利益帰属割合が増加するというプラス要因はありましたが、上記の大黒屋における粗利率の一時的な低下、販管費の増加、並びにリファイナンス費用や買収関連費用の一時的な発生により99百万円（前年比85.7％減）に留まりました。

なお、当社グループの経常利益は、仮に上記の一時的な粗利益率の低下やSFLグループ買収等に伴う一過性のコストによる影響を除くとすれば、1,921百万円であり、業績は順調に推移しています。また、下期に発生いたしました六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加や、ネット事業強化のための業務委託費の増加、さらに新規出店（町田店、福岡天神店）のオープン前の地代家賃の発生といった積極的な営業活動による販管費の増加は、将来の収益拡大に寄与する初期費用の性質を有しており、今後の収益拡大が期待されるものであります。また、SFLグループにおける新規店の出店、小売販売における適正な価格設定やセールスミックスの見直し、大黒屋からの一部商品仕入による在庫の強化、マーケティングコストの見直し等により、当社グループの経営基盤を強化してまいります。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

イ．質屋、古物売買業

上述のとおり、平成27年10月30日付において、英国の個人向け質金融事業会社であるSFLを中心とするSFLグループを子会社化し当社連結子会社に含めております。この結果、SFLグループの平成27年11月から平成28年３月の５ヶ月分の売上高2,660百万円が質屋、古物売買業の売上高の増加要因となっております。なお、SFLグループは、クリスマスセール、ブラックフライデーイベント及びディスカウントプロモーションにより、平成27年12月における中古宝飾品の販売が、同年4月から11月までの月間平均売上高の約３倍に伸びたことで、第３四半期時点においては最終利益が黒字となっておりますが、現在、小売販売における適正な価格設定やセールスミックスの見直し、大黒屋からの一部商品仕入による在庫の強化、マーケティングコストの見直し等を行っている段階であり、通期では80百万円の赤字（グループ内支払利息58百万円含む）となっております。

　他方、国内においては、免税需要の減速がある一方、緩やかな国内需要の回復により大黒屋の売上高は前年比223百万円増加したものの、チャイナショック後の市場環境の悪化に合わせた在庫圧縮の方針による市場売上（卸売）のウェイトの増加に伴う全体としての粗利益率の低下や、六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加、さらに新規出店（町田店、福岡天神店）のオープン前の地代家賃の発生及びネット事業強化のための業務委託費の増加等が利益の押し下げ要因となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における質屋、古物売買業の業績は、売上高19,738百万円（前年比16.9％増）、営業利益2,102百万円（前年比25.1％減）となりました。

ロ．電機事業

電機事業の属する電機事業業界は、震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いております。

　このような状況の下、当社の電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。この結果、電機事業の売上高は426百万円（前年比18.8％増）、営業利益は141百万円（前年比51.6％増）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、貸倒引当金の増加、法人税等の支払額、子会社の取得による支出、長期借入金の返済による支出等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純利益962百万円（前年比53.8％減）、たな卸資産の減少、長期借入れ、新株予約権付社債の発行による収入等により、2,962百万円となりました。

また、当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、780百万円（前年比24.0％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益962百万円に対し、支払手数料526百万円、たな卸資産の減少665百万円、法人税等の支払額981百万円が大きく影響を与えたことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、4,413百万円（前年比506.1％増）となりました。これは主に、子会社株式の取得による支出4,174百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、4,686百万円（前期比565.2％増）となりました。これは主に、長期借入れによる収入8,224百万円、長期借入金の返済による支出4,300百万円、新株予約権付社債の発行による収入800百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

（1）生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は製造原価によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）商品仕入実績

  当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（3）受注状況

　当連結会計年度における受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（4）販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格に基づいております。

３【対処すべき課題】

　質屋、古物売買業においては、免税売上は、昨年7月以降のチャイナショック及び昨年末のいわゆる「爆買いの禁止」とも言われるような中国政府の姿勢などにより一時の勢いはなくなっておりますが、一方国内顧客の販売は緩やかに上昇しております。今後もさらなる増収増益を目指し、新規出店を積極的に行い前向きに取り組んでまいります。電機事業は、長期にわたって収益的に厳しい状況が続いていることから、抜本的な事業構造の改革を推進中であります。そこで、今後の当社グループの連結収益の改善ならびに経営基盤の強化を図るために対処すべき課題とその対処方針は以下のとおりであります。

①　質屋、古物売買業の強化と展開加速化

　当連結会計年度の売上高はSFLグループが、第３四半期から連結子会社となったことから増収となっております。免税売上は一時の勢いはなくなっておりますが、国内顧客の回復が見込まれる大黒屋の質屋、古物売買業については、各支店毎の効率的な運営、適正な価格での買取による利益率の確保、さらには大黒屋町田店及び大黒屋福岡天神店（仮称）をはじめとする積極的な新規出店を行い前向きに取り組んでまいります。また、平成28年3月期に実施した英国事業買収および平成28年７月以降設立予定のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との合弁会社への資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業拡大、海外事業展開を積極的に推進し、短期的な利益向上と中長期的な収益基盤の拡充ならびに企業価値の向上を図ってまいります。

　②　電機事業の事業構造改革の実施

　これまで、生産面においては、生産体制の更なる効率化や製品の統廃合や在庫管理の強化により製造原価の低減を進めてまいり、結果として利益率が向上してまいりました。今後も引き続きお取引先に理解を得ながら不採算製品の削減や在庫圧縮を徹底するとともに製造間接費の更なる削減を実施してまいります。

　③　キャッシュ・フロー重視の経営と経営基盤の拡充

　質屋、古物売買業の強化、電機事業の抜本的な事業構造改革及び本社経費の削減により、営業利益拡大を図るとともに事業リスクを低減させ投資の回収を図り、キャッシュ・フローを重視した経営を進めてまいります。

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営方針と位置付け、早期に配当を実現できるよう、最重要課題として取り組んで参る所存であります。

４【事業等のリスク】

  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

  なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

①全社的なリスク

ⅰ．企業買収及び業務提携等について

当社グループは、経営の効率化と競争力強化を行い株主利益最大化のため、企業買収および資本参加を含む投資、他社との業務提携等による事業の拡大を行うことを目指しております。しかしながら、企業買収及び業務提携等が円滑に進まない、あるいは当初期待した効果が得られない可能性があります。また、他社が事業戦略を変更した場合には、当社グループは資本参加、業務提携関係等を維持することが困難になる可能性もあります。

ⅱ．新規事業立上げに関するリスク

　当社グループは、当社100％出資のLWにおいて中古ブランド品のeコマース事業を展開しております。同事業はスタートアップ期に位置しておりますが、当社グループとしては、同事業が中古ブランド品のネットによる委託販売・買取の強化に貢献出来るものと考えております。しかし、新規事業においては、安定して収益を生み出すまである程度の時間がかかることも予想され、その結果当社の利益率の低下を招く可能性があります。また、新規事業の採算性には不透明な点が多く、予想した収益が得られない可能性があります。このような場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

ⅲ．資金調達に関するリスク

当社グループは、企業買収等や運転資金のため必要に応じてエクイティファイナンスにより資金調達することがあります。当社の事業内容や将来のビジネスの潜在性に興味を持つ投資家はおりますが、ファイナンスの条件やスキームについては交渉を要することから、機動的な調達には制限があり、事業活動に影響を与える可能性があります。

ⅳ．情報システムに関するリスクについて

当社グループは、多くの業務において情報システムを利用しております。当社グループは、情報システム利用に係る信頼性向上のため様々な対策を実施し、業務を継続的に運営できる体制を整備していますが、テロ、自然災害、ハッキング、人為的ミス、コンピュータウィルス等により情報システムの不具合、故障が生じる可能性があります。この場合、業務が一時的に中断し、当社グループの事業、財政状態および経営成績に影響を受ける可能性があります。

ⅴ．海外子会社及び海外持分法適用会社について

当社グループの中には海外子会社（SFLグループ）があり、また、海外持分法適用会社（平成28年７月以降設立予定のCITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD. との合弁会社）も生じる予定ですが、海外子会社及び海外持分法適用会社の運営に際しては為替変動リスクがあるほか、各国及び各地域等の経済情勢、政治情勢、法規制、税制等の変化による影響や、ビジネス慣習の違い等、特有の業務上のリスクがあります。そのため、事業再生段階にあるSFLグループにつきましては、当社が想定する再生計画に遅れが生じるリスクがあります。その他、当社が想定する海外の新規店舗の出店時期に遅れが生じるリスクがあります。また、今後、当社グループ内に占める海外子会社及び海外持分法適用会社の売上、利益の割合が増加し、各国及び各地域等の経済情勢等に変動があった場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

ⅵ．会計基準および税制等の変更について

新たな会計基準の適用や新たな税制の導入・変更によって、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、税制等の改正により、当社グループの税負担が増加する可能性があります。

ⅶ．情報の流出について

当社グループは、事業活動において顧客等のプライバシーや信用に関する情報（顧客等の個人情報を含む）を入手し、他企業等の情報を受け取ることがあります。当社グループは、これらの情報の秘密保持に細心の注意を払い、情報の漏えいが生じないよう最大限の管理に努めていますが、不測の事態により情報が外部に流出する可能性があります。この場合には、損害賠償等の多額な費用負担が生じ、また、当社グループの事業活動やブランドイメージに影響が及ぶ可能性があります。また当社グループの事業上の重要機密が第三者に不正流用される恐れもあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②質屋、古物売買業のリスク

ⅰ．中古品の仕入について

中古品は新品と異なり仕入数量の調整が難しく、安定的に商品を確保することが経営施策上極めて重要であります。このため商品の仕入については、店舗にて個人顧客から買取他、出張買取、宅配買取及び中古ブランド売買市場で中古ブランド品の調達を行っております。

中古品は新品に比して粗利が高い傾向にありますが、今後の景気動向や新たな競合先の出現等による仕入価格の上昇や商品数の不足等により、安定的な商品の確保に支障をきたした場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．コピー品の買取及び質預りリスクについて

中古ブランド品小売業界及び質屋業界において、コピー品に関するトラブルは社会的に重要な問題となってきており、質屋、古物売買業を営む大黒屋にも買取品或いは質草としてコピー品が持込まれる可能性があります。大黒屋におきましては、日頃から買取担当者の真贋鑑定能力を養い、高度な専門知識と豊富な経験を持った買取担当者を育成することにより、コピー品の買取及び質預り防止に努めており、誤ってコピー品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、当業界においては、常にコピー品に関するトラブル発生のリスクが潜んでおり、大きなトラブルが発生した場合、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅲ．盗品の買取及び質預りリスクについて

大黒屋が買取った商品或いは質預り品が盗品であると発覚した場合、古物営業法及び質屋営業法では１年以内は、これを無償で被害者又は遺失主に回復することとされております。大黒屋においては、コンプライアンスの観点から、古物においては古物営業法に基づく古物台帳、質物においては質屋営業法に基づく帳簿の徹底管理を行うことで、被害者又は遺失主に対し適切な対応が出来る体制を整えており、盗品の買取及び質預りをしてしまう件数は極僅かです。しかしながら、盗品を取り扱った場合には、大黒屋の取扱品に対する信頼性が低下することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅳ．買取担当者等について

当業界における中古品の仕入買取価格については、金等のように相場があるものを除き、あらかじめ価格が決定しているものではありません。従って、商品の真贋鑑定を適正に行い適正価格で買取を行うことや質物の預りにおいても同様に真贋鑑定を適正に行う必要があります。そのため、大黒屋にあっては、人材の養成と確保への取り組みの強化が重要です。人材育成のため研修制度の充実や賃金体系を含めた人事制度の構築により対応しておりますが、このような買取担当者等の養成や確保が進まない場合や、買取担当者等の退職は大黒屋の仕入や店舗施策等に重要な影響を与え、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅴ．為替変動について

大黒屋が取り扱う中古品は、大半が輸入ブランド品ではありますが、これらの仕入は円建で行われ、また、販売価格は仕入買取価格に連動して変動するため業績への影響は限定的と認識しておりますが、急激な為替相場の変動による国内外の需要の変化によって当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。なお、為替の円安傾向への変動は、販売において外国人旅行客にとって割安感が生まれ免税売上が増加します。一方、円高傾向への変動は、国内の購買層に割安感が生まれ国内売上増加に寄与します。

ⅵ．商品在庫について

大黒屋の取扱商品は時代の流行や市場ニーズに合わせながら変化する商品が大半であり、商品が陳腐化し長期滞留在庫とならないように、常に在庫回転期間の目安として平均90日を維持することを念頭に置き販売価格を設定し適正在庫の維持に努めておりますが、その流行やニーズの変化により商品が陳腐化し長期滞留在庫を招く可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅶ．質草の取扱について

　質取引は、質屋営業法に基づき、顧客（質置主）から物品（有価証券等を含む）を質草として預り、流質期限まで当該質物で担保される債権の弁済を受けないときは、当該質草をもってその弁済に充てる旨の約款を附して顧客に金銭を貸付けるものです。また、質契約の期限が経過したもの及び経過しようとするものに対して、利入れすることにより期限延長することが出来ます。顧客は流質期限前に、いつでも元利金を返済して、その質草を受け戻すことが出来ます。そのため、顧客に返却する質草については、劣化や盗難による紛失等に備えるため、法的に定められた保管場所である質蔵にて厳重に保管しており、劣化や盗難による紛失等による影響は限定的であると認識しておりますが、保管中の質草の劣化や盗難による紛失等があった場合には当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

ⅷ．出店施策について

a．新規出店について

　大黒屋は、現在首都圏（14店舗）を中心に関西圏（５店舗）及び東海地区（１店舗）にて20店舗を展開しております。翌連結会計年度に出店が予定されている町田店、福岡天神店に続き、新たな出店も検討しております。

　出店先の選定にあたっては、物件の状況、契約条件、周辺地域の人口やその動態、交通の便、競合他社の店舗の状況等を勘案して判断しております。このため、大黒屋の望む時期に望むような物件を確保出来ない場合、更に新店舗への設備投資、商品供給及び人材確保等が遅延した場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

b．賃借契約等について

　大黒屋では、出店に際して賃借物件による店舗施策を基本方針としております。よって、当該物件を借り受けるに際し、賃貸人に対し、敷金及び保証金を差入れております。敷金及び保証金は、契約解消時に返還されることになっておりますが、賃貸人の事情によっては、その一部又は全額が回収出来なくなる可能性があります。また、大黒屋の都合で契約を中途解約した場合には、契約内容によってはこれらの一部が返還されなくなる場合があります。また、大半の店舗が賃借店舗であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、また、契約更新時などに賃料が上昇した場合、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

c．営業エリアの集中について

　大黒屋においては、経営の効率化及び経営資源の集約化を図るべく首都圏、関西圏及び中部圏といった日本における三大都市圏に店舗展開しています。このため各都市圏において地震、風水害及びその他の異常な自然現象により、大黒屋が物的及び人的な損害を受けた場合、事業拠点の移転や損害を被った設備等の修復の為に多額の費用が発生し、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

更に、大黒屋が出店している地域において自然災害に起因して生じる電力不足、通信途絶及び運輸機能の停止等ライフラインの途絶が発生した場合、また、行政からの避難命令・勧告等により営業継続が困難となった場合にも当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ⅸ．法的規制について

a．古物営業法に関する規制について

　大黒屋が取扱う商品は「古物営業法」に定められた「古物」に該当するため、出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、古物台帳による管理の徹底、古物営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b．質屋営業法に関する規制について

　大黒屋は古物以外に「質屋営業法」に定められた質屋業を営んでおり、質屋の出店に際しては管轄する各都道府県公安委員会から営業許可を受けております。大黒屋では同法に従って適切に業務を遂行するため、質帳簿による管理の徹底、質屋営業法に基づく社内マニュアルの整備、社員教育等を実施しております。本日現在大黒屋において許可の取消し事由は発生しておりませんが、万一同法に定める規則に違反した場合には、営業許可の取消し、又は営業停止等の処分を受ける可能性があり、その場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c．その他の法的規制について

　大黒屋が規制を受けているその他の法律には、「特定商取引に関する法律」、「建築基準法」、及び「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」等があります。なお、短時間労働者に対する社会保険適用基準の拡大等の各種法令の改正等に伴い、新たな対応コストが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

ⅹ.有利子負債依存度について

株式会社大黒屋では、2016年3月末現在、資金調達は金融機関からの借入で行っております。大黒屋の仕入商品の買取は全て現金決済にて行われているため、常に運転資金が必要な事業形態となっております。また、業容拡大に伴う出店及び改装に係る費用を、主として金融機関からの借入により調達していることから、今後の出店及び商品調達の状況により、大黒屋の有利子負債依存度は比較的高水準で推移する可能性があります。

今後は業績拡大、収益性の向上により内部留保を確保し、財務体質の強化に努める方針でありますが、金利動向等の金融情勢や取引金融機関の融資姿勢等の変化により、当社グループの業績は影響を受ける可能性があります。

ⅺ．借入金の返済について

　借入金は、資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されております。資金繰り計画を作成・更新するとともに、手元流動性を一定額以上維持すること等により流動性リスクを管理しておりますが、業績の悪化等により借換先が見つからない場合や一時的な資金支出の増加により、弁済期日通りに借入金を返済できない場合、当社グループの事業及び財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

ⅻ．財務制限条項について

　一部の借入金については、金融機関に流動資産及び固定資産の一部を担保に供しており、財務制限条項（レバレッジ・レシオ、デット・サービス・カバレッジ・レシオ、利益維持、純資産維持）が付与されています。当該金融機関からの調達以降、当連結会計年度末迄において財務制限条項には一度も抵触しておりませんが、本条項に抵触し、金融機関より債権行使がなされた場合には、当社グループの財政状態に著しい影響を及ぼす可能性があります。

③電機事業のリスク

ⅰ．製品の安全性について

電機事業においては、一世紀弱に及ぶ技術開発の成果として、多くの製品に工業所有権・ノウハウを有しておりますが、そもそも可燃性物質を取り扱う等厳しい環境下で使用される製品であること、昨今の仕入先の状況から来る品質の低下及び品質検査漏れ及び熟練工確保状況等によっては、製品の使用に関連して火災事故等の人命に関わる事態に巻き込まれる可能性があります。かかる状況においては、報道等の行われ方いかんによっては、問題のない製品及び当社グループへの信頼性の低下を招き、当社グループの業績と財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

ⅱ．法的規制について

当社グループは、防爆仕様の製品を製造することから、さまざまな法的（ガイドライン）規制を受けております。たとえば、労働安全衛生法に基づく国家検定に合格する必要がある製品や、電気用品技術基準に合格することが必要な製品等があります。当社グループは事業遂行にあたってこれら法令等に違反しないように監視する内部統制機能の充実に努めておりますが、結果として規制に適合しない可能性を完全に排除できる保証はありません。これら法令等の規制等を遵守できなかったことにより、企業としての信頼性の失墜につながる可能性があり、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１．AU 79 LIMITEDの株式取得

　平成27年10月２日付で、当社連結子会社である大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド）は、AU 79 LIMITEDの全株式を取得することにつき、買収契約を締結しております。

２．融資契約

　平成27年10月20日付で、当社連結子会社である株式会社大黒屋は、既存借入金のリファイナンス及び上記事業買収のための資金調達を目的として、株式会社東京スター銀行と中國信託商業銀行東京支店との間で融資契約を締結いたしました。

　なお、タームローン契約に基づく借入債務の一部につきましては、平成28年３月31日付で債権譲渡されております。当連結会計年度末における借入先と借入金額については、以下のとおりです。

（1）タームローン契約

（2）コミットメント契約

３．業務提携及び合弁会社設立に関する覚書

CITIC XINBANG ASSET MANAGEMENT CORPORATION LTD.との間で、業務提携を行い、合弁会社を設立することに関して覚書を締結いたしました。

６【研究開発活動】

当連結会計年度における研究開発費は、産業用照明器具群における森式防水形のＬＥＤ対応型照明器具及び電路配管等の改良を行った結果、101千円となりました。

なお、翌連結会計年度においても、継続して同様の研究開発を行う予定であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）重要な会計方針及び見積り

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当グループが判断したものであります。

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。連結財務諸表の作成に際しましては、当連結会計年度末における資産・負債の報告数値及び当連結会計年度における収益・費用の金額に影響を与える重要な会計方針及び各種引当金等の見積り方法（計上基準）につきましては、 「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１） 連結財務諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」 に記載のとおりであります。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、 「第２ 事業の状況 １．業績等の概要　（1）業績」 に記載のとおりであります。

当連結会計年度において、当社グループでは、①大黒屋グローバルホールディング株式会社（旧社名：株式会社ディーワンダーランド、以下「大黒屋グローバル」といいます。）による英国の個人向け質金融事業会社であるSPEEDLOAN FINANCE LIMITEDを中心とするグループ（以下「SFLグループ」といいます。）の買収・完全子会社化（平成27年10月30日付）及び、②大黒屋グローバルに対する当社貸付金の資本振替（デット・エクイティ・スワップ）による大黒屋グローバルに対する当社持株比率の71.5％から87.5％への引き上げ（平成27年12月24日付）により、当社グループの中核である大黒屋グループ（大黒屋グローバル、株式会社大黒屋（以下「大黒屋」といいます。）及びSFLグループにより構成されます。）を拡充し、かつ、同グループの当社に対する利益帰属割合を第４四半期会計期間より増加させております。加えて、当社自身においても、③当社100％出資による中古ブランド品のeコマース事業会社、ラックスワイズ株式会社により新規事業を立ち上げております（第３四半期）。

このような状況の下、質屋、古物売買業については、平成27年10月30日付において、英国の個人向け質金融事業会社であるSFLを中心とするSFLグループを子会社化し当社連結子会社に含めております。この結果、SFLグループの平成27年11月から平成28年３月の５ヶ月分の売上高2,660百万円が質屋、古物売買業の売上高の増加要因となっております。なお、SFLグループは、クリスマスセール、ブラックフライデーイベント及びディスカウントプロモーションにより、平成27年12月における中古宝飾品の販売が、同年4月から11月までの月間平均売上高の約３倍に伸びたことで、第３四半期時点においては最終利益が黒字となっておりますが、現在、小売販売における適正な価格設定やセールスミックスの見直し、大黒屋からの一部商品仕入による在庫の強化、マーケティングコストの見直し等を行っている段階であり、通期では80百万円の赤字（グループ内支払利息58百万円含む）となっております。

　他方、国内においては、免税需要の減速がある一方、緩やかな国内需要の回復により大黒屋の売上高は前年比223百万円増加したものの、チャイナショック後の市場環境の悪化に合わせた在庫圧縮の方針による市場売上（卸売）のウェイトの増加に伴う全体としての粗利益率の低下や、六本木店のオープンやメディア露出増加に伴う広告宣伝費の増加、さらに新規出店（町田店、福岡天神店）のオープン前の地代家賃の発生及びネット事業強化のための業務委託費の増加等が利益の押し下げ要因となりました。

以上の結果、当連結会計年度における質屋、古物売買業の業績は、売上高19,738百万円（前年比16.9％増）、営業利益2,102百万円（前年比25.1％減）となりました。

電機事業の属する電機事業業界は、震災を機に最終ユーザーによる設備点検・強化に伴う製品の発注並びに省エネ需要を背景としたＬＥＤ関連製品需要の顕在化により、売上高は回復基調にあるものの、長期にわたる産業用の設備投資の抑制による受注低迷に加え、資材価格や物流経費の上昇、市場規模が小さい中での厳しい価格競争により収益的に厳しい環境が続いており、当社の電機事業においては、適正な利益を確保すべく抜本的な事業の見直しに着手し、顧客に対して製造原価上昇分の販売価格への転嫁を行い、また、製品別の利益幅の改善を進めるとともに、顧客の節電対応により需要が顕在化しているＬＥＤ製品の新たな販路の開拓に努め、利益率の更なる改善を図っております。この結果、電機事業の売上高は426百万円（前年比18.8％増）、営業利益は141百万円（前年比51.6％増）となりました。

　以上の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高20,165百万円（前期比17.0％増）、営業利益1,755百万円（前期比29.8％減）、経常利益969百万円（前期比52.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利益99百万円（前期比85.7％減）と増収減益となりました。

（3）当連結会計年度末の財政状態の分析

　当社グループでは、平成27年10月30日付で大黒屋グローバルによるSFLグループの買収・完全子会社化を実施いたしました。これに伴い、資産及び負債は、前連結会計年度に比べ大幅に増加しております。

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、14,746百万円となり、前連結会計年度末に比べ4,218百万円の増加となりました。これは主に現金及び預金が905百万円、受取手形及び売掛金が123百万円、営業貸付金が2,038百万円、商品及び製品が522百万円増加したことによるものであります。固定資産は、2,867百万円となり、前連結会計年度末に比べ877百万円の増加となりました。これは主に有形固定資産が191百万円、無形固定資産が472百万円、投資その他の資産が212百万円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、17,613百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,095百万円増加いたしました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、2,586百万円となり、前連結会計年度末に比べ3,262百万円の減少となりました。これは主に1年内返済予定の長期借入金が3,700百万円減少したことによるものであります。固定負債は、8,783百万円となり、前連結会計年度末に比べ8,649百万円の増加となりました。

この結果、負債合計は、11,369百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,387百万円増加いたしました。

（純資産）

　当連結会計年度末における純資産合計は、6,244百万円となり、前連結会計年度末に比べ291百万円の減少となりました。これは主に新株予約権付社債の転換60百万円、大黒屋グローバルのデット・エクイティ・スワップに伴う非支配株主からの当社への持分変動168百万円、親会社株主に帰属する当期純利益99百万円及び非支配株主持分の減少102百万円によるものであります。

　この結果、自己資本比率は27.8％（前連結会計年度末は40.8％）となりました。

（4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析

　当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況については、「第２ 事業の状況 １．業績等の概要 （2）キャッシュ・フローの状況」 に記載のとおりであります。

　『 当社グループのキャッシュ・フロー関連指標の推移 』

自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：キャッシュ・フロー／利払い

（注１）いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

（注２）株式時価総額は自己株式を除く発行済株式数をベースに計算しております。

（注３）キャッシュ・フローは、営業キャッシュ・フローを利用しております。

（注４）有利子負債は連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を支払っているすべての負債を対象としております。

（注５）平成24年３月期及び平成25年３月期の「キャッシュ・フロー対有利子負債比率」及び「インタレスト・カバレッジ・レシオ」については、営業キャッシュ・フローがマイナスのため、記載しておりません。

②資金需要の主な内容

当社グループの経常的な資金需要のうち主なものは、電機事業における製品製造のための原材料購入、外注費用及び製造経費、質屋、古物売買業における中古ブランド品の買取及び質草を担保とした資金の貸付け、その他、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。

当社グループは、営業キャッシュ・フローや金融機関からの借入れ、必要に応じて株式発行等を行い、十分な資金を確保し財政基盤を強化してまいります。

（5）経営成績に重要な影響を与える要因について

 「第２ 事業の状況　 ４ 事業等のリスク」に記載の通りであります。

（6）経営戦略の現状と見通し

当社グループは、長期ビジョンとして「ブランド品リユース市場の世界ナンバー１」を掲げ、日本で培った経験とノウハウをもとに世界へ向かって発信し、2025 年までにブランド品リユース市場の世界ナンバー１企業となることを目指します。

当社グループは、質屋業と中古ブランド品買取・販売業を兼ね備えたリーディングカンパニーとして、次の３つのテーマを設定しております。

① 国内ナンバー１への足固め

積極的な出店　毎年４店舗程度の新規出店

② 売上加速に向けての新サービス投入

平成28年3月期に立ち上げたラックスワイズ株式会社（ブランド名：THE SIFQUE）－ ブランド委託販売のe-コマース事業を日本、中国、アメリカ及び欧州圏で急速展開させる。

③ 世界市場への展開

買収した英国事業を成長させるとともに、中国で合弁事業を立ち上げる他、アメリカへの進出を行う。

（7）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２  事業の状況 ３ 対処すべき課題」に記載の通りであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は、127百万円であります。これは主に、子会社である株式会社大黒屋の六本木店出店、情報管理システムの構築及びＥＣサイト開発等に係るものであります。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

（注）１．上記中［　］内は、賃借設備であり、内書で表示しております。

２．従業員数の（　）内は、臨時従業員の年間の平均人員数を外書しております。

（2）国内子会社

（注）１．国内子会社の一部の店舗は賃借しております（5,287.5㎡）。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

（3）在外子会社

平成28年３月31日現在

（注）１．英国内子会社の一部の店舗は賃借しております（15,104㎡）。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数の（　）は、臨時雇用者の年間の平均人員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定しています。なお、大黒屋では、平成28年６月25日付で大黒屋町田店を出店いたしました。これに引続き、平成29年3月期において、福岡天神店等の出店を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（平成27年10月19日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

(1）本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

①　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

②　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

(2）転換価額

　各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下、「転換価額」という。）は、160円とする。

(3）転換価額の調整

　当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社普通株式を処分する場合、その他一定の事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式により転換価額を調整する。

（注）２　新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（注）３　新株予約権の譲渡に関する事項

　本新株予約権付社債は、会社法の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。また、本新株予約権付社債の譲渡については、当社取締役会の承諾を要するものとする。

（注）４　代用払込みに関する事項

(1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

（注）５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が組織再編成行為を行う場合は、承継会社等をして、組織再編成の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、本項に掲げる内容のもの（以下、「承継新株予約権」という。）を交付させる。この場合、組織再編成の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1）交付される承継会社等の新株予約権の数

　当該組織再編成行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社の普通株式とする。

(3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編成行為の条件を勘案の上、本要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の「(2）転換価額」及び「(3）転換価額の調整」と同様の調整に服する。

①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編成行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編成行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

②　その他の組織再編成行為の場合には、当該組織再編成行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編成行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

　承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

　当該組織再編成行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとする。

(6）承継会社等の新株予約権の行使の条件

前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(7）承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9）組織再編成行為が生じた場合

「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄に準じて決定する。

(10）その他

　承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない（承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。また、当該組織再編成行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編成行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（1）第14回新株予約権（平成27年10月19日取締役会決議）

（注）１　新株予約権の行使時の払込金額

(1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

①　本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個あたりの価額は、本注に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

②　本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの価額（以下「行使価額」という。）は、160円とする。

(2）行使価額の調整

　当社は、当社が本新株予約権の発行後、発行要項に定めに基づく各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

（注）２　新株予約権の行使の条件

　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（注）３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1）新たに交付される新株予約権の数

　新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

（2）第15回新株予約権（株式報酬型ストック・オプション　平成28年３月８日取締役会決議）

(注)１　新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　本新株予約権者が死亡したときは、その直前において①に基づく本新株予約権を行使できた場合又は死亡により当社の取締役若しくは監査役の地位を喪失することとなった場合には、その相続人は、本新株予約権を相続し、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。上記①にかかわらず、相続人が行使できる期間は被相続人である本新株予約権者が当社の取締役及び監査役の地位を喪失した日から1年以内とする。

③　新株予約権者は、上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合には、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。ただし、第14項に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(注)２　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権が新たに交付されるものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とし、これに新株予約権1個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

　本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡に関する事項に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得に関する事項

Ⅰ　新株予約権者が権利行使の条件を満たさず本新株予約権を行使できなくなった場合には、当社は当社取締役会の決議をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

Ⅱ　以下に掲げる議案につき当社の株主総会又は取締役会で承認された場合は、当社は、当社の取締役会が別途決定する日において、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約の承認

ⅱ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画の承認

ⅲ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認

ⅳ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款変更の承認

ⅴ　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款変更の承認

⑩　新株予約権の行使により発生する一株に満たない端数の切り捨て

　新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

　なお、当社は、平成28年５月30日開催の取締役会において、第14回新株予約権の全部を取得及び消却することを決議し、同年６月15日に取得及び消却しております。また、平成28年５月30日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行うことを決議し、同年６月15日に額面総額160,000千円を買入消却しております。さらに、平成28年５月30日開催の取締役会において、第16回新株予約権の第三者割当を行うことを決議し、同年６月15日に発行しております。詳細につきましては、「第５（経理の状況）　１（連結財務諸表等）　（1）（連結財務者表）　（注記事項）　（重要な後発事象）」又は「第５（経理の状況）　２（財務諸表等）　（1）（財務諸表）　（注記事項）　（重要な後発事象）」をご覧ください。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式併合（10株を１株）によるものであります。

３．第三者割当（デット・エクイティ・スワップ）による増加

４．資本金及び資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。

５．新株予約権付社債の転換による増加であります。

６．当事業年度において、平成26年２月21日に提出した有価証券届出書に記載し、かつ、平成27年６月26日に提出いたしました第106期有価証券報告書及び平成27年９月11日に提出いたしました当該有価証券報告書の訂正報告書で変更いたしました「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について下記のとおり変更が生じております。

（変更の内容）

＜変更前＞

　当社は、平成26年５月15日開催の株式会社ディーワンダーランド（現　大黒屋グローバルホールディング株式会社、以下「大黒屋グローバル」といいます）株式の公開買付けに係る取締役会において、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）が、平成25年１月に発行を決議した第12回新株予約権による調達額のうち大黒屋グローバル株式の取得資金に充当予定であった約507百万円のうちの未使用額約357百万円（差額の150百万円は、前回公開買付けの買付代金に充当しております）を公開買付けの買付代金約2,072百万円から控除した金額（約1,715百万円）に約56百万円満たないものの、係る約56百万円を当社の従前の手持ち資金から充当することにより、大黒屋グローバル株式の100％（又は100％に近い）取得を目的として調達資金総額1,659百万円を平成26年７月にて全額大黒屋グローバル株式取得資金に充当することを想定しておりました。しかし、大黒屋グローバル株式の100％取得を目指した公開買付けにおいて、大黒屋グローバルの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

　そのため、当社は、平成26年７月４日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額につき、当社と大黒屋グローバル間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策における活用への充当を、本件未使用資金の資金使途とすることといたしました。しかしながら、当社は平成27年２月27日時点まで、本資本政策について鋭意種々検討してまいりましたが、当該時点においても、本資本政策の詳細について具体的な決定には至っておりません。しかし、本件未使用資金のうち、以下に記載の当社運転資金に充当する資金以外につきましては、引き続き、本資本政策のために使用していく所存です。本資本政策に関する詳細が決定次第、あらためてお知らせいたします。

　他方で、電機事業仕入れ代金及び一般経費に充当するための平成26年９月から平成27年７月までの必要資金（以下、「運転資金」といいます。）205百万円につきましては、ライツ・オファリングにより調達できませんでしたので、その後調達方法を検討してまいりました。上述のとおり、当社は現在も本資本政策の詳細について引き続き検討中であり、その内容が確定するまでは、当社の資金調達の方針を大局的に決定することは困難であるため、当面の対応として、平成26年12月19日開催の取締役会決議において本件未使用資金約10億円のうち１億円を平成26年10月から平成27年２月までを充当期間として運転資金に、更に、平成27年２月27日開催の取締役会決議において６千万円を平成27年３月から平成27年４月までを充当期間として運転資金に充当することといたしました。

＜変更後＞

　当社は、平成26年５月15日開催の大黒屋グローバル株式の公開買付けに係る取締役会において、ライツ・オファリングにより調達した資金（資金発行諸費用を控除した調達資金総額1,659百万円）が、平成25年１月に発行を決議した第12回新株予約権による調達額のうち大黒屋グローバル株式の取得資金に充当予定であった約507百万円のうちの未使用額約357百万円（差額の150百万円は、前回公開買付けの買付代金に充当しております）を公開買付けの買付代金約2,072百万円から控除した金額（約1,715百万円）に約56百万円満たないものの、係る約56百万円を当社の従前の手持ち資金から充当することにより、大黒屋グローバル株式の100％（又は100％に近い）取得を目的として調達資金総額1,659百万円を平成26年７月にて全額大黒屋グローバル株式取得資金に充当することを想定しておりました。しかし、大黒屋グローバル株式の100％取得を目指した公開買付けにおいて、大黒屋グローバルの株主のうち一部の方には応募頂けなかったため、上記調達資金総額1,659百万円のうち、約10億円（以下、「本件未使用資金」といいます。）が本公開買付けの決済資金に充当されないこととなりました。

　そのため、当社は、平成26年７月４日開催の取締役会において、改めて本件未使用資金の資金使途について検討し、その全額につき、当社と大黒屋グローバル間の資本・業務面を含む提携関係をさらに強化するための資本政策における活用への充当を、本件未使用資金の資金使途とすることといたしました。

　その後、本資本政策について鋭意種々検討した結果、平成26年12月19日付、平成27年2月27日付、同年4月24日付、同年9月30日付及び同年10月２日開催の各取締役会において、本件未使用資金については、(i)大黒屋グローバルが英国事業会社を買収するため前払金及びDue Diligence費用支払のための貸付金として4.7億円（充当期間は平成27年10月から平成27年11月まで）(※１)、(ii)平成27年９月30日付にて公表いたしました本資本政策、事業再編、資本・業務提携、M&A等の各種の事業戦略の可能性を両社で具体的に検討するための当面の諸費用（以下「事業戦略検討諸費用」といいます。なお、対象者側で最終的に負担すべき諸費用の一時的な立替分（以下「本立替分」といいます。）を含みます(※２)。）として1億円（充当期間は平成27年４月から平成28年１月まで）、並びに、(iii)当社の運転資金として、①１億円（充当期間は平成26年10月から平成27年２月まで）、②６千万円（充当期間は平成27年３月から平成27年４月まで）、③１億円(充当期間は平成27年５月から平成27年９月まで)及び④１億円（充当期間は平成27年９月から平成28年１月まで）をそれぞれ充当することを決議し、充当いたしました。

　この度、本件未使用資金のうち上記の充当資金以外の約７千万円について、当社の運転資金(※３)として追加充当する（充当期間：平成28年１月から平成28年３月まで）ことを決議いたしましたのでお知らせいたします。これにより、全ての本件未使用資金の資金使途が確定し、平成28年３月末時点において充当が完了する見込みです。

(※１)大黒屋グローバルに対する当該貸付金債権は、大黒屋グローバルに対する債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）により、大黒屋グローバルに現物出資する債権の一部とされたため、当該債権の株式化（デット・エクイティ・スワップ）が実行された同年12月24日をもって消滅しております。

(※２)大黒屋グローバルのための当該立替金については、大黒屋グローバルの資金繰りを考慮し、引き続き同社に貸し付けております。

(※３)大黒屋からの配当が銀行の融資契約の遵守条項により制限されているため、当社単体では当期純利益は赤字を余儀なくされているところ、当社の人件費、賃借料等の一般経費及び大黒屋を除く子会社の運転資金用の貸付金に充当することを想定したものです。

７．当事業年度において、平成27年10月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債に係る「手取金の使途」（以下「資金使途」といいます。）について下記のとおり変更が生じております。

（変更の内容）

＜変更前＞

＜変更後＞

（※１）中国最大の企業集団CITICグループの連結子会社であり、中国質屋業界において大手企業であります。

（※２）新事業として、①大黒屋から委託を受けて、インターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、②一般顧客からの委託を受けてインターネット上で中古ブランド品の販売を行うこと、及び、③同社自身で中古ブランド品を買取り、インターネット上で当該商品の販売を行うことを想定しております。

（*３）平成27年10月19日に提出した有価証券届出書において、当社の大黒屋からのインターカンパニーローンに係る利息の支払いについては総額で250百万円を見込んでいるところ、上記当該利息支払いへの充当額160百万円との差額90百万円が不足する状況となりますが、引き続き株価動向を見ながら、追加借入やエクイティファイナンスを含めた資金調達手段の要否及び可否を検討して参ります。

（*４）出資総額5,000万人民元の内、当社出資額2,500万人民元を、１人民元＝18.5円として換算しております。

　なお、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）（注記事項）及び２（連結財務諸表等）（注記事項）」に記載のとおり、当社は、平成28年５月30日開催の取締役会において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行うことを決議し、同年６月15日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部買入消却を行いました。これに伴い、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の資金使途を以下のとおり変更しております。

　また、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）（注記事項）及び２（連結財務諸表等）（注記事項）」に記載のとおり、平成28年６月15日付で第14回新株予約権の取得及び消却を行いました。これに伴い、平成27年10月19日に提出した有価証券届出書に記載いたしました第三者割当による第14回新株予約権に係る資金使途は調達できなくなりました。

　また、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）（注記事項）及び２（連結財務諸表等）（注記事項）」に記載のとおり、平成28年６月15日付で、第16回新株予約権を発行しております。第16回新株予約権の資金使途につきましては、「第５　経理の状況　１（連結財務諸表等）（注記事項）及び２（連結財務諸表等）（注記事項）」をご参照ください。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式10,649株は、「個人その他」に106単元及び「単元未満株式の状況」に49株を含めて記載しております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった小川浩平氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

平成27年６月26日開催の株主総会の特別決議及び平成28年３月８日開催の取締役会の決議により発行した新株予約権は、次のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社における配当政策の基本方針は、収益状況に対応した利益還元を重要な経営方針と位置付け、配当を行うことを基本としておりますが、依然として民間設備投資の見合わせなどにより市場規模の小さい業界の中で受注競争の激化に歯止めがかからず、極めて厳しい状況下にあります。

　このような状況の中で継続的に経常損失が発生しており、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきました。

　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

　前述のとおり、当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

２．平成24年10月１日付けで普通株式10株を１株の割合で併合したため、第104期の株価については当該株式併合後の最高・最低株価を記載し、（  ）内に当該株式併合前の最高・最低株価を記載しております。

３．平成25年３月４日を割当基準日とするライツ・オファリングによる新株予約権の発行を実施しております。第105期の株価についてはライツ・オファリングによる権利落後を記載し、（  ）内にライツ・オファリングによる権利落前の最高・最低株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第二部）におけるものです。

５【役員の状況】

男性９名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役　伴野健二及び中岡邦憲は、社外取締役であります。

２．監査役　栃木敏明、粕井滋及び市古紘一は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、株主・顧客・従業員・取引先など利害関係者の皆様に対して企業価値を創造し、最大化するために当社自らを律する事と考えております。更に、社会の構成員であることを自覚し、法令・社会規範を遵守し、これら理念に基づいた当社グループ内コンプライアンス体制の構築に取り組んでおります。当社グループでは、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要および実施状況等

当社は公開会社かつ大会社として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の機関を備えております。当社の経営機関は、会社法に規定されている取締役会と監査役会を柱としており、経営機能及び効率向上のため、以下のような機関を設置しております。

（取締役及び取締役会）

・当社の取締役は、平成28年６月30日現在５名という構成となっております。原則として毎月１回開催されます取締役会において、経営方針等に関わる重要な事項の意思決定や各部門の業務執行の監督を行っております。

・監督機能の一層の強化を図り、取締役会の適切な意思決定を行うため、社外取締役を２名選任しております。

・取締役候補者の選定につきましては、人格・識見・実績を勘案し、取締役会において協議の上決定しております。

・平成28年３月期の取締役会の開催回数は、20回でありました。重要事項の都度適時に開催することにより、スピーディーな意思決定をしております。

（監査役及び監査役会）

・当社は監査役会制度を採用しており、平成28年６月30日現在監査役４名（うち、社外監査役３名）の構成となっており、監査役会の開催をはじめ、毎期策定する監査方針に基づき、取締役会等の重要な会議体への出席や、会計監査人との連携を取りながら、業務監査等の監査業務を通して、取締役及び従業員の職務執行状況を監査しております。

・社外監査役の１名は弁護士として長年業務に従事しております。

・平成28年３月期の監査役会は６回開催され、監査計画の策定や取締役の執行状況の監査を行いました。

（会計監査及び法令遵守）

・当社は会計監査人を選任しており、会計監査を受けております。主に財務諸表等に関して一般に公正妥当と認められる企業会計の基準等への準拠性及びその表示方法等の適正性のチェックを中心としております。その他業務執行に際して発生する問題への対処については、法令遵守を念頭に置きながら慎重に対応し、必要に応じて顧問弁護士等第三者の有識者へ相談しております。

（内部監査）

・他部兼務の内部監査担当2名からなる内部監査室を設置し、社長および常勤監査役の指導の下、監査テーマを決めて、社内の全部門を対象に書面監査や実地監査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると次のようになります。

　ロ．当該体制を採用する理由

当社においては、独立性を保持する社外監査役３名（うち、１名は弁護士）を含む監査役会及び各監査役が、外部の会計監査人及び内部監査部門である内部監査室との連携を通じて行う監査と、独立性を保持する社外取締役２名を含む取締役会による経営上の意思決定と業務執行の監督とが協働することにより、コーポレート・ガバナンスの有効性が十分に担保されておると考えます。

また、当社は従来より高度な専門性などが要求される意思決定や業務執行については、随時複数の法律事務所や経営コンサルティング会社等外部専門家のアドバイスを受けており、当社の売上規模・従業員数から考えると上記のような体制が最適であると考えております。

ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、取締役会において内部統制システム運用に係る計画書を承認し、その運用に取り組んでおります。内部監査室を中心とした運用整備活動では、主に業務プロセスに係る内部統制システムの運用状況において、社内規程や各種法令等への準拠性の監査を実施・評価し、その結果を取締役社長へ報告するとともに、随時当該部門へ是正を通知しております。

　また当社は、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び同条第３項に基づき、業務の適正を確保する為、取締役会において以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、それに基づき内部統制の整備を行っております。

・当社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の役員・使用人は、法令遵守は当然のこととし、社会の構成員としての企業人・社会人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められる。

　当社は、このような認識に基づき社会規範・倫理そして法令などを厳守し公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図る。

　当社は、社会規範や法令の遵守はもちろんのこと経営理念・精神を適宜教育・指導することにより企業活動に邁進する。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存、及び廃棄に関する規程に基づき整理、保存するとともに必要に応じ規定の見直しを行う。

　当社の取締役及び監査役はこれらの情報及び文書等を常時閲覧できる。

　当社の監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

・当社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理体制構築の基礎として、今後はリスク管理に関する規程を定め、当社グループを取り巻く個々のリスクを特定したうえで適切なリスク対応策を講ずるものとする。

　不測の事態が発生した場合には、当社の代表取締役を委員長とするリスク管理対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、厳正かつ迅速な危機管理対応策を講ずるものとする。

・当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会をはじめとする重要な会議を適宜開催することにしている。また、時限性を有する事項・案件については機動的に会議を開催し、スピーディーかつ十分に議論を尽くした上で執行決定を行う。決定された業務の執行状況は、担当する取締役が取締役会、幹部会議などで適宜報告し、取締役会による監督を受ける。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ア　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社グループに属する子会社が定める重要な稟議事項や事故報告については、兼務役員が適宜情報を取り纏め、当社への報告を適宜行うとともに、当社において、当該子会社に対して必要に応じ報告を求める。

イ　子会社における法令遵守，リスク管理を確保するための体制等

当社は、子会社において法令遵守，リスク管理が適正に行われるように、子会社に対し適切な管理監督、協議、指導助言が行われる体制を構築する。

再生事業投資の健全な発展に資するため、当該事業活動に関わる子会社・関連会社等については、それぞれ事業別に責任を負う取締役を任命し、当社基本方針に基づき法令遵守体制、リスク管理体制を確立する。

・当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性等に関する事項

　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人として総務部員を指名することができる。補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権は監査役に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・当社の取締役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

　当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものは、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項、重大な法令・定款違反行為などを認知した場合、速やかにその事実を当社の監査役に報告する。

　当社の常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や幹部会議など重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社の取締役又は使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらから報告を受けたものにその説明・報告を求めることができるものとする。

・前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、当社監査役への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

・その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社監査役は、当社グループの会計監査人である明誠有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。

　監査役は、必要に応じて当社経営陣との定期的な意見交換会を開催する。

以上当社グループは、健全な企業活動を継続する為、上記の事項を基本方針と定め、内部統制システムの整備に継続的に努めるとともに、内部監査室を中心として、財務報告に係わる運用監視を重点として、規定に基づく運用監査を実施しております。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＞

当社グループは、健全な社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、グループ全体で断固として対決します。また、反社会勢力との接触を未然に回避するとともに、それら勢力からの不当な要求に屈することなく、法的手段により解決します。

当社グループにおける反社会的勢力排除に向けた体制としては、本社総務部を対応統括部署として、情報の一元管理を行い、警察等の外部専門機関や特防協等の関連団体との信頼関係の構築及び連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除の為の社内体制の整備強化を推進して参ります。

ニ．責任限定契約の内容の概要

　取締役及び監査役は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役・監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定めております。

　また、当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額、会計監査人は500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

②会計監査の状況

　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、武田剛氏及び関和輝氏であり、明誠有限責任監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務を担当した補助者は、公認会計士１名、会計士試験合格者等２名、その他３名であります。

③社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割ならびに選任状況

当社の社外取締役の員数は２名、社外監査役の員数は３名であります。

社外取締役　伴野健二氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は（株）トランサーチインターナショナルの顧問でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　中岡邦憲氏は、金融機関における長年にわたる業務経験と経営者としての幅広い見識を、客観的な立場から当社の経営に反映していただくことを期待できるため、社外取締役に選任しています。同氏は株式会社スマートコミュニティの取締役でありますが、同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　栃木敏明氏は、弁護士として企業法務に精通しており、日本弁護士連合会での活動や企業の社外監査役の経験から企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務執行の適法性を監査する社外監査役として適任であると考えております。同氏と当社との間に人的・資本的関係はありませんが、同氏がパートナーとなっているのぞみ総合法律事務所は当社の顧問弁護士事務所であり、当社は同事務所に顧問弁護士料を支払っております。当社への経済的依存度は極めて低く、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員として指定しております。

社外監査役　粕井滋氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役　市古紘一氏は、長年にわたる企業経営者としての幅広い知識経験を当社の監査に反映していただくことを期待できるため、社外監査役に選任しています。同社と当社ならびに同氏と当社の間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特別に定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、当社は社外取締役２名、社外監査役の３名全員を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

ロ.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

常勤監査役及び社外監査役は会計監査人との定例会合をもち、常勤監査役は内部監査室と定例的に会議を行い、監査内容について指導を行うとともにその内容を監査役会に報告を行っています。また、監査役会は必要に応じて内部監査室と情報交換を行う体制をとっております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ.  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額については、役位、職責、在任期間等を勘案し、他上場企業の報酬水準や当社グループ業績を考慮の上、株主総会で承認された限度範囲内で決定しております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。 また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧中間配当

半期毎の機動的な株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。

⑨提出会社の株式の保有状況

イ.　投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計

７銘柄　　　652千円

ロ.　保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社の重要な子会社のうち、海外子会社（SPEEDLOAN FINANCE LIMITED）については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、明誠有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】