E30730 クラウドバンク 有価証券報告書－第2期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１　営業収益及び純営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の比率は以下の算式により算出しております。

３　当社は、日本クラウド証券株式会社の単独株式移転により平成26年10月１日に設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５　当社は平成26年10月１日に日本クラウド証券株式会社（以下、本書において「日本クラウド証券」という。）の株式移転により持株会社として設立されたため前期が第１期となります。

６　株価収益率については、当社株式は非上場・非登録であるため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)　１　営業収益及び純営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　上記の比率は以下の算式により算出しております。

３　当社は、日本クラウド証券株式会社の単独株式移転により平成26年10月１日に設立されたため、それ以前に係る記載はしておりません。

４　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５　当社は平成26年10月１日に日本クラウド証券の株式移転により持株会社として設立されたため前期が第１期となります。

　　　　６　株価収益率については、当社株式は非上場・非登録であるため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、持株会社として、子会社等の経営管理及びこれに関連する業務を行っております。

また、当社グループの主な事業の内容は以下のとおりです。

当社グループの事業は、「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しており、(1) 融資型クラウドファンディング事業、(2) グリーンシート銘柄等取扱事業及び有価証券の売買の取次事業、(3) 投資・コンサルティング事業を行っております。当社及び当社の関係会社における各事業の概要と各位置づけ等は、以下のとおりです。

［事業系統図］

(1) 融資型クラウドファンディング事業

当社グループでは、主力事業として、主にインターネットを通じて投資家より小口の資金を募集し、資金需要を有する企業等へ融資を行い、これによって生じた利息等を投資家に分配する融資型クラウドファンディング事業を行っております。

融資型クラウドファンディングサービス「クラウドバンク」（以下、「『クラウドバンク』」という。）を通じ、当社の子会社である日本クラウド証券が投資家から資金の募集を取り扱い、また、主に事業性資金需要のある資金需要者を審査し、審査基準に合致した資金需要者に対して融資を行うとともに、匿名組合の営業者であるクラウドバンク・インキュラボ株式会社（以下、「クラウドバンク・インキュラボ」という。）によって管理され弁済された融資債権（元本）及び利息等を投資家に分配しております。

なお、平成27年４月１日より、匿名組合の営業者はクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社（以下、「クラウドバンク・フィナンシャルサービス」という。）に変更されております。また、同社は平成27年５月29日で貸金業者としての登録をされており、今後、資金需要者に対する審査、融資及び債権の管理・回収等は同社が行う予定です。この場合においても、投資家からの資金の募集の取扱い、元本及び利息等の投資家への分配は、引き続き日本クラウド証券が行います。

(2) グリーンシート銘柄取扱等事業・有価証券の売買の取次事業

当社グループにおいて、日本クラウド証券は、日本証券業協会が「グリーンシート銘柄及びフェニックス銘柄に関する規則」に定めるグリーンシート銘柄について、日本証券業協会に対して取扱会員としての指定届出を行った上で有価証券の募集・売出し又は私募の取扱い並びに有価証券の売買の媒介及び取次ぎの事業（以下「取扱事業」という。）を行っております。なお、グリーンシート銘柄の売買を取り扱う専用サイトは「クラウドエクイティ（http://equity.crowdbank.jp）」であります。平成28年３月31日現在のグリーンシート登録銘柄21銘柄のうち、当社が取扱事業を行っている銘柄数は16銘柄となっております。

また、当社グループにおいて、日本クラウド証券は、上場有価証券の売買の媒介及び取次ぎ、その他証券関連業務等の証券業を中心とする事業を行っております。なお、上場有価証券の売買の媒介及び取次ぎにつきましては、当社グループの売上に占める割合が軽微であることから、上記の事業系統図には記載しておりません。

(3) 投資・コンサルティング事業

当社グループ会社であるクラウドバンクCA株式会社（以下、「クラウドバンクCA」という。）では、当社グループのノウハウを総合的に活用し、資金需要のある企業やプロジェクトに対し、そのニーズに応じた総合金融サービスの提供を目的とする事業して「投資」と「コンサルティング」を行っております。

投資・コンサルティング事業では、自己資金による投資活動、ハンズオンスタイルでのコンサルティングを通じ、情報収集力や高度な評価技術をグループ内で蓄積することで、他事業との相乗効果を追求するとともに、投資回収によるキャピタルゲインをグループ全体の成長原資として還流させ、成長を加速させる機能を担っております。

また、当社グループにおいて、日本クラウド証券はグリーンシート銘柄指定企業が新株式の募集・売出しを行う際に所定の審査手続き及び指導・助言等のコンサルティングを行うとともに、グリーンシート銘柄指定企業のディスクロージャーを継続的にサポートしております。また、クラウドバンク・インキュラボは、企業の資金調達、事業戦略その他の実務に関するコンサルティングを行っております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　親会社、関連会社に該当する会社はありません。

２　当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一のセグメントであるため、「主要な事業の内容」はセグメント内の詳細を記載しております。

３　「議決権の所有(被所有)割合」欄における［　］内は、間接所有割合で内数です。

４　特定子会社に該当します。

５　クラウドバンク・インキュラボは日本クラウド証券の100％子会社であります。

６　日本クラウド証券、クラウドバンク・インキュラボ、クラウドバンクＣＡ及びクラウドバンク・フィナンシャルサービスについては売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
第２期連結会計年度(自平成27年４月１日　至平成28年３月31日)における主要な損益情報等は次のとおりです。

(注) ７　クラウドバンクＣＡについては、債務超過会社で債務超過額は平成28年３月末時点で、29百万円となっております。

８　クラウドバンク・フィナンシャルサービスは、平成27年２月20日に当社の100％子会社として設立されました。同社は、平成27年４月1日よりクラウドファンディング事業の営業を開始しています。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成28年３月31日現在

(注) １　当社グループは、投資・金融サービス業という単一セグメントであるため、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。

２　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（当企業集団外から当企業集団への出向社員、パートタイマー、派遣社員を含む。）については、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 当社の従業員数

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数には、使用人兼取締役２名は含んでおりません。

２　従業員には、日本クラウド証券からの兼務者が含まれております。

(3) 労働組合等の状況

該当事項はございません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績（自 平成27年4月１日　至 平成28年３月31日）

当連結会計期間におけるわが国経済は、政府による経済政策や日本銀行による金融緩和策を背景に、企業収益や雇用情勢の改善等、緩やかな回復基調を維持いたしました。しかしながら、中国をはじめとした新興国経済の減速、原油価格の低迷による資源国経済の減速、さらに日本銀行によるマイナス金利の投入等の影響もあり、依然として景気、経済の先行きは不透明な状況にあります。

その一方で、世界のクラウドファンディング市場は特にアジアが成長の牽引役となって拡大しており、日本国内でもファンディングへの注目が急速に高まる中、ケンブリッジ大学の調査によれば、平成27年の国内市場規模は前年比で約３倍となる396億円に拡大するなど、いよいよ本格的な成長段階を迎えております。

このような環境の下で、当社は、主に貸付型クラウドファンディング事業を主力事業として推進することを目的として、持株会社体制に移行するグループ再編をいたしました。この再編により、持株会社であるクラウドバンク株式会社がグループ全体の経営戦略の立案機能及びグループ各社への指導・監視機能を発揮することで機動的な意思決定を行い、グループ内でファンドの募集取扱い、貸付先の審査や債権の管理・回収といったファンドの運営、並びに投資・コンサルティングを行うなど、独自の金融グループを構築しております。

しかしながら、当社の重要な完全子会社である日本クラウド証券株式会社が平成27年７月３日付で行政処分を受けたことから、貸付型クラウドファンディング事業におけるファンドの新規募集取扱業務を含む金融商品取引業務が一時的に停止を余儀なくされるなど、当社グループ全体に対して著しい影響が生じました。

以上の結果、当連結会計年度の連結営業収益は204,998千円となりました。一方、営業費用は、営業拡大に伴う業務委託費、広告宣伝費等の増加により354,920千円となりました。この結果、連結経常損失は148,290千円となり、当期純損失は110,404千円となりました。

当連結会計年度の主な収益、費用等の状況は以下のとおりとなります。

①　営業収益

ア　委託手数料

委託手数料は、グリーンシート登録企業数は前期比で減少したため、1,463千円となりました。

イ  金融収益

金融収益はクラウドファンディング事業等により101,015千円となりました。

ウ　売上高

売上高は、子会社が取扱ったＵＳＢメモリーの販売事業により36,126千円となりました。

エ　その他の受入手数料（コンサルティング収益及びその他の収益）

その他の受入手数料は、クラウドファンディング事業、その他コンサルティング報酬及びグリーンシート新規登録に伴うコンサルティング報酬・審査報酬、ファンドの組成及び管理報酬並びにグリーンシート登録企業の継続コンサルティング報酬の見直しによる増収により66,393千円となりました。

②　販売費・一般管理費

販売費・一般管理費は、クラウドファンディング事業及び営業拡大に伴う広告宣伝費、事務委託費が増加し、一方、人件費及び事務費は経営合理化策により減少したため、354,920千円となりました。

③　営業外損益

営業外収益の主なものは、受取利息1,270千円であり、営業外費用の主なものは、繰延資産償却費338千円です。

④　特別損益

特別利益の主なものは、固定資産の売却益69,466千円及び権利譲渡益65,621千円です。

⑤  特別損失

特別損失の主なものは、損害賠償金8,500千円、減損損失6,349千円及び固定資産売却損861千円です。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローについては、営業活動により25,770千円増加し、投資活動により516,156千円減少し、財務活動により428千円減少しました。この結果、現金及び現金同等物が490,814千円減少し、当連結会計年度末残高は、430,208千円（前期は921,020千円）となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果25,770千円（前期は388,081千円の収入）の収入となりました。これは主として税金等調整前当期純損失106,005千円の計上、預り金の増加による101,882千円の収入、貸倒引当金の増加による41,700千円の収入等の要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果516,156千円（前期は131,927千円の支出）の支出となりました。これは主として子会社株式の取得による支出550,000千円、固定資産の売却手付金による収入194,076千円及び固定資産売却による収入536,662千円等の要因によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果428千円（前期は360,861千円の収入）の支出となりました。これは、リース債務返済による支出428千円によるものです。

２ 【業務の状況】

当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しております。   

第２期（自 平成27年４月１日 至 平成28年３月31日）の状況は以下のとおりです。

(1) 受入手数料の内訳

（注）その他の内訳は以下のとおりであります。

(2) トレーディング損益の内訳

該当事項はありません。

(3) 有価証券の売買等業務の状況

当事業年度における有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）は、次のとおりであります。

①　有価証券の売買の状況（証券先物取引等を除く）

イ．株券

ロ．債券

該当事項はありません。

ハ．受益証券　　

該当事項はありません。

ニ．その他

該当事項はありません。

②　証券先物取引等の状況

当事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

イ．株式にかかる取引

該当事項はありません。

ロ．債券にかかる取引

該当事項はありません。

③　有価証券の引受け・売出業務及び募集・売出し又は私募の取扱い業務の状況

当事業年度における有価証券の引受け・売出業務及び募集・売出し又は私募の取扱業務の状況は次のとおりであります。

イ．株券

　        該当事項はありません。

ロ．債券

該当事項はありません。

ハ．受益証券

該当事項はありません。

ニ．その他

該当事項はありません。

(4) その他の業務の状況

当事業年度におけるその他の業務の状況は、次のとおりであります。

①　公社債元利金支払の代理業務

該当事項はありません。

②　証券投資信託受益証券の収益金、償還金及び一部解約金支払の代理業務

該当事項はありません。

③　有価証券の貸借及びこれに伴う業務

該当事項はありません。

④　有価証券の保護預り業務

３ 【対処すべき課題】

当社の対処すべき課題とこれらに対応した中長期的な経営戦略及び具体的な取り組み方法は以下のとおりであります。

(１)　経営上の重要課題

①　内部管理態勢について

当社の主要な完全子会社である日本クラウド証券株式会社は、第１種・第２種金融商品取引業者であることから、金融商品取引法その他の関連法令及び日本証券業協会が定める定款・規則等に基づく内部管理態勢の構築・強化が求められております。同社は平成27年７月３日に関東財務局より行政処分を受け、同年７月10日から11月27日までに渡り業務を停止しておりました。その間、同社において業務改善に取り組んだ結果、金融商品取引業務を適切に行うための業務管理態勢、経営管理態勢及び内部管理態勢は改善され、同年11月28日より業務を再開しておりますが、これらの態勢の強化は同社にとって引き続き重要な課題となっております。

また、当社の完全子会社であるクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社は、貸金業者であることから、貸金業法その他関連法令に基づく内部管理態勢の構築及び強化が必要とされるとともに、貸付型クラウドファンディング事業におけるファンドの運営を担っていることから、日本クラウド証券株式会社等のグループ会社と適切に連携するための内部管理態勢が求められております。

さらに、当社の完全子会社であるクラウドバンクCA株式会社は、投資・コンサルティング業務を主要な事業と位置付けており、当社グループ内において適切な手続きを経るなどの内部管理態勢の構築及び強化が求められております。そのため、持株会社となる当社においても、これらの完全子会社を適切に指導するための内部管理態勢の構築及び強化が重要課題となっております。

②　収益基盤について

当社は平成26年10月１日に株式移転により設立され、グループ各社に対し経営指導を行っておりましたが、主要な完全子会社である日本クラウド証券株式会社に対する行政処分などにより、当期は110,404千円の損失を計上しております。

また、当社の主要な完全子会社である日本クラウド証券株式会社は、平成25年３月期まで７連結会計年度継続して赤字を計上した後、平成26年３月期において８期ぶりに黒字を計上したものの、平成27年３月期及び当期においてそれぞれ62,406千円、65,923千円の損失を計上しております。

そのため、日本クラウド証券株式会社による平成27年11月28日の業務再開後のサービス向上、また、クラウドバンクCA株式会社による投資・コンサルティング事業の推進やクラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社の貸付先からの利息の受領など、当社グループ全体での収益力を向上させ、当社の安定した収益基盤を構築することが重要課題であります。

③　組織体制について

当社の組織体制は、取締役３名（社外取締役１名を含む）、監査役１名であり、当社の取締役及び監査役が当社グループ各社でも取締役を兼任しております。また、当社グループの17名の従業員もグループ内で複数の業務を兼務するなどしております。

このため、グループ会社各社における最適な人員の配置及び業務に対する監視体制を確立することにより、組織体制を強化することが当社の重要課題となっております。

④　事業基盤について

当社グループでは、現在、貸付型クラウドファンディング事業を主力事業として位置付け、融資残高に基づくスプレッド報酬等を中心としたアセットビジネスを推進することで収益性の安定を図るとともに、投資・コンサルティング事業による収益性の底上げを企図しております。しかしながら、事業基盤の安定には、新規顧客の獲得による貸付可能額の向上や資金需要者の新規開拓による貸付残高のさらなる拡大、良質な投資案件の組成と投資・コンサルティングによる成長が急務となっております。

このため、当期においては、次のような施策を執ることで貸付型クラウドファンディング事業の更なる推進と業務の効率化を図ってまいりました。

・WEBサイトのスマートフォン向け表示への対応その他のユーザビリティ向上

・ファンド管理システムの刷新によるファンドの募集状況の可視化

・入金システムの改修による入金情報の早期反映

・競合他社にないユニークなファンドの募集（成熟産業再生ファンド、上場企業事業拡大支援ファンドなど）

・再投資を促すための既存顧客向けキャンペーンの実施

・グループ内の各事業会社における実務担当者の役員登用による意思決定と業務執行の緊密化

また、今後も、貸付残高と投資額の向上や新規投資案件の組成・開拓を目的として、事業パートナーとの業務提携等を含む施策を実施することで事業基盤の強化を図ってまいる予定です。

その一方で、当社グループでは当面の間、経営資源を貸付型クラウドファンディング事業及び投資・コンサルティング事業に集中させるものとし、株式投資型クラウドファンディング制度や投資コミュニティ制度への参入は予定しておりません。また、当社グループで従来取り扱っていたグリーンシート銘柄については、同制度自体も平成30年３月末日をもって廃止されることから、事業としての縮減に向けた業務の最適化を図っております。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業上のリスクとなりうる事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項については、積極的に記載しております。

当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載内容も併せて慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性を内在しているため実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　法的規制について

当社完全子会社である日本クラウド証券株式会社は、金融商品取引法に基づき、第１種・第２種金融商品取引業の登録を行っており、金融商品取引法及び関係法令により規制を受けております。

また、当社は、日本証券業協会に加入しており、同協会の規則を遵守することが求められております。同社は平成27年７月３日に関東財務局より行政処分を受け、同年７月10日から11月27日まで業務を停止しておりました。その間業務改善に取り組んだ結果、金融商品取引業務を適切に行うための業務管理態勢、経営管理態勢及び内部管理態勢は改善されたとして、同年11月28日より業務を再開しておりますが、今後も法令遵守体制が不十分と当局に判断される場合や、金融商品取引法及び関係法令の改正若しくは日本証券業協会の規則改正等によって規制強化等が行われた場合又はかかる法令・規則等に反した行為で行政上の処分を受けた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、同業他社において何らかの違反行為が行われた場合、当社を含めた貸付型クラウドファンディング業界全体に対する新たな規制が導入されることによって、新たな態勢の構築のための追加費用が生じる可能性があります。

②　業界の動向について

グリーンシート制度は平成30年３月31日をもって廃止となることから、グリーンシート事業の収益は同年までにはなくなることが見込まれております。

また、貸付型クラウドファンディングについては、新規参入が増加していることから、個人投資家の獲得に関わる競争環境は激化しており、収益率の低下や顧客獲得コストの上昇などによる費用の増加によって、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　貸付型クラウドファンディングに関するリスクについて

ア　貸金業法の業務規制に関するリスク

平成19年12月に改正・施行された「貸金業法」に基づき、行為規制の強化、業務改善命令の導入、自主規制機関として日本貸金業協会の設立等が実施され、平成22年６月より、上限金利引下げ、総量規制の導入等が行われています。当社グループでは、日本貸金業協会作成の貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則において定められた過剰貸付防止等の規定に基づき、厳格な与信に努めて参ります。今後、各種規制がさらに強化された場合、利益の減少や新たな規制への対応コストの増加など、貸付業務の業績に影響を与える可能性があります。

イ　貸出債権に関するリスク

当社グループでは、リスク管理を徹底し、良質な債権の確保を目指しており、今後も貸出債権のリスク管理には十分留意して参りますが、経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化した場合、その結果として不良債権が増加し、回収費用の増加及び財政状態の悪化につながる可能性があります。
また、金融機関が法改正への対応として、一斉に回収の強化や貸し渋りを行った場合、それらの金融機関からも借入れのある顧客の経営破綻等が増加することなどにより、貸倒が増加し、当社の業績及び財政状態の悪化につながる可能性があります。

ウ　資金調達に関するリスク

当社グループでは、貸付型クラウドファンディング事業における主たる資金調達を匿名組合出資により行いますが、金融情勢の変化による調達コストの上昇や、投資ファンドをめぐる経済事件などを契機とする金融商品取引業者全体への風評悪化に伴い、融資の原資となる資金の調達そのものが困難となることによって、当社グループの融資事業の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

また、『クラウドバンク』は匿名組合出資によって資金調達を行う性質上、債務者等の状況の悪化に伴う貸倒リスクは匿名組合の出資者である投資家が負うことになり、当社に直接的にリスクが帰属することはありませんが、貸倒リスクが現実化した場合には投資家の期待に反する運用となるため、当社に対する信頼を低下させ、投資家離れを招くなど、当社の業績及び財政状況に影響を与える可能性があります。

エ　貸金業に関するその他のリスク

当社グループは貸金業者を含んでおりますが、経済情勢及び金融情勢の大幅な変化によっては、銀行が融資を行いやすくなることで資金需要者が貸金業者ではなく銀行から融資を受けることが容易となり、貸金業者からの融資に頼る必要のある資金需要者が減少する可能性があります。

オ　新たな規制導入のリスク

貸付型クラウドファンディングは、現状電子募集取扱業務の対象外となっているものの、今後は電子募集取扱業務に含まれる可能性も考えられ、かかる場合は当局への変更届の提出や各種帳票類の変更・整備などが必要となる可能性があります。さらに、貸付型クラウドファンディング全体を監督する新たなルールが導入される場合には、制度対応のための追加費用が業績に影響を与える可能性があります。

②　コンサルティング業務について

当社グループでは、グリーンシート銘柄指定を受けた株式の発行会社に対する継続ディスクロージャーサポート支援業務を中心としたコンサルティング業務を行っておりますが、グリーンシート制度の廃止を踏まえて、M&Aや再生エネルギープロジェクトや不動産開発プロジェクト等に関わるコンサルティング業務へと転換を図っております。

当該コンサルティング業務に従事する当社役職員又は外部委託先が十分に確保できなかった場合、コンサルティング収益が低下して当社の業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループは、コンサルティング業務において、コンサルティング会社、金融機関と業務協力の関係にあります。これらのパートナーとの円滑な関係が崩れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　ファンド業務について

当社では、①第２種金融商品取引業としてファンドの募集の取扱いを行う、②ファンドの組成を行う、③ファンドの管理業務を行う旨の営業を行うことがあります。

当社のファンド業務は、証券業者として監督当局の管理下におかれるため、定期検査等において当社の管理態勢等の不備を指摘され改善命令が発出されることがあります。その場合は、当社のファンド業務の収益が低下し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

また、現在、ファンドの募集・組成については規制強化の方向が打ち出され、ファンド業務の取扱は減少する方向であることから、当社グループのファンド業務の収益は低下する傾向にあります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　人材の確保及び育成について

当社グループの業務の遂行には、投資事業コンサルティング及び貸金業務に関する豊富な知識及び経験を有する人材の確保及び育成が不可欠であります。当社では、人材採用と社内研修を行っておりますが、このような人材が十分に確保・育成できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスについて

当社グループは、役職員のコンプライアンスの意識を高めるとともに、グループ全体での社内研修等を通じてその定着を心がけております。役職員による公正な業務遂行の徹底を目指しておりますが、法令諸規則に違反する行為が発生する可能性を完全には排除できないと考えております。法令諸規則に違反する行為が発生した場合、その内容によっては損害賠償請求や行政処分等の対象となることが考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　内部者取引の防止について

当社グループの役職員が法人関係情報を入手した場合は、社内規定に従い速やかに情報を関係部署へ報告し、当該法人関係情報に基づいた不正な売買が発生しないように努めております。また、当社は、顧客属性の把握に努めており発行会社の役員等を「内部者登録対象顧客」としております。当該顧客の自社株式の売買状況につきましては、法人関係情報との関連に注意して不公正な取引が行われないよう監視しております。

しかしながら、当社グループの役職員及び顧客に法人関係情報を利用した売買が認められた場合には、当社に対する投資者の信頼を失うことが考えられ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　小規模組織であることについて

当社グループは、平成28年３月末現在の組織構成が取締役３名、監査役１名、従業員５名（当社子会社の日本クラウド証券と兼務）と小規模であること、完全子会社である日本クラウド証券の組織体制が取締役5名、監査役１名、従業員14名、クラウドバンク・インキュラボの組織構成が取締役１名（当社取締役を兼任）であることから、内部管理体制も規模に応じたものとなっております。体制の不備・欠陥に対し、適切な是正を行えない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　顧客情報の管理について

「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)の施行により、当社グループにおいては、顧客情報等の書類及び法定帳簿の具体的な管理方法や顧客データへのアクセスの制限・使用方法の詳細を社内規程として制定し、個人情報管理の周知徹底に努めております。

しかしながら、当社グループで保有する顧客情報が外部に漏洩した場合には、損害賠償請求や行政処分等の対象となることが考えられ、また、当社グループに対する信用が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムリスク及びその他のオペレーショナルリスクについて

当社グループが提供するインターネットによるクラウドファンディングシステム及び当社グループが業務上使用するコンピューターシステムが、回線の不具合、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって障害を起こした場合、障害規模によっては当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループでは、各種業務マニュアル等の整備やコンプライアンス体制の整備強化に努めておりますが、当社グループの役職員が正確な事務処理を怠ることや事故・不正等を起こすことで損失を生じさせたり、業務執行に重大な支障が生じたりした場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　委託売買の受発注について

当社子会社である日本クラウド証券の有価証券委託売買の受発注については、セールスディビジョンのクラウドエクイティグループが行うこととなっており、誤発注のないよう十分注意しておりますが、当該注文による誤った約定が成立し、損害が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　重要な訴訟事件の発生

当社グループに対し、重要な訴訟等が発生し、当社に不利な判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3) その他

当社で保有している投資有価証券については、市況変動及び発行会社の業績等によっては評価損又は処分時の売却損が発生する可能性があります。

(4) 継続企業の前提に関する重要事象等　

当社グループの連結子会社であります日本クラウド証券株式会社は、平成27年6月26日付で証券取引等監視員会より、「分別管理を適切に行っていない状況」及び「顧客に対し必要な情報を適切に通知していないと認められる状況」に関して、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して行政処分を行うように勧告を受けました。また、同社は平成27年７月３日に関東財務局より行政処分を受け、同年７月10日から11月27日まで業務を停止しておりました。しかしながら、その間業務改善に取り組んだ結果、金融商品取引業務を適切に行うための業務管理態勢、経営管理態勢及び内部管理態勢は改善されたとして、同年11月28日より業務を再開しており継続企業の前提に関する需要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社連結子会社のクラウドバンクEI1号合同会社は、保有する子会社フジブリッジ株式会社の全株式について、平成28年４月１日付でピクセルカンパニーズ株式会社との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
  なお、詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成にあたりまして、貸倒引当金、資産除去債務の会計処理については会計関連諸法規に則り、過去の実績や状況に応じ合理的な基準により見積り、判断を行っております。

(2) 財政状態の分析

①　流動資産

流動資産合計は2,465,629千円となりました。流動資産の主な内訳は、現金・預金430,208千円、預託金160,000千円、未収入金145,054千円及び匿名組合貸付金1,293,938千円となっております。

②　固定資産

固定資産合計は768,411千円となり、固定資産の主な内訳は、関係会社株式700,000千円、投資有価証券26,362千円及び建物17,400千円となっております。

③　流動負債

流動負債合計は2,843,346千円となり、流動負債の主な内訳は、匿名組合預り金2,222,302千円、前受金180,721千円及び顧客預り金191,305千円となっております。

④　固定負債

固定負債合計は296千円となっております。固定負債の主な内訳は、繰延税金負債296千円となっております。

⑤　純資産

純資産合計は390,288千円となり、純資産の主な内訳は、資本金183,500千円、資本剰余金513,347千円及び利益剰余金△323,229千円となっております。

(3) 経営成績の分析

当連結会計年度において、当社は日本クラウド証券株式会社を中核とした従来の組織構造から、クラウドファンディング事業を推進するための事業ポートフォリオを適切に構築し、それらの管理運営を総合的かつ効率的に行うため、平成26年10月１日に株式移転によって設立され、持株会社制へと移行いたしました。これにより、持株会社がグループ全体の経営戦略の立案機能および各事業会社への指導・監視機能を担うこととなり、戦略的かつ機動的な意思決定を行うことができ、経営資源の効率的な配分を強化することができると考えております。

当社事業におけるグリーンシート事業につきまして、現行のグリーンシート銘柄制度が、経過措置期間を経て、平成30年３月31日をもって廃止されることとなっております。

 そのような環境の中で、当社グループは、将来の収益基盤と位置付けている平成25年12月にサービスを開始した融資型クラウドファンディング「クラウドバンク」事業において、マーケティング活動等に注力してまいりました。その結果、顧客数及び顧客資産ともに順調に推移し、平成28年３月までに募集総額が60,003百万円となりました。貸付金残高においても1,293百万円となりました。

以上の結果、当期の連結営業収益は、204,998千円となりました。営業費用は、クラウドファンディング事業及び営業拡大に伴う広告宣伝費、事務委託費が増加したことにともない、354,920千円となりました。その結果、連結経常利益は△148,290千円となり、連結当期純利益は△110,404千円となりました。

当連結会計年度の経営成績に関する状況は以下のとおりであります。

①　営業収益の状況

委託手数料は、一部のグリーンシート銘柄の売買金額が増加しましたが、グリンシート登録企業数は前期比で減少したため、1,463千円となりました。クラウドファンディング事業における報酬101,015千円、コンサルティングの取扱があったことによる増収等により、その他の受入手数料（コンサルティング収益及びその他収益）は、66,393千円となりました。

②　営業利益の状況

販売費・一般管理費は、クラウドファンディング事業の拡大にともない、広告宣伝費35,997千円、人件費116,684千円となりました。その他、業務委託費は32,747千円、事務費は30,724千円及び不動産関連費19,843千円となりました。この結果、販売費・一般管理費の合計は354,920千円となり、連結営業利益は△149,921千円となりました。

③　経常利益の状況

営業外収益は、受取利息1,270千円等があり、営業外費用は繰延資産償却費338千円等があり、連結経常利益は△148,290千円となりました。

④　当期純利益の状況

当連結会計年度において、特別利益として固定資産売却益69,466千円及び権利譲渡益65,621千円等が発生し、特別損失は減損6,349千円等となり、この結果、連結当期純利益は△110,404千円となりました。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、第２ 事業の状況  １ 業績等の概要  (2) キャッシュ・フローの状況 に記載のとおりであります。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループは、「投資・金融サービス業」という単一セグメントであるため、全社共通として一括して記載しております。なお、主要な設備は以下のとおりであります。

(1) 提出会社

平成28年３月31日現在

(2) 国内子会社

［日本クラウド証券］

平成28年３月31日現在

(注) １　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は(　)外数で記載しております。

３　本社は賃借であり、以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

当社が発行する新株予約権の内容は以下のとおりです。

①　クラウドバンク株式会社第１回新株予約権

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、別記「新株予約権の行使時の払込金額」３．(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。(5) 新株予約権を行使することができる期間別記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から別記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」２．に準じて決定する。(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。(8) その他新株予約権の行使の条件別記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。(9) 新株予約権の取得事由及び条件別記「新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②　クラウドバンク株式会社第２回新株予約権

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

当社の発行済株式総数、資本金等の推移は次の通りです。

平成28年３月31日現在

(注) １　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、平成26年10月１日付で日本クラウド証券の単独株式移転による当社設立に際して新株式を発行したことによるものであります。

２　資本準備金増減額及び資本準備金残高は、株式移転完全子会社である日本クラウド証券の発行済株式総数(平成26年９月30日現在)に基づいて記載しています。

３　公募増資　発行価額　250,000円　資本組入額　125,000円

４  平成28年4月28日までの間に新株予約権の一部について行使により発行済株式数が2,036株、資本金及び資本準備金がそれぞれ51,061千円増加しております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社のストックオプション制度は以下のとおりです。

(注) １　日本クラウド証券第７回新株予約権の決議年月日です。

２　平成26年３月31日現在の日本クラウド証券第７回新株予約権の保有者の区分及び人数です。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策は、企業体質の強化と積極的な事業展開に備えるための内部留保に努めるとともに、各期の経営成績に応じて適切に利益還元を行うことを基本方針としており、今後、経営基盤の強化や収益力の向上に向けてなお一層努力してまいる所存であります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であり、中間配当については、定款の定めにより取締役会とされております。

なお、当社は、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

　　当社株式は、非上場であるため該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性　４名　／　女性　０名　（役員のうち女性の比率　０％）

(注) １　取締役の任期は、平成28年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時より、平成30年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

２　監査役の任期は、平成26年10月１日である当社の設立日より、平成30年３月期に係る当社の定時株主総会終結の時までです。

３　取締役である川戸淳一郎氏は社外取締役であります。

川戸淳一郎氏を社外取締役とするのは、川戸氏が司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。

４　監査役である大内明氏は社外監査役であります。

大内明氏を社外監査役とするのは、大内氏の公認会計士としての専門的な知識・経験及び上場会社等で会社経営に関与された経験等を活かすことが、当社の取締役会に対する監査機能の強化につながるものと判断したためであります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに支えられていることを自覚し、感謝し、その期待に応えるため業務品質と業務効率を更に向上させ、ステークホルダーから強い信頼を寄せられる企業となることを目指します。当社は、株式移転完全子会社である日本クラウド証券の体制を継承し、上記の目標を達成するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針に「内部管理体制の継続的な強化」を据え、効率的業務運営体制の構築・コンプライアンスの徹底と同時に、コーポレート・ガバナンスを実効性あるものにしてまいります。

①　会社機関の内容

ア　取締役会

取締役会は、毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社では社外取締役１名を含め３名の取締役を選任しているほか、監査役１名を選任し、取締役会への出席と意見陳述を求めております。

取締役会では、決定された経営計画の達成状況を毎月報告することによって、直近の業績の進捗状況を把握し、問題点があった場合の早期認識及び改善策の早期策定を可能とする体制をとっております。

イ　経営会議

当社取締役、各子会社の代表者及び主要部署の長によって構成される経営会議は、原則として毎週１回開催され、当社並びにグループの経営方針、経営戦略及び経営行動計画の立案並びにその執行方法に関する事項の他、業務に関する重要事項を協議しております。

②　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針に関する決議を行っております。当社の内部統制については、統制組織及び統制手段の両面から内部牽制が有効に機能する仕組みを構築しており、コンプライアンスの遵守、内部統制システム及びリスク管理体制等を整備し、管理・運営に努めております。

なお、当社の内部統制システムを図示いたしますと、以下のとおりであります。

（本書提出日現在）

③　リスク管理体制の整備の状況

当社及びグループ会社（以下「当社等」といいます。）のリスク管理体制は、リスクの多様化・高度化とともに専門性が必要とされることから、当社が定める「行動ガイドライン」等に基づき、管理すべきリスクの所在と種類を明確にした上で、それぞれのリスクごとに担当部署を定め、管理する体制になる予定です。

④　利益相反管理体制

当社等は、金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令の規定に従い、金融商品関連業務に係るお客様の利益を不当に害するおそれのある取引(以下「対象取引」といいます。)を特定・類型化し、利益相反の発生を管理・防止するための管理体制を次のとおり構築しております。

ア　当社等は、以下のように取引を類型化し、利益相反が発生しないよう管理しております。

イ　利益相反管理体制

当社等は、利益相反管理を行なうため、管理統括部門を設置し、以下の対象取引の管理を行なっております。

a.　お客様との取引を行なう部署と対象取引を行なう部署とを分離する方法

b.　お客様との取引又は対象取引の状況又は方法を変更する方法

c.　お客様との取引又は対象取引を中止する方法

d.　対象取引に関し利益相反のおそれのあることについてお客様に開示する方法

e.　情報共有者を監視する方法

ウ　利益相反の管理の対象となるグループ会社

利益相反管理の対象となるのは当社及び以下の会社となっております。

・日本クラウド証券株式会社

・クラウドバンク・インキュラボ株式会社

・クラウドバンクCA株式会社

・クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社

・Aaron Asset Management株式会社

・Aaron & Associe株式会社

⑤　内部監査及び監査役の状況

当社グループでは、内部監査の独立性を高めるため、内部監査部を設置いたしました。内部監査部は、定期的に各部署毎に内部監査を行い、代表取締役及び監査役に報告し、その後、内部監査結果通知書を各被監査部門に通知し、各被監査部門から改善報告を受けることとなります。なお、他の部署の所属者が内部監査部を兼務する場合、兼務者の所属する部署の内部監査については、業務管理部長が担当します。

監査役は、監査方針、監査方法、監査実施計画、監査業務の分担を決定します。監査計画は、内部監査部との連携を考慮し、策定します。これに基づき、監査役、内部監査部が連携し、定期的に情報交換を行いながら監査を行います。

⑥　反社会勢力との関係排除への仕組みとその運用状況

ア　反社会勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求し、社会の安寧を乱し、経済・社会の健全な発展を妨げる集団又は個人である反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応しています。また、当社は、第一種金融商品取引業者を子会社に有する企業体として、資本市場の健全な発展及び投資者の保護に資するため、反社会的勢力による被害を防止し、当社の健全な業務遂行の確保及び反社会的勢力の金融商品取引及び金融商品市場からの排除に取り組んでおります。

イ　反社会的勢力排除に向けた整備状況

ａ　規程等の制定

当社グループは、以下の内容の「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を定め、これをホームページ等に公表します。

1)　反社会的勢力に対しては、組織全体として対応を図るとともに、反社会的勢力に対応する従業員の安全を確保します。

2)　平素から、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士及び日本証券業協会等の外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。

3)　反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を遮断します。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。

4)　反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。

5)　反社会的勢力に対して、裏取引や資金提供は絶対に行いません。

また、当社は、日本証券業協会の諸規則等の定めるところに従い、反社会的勢力を排除するための社内諸規程を制定しております。

ｂ　社内体制の構築

当社グループは、上記「基本方針」及び社内諸規程の定めるところに従い、各部室が反社会的勢力排除に向けた取組みを行うため、以下の社内体制を構築いたします。

1)　対応部室の設置　 法務・コンプライアンス部門を対応部室とし、事案ごとに各部室と協議することとします。

2)　外部の専門機関との連携　 所轄警察署、顧問弁護士等、外部の専門機関と連携します。

3)　反社会的勢力に関する情報の収集・管理　 法務・コンプライアンス部門が主管部署となり、各部室において収集された反社会的勢力に関する情報を管理しております。

4)　社内検査の実施　 法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力排除のための取組みに関し、社内検査を実施することとしております。また、当該社内検査において不備等が発見された場合には、速やかに改善を指導し、反社会的勢力排除に係る態勢の充実を図っております。

5)　研修・教育活動の実施　 法務・コンプライアンス部門は、反社会的勢力への対応要領及び反社会的勢力に関する情報の管理要領等に関する社内研修を実施し、役職員の啓蒙に努めております。

⑦　業務を執行する公認会計士の氏名

業務を執行した公認会計士の指名及び所属する監査法人名

　優成監査法人　　　業務執行社員　　狐塚　利光

　　　　　　　　　　業務執行社員　　中田　啓

なお、２名とも当社監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務にかかる補助者の構成

　　　　　　　　　　公認会計士　３名

　                    その他　　　６名

(注)　当社は会社法上の会計監査人設置会社ではなく、当該監査法人は会社法上の会計監査人に該当しません。

⑧　社外取締役及び監査役と当社との関係

社外取締役については、川戸淳一郎が社外取締役として就任しております。

また、社外監査役については小泉正明が就任しております。

川戸淳一郎を社外取締役としたのは、司法界で長年にわたる経験と幅広い知識及び見識を有しており、当社の論理に捉われず、主にコンプライアンスの観点から、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断したためであります。

小泉正明を社外監査役としたのは、公認会計士としての専門的な知識・経験等及び上場会社等で会社経営に関与された経験等を有しており、当社の論理に捉われず、客観的視点をもって経営及び取締役の監視を遂行するに適任であり、当社の取締役会の透明性の向上及び監督機能の向上につながるものと判断したためであります。

なお、社外取締役及び監査役と当社との間に人的関係、取引関係等の利害関係はありません。

⑨　役員報酬の内容

当社の取締役及び監査役の報酬等は次のとおりであります。

取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会において、個別の金額を決定しております。

監査役の報酬については、監査役の協議にて決定しており、高い独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず、月額報酬のみを支給することとしております。

上記の報酬等の額のほか、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬額は575千円です。

⑩　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑫　自己株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定ております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑬　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑭　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、非業務執行取締役が期待される監督機能を十分に発揮するため、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規程する限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

⑯　監査役の責任免除

当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、会社法第427条第１項に規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を法令が規定する限度額に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査日数、当社の規模及び事業の特性等の要素を勘案して決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、優成監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には監査人との連携に加え、各種セミナーへの参加および専門書等出版物の購読等により、企業基準等の変更等について、適正かつ的確に把握し対応しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年10月１日　至 平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する注記)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

 (1)連結子会社の数          9社

連結子会社の名称　日本クラウド証券株式会社

　　　　　　　　　　　　　クラウドバンク・インキュラボ株式会社

　　　　　　　　　　　　　クラウドバンクＣＡ株式会社

　　　　　　　　　　　　　クラウドバンク・フィナンシャルサービス株式会社

                          中之条太陽光発電事業合同会社

                          クラウドバンク・エナジー発電事業2号合同会社

                          門前皆月風力発電事業合同会社

                          クラウドバンクEI1号合同会社

                          クラウドバンクPI3号合同会社

前連結会計年度において非連結子会社でありました中之条太陽光発電事業合同会社及び国内子会社４社を重要性が増したことにより当連結会計年度より連結の範囲に含めております           　  

(2) 非連結子会社の名称

      クラウドバンク・エナジー発電事業1号合同会社、その他９社　

連結範囲から除いた理由

非連結子会社5社は、小規模会社であり、合計の純資産、売上高、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしてないためであります。フジブリッジ株式会社、株式会社G&Kコーポレーション、中央電子工業株式会社、株式会社ファルコンジャパン及び株式会社プロダクションテクノロジーセンター九州は、支配が一時的であるため、連結の範囲から除外しております。 ２  持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

      クラウドバンク・エナジー発電事業1号合同会社、その他10社　

      持分法を適用しない理由

持分法を適用していない関連会社は、純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。フジブリッジ株式会社、株式会社G&Kコーポレーション、中央電子工業株式会社、株式会社ファルコンジャパン、株式会社プロダクションテクノロジーセンター九州及び頻光半導體股份有限公司は、支配が一時的であるため、持分法の適用範囲から除外しております。 ３  連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。 

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

トレーディング関連以外の有価証券

［その他有価証券］

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

なお、投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、組合決算の損益の持分相当額を純額で取り込む方法によっております。  (2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

主な耐用年数は建物が15～18年、器具備品が３～８年であります。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法により償却しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④　長期前払費用

均等償却によっております。なお、償却期間は５年です。

(3) 繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用計上しております。

(4) 重要な引当金及び準備金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　金融商品取引責任準備金

提出会社は、証券事故による損失に備えるため、金融商品取引法第46条の５及び金融商品取引業等に関する内閣府令第175条に定めるところにより算出した額を計上しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引出が可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①　消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

②　匿名組合預り金

当社の連結子会社は、匿名組合の営業者としての業務を受託しております。匿名組合の財産は、営業者に帰属することから、匿名組合のすべての財産及び損益は、連結財務諸表に含め、総額で表示しております。匿名組合については、税金等調整前当期純利益の直前の「匿名組合損益分配額」に計上するとともに同額を「匿名組合預り金」に加減し、出資金の払い戻しについては、「匿名組合預り金」を減額させております。

（会計方針の変更）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年9月13日）、「連結税務署表に関する企業基準」（企業会計基準第22号、平成25年9月13日）及び「事業分離に関する会計基準」（企業会計基準第7号 平成25年9月13日）等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分へ表示の変更を行っております。

(連結貸借対照表関係)

※１　有形固定資産から控除した減価償却累計額

※２　金融商品取引法の規定に基づく準備金を計上しております。準備金の計上を規定した法令の条項は、以下のとおりです。

金融商品取引責任準備金　金融商品取引法第46条の５

※３  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　有形固定資産売却益の内容は、次のとおりです。　

        ※２　有形固定資産売却損の内容は、次のとおりです。　

        ※３　有形固定資産除却損の内容は、次のとおりです。　

        ※４　権利譲渡益の内容は、次のとおりです。　

        ※５　減損損失の内容は、次のとおりです。　

(連結包括利益計算書関係)

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

株式移転による増加　　　　　　　　　 3,908株

公募増資による増加　　　　　　　　　 1,460株

２　自己株式に関する事項

(変動事由の概要)

　増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　株式移転に伴う反対株主による株式買取請求によるもの　　　　　　　29株

３　新株予約権に関する事項

　変動事由の概要

　第１回新株予約権　株式移転に伴う新株予約権の増加　　　　2,139株

　第２回新株予約権　株式移転に伴う新株予約権の増加　　　　　600株

　第６回新株予約権　株式移転に伴う新株予約権の消滅　　2,139,165株

　第７回新株予約権　株式移転に伴う新株予約権の消滅　　　600,000株

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権に関する事項

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(リース取引関係)

  ファイナンス・リース取引

(借主側)

①　リース資産の内容

有形固定資産

器具備品

②　リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社及び当社グループの主たる事業は、①グリーンシート及び金融商品取引所への株式公開コンサルティング業務等、②有価証券の売買・売買の取次ぎ、募集・売出し及び私募の取扱い等の第一種金融商品取引業、③ファンドの募集販売の取扱いを行う第二種金融商品取引業、④ファンドを通じて募集した資金を元に貸出を行う貸金業務(融資型クラウドファンディング業務)であります。なお、一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブ取引は、利用しておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

預金については、全額が保護の対象となる決済性預金とすることを基本方針としております。預託金は、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。売掛金、営業未収入金、営業貸付金等の営業債権は、当該取引先企業の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、主に取引先との業務・資本提携に関連する株式であり、市場価格の変動リスク及び発行体の信用リスクに晒されております。

預り金は、主に顧客の資産運用に伴い受け入れた預り金であります。顧客からの顧客預り金は、金融商品取引法に基づき、当社の固有財産と分別して管理され、信託業務を営む金融機関に顧客分別金信託として信託しております。営業債務である未払金は、ほぼ全てが１年以内の支払期日であります。

ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、設備投資を目的としたものであり、償還日は決算日後、３年内であります。

これらの債務は、分別管理の対象である顧客からの預り金(証券)を除き、支払期日にその支払を実行できなくなる流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の債務不履行等に係るリスク)の管理

当社は、社内規程に従い、営業債権及び長期貸付金について営業部門及び管理部門が定期的にモニタリングを行い管理しております。連結子会社においても同様の管理を行なっております。

②　市場リスク(有価証券市場等の価格変動リスク)の管理

当社は、投資有価証券について定期的に時価又は発行体の財務諸表等により財産状況等を把握し、また、保有状況を定期的、継続的に見直しております。

③　資金調達に係る流動性リスク(期日に支払できなくなるリスク)の管理

当社は、業務管理部において適時に資金繰り計画を作成し、キャッシュポジションを把握・管理して流動性を確保しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項の補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された実質価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、次表に含めておりません。

前連結会計年度(平成27年３月31日)

　※１　営業未収入金に対応する貸倒引当金を控除しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

　※１　営業未収入金及び匿名組合貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。

　(注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項

資　産

(1)現金及び預金　(2)預託金

時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3)営業未収入金　(4)売掛金　(5)未収入金　(6)匿名組合貸付金

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負　債

(1)預り金　(2)未払金　(3)未払法人税等

短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

　(注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位：千円)

①　長期差入保証金は、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

②　非上場株式及び投資事業組合出資については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

　(注３)　金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

(単位：千円)

※１　長期差入保証金は、返還期日を明確に把握できないため、上記の区分に含めておりません。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(単位：千円)

※１　長期差入保証金は、返還期日を明確に把握できないため、上記の区分に含めておりません。

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成27年３月31日)

［トレーディングにかかるもの以外］

１　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

２　減損処理を行った有価証券(自  平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

［トレーディングにかかるもの以外］

１　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

２　減損処理を行った有価証券(自  平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

当社は未公開企業のため、付与時の単位当たりの本源的価値が０円であることから前期より費用計上額はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

　　（1） ストック・オプションの内容

決議年月日は、日本クラウド証券株式会社第７回新株予約権の決議年月日です。

　　（2） ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　①ストック・オプションの数

決議年月日は、日本クラウド証券株式会社第７回新株予約権の決議年月日です。

　　　②単価情報

３.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

　ストック・オプションを付与した日時点で、当社は未公開企業であるため公正な評価単価の見積り方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するために収益還元法を用いております。

４.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　― 百万円

②当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額　

 ― 百万円

(税効果会計関係)

　(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

　(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等との負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

　　　前連結会計年度及び当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

(企業結合等関係)

前連結会計年度（自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日）
 
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①　対象となった結合当事企業の名称及びその事業の内容
名　　　称　　　日本クラウド証券株式会社
事業の内容　　　金融商品取引業、貸金業
②　企業結合日
平成26年10月１日
③　企業結合を行った主な理由
事業会社の業務の効率化と成長、グループの経営体制の強化、グループのガバナンスの強化を図り、当社グループの組織体制及び各グループ会社の位置付けを再編するため。
④　企業結合の法的形式
単独株式移転による持株会社設立
⑤　結合後の企業の名称
クラウドバンク株式会社（当社）
⑥　取得した議決権比率
100％
（2）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分　離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
 
当連結会計年度（自  平成27年３月１日  至  平成28年３月31日）
  該当事項はありません。

(資産除去債務関係)

　　　前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

　　　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

   前連結会計年度(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)

当企業集団の事業区分は「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しているため、記載を省略しております。

   当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

当企業集団の事業区分は「投資・金融サービス業」という単一セグメントに属しているため、記載を省略しております。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、地域ごとの売上高の記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在する有形固定資産がないため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当グループは「投資・金融サービス業」という単一セグメントであり、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。 【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

前連結会計年度(自　平成26年10月１日　至　平成27年３月31日)

１　関連当事者との取引

  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

      該当事項はございません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

      連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

      （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
        　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
            　　　商品の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
        　　　　　資金の貸付については、当社の貸付条件等を勘案して利率を合理的に決定しております。
              ３．商品の仕入高は連結損益計算書の売上高より控除されています。
              ４．Aaron&Associe㈱ は、当社取締役　金田　創が議決権の100％を保有している会社であることか
                  ら、「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」に該当しております。
              ５．Aaron Asset Management㈱ は、Aaron&Associe㈱ が議決権の97.2％を保有しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１　関連当事者との取引

  (1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

      該当事項はございません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

        連結財務諸表提出会社のその他の関係会社

      （注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
        　　　２．取引条件及び取引条件の決定方針等
            　　　商品の仕入については、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
              ３．商品の仕入高は連結損益計算書の売上高より控除されています。
              ４．Aaron&Associe㈱ は、当社取締役　金田　創が議決権の100％を保有している会社であることか
                  ら、「役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社」に該当しております。
              ５．Aaron Asset Management㈱ は、Aaron&Associe㈱ が議決権の97.2％を保有しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

  該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １　前連結会計期間における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、希薄化を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
また、当連結会計期間においては、潜在株式は存在しますが、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

（当社第１回新株予約権の権利行使）
  平成28年4月1日から行使期限である平成28年4月28日までの間に、当社第１回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
  ①行使された新株予約権の数                        2,042,473個
  ②発行した株式の種類及び数                 普通株式   2,036株
  ③発行した株式の発行価格                   1株当たり 50,000円
  ④払込金額の総額                                102,123,650円
  ⑤払込金額のうち資本へ組み入れる額         1株当たり 25,000円
  ⑥払込金額のうち資本へ組み入れる額の総額         51,061,825円
   なお、当社第１回新株予約権は、行使期間の満了により消滅しております。
 
（当社第２回新株予約権の全部放棄）
  平成28年5月9日付けで、当社第２回新株予約権の全部について、新株予約権者より、放棄する旨の申出があり、同日付で当社第２回新株予約権は消滅しております。

（子会社株式の売却）
  当社連結子会社のクラウドバンクEI1号合同会社は、保有する子会社フジブリッジ株式会社（以下、対象会社）の全株式（以下、本件株式）について、平成28年4月1日付でピクセルカンパニーズ株式会社との間で株式譲渡契約書を締結し、同日株式売却を実行いたしました。
１、目的
  当社は、対象会社株式を取得し、株式価値向上後の売却による売却益を得ることを見込み、短期保有目的での取得に至りました。その後、業績回復の見通し等が得られ、ピクセルカンパニーズ株式会社から当社の売却益が確保できる水準での売却価額での取引が合意できたことから、当社中核事業との関連性が低く、当初から短期保有目的であった本件株式売却の判断に至ったものとなります。
２、売却する相手会社の名称
  ピクセルカンパニーズ株式会社
３、売却時期
  平成28年4月1日
４、当該子会社の名称、事業内容および会社との取引内容
  ・名称 フジブリッジ株式会社
  ・事業内容 半導体製品の開発・製造（高周波デバイス及びセンサーデバイスの開発～製造）を手掛ける中央電子工業株式会社グループの持株会社
  ・当社との取引内容 なし
５、売却する株式の数、売却価格、売却損益および売却後の持分比率
  ・売却する株式の数 60株
  ・売却価格   800百万円
  ・売却益  売却による連結財務諸表に与える影響は算定中です
  ・売却後の持分比率 ―％

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

(2) 【その他】

該当事項はありません。

２【財務諸表等】

(1)【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自 平成26年10月１日　至 平成27年３月31日)

当事業年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)

【注記事項】

(重要な会計方針)

１　有価証券の評価基準及び評価方法

［子会社株式］

移動平均法による原価法を採用しております。

 [その他有価証券]

時価のあるもの

  決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売上原価は、移動平均法により算定）

時価のないもの

  移動平均法による原価法

  なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第2条第2項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額で取り込む方法によっております。

２　固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
   建物         12～15年   
   器具・備品   5年

３　繰延資産の処理方法

株式交付費は、支出時に全額費用計上しております。

４　引当金の計上基準

貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５　その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１ 関係会社に対する資産及び負債

(損益計算書関係)

※１ 関係会社との取引高

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

（単位：千円）

（税効果会計関係）

(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

（3）法定実行税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の要因となった主要な項目別の内訳
     当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しています。

（企業結合等関係）

　該当事項はございません。

（重要な後発事象）

（当社第１回新株予約権の権利行使）
  平成28年4月1日から行使期限である平成28年4月28日までの間に、当社第１回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の概要は、以下のとおりであります。
  ①行使された新株予約権の数                        2,042,473個
  ②発行した株式の種類及び数                 普通株式   2,036株
  ③発行した株式の発行価格                   1株当たり 50,000円
  ④払込金額の総額                                102,123,650円
  ⑤払込金額のうち資本へ組み入れる額         1株当たり 25,000円
  ⑥払込金額のうち資本へ組み入れる額の総額         51,061,825円
   なお、当社第１回新株予約権は、行使期間の満了により消滅しております。
 
（当社第２回新株予約権の全部放棄）
  平成28年5月9日付けで、当社第２回新株予約権の全部について、新株予約権者より、放棄する旨の申出があり、同日付で当社第２回新株予約権は消滅しております。

④ 【附属明細表】

【有価証券明細表】

【その他】

（単位：千円）

（注）投資事業組合への出資金であります。

【有形固定資産等明細表】

（単位：千円）

（注）当期増加額の内主なもの

      1、建物の当期増加額・・・六本木事務所各種設備工事 17,400千円

      2、器具備品の当期増加額・・・複合機の購入 2,100千円

【引当金明細表】

（単位：千円）

(2)【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3)【その他】

　　該当事項はございません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類

事業年度  第１期(自  平成26年10月１日  至  平成27年３月31日)  平成27年８月18日関東財務局長に提出。

(2) 半期報告書

第２期中(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)  平成27年12月28日関東財務局長に提出。

(3) 半期報告書の訂正報告書

第２期中(自  平成27年４月１日  至  平成27年９月30日)  平成28年２月18日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成28年6月30日

クラウドバンク株式会社

取締役会  御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 狐塚 利光 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 中田 啓 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクラウドバンク株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クラウドバンク株式会社及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

強調事項

　重要な後発事象に記載されているとおり、会社は連結子会社のクラウドバンクEI1号合同会社が保有する子会社フジブリッジ株式会社の全株式について、平成28年４月１日付でピクセルカンパニーズ株式会社との間で株式譲渡契約を締結し、同日株式売却を実行している。
　当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成28年6月30日

クラウドバンク株式会社

取締役会  御中

優成監査法人

指定社員業務執行社員 公認会計士 狐塚 利光 ㊞

指定社員業務執行社員 公認会計士 中田 啓 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているクラウドバンク株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クラウドバンク株式会社の平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。