4298 プロトコーポレーション 有価証券報告書－第38期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第34期、第35期、第36期及び第37期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。

４　キャッシュ・フローにおける△は支出を示しております。

５　第34期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、新たに子会社化したMTM Multimedia Sdn. Bhd.（現PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.）の株式取得に係る支出及び支社施設の建替え等に係る固定資産の取得による支出によるものであります。

６　第35期の財務活動によるキャッシュ・フローの収入は、提出会社における長期借入れによる収入によるものであります。

７　第36期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、新たに子会社化した株式会社オートウェイの株式取得に係る支出、事業譲受による支出及び自社利用ソフトウエアの取得による支出によるものであります。また、財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、提出会社、株式会社キングスオート及び株式会社オートウェイの長期借入金の返済による支出によるものであります。

８　第37期の財務活動によるキャッシュ・フローの支出は、提出会社、株式会社キングスオート及び株式会社オートウェイの借入金の返済による支出によるものであります。

９　第38期の投資活動によるキャッシュ・フローの支出は、新たに子会社化した株式会社タイヤワールド館ベスト、株式会社丸冨士及び株式会社シルバーはあとの株式取得による支出によるものであります。

10　第35期において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11　第38期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第34期、第35期、第36期及び第37期については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第38期については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３　第34期の１株当たり配当額85円（１株当たりの中間配当額42.5円）には、上場10周年記念配当10円（中間記念配当５円）を含んでおります。

４　第35期において１株につき２株の株式分割を行いましたが、第34期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第38期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社15社により構成されております。主な事業といたしましては、自動車ならびに生活に関連する情報を収集・整理・分類し、有用な情報コンテンツに加工した上で、当社のメディア（情報誌・PC・スマホ）を通じて消費者ならびに法人企業の皆様に提供しております。また、これに加えて、法人企業の事業運営を支援する関連サービスの提供を行っております。その主な事業内容と、各関連会社の当該事業に関わる位置付け及び報告セグメントは、次のとおりであります。

なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表」の注記事項に掲げる報告セグメントと同一の区分であります。

(1) 自動車関連情報

自動車ディーラー、中古車販売店、パーツ販売店等では販売機会の拡大を図るため、様々なメディアを通じて広告宣伝活動を行っております。一方、中古車、パーツ等を購入する消費者は、こうした販売店から配信される情報をもとに希望する商品を見つけ出し、購入に至ります。

当社は、自動車ディーラー、中古車販売店、パーツ販売店等の商品在庫データを広告出稿というかたちで収集しております。これらの在庫データを整理・分類してデータベース化し、最終的には当社のメディア（情報誌・PC・スマホ）を通じて、消費者にとって有用な情報コンテンツとして提供しております。このように当社は、消費者・販売店双方のニーズをマッチングさせることによって、消費者の購買活動をサポートするとともに、販売店の販売機会の拡大に寄与しております。

また、中古車販売店をはじめとする法人企業向けサービスとして、全国のオート・オークション会場から収集した中古車落札価格情報をはじめ、落札価格情報をもとに当社が独自に商品化した中古車基準価格情報等、中古車流通において有用な情報の提供を行っております。更に、中古車の車両状態の情報を消費者に開示する「Goo鑑定」サービスの提供により、中古車選びにおける安心・信頼を高めるための事業支援サービスも行っております。

主な事業収入といたしましては、中古車販売店等が所有する商品在庫データを、当社のメディアに掲載する情報登録・掲載料（広告収入）と、情報誌販売及び情報コンテンツや関連サービスを提供する情報提供料があります。

株式会社バイクブロスにつきましては、バイクパーツ・バイク用品のECサイト「BikeBros.」の運営、バイク専門誌「ROAD RIDER」等の発行を行っております。

株式会社プロトリオスにつきましては、自動車の修理や部品に関する情報の提供、ならびに鈑金・修理関連の業務支援ソフトウエアの開発及び販売を行っております。

株式会社プロトデータセンターにつきましては、沖縄県においてクルマ情報誌「Goo」の発行を行うとともに、当社メディアに掲載する情報のデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリューション業務ならびにカスタマーサポート業務を行っております。

PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.につきましては、マレーシアにおいて中古車情報誌「Motor Trader」、バイク情報誌「Bike Trader」、新車情報誌「Autocar」の発行ならびに同関連Webサイトの運営を行っております。

台湾寶路多股份有限公司につきましては、新車情報誌「一手車訊」、中古車情報誌「2手車訊」、自動車総合情報サイト「車訊網」等の自動車情報メディア事業を行っております。

株式会社カークレドにつきましては、ユーザーに対し中古車選びにおける安心・信頼を提供するため、販売店が保有する中古車の検査・鑑定業務を行っております。

株式会社キングスオートにつきましては、オークション会場から仕入れた車両を海外へ輸出するとともに、海外ユーザー向け当社メディア「Goo-net Exchange」を通じて、国内中古車販売店の中古車輸出支援業務を行っております。

株式会社オートウェイにつきましては、タイヤ・ホイール通販サイト「AUTOWAY LOOP」ならびに店舗において輸入タイヤ及びホイールの販売を行っております。

株式会社アイソリューションズにつきましては、グループ内におけるソフトウエアの開発等を行っております。

株式会社タイヤワールド館ベストにつきましては、東北地方を中心に、主に店舗において国産タイヤ・ホイールの販売を行っております。

(2) 生活関連情報

当社は、カルチャー情報事業、リサイクル・リユース情報事業等の生活関連情報の提供を行っております。カルチャー情報事業につきましては、資格・スキル・趣味・学校といったレッスン情報を提供することで、資格・学び市場の拡大に寄与しております。リサイクル・リユース情報事業につきましては、リサイクルショップ等の情報提供に加え、サイト上で買取査定、買取依頼ができるサービスの提供を通じて、リサイクル市場の活性化に寄与しております。これらの情報は、自動車関連情報と同様、容易に比較・検討できるように整理・分類し、PC・スマホ等を通じて、消費者に提供されております。

主な事業収入といたしましては、自動車関連情報と同様、広告出稿クライアントからの情報登録・掲載料（広告収入）となっております。

株式会社プロトメディカルケアにつきましては、介護ポータルサイトの運営・介護情報誌の発行、医療・介護・福祉の求人情報の提供、同業界向け人材派遣・人材紹介サービス、介護・福祉用品のレンタル及びEC販売を行っております。

株式会社プロトデータセンターにつきましては、不動産情報誌「GooHome」を発行し、沖縄県の賃貸・売買物件の情報提供を行うとともに、当社メディアに掲載する情報のデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリューション業務ならびにカスタマーサポート業務を行っております。

(3) 不動産

当社が自社所有の資産に対し、保全管理を主たる目的として不動産管理事業を行っております。

(4) その他

株式会社プロトデータセンターにつきましては、BPO（ビジネスプロセスアウトソーシング）事業としてデータ入力業務、デザイン制作業務、Webソリューション業務ならびにテレマーケティング業務に関するサービスの提供を行っております。
　株式会社アイソリューションズにつきましては、外部顧客に対してソフトウエアの開発・販売を行っております。その他、株式会社オートウェイにおいて売電事業を行っております。
　以上の当社グループにつきまして、事業体系を図示いたしますと、次のとおりとなります。

自動車関連情報　主な商品ラインアップ

※1　クルマ情報誌「Goo」、輸入車情報誌「GooWORLD」、バイク情報誌「GooBike」

クルマパーツ情報誌「GooParts」、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」、カーメンテナンス専用サイト「GooPit」、「週刊オークション情報」、中古車データ検索システム「データライン」など

※2　クルマ情報誌「Goo」

※3　バイク専門誌「ROAD RIDER」、バイク専門ポータルサイト「BikeBros.」　など

※4　中古車情報誌「Motor Trader」、バイク情報誌「Bike Trader」　など

※5　新車情報誌「一手車訊」、中古車情報誌「2手車訊」　など

※6　自動車整備業鈑金統合システム「ラクロス」、「月刊ボデーショップレポート」　など

生活関連情報　主な商品ラインアップ

※7　趣味・資格の情報検索サイト「グースクール」、買取価格比較検索サイト「おいくら」　など

※8　介護の総合検索サイト「オアシスナビ×ハートページ」、医療・介護・福祉の求人転職サイト「介護求人ナビ」

介護情報誌「ハートページ」、看護師専門の転職支援サービス「Medical Cubic」、福祉用具貸与・販売　など

※9　不動産情報誌「GooHome」、不動産情報サイト「GooHome」

(注) １　事業体系図内における「鑑定書発行」につきましては、特定非営利活動法人日本自動車鑑定協会に加盟する株式会社カークレド他の検査会社が、同協会の検査基準に基づいて中古車の車両状態を検査し、当該結果を基に同協会が鑑定書を発行しております。

２　当社は、上記以外に不動産管理事業も行っております。

３　株式会社オートウェイは上記以外に売電事業も行っております。

４　上記のほか、株式会社プロトリオスの連結子会社である株式会社アイソリューションズはグループ内外におけるソフトウエアの開発・販売等を行っております。

５　上記のほか、PT. PROTO INDONESIAは清算手続中であります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　主要な事業の内容には、報告セグメントの名称を記載しております。

２　特定子会社であります。

３　議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。

４　上記以外に株式会社プロトリオスの連結子会社が１社、株式会社カークレドの連結子会社が１社、株式会社プロトメディカルケアの連結子会社が２社あります。なお、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.の連結子会社であったSMT Media Pte. Ltd.は平成28年１月21日に清算結了しております。

５　株式会社オートウェイにつきましては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　(1)売上高       10,141,395千円

　　　　　　　　　　　(2)経常利益        208,596千円

　　　　　　　　　　　(3)当期純利益       72,376千円

　　　　　　　　　　　(4)純資産額      1,957,579千円

　　　　　　　　　　　(5)総資産額      7,071,279千円

６　平成27年９月１日付で当社は、株式会社オートウェイの株主割当増資を引き受け、同社の資本金の額は499,000千円となりました。

７　PT. PROTO INDONESIAは清算手続き中であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度に比べ従業員数が176名増加しております。主な理由は、平成27年４月１日付で株式会社タイヤワールド館ベストを子会社化したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府の経済政策等により企業収益や雇用情勢に改善が見られ、緩やかな回復基調となりましたが、中国・新興国経済の減速懸念などから依然として先行き不透明な状況が続いております。

こうした経済環境の中、当社グループの主要顧客である自動車販売業界におきましては、軽自動車税の改正の影響等により新車販売台数は弱含みで推移した一方、中古車登録台数はほぼ前年並みの水準となりました。

このような状況の中、当社グループにおきましては、ユーザー接点の拡大・強化を進めるとともに、プライベートブランド商品・サービスの創出と事業化を通じて、多様化する価値観への対応（絶対価値の追求）を図り、「企業ブランド」ならびに「商品ブランド」の強化を推進してまいりました。具体的には、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」、カーメンテナンス専門サイト「GooPit」において、有力サイトとの連携強化を通じてユーザー接点の拡大を図ってまいりました。
　また、独創的かつ革新的な商品・サービスの開発・提供を実現するにあたり、グループ各社が保有する経営資源を有効活用するとともに、グループ内に無いコンテンツ、サービスにつきましては、積極的にM&A・アライアンスにより対応を図ってまいりました。具体的には、自動車関連情報分野において、当社の顧客である中古車販売店、整備工場向けのタイヤ・ホイール販売の強化と当社メディア「Goo-net」、「GooPit」等とのシナジーを通じた事業規模拡大を目的として、平成27年４月に自動車タイヤ等の販売を手掛ける株式会社タイヤワールド館ベストを子会社化いたしました。

以上のことから、当連結会計年度の売上高は、主要事業である自動車関連情報分野において、株式会社タイヤワールド館ベストのタイヤ・ホイール販売が寄与したことなどから、54,297,253千円（対前年同期比11.7％増）となりました。営業利益につきましては、事業拡大による人件費の増加、のれん償却額の増加、プライベートブランド商品・サービスへの先行投資が発生したことなどから4,071,759千円（対前年同期比3.8％減）となり、経常利益につきましては、4,190,794千円（対前年同期比7.9％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.及び株式会社キングスオートの株式取得時ならびに台湾寶路多股份有限公司の事業譲り受け時に計上したのれんについて、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上したことなどから390,405千円の損失（前年同期実績は2,381,835千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

なお、事業のセグメント別の業績につきましては、次のとおりであります。

(2) 報告セグメント別の概況

①自動車関連情報

当社グループを取り巻く外部環境が厳しい状況で推移する中、中古車販売店の総合的な経営支援を事業方針に掲げ、取引社数の拡大ならびに顧客当たりの取引単価の維持・拡大に努めてまいりました。

当連結会計年度におきましては、引き続き、「Goo-net」のバックグラウンドシステムである「MOTOR GATE」の提供を通じて、中古車販売店の総合的な経営支援を推し進めてまいりました。

プライベートブランド商品・サービスにつきましては、整備業界向けに展開する「GooPit」において取引社数の拡大に取り組むとともに、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」において、「Goo鑑定」、「GooPLUS」、「Goo保証」のサービスを付帯した中古車セール「Goo-netウルトラSALE」を開催するなど、カーライフにおけるユーザーニーズを網羅したサービスの強化に努めてまいりました。また、新車ディーラー向けの営業支援ツール「DataLine SalesGuide」をリリースし、新車領域での事業展開を強化してまいりました。

タイヤ・ホイール等の販売につきましては、平成27年４月に国産タイヤの仕入に強みをもつ株式会社タイヤワールド館ベストを子会社化し、更なる事業拡大に取り組むとともに、当社の「Goo-net」、「GooPit」等とのシナジーを追求することで販売機会の拡大に努めてまいりました。

一方、自動車関連情報分野のグローバル展開においては、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.が、平成27年４月にマレーシアにて導入された物品・サービス税（GST）による消費の停滞及び競合環境の激化による売上高の急激な減少を主たる要因として、足元の利益水準が低下するとともに、台湾寶路多股份有限公司につきましても、現地における中古車市場の停滞及び競合環境の激化による売上高の減少を主たる要因として、足元の利益水準が低下いたしました。また、中古車輸出事業を手掛ける株式会社キングスオートにおいても、輸出仕向地における競合環境の激化等により、中古車輸出台数が伸び悩むとともに、足元の利益水準が低下いたしました。

以上のことから、売上高は49,486,033千円（対前年同期比12.3％増）となりました。増収となった主な要因は、株式会社タイヤワールド館ベストのタイヤ・ホイール販売が寄与したことなどによるものであります。営業利益につきましては、事業拡大に伴う人件費の増加、のれん償却額の増加、プライベートブランド商品・サービスへの先行投資が発生したことなどから、5,277,057千円（対前年同期比6.2％減）となりました。

②生活関連情報

株式会社プロトメディカルケアにおいて、引き続き、福祉用具のレンタルサービス事業の効率化を図ってまいりました。また、福祉用具のレンタルサービス事業のエリア拡大を目的とし、平成28年１月に株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとを子会社化し、事業規模の拡大を図るとともに、医療・介護・福祉関連事業におけるシナジーの追求に取り組んでまいりました。

更に、株式会社プロトデータセンターの不動産情報誌「GooHome」につきましては、取引社数の拡大及び掲載物件の拡充を図るとともに、他社メディアとの提携により付加価値の高いサービスの提供に努めてまいりました。

以上のことから、売上高は3,466,318千円（対前年同期比2.2％増）となりました。増収となった主な要因は、株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとの福祉用具のレンタルサービス事業が寄与したことなどによるものであります。営業利益につきましては、医療・介護・福祉関連事業が増益に寄与した一方、のれん償却額の増加、当社のカルチャー情報事業における収益性が低下したことなどから、307,117千円（対前年同期比9.3％減）となりました。

③不動産

当社が自社物件の賃貸管理を中心に行い、売上高は162,294千円（対前年同期比1.5％減）、営業利益は109,191千円（対前年同期比13.1％増）となりました。

④その他

平成26年10月に子会社化した株式会社アイソリューションズのソフトウエア開発売上が寄与したことから、売上高は1,182,607千円（対前年同期比19.6％増）となりました。営業利益につきましては、66,904千円の営業損失（前年同期実績は94,137千円の営業損失）となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物につきましては、前連結会計年度末と比較して743,649千円減少し、11,286,999千円となりました。現金及び現金同等物が減少した主な要因につきましては、次のとおりであります。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、法人税等の支払が2,024,796千円、未払消費税等の減少が623,735千円発生した一方、税金等調整前当期純利益1,569,408千円、支出を伴わない減価償却費、のれん償却額及び減損損失の合計が4,672,306千円、仕入債務の増加が356,487千円となったことなどから、3,523,609千円の収入となりました。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、株式会社タイヤワールド館ベスト、株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとの株式取得に係る支出が2,085,180千円、固定資産の取得による支出が1,297,136千円発生したことなどから、3,373,059千円の支出となりました。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期・長期借入金の純増加額が123,811千円発生した一方、当社において配当金の支払が770,266千円、自己株式の取得による支出が199,183千円発生したことなどから、839,771千円の支出となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３  生産実績につきましては、自動車関連情報、生活関連情報、その他における外注費を表示しております。　不動産につきましては、生産実績がありませんので、記載しておりません。

(2) 受注実績

受注後売上計上までの期間が概ね１ヶ月以内であるため、記載を省略しております。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績を報告セグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引につきましては、相殺消去しております。

２　金額には、消費税等は含まれておりません。

３  自動車関連情報の情報登録・掲載料につきましては、主に情報誌への広告掲載料であります。また、情報提供料につきましては、主に法人向けデータ提供料のほか、中古車輸出、タイヤ・ホイール等の販売に係る売上が含まれております。

３ 【対処すべき課題】

当社グループは、対処すべき課題として、中期経営計画（2017年３月期～2019年３月期）において、次の７点を重点戦略に掲げております。

（自動車関連情報）

①カーライフのトータルサポート体制の構築

当社は、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」の運営を通じて、中古車検索市場における高いシェアを獲得しております。しかしながら、ユーザーの買い替えサイクルは長期化する傾向にあり、車両の平均使用年数・平均車齢についても長期化しております。このため、中古車を「探す・買う」の領域だけでなく、「乗る」「買い替える」の領域においても、ユーザーとの接点を拡大し、カーライフをトータルサポートできる体制の構築を推進いたします。具体的には、カーユーザーが安心して中古車を購入できる環境を整備するため、当社の強みである車両状態情報の開示サービス「Goo鑑定」のスタンダード化を通じて、「探す・買う」領域における競合との差別化を図るととともに、「乗る」「買い替える」領域においても「GooPit」、「Goo買取」のサービスを提供することにより、ユーザー接点の拡大を図ってまいります。また、新車ユーザーに対しては、新車ディーラーにおける営業支援ツール「DataLine SalesGuide」の提供を通じて、ユーザーが適切な買い替えを検討できるサービスを提供してまいります。

このようなカーライフにおけるユーザーニーズを網羅したサービスを提供するとともに、中古車販売店、整備工場、新車ディーラーとの取引シェアの向上を通じて、自動車関連情報分野におけるポジションの確立を図ってまいります。

②Goo鑑定のスタンダード化

当社は、カーユーザーが安心して中古車を購入できる環境を整備するため、車両状態情報の開示サービス「Goo鑑定」のスタンダード化を推進しております。「Goo鑑定」については、平成20年の全国展開開始以降、平成24年２月に検査子会社「株式会社カークレド」を設立するなど、車両検査サービスの精度向上・事業規模拡大に取り組んでまいりました。この結果、直近では年間約30万台の車両検査を実施できる体制を確立し、競合との差別化を図ってまいりました。

今後においては、「Goo鑑定」のユーザー認知度の更なる向上を図るとともに、車両検査体制の拡充を図り、中古車購入時における「Goo鑑定」のスタンダード化を推進してまいります。

③コスト構造改革

株式会社プロトコーポレーションの主力事業であるGooシリーズにおいて、紙媒体の位置付けを見直し、刊行変更を含めた抜本的なコスト構造の見直しを行ってまいります。また、同事業における営業体制についても、平成27年10月に導入したBI(ビジネスインテリジェンス)の活用等を通じて、効率的な営業体制を構築し、生産性の向上を図ってまいります。更に、グループ会社におきましても、各社の保有する販売・物流・購買機能の見直しなどを通じて、機能の統廃合・共有化を視野に入れたコスト構造の最適化を図り、利益率の向上を図ってまいります。

④グループシナジーの具現化

国内においては株式会社プロトコーポレーションを軸として中古車販売店、整備工場、新車ディーラーとの取引社数の拡大を進めてまいりました。今後においては、この顧客基盤に対して、グループ各社が保有する経営資源（タイヤ・ホイール・整備鈑金工場向けソフトウエア等）の提供を通じて、持続的な売上高・営業利益の成長を図ってまいります。

⑤海外への事業展開

海外への事業展開については、自動車関連情報事業の中長期的な成長を図るため、アジア市場を中心に引き続き検討を続けてまいります。まずは、マレーシア・台湾において、車両状態情報の開示サービス「GooKANTEI（鑑定）」を軸とした事業展開を図り、業績の回復を最優先事項として取り組んでまいります。

⑥M&A・アライアンスの推進

「コンテンツの拡充」と「サービスの拡充」を推進していくにあたり、グループ各社が保有する経営資源を有効活用するとともに、グループ内に無いコンテンツ、サービスにつきましては、積極的にM&A・アライアンスにより対応を図ることで、事業の成長スピードを加速させてまいります。

（生活関連情報）

①医療・介護・福祉分野の事業規模拡大

生活関連情報分野においては、成長市場である医療・介護・福祉領域を重点領域と位置付け、自動車関連情報事業のノウハウを活用したメディア事業の成長を図るとともに、福祉用具レンタルサービス事業のエリア拡大を推進し、持続的な売上高・営業利益の成長を図ってまいります。

４ 【事業等のリスク】

投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項につきましては、以下のようなものがあります。
　当社グループといたしましては、以下の記載事項が必ずしも事業上のリスクとは考えておりませんが、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動についてご理解を頂く上で重要と考えられる事項につきましては、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 自動車関連情報への依存について

当社グループにつきましては、当社及び連結子会社15社により構成されており、主に新車、中古車、パーツ用品などクルマ・バイクに関わる情報サービスの提供を行うとともに、医療・介護・福祉関連情報、カルチャー情報、リサイクル・リユース情報等、生活に関わる情報サービスの提供を行っております。

平成28年３月期における自動車関連情報の連結売上高につきましては、グループ売上高全体の91.1％を占めており、現状におきましては、当社グループの収益は自動車関連情報に大きく依存していることとなります。従って、自動車関連業界における市場環境の変化や他社との競合激化等により、自動車関連情報の業績が大幅に変動した場合、当社グループ全体の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、生活関連情報におきまして、医療・介護・福祉関連の領域において更なる事業拡大を図ることで、自動車関連情報に依存しない事業展開を推し進めてまいります。

(2) 印刷用紙の市況変動について

当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「Goo」をはじめ、各媒体の印刷・製本には、印刷用紙が必要となってまいります。印刷用紙の仕入価格につきましては、市況価格等を鑑みながら取引先との価格交渉に当たっておりますが、今後、印刷用紙の市況が大幅に高騰した場合におきましては、印刷コストが上昇する可能性もあります。しかしながら、インターネットの普及に伴い、当社グループの情報発信メディアにつきましても、情報誌を中心としたものからインターネット・モバイルメディアを中心としたものへとシフトさせていくことにより、リスクの低減を図っていく方針であります。

なお、公表されている印刷用紙（Ａ２コート紙）の相場につきましては、下記のとおりであります。

出典：日経市況

(3) 特定外注先への依存について

当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「Goo」をはじめ、主要媒体の印刷につきましては共立印刷株式会社に委託しており、同社への依存比率は、平成28年３月期における全外注費の29.0％となっております。その理由といたしましては、安定供給の体制が整備されていること、納期面での信頼性が高いこと、当社グループの技術的ニーズに適宜対応していること等があげられます。
　なお、同社からの媒体供給体制ならびに取引状況は安定しておりますが、何らかの理由により同社との取引に影響が出た場合、媒体供給に支障が生じる可能性もあります。このため、印刷全般のリスクの分散を図ることを目的として、他社への印刷委託も実施しております。

(4) 特定仕入先への依存について

当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「Goo」をはじめ、主要媒体の印刷用紙につきましては、東京紙パルプ交易株式会社より調達しております。同社を選定した理由といたしましては、継続的かつ安定的な用紙供給体制が整備されていること、当社グループのニーズへの適宜対応がなされていることなどがあげられ、更に調達先を１社に集約することで仕入コストの削減を図っております。

なお、同社からの用紙供給体制ならびに取引状況は安定しておりますが、何らかの理由により用紙調達に支障が生じた場合、用紙の仕入先を変更・分散することとなる結果、これまでと同等水準の仕入コストの削減効果が期待できなくなる可能性があります。

(5) コンテンツに対する法的規制について

インターネット上のコンテンツにつきましては、プライバシーの保護、公序良俗ならびに知的財産権を犯すコンテンツ等、様々なコンテンツが登場してきております。これら現状の諸問題に対し、今後何らかの法的規制が加えられる可能性があります。
　当社グループにおきましては、これらインターネット上のコンテンツに関する問題は、これまで発生しておらず、社会に必要とされる有益な情報コンテンツを提供していくことで、消費者ニーズに対応しております。従いまして、想定されるインターネット上の法的規制に対しましては、影響を受けないものと考えております。しかしながら、法的規制の内容及び範囲が明確に公表されていない現段階におきまして、当社グループにおける明確な影響を予測することは困難であります。

(6) システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて

当社グループは、各種サービスを行うためにインターネットを利用したコンピュータシステムを構築し、適宜新しいシステム、セキュリティ関連技術を取り入れながら、継続的な設備投資ならびに保守管理を行っております。しかしながら、ハードウエア又はソフトウエアの不具合、アクセスの急激な増加、人的ミス、ネットワーク回線のトラブル、コンピュータウィルス、停電、自然災害、その他の予測困難な要因によって当社グループのシステムに被害又は途絶が生じた場合、当社グループの業績に重要な影響を与える可能性があります。

(7) 個人情報の保護について

昨今、多くの企業による個人情報の流出が社会的な問題となっておりますが、当社グループにおきましては、平成17年４月より施行された「個人情報保護法」の趣旨に沿った対応を図るよう、代表取締役社長による個人情報保護方針のもと、「個人情報保護規程」を制定し、個人情報の適切な保護に努めております。
　しかしながら、当社保有の個人情報の外部流出、不正使用等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜等によって、業績に影響を及ぼす可能性も考えられます。

(8) コンテンツの内容に対する企業責任について

当社グループでは、各種メディアを通じて情報サービスの提供を行っておりますので、社会に与える影響につきましては、他のマスコミと同様であると考えております。従いまして、当社グループが提供する情報コンテンツに万一誤った記載があった場合、特定個人及び法人に対し、有形・無形の損害を与え、損害賠償訴訟等が発生する場合も想定されます。
　当社グループといたしましては、複数のチェック機能を設け、厳重に情報コンテンツの管理を施すよう対処しておりますが、万一の場合、社会的信用の失墜ならびに業績に影響を及ぼす可能性も考えられます。

(9) 中古車輸出事業におけるリスクについて

当社グループでは、株式会社キングスオートにおいて中古車輸出事業を行っており、当社の主要顧客である中古車販売店又はオークション会場より、それぞれ仕入れた中古車を主にアジア諸国へ輸出しております。
　中古車輸出事業におきましては、輸出対象国の政府による関税政策の変更ならびに輸入規制の変更等や海上輸送中の船舶・港湾施設の事故等予測困難な要因による損失が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) Ｍ＆Ａに係るリスクについて

当社グループでは、主に自動車関連情報における事業領域の拡大ならびに商品・サービスの拡充を目的として、Ｍ＆Ａを活用する方針であります。Ｍ＆Ａ実施前には、対象企業の財務内容や契約関係等に関するデューデリジェンスにて把握したリスクの回避策ならびに投資回収可能性等を充分検討することにより、リスクの低減を図っております。

しかしながら、Ｍ＆Ａ実施後の事業環境・競合状況の急変、偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題の発生等により、当初期待していた投資効果が得られない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

印刷用紙の売買契約

当社グループの主要商品であるクルマ情報誌「Goo」をはじめ、主要媒体における印刷用紙の調達につきましては、東京紙パルプ交易株式会社に依存しているため、同社より継続的かつ安定的な用紙提供を確保するための売買契約を取り交わしております。

 平成27年９月30日締結の売買契約について、契約期間満了に伴い下記の売買契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の研究開発費は、97,399千円であります。

なお、当該研究開発費は、主に、「自動車関連情報」セグメントにおいて、株式会社プロトリオスの新製品の開発、「その他」セグメントにおいて、株式会社プロトデータセンターのゲームアプリ開発等により発生したものであります。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中における将来に関する事項につきましては、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(1) 財政状態の分析

①流動資産

当連結会計年度末の流動資産は22,073,323千円となり、前連結会計年度末21,743,473千円に対して329,850千円の増加となりました。主な要因につきましては、株式会社タイヤワールド館ベストの株式取得資金の支払や配当金の支払などにより現金及び預金が減少した一方、株式会社タイヤワールド館ベストの子会社化に伴い売上債権及びたな卸資産が増加したことなどによるものであります。

②固定資産

当連結会計年度末の固定資産は18,812,674千円となり、前連結会計年度末20,007,937千円に対して1,195,263千円の減少となりました。主な要因につきましては、減価償却費、のれん償却額及び減損損失を計上したことなどによるものであります。

③流動負債

当連結会計年度末の流動負債は11,805,276千円となり、前連結会計年度末10,962,923千円に対して842,353千円の増加となりました。主な要因につきましては、未払法人税等及び未払消費税等が減少した一方、短期借入金が増加したこと、株式会社タイヤワールド館ベストの子会社化に伴い仕入債務が増加したことなどによるものであります。

④固定負債

当連結会計年度末の固定負債は3,079,503千円となり、前連結会計年度末3,116,282千円に対して36,778千円の減少となりました。主な要因につきましては、固定資産の取得に係る資産除去債務を計上したものの、長期借入金の返済によるものであります。

⑤純資産

当連結会計年度末の純資産は26,001,217千円となり、前連結会計年度末27,672,205千円に対して1,670,987千円の減少となりました。主な要因につきましては、剰余金の配当が770,007千円、自己株式の取得が199,183千円、為替換算調整勘定の減少が298,482千円、親会社株主に帰属する当期純損失390,405千円の計上により利益剰余金が減少したことによるものであります。

(2) キャッシュ・フローの分析

当連結会計年度における現金及び現金同等物は11,286,999千円となり、前連結会計年度末より743,649千円の減少となりました。

①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度3,523,609千円の収入となり、前連結会計年度6,577,786千円の収入に対して、3,054,176千円収入が減少いたしました。主な要因につきましては、法人税等の支払が2,024,796千円、未払消費税等の減少が623,735千円発生した一方、税金等調整前当期純利益1,569,408千円、支出を伴わない減価償却費、のれん償却額及び減損損失の合計が4,672,306千円、仕入債務の増加が356,487千円となったことなどによるものであります。

②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度3,373,059千円の支出となり、前連結会計年度914,179千円の支出に対して、2,458,880千円支出が増加いたしました。主な要因につきましては、株式会社タイヤワールド館ベスト、株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとの株式取得に係る支出が2,085,180千円、固定資産の取得による支出が1,297,136千円発生したことなどによるものであります。

③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローにつきましては、当連結会計年度839,771千円の支出となり、前連結会計年度4,821,630千円の支出に対して、3,981,858千円支出が減少いたしました。主な要因につきましては、短期・長期借入金の純増加額が123,811千円発生した一方、当社において配当金の支払が770,266千円、自己株式の取得による支出が199,183千円発生したことなどによるものであります。

④営業活動によるキャッシュ・フロー増加のための方策

営業活動によるキャッシュ・フローの増加のための方策につきましては、通常の営業活動により利益確保に努めることを第一に考えております。クライアントとの取引におきましては、一部大手ディーラーを除いて、原則、現金取引を基本とすることで、安定的な資金確保に努めております。更に、支払高に占める比率が高い外注先との取引につきましても随時見直しを行い、外注業務の内製化を進めるとともに、印刷用紙の見直し、支払条件の変更、取引社数の絞り込み等により、外注コストの低減に努めております。

⑤資金調達方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については 「営業活動によるキャッシュ・フロー」の増加により得られた資金にて充当しておりますが、大規模な設備投資あるいは新規事業展開等に伴い、多額の資金需要が発生した場合には、銀行借入、ファイナンス等による資金調達を行うこととしております。

なお、連結子会社の所要資金調達につきましても、原則として「営業活動によるキャッシュ・フロー」の増加により得られた資金にて充当しておりますが、事業規模等の問題から、資金が不足した場合には、銀行借入、ファイナンス等による資金調達を行うこととしております。

(3) 経営成績の分析

①売上高

自動車関連情報につきましては、引き続き、「Goo-net」のバックグラウンドシステムである「MOTOR GATE」の提供を通じて、中古車販売店の総合的な経営支援を推し進めてまいりました。
　プライベートブランド商品・サービスにつきましては、整備業界向けに展開する「GooPit」において取引社数の拡大に取り組むとともに、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」において、「Goo鑑定」、「GooPLUS」、「Goo保証」のサービスを付帯した中古車セール「Goo-netウルトラSALE」を開催するなど、カーライフにおけるユーザーニーズを網羅したサービスの強化に努めてまいりました。また、新車ディーラー向けの営業支援ツール「DataLine SalesGuide」をリリースし、新車領域での事業展開を強化してまいりました。

タイヤ・ホイール等の販売につきましては、平成27年４月に国産タイヤの仕入に強みをもつ株式会社タイヤワールド館ベストを子会社化し、更なる事業拡大に取り組むとともに、当社の「Goo-net」、「GooPit」等とのシナジーを追求することで販売機会の拡大に努めてまいりました。

一方、自動車関連情報分野のグローバル展開においては、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.が、平成27年４月にマレーシアにて導入された物品・サービス税（GST）による消費の停滞及び競合環境の激化による売上高の急激な減少を主たる要因として、足元の利益水準が低下するとともに、台湾寶路多股份有限公司につきましても、現地における中古車市場の停滞及び競合環境の激化による売上高の減少を主たる要因として、足元の利益水準が低下いたしました。また、中古車輸出事業を手掛ける株式会社キングスオートにおいても、輸出仕向地における競合環境の激化等により、中古車輸出台数が伸び悩むとともに、足元の利益水準が低下いたしました。

以上のことから、売上高は49,486,033千円（対前年同期比12.3％増）となりました。増収となった主な要因は、株式会社タイヤワールド館ベストのタイヤ・ホイール販売が寄与したことなどによるものであります。

生活関連情報につきましては、株式会社プロトメディカルケアにおいて、引き続き、福祉用具のレンタルサービス事業の効率化を図ってまいりました。また、福祉用具のレンタルサービス事業のエリア拡大を目的とし、平成28年１月に株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとを子会社化し、事業規模の拡大を図るとともに、医療・介護・福祉関連事業におけるシナジーの追求に取り組んでまいりました。

更に、株式会社プロトデータセンターの不動産情報誌「GooHome」につきましては、取引社数の拡大及び掲載物件の拡充を図るとともに、他社メディアとの提携により付加価値の高いサービスの提供に努めてまいりました。

以上のことから、売上高は3,466,318千円（対前年同期比2.2％増）となりました。増収となった主な要因は、株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとの福祉用具のレンタルサービス事業が寄与したことなどによるものであります。

不動産につきましては、当社が自社物件の賃貸管理を中心に行い、売上高は162,294千円（対前年同期比1.5％減）となりました。

その他につきましては、平成26年10月に子会社化した株式会社アイソリューションズのソフトウエア開発売上が寄与したことから、売上高は1,182,607千円（対前年同期比19.6％増）となりました。

②売上原価及び販売費及び一般管理費

売上原価につきましては、当連結会計年度33,084,408千円となり、前連結会計年度28,326,306千円に対して4,758,102千円の増加となりました。また、売上高に対する売上原価の比率は2.6ポイント上昇し、60.9％となっております。前年同期比における売上原価の増加は、株式会社タイヤワールド館ベストの子会社化に伴い商品仕入高が増加したことによるものであります。売上高に対する比率が上昇した主な要因につきましては、株式会社タイヤワールド館ベストの子会社化に伴い、自動車関連情報事業において原価率が高い物品販売の売上構成比が高まったことによるものであります。

販売費及び一般管理費につきましては、当連結会計年度17,157,710千円となり、前連結会計年度16,044,368千円に対して1,113,341千円の増加となっております。なお、売上高に対する販売費及び一般管理費の比率は1.4ポイント改善し、31.6％となっております。前年同期比における販売費及び一般管理費の増加は、株式会社タイヤワールド館ベストの子会社化など事業拡大による人件費の増加、のれん償却額の増加、プライベートブランド商品・サービスへの先行投資が発生したことによるものであります。

③営業利益

営業利益につきましては、当連結会計年度4,071,759千円となり、前連結会計年度4,233,480千円に対して161,720千円の減少となりました。

自動車関連情報につきましては、事業拡大に伴う人件費の増加、のれん償却額の増加、プライベートブランド商品・サービスへの先行投資が発生したことなどから、5,277,057千円（対前年同期比6.2％減）となりました。

生活関連情報につきましては、医療・介護・福祉関連事業が増益に寄与した一方、のれん償却額の増加、当社のカルチャー情報事業における収益性が低下したことなどから、307,117千円（対前年同期比9.3％減）となりました。

不動産につきましては、営業利益は109,191千円（対前年同期比13.1％増）となりました。

その他につきましては、66,904千円の営業損失（前年同期実績は94,137千円の営業損失）となりました。

④営業外収益及び営業外費用

営業外収益につきましては、当連結会計年度202,711千円となり、前連結会計年度441,356千円に対して238,644千円の減少となりました。主な要因につきましては、為替差益及び雑収入が減少したことによるものであります。

営業外費用につきましては、当連結会計年度83,677千円となり、前連結会計年度126,203千円に対して42,526千円の減少となりました。主な要因につきましては、支払利息、デリバティブ評価損及び雑損失が減少したことによるものであります。

⑤特別利益及び特別損失

特別利益につきましては、当連結会計年度23,403千円となり、前連結会計年度431,002千円に対して407,598千円の減少となりました。主な要因につきましては、債務消滅益及び子会社清算益が発生しなかったこと、固定資産売却益が減少したことによるものであります。

特別損失につきましては、当連結会計年度2,644,789千円となり、前連結会計年度426,095千円に対して2,218,693千円の増加となりました。主な要因につきましては、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.及び株式会社キングスオートの株式取得時ならびに台湾寶路多股份有限公司の事業譲り受け時に計上したのれんについて、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上したことによるものであります。

⑥法人税、住民税及び事業税

法人税、住民税及び事業税につきましては、当連結会計年度1,637,713千円となり、前連結会計年度2,162,585千円に対して524,872千円の減少となりました。

⑦親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失につきましては、当連結会計年度390,405千円の親会社株主に帰属する当期純損失となり、前連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益2,381,835千円に対して2,772,240千円の減少となりました。主な要因につきましては、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.及び株式会社キングスオートの株式取得時ならびに台湾寶路多股份有限公司の事業譲り受け時に計上したのれんについて、のれんの未償却残高の全額を減損損失として計上したことによるものであります。

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額につきましては、当連結会計年度△19円28銭となり、前連結会計年度116円76銭に対して136円04銭の減少となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は、1,261,268千円であり、その主なものといたしましては、自動車関連情報において、株式会社オートウェイの新社屋及び新倉庫の建設により建物・建物附属設備等の増加が344,648千円、「MOTOR GATE」の開発に伴うソフトウェアの増加が177,172千円、その他において、農業設備の建設により構築物・機械及び装置等の増加が295,710千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

平成28年３月31日現在

(注) １　賃貸物件であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

３　上記に加え、建物を賃借している事業所別内訳は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

平成28年３月31日現在

(注) １　建物及び土地の全部又は一部を提出会社より賃借しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具、器具及び備品、建設仮勘定の合計であります。

(3) 在外子会社

平成28年３月31日現在

(注) １　賃借物件であります。

２　帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、工具、器具及び備品の合計であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 平成24年10月１日付の株式分割（１株につき２株）によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)　自己株式735,900株は「個人その他」に7,359単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注) １　上記のほか、当社所有の自己株式735,930株（所有割合3.51％）があります。

２　平成27年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント（ホンコン）リミテッド（Schroder Investment Management（Hong Kong）Limited）が平成27年７月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

３　平成27年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール　エルエルシー（FMR LLC）が平成27年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、経営基盤の強化と同時に、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、継続的かつ安定的な配当に留意するとともに、将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案した上、利益還元に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化ならびに事業規模の拡大を図るため、既存事業ならびに新規事業への投資資金として有効に活用してまいります。

平成28年３月期の剰余金配当につきましては、期末配当として１株当たり20円00銭とし、第２四半期末配当19円00銭と合わせて年間で39円00銭としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

２　※印は、株式分割（平成24年10月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.8％）

(注) １　取締役櫻井由美子及び近藤恵理子の２名は、社外取締役であります。

２　常勤監査役鈴木隆之、監査役塩見渉及び坂野郁夫の３名は、社外監査役であります。

３　代表取締役会長横山博一は常務取締役横山宗久の兄であります。

４　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５　平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６　平成26年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７　平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

８　平成25年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

９　当社では執行役員制度を導入しております。当社で採用している執行役員制度の概要は「６　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの状況　①企業統治の体制　ii企業統治の体制を採用する理由」をご参照ください。
執行役員は、大出章人、松沢章博、善甫能尚、近藤修司の４名であります。

10　取締役櫻井由美子の戸籍上の氏名は、江藤由美子であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

ⅰ企業統治の体制の概要

(ａ)取締役会及び経営会議

会社の意思決定機関としての取締役会については、現在13名（うち社外取締役２名）で構成されており、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会及び経営会議に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。

なお、当社の取締役は20名以内とする旨及び取締役としての責任をより一層明確にするため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

また、当社では、取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的とした執行役員制度を導入しております。当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。

経営会議は、常勤の取締役９名及び常勤監査役２名で構成され、経営方針や経営戦略など当社グループの経営に関する重要事項の審議を行っております。特に重要な案件については、経営会議で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っております。

(ｂ)監査役会

現在４名（うち社外監査役３名）の体制により、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。
　また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。
　なお、当社の監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

(ｃ)会計監査人

会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。当社では、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。なお、有限責任 あずさ監査法人は、平成20年３月期から当社の会計監査人に就任しております。

ⅱ企業統治の体制を採用する理由

当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。また、当社では、株主の皆様をはじめ、取引先、従業員等のステークホルダーに対する利益の最大化を常に意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

このようなコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方の下、当社では、監査役制度を導入しており、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。具体的には、取締役の職務執行における法令・定款の遵守状況を監視・監督することを目的として、監査役４名（うち社外監査役３名）を選任し、監査の独立性と充実を図っております。なお、監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。また、当社では、社外監査役３名を独立役員として指定し、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保しております。

取締役会については、毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。さらに、経営会議を原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて臨時会を開催し、「取締役会規程」に定める付議基準に準じる事項ならびに関係会社に関する重要な事項について審議しております。

なお、取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会及び経営会議に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。当社では、社外取締役２名を独立役員として指定し、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立性を確保しております。また、当社では、執行役員制度を導入しており、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。

ⅲ内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス規程を制定し行動基準の徹底・推進を図っております。

(イ)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報相談窓口を設けております。

(ウ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が遅滞なくトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。

(エ)監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。

(オ)各担当部署にて、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行うものとしております。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下の１から８のリスクを認識するとともに、その把握と管理、個々のリスクに対する管理責任についての体制を整えております。

　1 印刷用紙の市況変動について

　2 特定外注先・仕入先への依存について

　3 コンテンツに対する法的規制について

　4 システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて

　5 個人情報の保護について

　6 コンテンツの内容に対する企業責任について

　7 中古車輸出事業におけるリスクについて

　8 Ｍ＆Ａに係るリスクについて

(イ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

(ウ)不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会ならびに経営会議を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

(イ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期３ヶ年経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。

(ウ)職務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項すべてについて取締役会に付議することを遵守しております。その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制を整えております。

(エ)取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的として執行役員制度を導入し、特定の部門を所管する執行役員に対し取締役が有する業務執行権と同等の権限を与えるものとしております。また、当該執行役員の職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めるものとしております。

(オ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行しております。

(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という）に対する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し企業集団としての経営効率の向上に資することを目的として、関係会社管理規程を制定しております。

(イ)当社は、関係会社を含めた企業集団の業務の適正を確保するための体制として、関連会社戦略室を置き、関係会社の業務の適正化及びリスク管理体制の確立を図っております。

(ウ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等に対して事業に関する報告を定期的に求めるとともに、当社及び関係会社間での情報の共有化を図っております。また、関係会社の取締役等が効率的な職務執行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。

(エ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び社内規程等に違反又はその懸念が発生あるいは発覚した場合、ならびに関係会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当社の取締役会、監査役及び担当部署に当該事項が報告される体制を構築しております。

(オ)監査役ならびに内部監査室は、定期又は臨時に関係会社の管理体制及び業務の適正確保について監査しております。

(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制マニュアル」を整備するとともに、一般に公正・妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価しております。

(ｇ)反社会的勢力排除に向けた体制

(ア)当社は、「企業行動憲章」に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する行動指針を定めるとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で挑み、業界団体や警察、顧問弁護士等との連携を強化することにより、情報共有を行い、その排除に取り組んでおります。

(イ)反社会的勢力対応規程ならびにコンプライアンス規程に基づき、反社会的勢力に対する利益供与を禁じ、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしております。

(ｈ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、特別な理由がある場合を除き、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。

(イ)監査役補助者は監査役の指揮命令の下に職務を遂行することとしております。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

(ｉ)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について直接又は内部通報システムを用いて間接的に監査役に報告しております。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができることとしております。

(イ)内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。

(ウ)前各号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利な取扱を受けないものとしております。

(エ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。

(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をすることとしております。

ⅳ業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、「内部統制システム構築に係る基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

当社は、「内部統制委員会」を12回開催し、法令・社内規程等の遵守状況を確認したうえで、必要に応じて、コンプライアンス体制を見直すとともに、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めました。

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役13名で構成し、監査役４名も出席したうえで開催し、取締役の職務執行を監督いたしました。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行いたしました。なお、取締役会の機能の向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に係るアンケート形式による自己評価を実施しております。

子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。

内部監査室は、期初に立案した内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告いたしました。

監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、月１回の定時監査役会に加えて適宜臨時監査役会を開催し監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、必要な場合は提言の取りまとめを行いました。更に、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、内部監査室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査いたしました。

常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、経営会議、内部統制委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べました。

ⅴ財務報告に係る内部統制の状況

当社では、内部監査室（２名）を設置し、内部統制の強化に努めております。また、金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うことにより、同法の求める水準の維持に努めております。

②内部監査及び監査役監査の状況

当社では、業務効率及び収益の向上と会社財産の保全に寄与することなどを目的として、代表取締役社長直轄の内部監査室（２名）を設置しております。内部監査室は、期初に立案した監査計画に基づき、全国各支社・営業所・子会社を訪問し、主に社内諸規程と実務の照合、帳票の管理・整備状況を監査しております。監査により明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に努めております。また、監査役及び会計監査人と協力体制を維持しつつ監査を実施するとともに、監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告しております。

監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。

なお、常勤監査役後藤光雄は、かつてパナソニックテレコム株式会社（現コネクシオ株式会社）にて常任監査役（常勤）として従事しておりました。常勤監査役鈴木隆之は、日本アイ・ビー・エム株式会社やディスプレイ・テクノロジー株式会社において要職を歴任しており、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しております。監査役塩見渉は、弁護士の資格を有しております。監査役坂野郁夫は、藤久株式会社にて社外監査役として従事しております。

監査役と当該内部監査室との連携状況につきましては、月１回定期的に意見交換を行い、直近の状況等を確認することにより、情報の共有化を図っております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名のうち３名を社外監査役とすることにより、経営への監視・監督機能を強化しております。

社外取締役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外取締役２名を独立役員として指定することで、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立性を確保しております。

社外監査役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外監査役３名を独立役員として指定することで、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保しております。

なお、社外取締役ならびに社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。また、社外取締役ならびに社外監査役が役員である、もしくは過去に役員であった他の会社等と当社との間においても人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。なお、当社は、社外監査役鈴木隆之が過去において在籍していた日本アイ・ビー・エム株式会社と通常の商取引を行っておりますが、当該取引の規模及び性質に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。

当社は、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき選任にあたっております。

社外取締役ならびに社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査役間での情報の共有化を図っております。また、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、適宜質問を行うことで、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。

④役員報酬等

ⅰ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　平成12年６月開催の定時株主総会の決議による取締役報酬年額は1,000百万円以内であり、昭和60年１月開催の臨時株主総会の決議による監査役報酬年額は30百万円以内であります。

２　役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。

３　上記のほか、平成27年６月26日開催の第37期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して42百万円支給しております。

ⅱ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員の報酬等の額については、取締役及び監査役の報酬限度額を株主総会において決議しております。なお、各取締役の報酬等の額は取締役会の決議により、各監査役の報酬等の額は監査役の協議により決定する方法と定めております。また、取締役会における報酬額の決定に際しては、事業年度毎に業績や経営内容を考慮するとともに、社会情勢等も勘案することとして、一般的な常識水準を逸脱しない額にすることとしております。

⑤株式の保有状況

ⅰ投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　　　　　４銘柄　　348,997千円

ⅱ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　特定投資株式

（注) 特定投資株式の株式会社KG情報及び株式会社T&Dホールディングスは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、30銘柄に満たないため全て記載しております。

当事業年度

　特定投資株式

ⅲ保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

ⅰ業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

　指定有限責任社員 業務執行社員 宮本 正司氏（有限責任 あずさ監査法人）
　　指定有限責任社員 業務執行社員 中村 哲也氏（有限責任 あずさ監査法人）

ⅱ監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士 ８名
  　その他     ４名 
　　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
　また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）に関するアドバイザリー業務等であります。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、会計監査人より提示される監査日数、規模、業務の特性等を勘案し、会社法第399条第１項及び第２項の規定のとおり監査役会の同意を得た上で、代表取締役が決定することとしております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、同機構が開催する研修等に積極的に参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

全ての子会社を連結しております。

連結子会社の数　　　　　　15社

株式会社プロトリオス

株式会社プロトデータセンター

株式会社プロトメディカルケア

株式会社バイクブロス

PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.

台湾寶路多股份有限公司

株式会社カークレド

株式会社キングスオート

PT. PROTO INDONESIA

株式会社オートウェイ

株式会社タイヤワールド館ベスト

　　　他 4社

上記のうち株式会社タイヤワールド館ベストは平成27年４月１日の株式取得に伴い、当連結会計年度より連結子会社となり連結の範囲に含めております。

CAR CREDO MALAYSIA SDN. BHD.は平成27年８月20日付で新たに設立し、当連結会計年度より連結子会社となりました。

また、株式会社プロトメディカルケアは平成28年１月４日付で株式会社丸冨士、株式会社シルバーはあとの発行済株式の全株式を取得し、当連結会計年度より連結子会社としております。

なお、PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.の連結子会社であったSMT Media Pte. Ltd.は平成28年１月21日に清算結了しております。PT. PROTO INDONESIAは清算手続き中であります。

２　持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

PROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.及びその連結子会社、台湾寶路多股份有限公司、PT. PROTO INDONESIA、CAR CREDO MALAYSIA SDN. BHD.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表を作成するにあたって同日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。　

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①たな卸資産

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

a　商品

主として個別法による原価法及び移動平均法による原価法

b　製品

個別法による原価法

c　仕掛品

個別法による原価法

d　原材料

個別法による原価法

e　貯蔵品

最終仕入原価法による原価法

②有価証券

その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

③デリバティブ

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産(リース資産を除く）

建物（建物附属設備を除く）

a　平成10年３月31日以前に取得したもの

 旧定率法

b　平成10年４月１日から平成19年３月31日までに取得したもの

 旧定額法

c　平成19年４月１日以降に取得したもの

 定額法

建物以外

a　平成19年３月31日以前に取得したもの

 旧定率法

b　平成19年４月１日以降に取得したもの

 定率法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　６～50年

取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間均等償却によっております。

②無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

自社利用のソフトウエア　　５年

販売用のソフトウエア　　　３年

(3) 重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②返品調整引当金

返品による損失に備えるため、売上高に対する過去の返品率に基づき、返品損失見込額を計上しております。

③賞与引当金

一部の連結子会社におきましては、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

④返金引当金

人材紹介手数料の返金負担に備えるため、過去の返金実績率に基づき、返金損失見込額を計上しております。

⑤ポイント引当金

将来のポイント利用に係る費用発生に備えるため、ポイント使用実績率に基づき、ポイント利用見積額を計上しております。

⑥役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えて、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、各社決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間を合理的に見積り、20年以内の合理的な期間で均等償却する方法によっております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

(企業結合に関する会計基準等の適用)

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更いたしました。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更いたしました。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項（４）、連結会計基準第44－５項（４）及び事業分離等会計基準第57－４項（４）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ58,920千円減少しております。

当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用に係るキャッシュ・フローを「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

また、１株当たり情報に与える影響は当該箇所に記載しております。

(未適用の会計基準等)

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

平成29年３月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「古紙売却収入」、「特別利益」の「その他」に含めていた「事業譲渡益」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」に表示していた「その他」160,214千円は、「古紙売却収入」24,216千円、「その他」135,997千円として組替えております。「特別利益」に表示していた「その他」6,859千円は、「事業譲渡益」6,859千円として組替えております。

(連結貸借対照表関係)

※１　担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

※２　当座貸越契約

当社及び連結子会社である株式会社オートウェイ、株式会社キングスオート、株式会社タイヤワールド館ベストにおいて、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行10行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

※３　減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

　４　偶発債務

当社は、株式会社キングスオート元取締役より株式売買代金の未払金１億８千万円の支払いを求める提訴を受けたことにより、現在係争中であります。当社といたしましては、株式売買契約書に基づき、当該未払金は同氏への損害賠償請求額と相殺しております。

(連結損益計算書関係)

※１　売上原価に含まれるたな卸資産評価損

期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

※３　固定資産売却益の内容

※４　固定資産売却損の内容

※５　固定資産除却損の内容

※６　減損損失

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(1) 減損損失を認識した主な資産グループ

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

連結子会社である株式会社キングスオートを子会社化した際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、取得時に検討した事業計画において、当初想定していた収益の達成に遅れが生じており、計画値の達成には時間を要すると判断したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しております。

(3) 減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

(4) 資産のグルーピングの方法

当社は、資産のグルーピングに際し、主に管理会計上の区分をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

(5) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額の算定にあたっては、使用価値により測定しております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(1) 減損損失を認識した主な資産グループ

(2) 減損損失を認識するに至った経緯

①連結子会社である株式会社オートウェイにおいて、本社社屋等を建替えるため、既存の本社社屋等を取り壊す決議をしたことに伴い、帳簿価額を減損損失として計上しております。

②連結子会社である台湾寶路多股份有限公司において、自動車情報メディア事業を譲受けた際に、譲受資産である商標権、ソフトウエア、超過収益力を前提としたのれんを計上しておりましたが、事業譲受け時の事業計画を見直した結果、当初想定していた収益の達成は困難であると判断したことから、帳簿価額を減損損失として計上しております。

③連結子会社である株式会社キングスオートを子会社化した際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、前連結会計年度において、当初想定していた収益の達成に遅れが生じており、計画値の達成に時間を要すると判断したことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額しておりました。当連結会計年度において、仕向国の関税政策の変更及び競合環境の激化等により、前連結会計年度に想定した事業計画を下回ることとなったことから、帳簿価額を減損損失として計上しております。

④連結子会社であるPROTO MALAYSIA Sdn. Bhd.を子会社化した際に超過収益力を前提にのれんを計上しておりましたが、取得時の事業計画を見直した結果、当初想定していた収益の達成が困難であると判断したことから、帳簿価額を減損損失として計上しております。

(3) 減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

(4) 資産のグルーピングの方法

当社は、資産のグルーピングに際し、主に管理会計上の区分をキャッシュ・フローを生み出す最小の単位として捉え、その単位を基礎にグルーピングする方法を採用しております。

(5) 回収可能価額の算定方法

回収可能価額の算定にあたっては、使用価値を零として算定しております。

※７　特別損失その他の内容

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200株

　平成26年10月31日の取締役会決議に基づく自己株式の市場買付けによる増加 　122,400株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

増加数の主な内訳は、次のとおりであります。

　単元未満株式の買取りによる増加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 160株

　平成27年８月18日の取締役会決議に基づく自己株式の市場買付けによる増加 　118,400株

３　新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４　配当に関する事項

　(1) 配当金支払額

　(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

前連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

(リース取引関係)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については 「営業活動によるキャッシュ・フロー」の増加により得られた資金にて充当しておりますが、大規模な設備投資あるいは新規事業展開等に伴い、多額の資金需要が発生した場合には、銀行借入、ファイナンス等による資金調達を行うこととしております。

また、デリバティブは、リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスクならびにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては社内規程に従い、取引先ごとに期日及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用情報を定期的に把握する体制としております。

投資有価証券は、主に格付の高い債券及び業務上の関係を有する企業の株式であり市場リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体の財政状態を把握しております。

営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。

借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、10年以内であります。資金調達に係る流動性リスクについては、適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などによりリスクを軽減しております。

デリバティブ取引は、一部の連結子会社における為替予約取引であり、執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従うこととしております。

また、利用に当たっては、信用リスクを軽減するため、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を利用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。

前連結会計年度(平成27年３月31日）

当連結会計年度(平成28年３月31日）

(注) １　金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、（3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（4）投資有価証券

これらの時価については、取引所の価格又は取引金融機関からの提示価格によっております。また、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」の注記をご参照ください。

負債

（1）支払手形及び買掛金、（2）短期借入金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（3）長期借入金

長期借入金は、１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

デリバティブ取引

注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。

　 なお、デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

(単位：千円)

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4)投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。

前連結会計年度において、非上場株式について9,394千円の減損処理を行っております。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

　前連結会計年度(平成27年３月31日)

　当連結会計年度(平成28年３月31日)

４　短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

　前連結会計年度(平成27年３月31日)

　当連結会計年度(平成28年３月31日)

(有価証券関係)

前連結会計年度(平成27年３月31日)

１　その他有価証券（平成27年３月31日現在）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,059千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

３　減損処理を行った有価証券

当連結会計年度において、9,394千円の減損処理を行っております。
　なお、減損処理にあたっては、年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

１　その他有価証券（平成28年３月31日現在）

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額1,059千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

２　当連結会計年度中に売却したその他有価証券(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

３　減損処理を行った有価証券

該当事項はありません。
　なお、減損処理にあたっては、年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められる額について減損処理を行っております。

(デリバティブ取引関係)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連

前連結会計年度(平成27年３月31日)

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（注）時価の算定方法

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

(退職給付関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社グループには退職給付制度がないため、該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

当社グループには退職給付制度がないため、該当事項はありません。

(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１　繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）前連結会計年度及び当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれ
ております。

２　法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
　　なった主要な項目別の内訳

３　法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.1％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.7％、平成30年４月１日以降のものについては30.5％にそれぞれ変更されております。
　その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が7,767千円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が10,252千円、その他有価証券評価差額金が2,486千円それぞれ増加しております。

(企業結合等関係)

取得による企業結合　

株式会社タイヤワールド館ベストの株式取得

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、国内最大級の中古車登録台数を誇るクルマ・ポータルサイト「Goo-net」を軸に消費者メリットを追求した様々な情報サービスを提供しております。また、Goo鑑定を始めとする商品・サービスの更なる強化を推進するとともに、当社の主力事業である自動車関連事業の更なる成長を図っていくため、事業領域の一層の拡大に取り組んでおります。
　株式会社タイヤワールド館ベストは、東北地方を中心に、主に店舗での自動車タイヤ等の販売などを行っており、国産タイヤの仕入に強みをもっております。今後、当社グループとしては、消費者への提供だけでなく、当社の顧客である中古車販売店、整備業者向けのタイヤ販売を強化すること、クルマ・ポータルサイト「Goo-net」を中心とした当社メディアとのシナジーを通じて、株式会社タイヤワールド館ベストの更なる事業規模拡大を図っていくことを目的として、同社を子会社化いたしました。

③ 企業結合日

平成27年４月１日

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金及び預金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成27年４月１日から平成28年３月31日まで

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 10,887千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

1,705,357千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される、将来の収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

のれんの償却につきましては10年間の均等償却の方法によっております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額ならびにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了しておりますので、記載事項はありません。

株式会社丸冨士の株式取得

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、介護ポータルサイトの運営、介護情報誌の発行、医療・介護・福祉に係る求人情報の提供を行うとともに、同業界向けに人材派遣・人材紹介サービスを展開するなど、医療・介護・福祉分野におけるプラットフォームの構築を推進しております。
　このプラットフォーム戦略に沿って、介護用品・福祉用具の販売・レンタルサービスを展開しており、更なる事業規模の拡大を図るため、株式会社丸冨士を子会社化いたしました。

③ 企業結合日

平成28年１月４日（株式取得日）

平成28年１月１日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社である株式会社プロトメディカルケアが現金及び預金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年１月１日をみなし取得日としているため、平成28年１月１日から平成28年３月31日までの業績が含まれております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 38,848千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

557,064千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される、将来の収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

のれんの償却につきましては10年間の均等償却の方法によっております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額ならびにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

株式会社シルバーはあとの株式取得

（1）企業結合の概要

① 被取得企業の名称及び事業の内容

② 企業結合を行った主な理由

当社グループは、介護ポータルサイトの運営、介護情報誌の発行、医療・介護・福祉に係る求人情報の提供を行うとともに、同業界向けに人材派遣・人材紹介サービスを展開するなど、医療・介護・福祉分野におけるプラットフォームの構築を推進しております。
　このプラットフォーム戦略に沿って、介護用品・福祉用具の販売・レンタルサービスを展開しており、更なる事業規模の拡大を図るため、株式会社シルバーはあとを子会社化いたしました。

③ 企業結合日

平成28年１月４日（株式取得日）

平成28年１月１日（みなし取得日）

④ 企業結合の法的形式

株式取得

⑤ 結合後企業の名称

変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100％

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

連結子会社である株式会社プロトメディカルケアが現金及び預金を対価として株式を取得したことによるものであります。

（2）連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

平成28年１月１日をみなし取得日としているため、平成28年１月１日から平成28年３月31日までの業績が含まれております。

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 11,532千円

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

140,823千円

② 発生原因

今後の事業展開によって期待される、将来の収益力から発生したものであります。

③ 償却方法及び償却期間

のれんの償却につきましては10年間の均等償却の方法によっております。

（6）企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額ならびにその主な内訳

（7）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

概算額の合理的な算定が困難であるため、記載しておりません。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

（1）当該資産除去債務の概要

農業設備における撤去費用等であります。

（2）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用可能見込期間を法定耐用年数とし、割引率は当該使用見込期間に見合う国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を算定しております。

（3）当該資産除去債務の総額の増減

(賃貸等不動産関係)

当社では、愛知県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル及び賃貸住宅を有しております。

平成27年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は40,250千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

平成28年３月期における当該賃貸等不動産に係る賃貸損益は39,140千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。

(単位：千円)

(注) １　連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２　期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１  報告セグメントの概要

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、主に自動車ならびに生活に関連する情報を収集・整理・分類し、有用な情報コンテンツに加工した上で、当社グループのメディアを通じて消費者ならびに法人企業の皆様に提供するとともに、法人企業の事業運営を支援する関連サービスの提供を行っております。従って、当社グループはこの情報コンテンツを基にセグメントが構成されており、「自動車関連情報」、「生活関連情報」、「不動産」及び「その他」の４つを報告セグメントとしております。なお、各報告セグメントに含まれる主要品目は、以下のとおりであります。

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。　

３  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,732,471千円には、セグメント間取引消去△23,012千円、各報告セグメントに配分されていない全社費用△1,709,459千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)　セグメント資産の調整額9,937,859千円は、報告セグメントに配分されていない全社資産であります。全社資産は、主に親会社の余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（長期預金、投資有価証券及び出資金）等であります。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額22,843千円は、主に本社設備に係る資本的支出であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

(注) １　調整額は以下のとおりであります。

(1)　セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,554,701千円には、セグメント間取引消去△30,922千円、各報告セグメントに配分されていない全社費用△1,523,779千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(2)　セグメント資産の調整額8,636,379千円は、報告セグメントに配分されていない全社資産であります。全社資産は、主に親会社の余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（長期預金、投資有価証券及び出資金）等であります。

(3)　有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額49,238千円は、主に本社設備に係る資本的支出であります。

２　セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

(単位：千円)

（注）海外売上高につきましては、主に中古車輸出事業におけるアジア諸国向けの売上であります。 

(2) 有形固定資産

有形固定資産の合計額に占める「日本」の割合が90％を超えているため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１  製品及びサービスごとの情報

製品及びサービスの区分が報告セグメントと同一であるため、記載を省略しております。

２  地域ごとの情報

(1) 売上高

売上高の合計額に占める「日本」の割合が90％を超えているため、記載を省略しております。

(2) 有形固定資産

有形固定資産の合計額に占める「日本」の割合が90％を超えているため、記載を省略しております。

３  主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

(単位：千円)

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)ならびに当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

当社連結子会社である株式会社アイソリューションズの金融機関からの借入金に対して、株式会社アイソリューションズの代表取締役社長である大友馨より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)ならびに当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

１株当たり純資産額及び算定上の基礎ならびに１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(注) １　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

４　「会計方針の変更」に記載のとおり、企業結合会計基準等を適用しております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額が２円92銭減少し、１株当たり当期純損失金額が２円91銭増加しております。

(重要な後発事象)

自己株式の取得

当社は、平成28年５月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。

(1) 自己株式の取得を行う理由

資本効率の向上及び経営環境に応じた柔軟な資本政策の実行を可能とするため。

(2) 取得する株式の種類

当社普通株式

(3) 取得し得る株式の総数

150,000株（上限）

（発行済株式総数（自己株式を除く）に占める割合　0.74％）

(4) 取得価額の総額

２億円（上限）

(5) 取得期間

平成28年５月16日～平成28年６月10日

(6) その他

上記の取締役会決議に基づき自己株式の取得を実施した結果、平成28年６月３日までに当社普通株式145,500株（取得価額198,593千円）を取得し、自己株式の取得は終了いたしました。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １　「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

(2) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】