3224 ゼネラル・オイスター 有価証券報告書－第16期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注) １．当社は、第13期より連結財務諸表を作成しております。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．当社は、平成27年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

６．第13期及び第14期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．第16期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

８．従業員数は就業人員であります。

９．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

10．当社は平成26年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

11.「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第12期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は、平成27年３月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第12期から第14期までの株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

６．第16期の株価収益率は、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

８．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

９．平成26年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っております。第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

10．第13期以降の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、第12期の財務諸表については、監査を受けておりません。

２ 【沿革】

（注）六次産業化とは、一次産業である牡蠣の生産事業、二次産業である牡蠣の加工事業、三次産業である牡蠣の卸売・小売販売事業を一貫して行う産業化のことであり、一次、二次、三次を乗じて六次産業と総称しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の子会社）は、当社、100％出資子会社の株式会社日本かきセンター及び株式会社中尾水産テクノロジーの３社で構成され、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します」という企業理念の下で、牡蠣を主体とするレストラン（オイスターバー）を経営する直営店舗事業と、安全性の高い牡蠣の生産研究、産地の開拓、牡蠣の安定供給を目的として、牡蠣の卸売事業を展開しております。　

当社グループは、直営店舗事業を通じて安全安心な牡蠣を提供しております。卸売事業においては、牡蠣を安全に提供するため、厚生労働省の定める保菌基準をさらに下回る当社グループ独自の基準を定め、この基準をクリアするため、独自の浄化工程を実施しております。この安全への取り組みは、当社グループだけでなく、牡蠣生産者のご理解、ご協力もいただくことで、より盤石なものとなり、安全かつ安心な牡蠣を消費者に提供することを可能としております。このような取り組みを行う当社グループが提供する安全安心な牡蠣を召し上がっていただくことで、古来より伝わる日本の伝統食材である牡蠣がより多くの人々に親しまれることを目指しております。

また、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスが少ない高品質な牡蠣の生産を目的として、連結子会社である株式会社中尾水産テクノロジーで牡蠣種苗生産を開始するなど、当社グループは、牡蠣の生産から販売まで一気通貫で手掛ける体制の構築を目指しております。

(１) 直営店舗事業

当事業では、国内最大級のオイスターバーチェーンとして、東京を中心とした首都圏の百貨店や商業施設を軸に「ガンボ＆オイスターバー」をはじめとする複数の当社ブランドによる飲食店舗の運営を行っております。

オイスターバーは、牡蠣を生で食するスタイルが中心となっております。そのため、当社の直営店舗では、海域の特性により産地毎、季節毎で風味や味わいが違うという特性を生かし、複数産地の生牡蠣を盛り合わせた「オイスタープレート」をメインとして提供しております。また、外食の非日常性という点から、焼き・蒸し等の方法により普段家庭では経験し難い新しい牡蠣の食し方の提案を行っており、外食ならではの体験ができる場としてお客様にご利用頂けるよう、こだわりを持ったメニュー、空間演出を心掛けた店舗展開を行っております。

また、当事業では、顧客の再来店（リピート率の向上）を促す施策として、オイスター・ピース・クラブという会員制度を導入しております。同クラブは、平成19年２月に制度を発足して以来、入会数を順調に伸ばし、平成24年11月に会員数は20万人を突破し、平成26年９月に30万人を突破いたしました。平成28年４月からはアプリも導入し、会員数増加を加速化しております。

平成26年８月からは、富山県下新川郡入善町において、その清浄性に着目して海洋深層水（注１）を利用した第２浄化センターを稼動しております。直営店舗では、この自然の力を利用して浄化された牡蠣を「Ｏｒｇａｎｉｃ Ｒｅｆｉｎｅｄ Ｏｙｓｔｅｒ（略称：ＯＲＯ）（注２）」として売り出し、ブランディングを強化しております。

上記の施策を実施する直営店として、平成28年３月31日現在、東北地区（宮城）１店舗、北陸地区（富山）１店舗関東地区（東京、神奈川、千葉、茨城）21店舗、中部地区（名古屋）１店舗、関西地区（大阪、神戸）５店舗、九州地区（福岡）２店舗の計31店舗を立地、顧客特性に応じてブランドを分けて展開しております。

(注) １．海洋深層水とは、深度200メートル以深の海水であります。生活排水が流入しないこと及び太陽光が届かず光合成が行われないため植物プランクトンが活動を休止すること等から、雑菌が表層水の1,000分の１以下という清浄性を有します。

２．Ｏｒｇａｎｉｃとは、その語源より、牡蠣「本来の力」を意図しております。

ブランド毎の特徴は以下のとおりであります。

（注）平成28年３月31日現在の店舗数を記載しております。

(２) 卸売事業

平成18年末から平成19年初めにかけてノロウィルスによる食中毒報道が数多く取り沙汰され、また、その原因の多くが牡蠣であるかのような報道もあり、この風評被害の影響は甚大でありました。そこで、当社グループでは安全と安心は自社で確立するものと考え、自社で安全に対するトレーサビリティを確立するため、牡蠣の安全管理・集荷・出荷の施設である、株式会社日本かきセンターを平成19年９月広島県呉市に設立しました。

当事業では、自社で安全性を確保するために確立した浄化・検査体制を整えるとともに、直営店舗事業における牡蠣消費量を背景とした集中購買を全国各地の牡蠣生産者から実施しております。これらの取り組みにより、安全、高品質かつ低価格の牡蠣を直営店舗に提供するとともに、グループ外の飲食店舗に対して卸売しております。

当事業の特徴として以下の点があげられます。

① 安全性確保のための検査体制

当事業で取り扱う牡蠣は、幾重ものチェック工程を経て、はじめて流通ルートに乗っております。具体的には、以下の施策を実施しております。

 a．産地段階での一次検査　　

生食用の牡蠣として厚生労働省が指定している保菌基準を下回る牡蠣のみを仕入れております。

 b．当社グループ集荷施設での浄化

当社グループでは、紫外線で殺菌した海水を用いた浄化施設及び海洋深層水を利用した浄化施設を保有しております。これらの施設では、ほぼ無菌の海水で満たされた水槽内で牡蠣を蓄養し、牡蠣自体の生態活動の結果により、厚生労働省の指定する基準よりも厳しく規定している自社基準をクリアする生食用の牡蠣に仕上げております。

 c．当社グループ二次検査

出荷前にa．の一次検査の基準である厚生労働省が指定している保菌基準を下回る基準として当社グループが定めた基準により再検査を行っております。厚生労働省の指定する基準と当社グループの定める自社基準との差は以下のとおりとなっております。

（厚生労働省の指定する基準との比較）

 （出所：食品、添加物等の規格基準　（昭和34年厚生省告示第370号））　

(注) １．ノロウィルスは、食品衛生法で定められていない自主検査です。厚生労働省のガイドラインでは、10コピー未満が陰性、10コピー以上が陽性です。

２．コピーとは、ノロウィルス量の単位であります。

当社グループの提供する牡蠣は、これらの浄化、検査工程における基準を全て通過したうえで出荷されております。

また、海域の細菌やウィルス状況を監視するため、産地毎の降雨量、海水温度などを毎日収集して、当社グループが長年培ったノウハウにより、これらを分析してリスク回避と事前のアラームで警告する体制を整えております。　　

② 飲食店舗への卸売販売

牡蠣メニューを提供している全国の飲食店舗に、直営店舗事業との競合環境を踏まえて原則として出荷制限を設けることなく高品質の牡蠣を積極的に卸売しております。

③ 品質向上に関する開発技術

ノロウィルスに代表されるウィルスに汚染されない牡蠣の生産技術を開発するべく、東京大学と共同で牡蠣の陸上養殖技術の開発に向けた研究に取り組んでおります。

④ 種苗生産に関する取り組み

安全な牡蠣を提供する原点である牡蠣の種を人工的に作る種苗生産にも取り組んでおります。自然環境に影響されず人工的環境下で品質コントロールされた種により、身入りが充実して加熱しても身が縮まず、死骸ロスも少ない高品質の牡蠣を生産すること及び生産が自然環境に左右されやすい天然の岩牡蠣を安定的に提供することを目指して取り組んでおります。

 [平成28年３月31日までの事業系統図]

 　平成28年４月１日より、会社分割の方式で持株会社体制に移行し、当社は株式会社ゼネラル・オイスターに商号変更を行っております。株式会社日本かきセンターは、株式会社海洋深層水かきセンターへ商号変更を行い、新設子会社に卸売事業を事業譲渡しております。また株式会社中尾水産テクノロジーは、株式会社ジーオーシードへ商号変更を行っております。持株会社体制移行後の連結子会社の概要及び事業系統図は、次のとおりであります。

　 [平成28年４月１日からの事業系統図]

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社日本かきセンターは、特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

     平成28年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．前連結会計年度末に比べ従業員数が30名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(２) 提出会社の状況

     平成28年３月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員（当社から他社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。　

５．前事業年度末に比べ従業員数が19名増加しております。主な理由は、業容拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(３) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

(１) 業績

　当連結会計年度における我が国の経済は、政府の金融政策や経済政策等により、企業収益の改善や賃金上昇の動きが見られるなど緩やかな景気回復基調で推移いたしましたが、物価の上昇や個人消費の停滞、海外経済の下振れリスクなど、先行き不透明な状況が続いております。外食業界におきましては、原材料価格の高騰に加え、人材不足やそれに伴うアルバイト時給の上昇など、人件費の増加傾向が続いており、引き続き厳しい経営環境となっております。
　このような環境の中、当社グループにおきましては、牡蠣の種苗・生産から販売を一貫して行う六次産業化の実現に取り組んでおります。
　直営店舗事業におきましては、５店舗の新規出店、３店舗のリニューアルオープン及び１店舗の閉店をいたしました。この結果、平成28年３月末日現在の店舗数は31店舗となっております。

　卸売事業におきましては、飲食店向けの卸売販売の拡大及び小売店への卸売販売を目指し新規顧客の開拓に努めました。また岩牡蠣の種苗生産は来期の出荷を目指し、着実に生産しております。さらに「ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖」及び「牡蠣栄養食品の開発」に係る研究開発活動も継続しております。

　以上の結果、当連結会計年度における売上高は3,893,054千円（前連結会計年度比1.1％増）となりましたが、既存店舗における売上高の減少、原材料費・人件費の上昇によるコスト増及び六次産業化に向けた先行費用増加等の要因により、営業損失342,542千円（前連結会計年度は営業利益211,652千円）、経常損失349,591千円（前連結会計年度は経常利益184,725千円）、減損損失等の特別損失の計上及び繰延税金資産を取り崩した結果、親会社株主に帰属する当期純損失486,303千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益153,074千円）となりました。　

　セグメントの業績は次のとおりです。以下の売上高の数値はセグメント間の取引消去後となっております。
　なお、当連結会計年度より、組織変更に伴う管理区分の見直しを行ったこと及び各事業セグメント間の比較可能性をより高めるため、各報告セグメントに含まれていた一般管理費について、全社費用としてセグメント利益の「調整額」に含める方法に変更しております。

　① 直営店舗事業
　当連結会計年度において５店舗の新規出店を行いました。平成27年４月に屋上型オイスターバーである「ラ・テラス」（東京都豊島区）を、平成27年８月に当社の浄化センターに併設する形で「入善 牡蠣ノ星」（富山県下新川郡）を、平成27年９月に銀座イグジットメルサに「ガンボ＆オイスターバー」（東京都中央区）を、平成27年11月に渋谷モディに「ルーフガーデンオイスターバー」（東京都渋谷区）を、平成28年３月にエスパル仙台に「ザ・スチーム　シーフードポット＆オイスターバー」（宮城県仙台市）をオープンしました。
　その一方、既存店においては売上高が減少いたしました。改善努力としてキャンペーンやメニュー拡充を積極的に展開いたしましたが、売上高を前年並みの水準へ回復させることはできませんでした。なお、既存顧客の継続来店及び新規顧客の来店につなげるべく、横浜モアーズの「シュリンプ＆オイスターバー」（神奈川県横浜市）、横浜そごうの「ガンボ＆オイスターバー」（神奈川県横浜市）及び新宿ルミネの「ガンボ＆オイスターバー」（東京都新宿区）の全面リニューアルを行いました。なお、平成28年３月に赤坂サカスの「シュリンプ＆オイスターバー」（東京都港区）は閉店し、平成28年５月オープンの東京ガーデンテラス紀尾井町「ウォーターグリルキッチン」（東京都千代田区）に移転統合いたします。
　以上の結果、直営店舗は31店舗、売上高は3,581,755千円(前連結会計年度比1.8%増)、セグメント利益は208,754千円(前連結会計年度比66.0%減)となりました。

　② 卸売事業

　一般飲食店向けの卸売販売を強化するための営業部員の増員や販売施策により、新規契約が増加し顧客数は伸びているものの、競合他社が増加し競争が激化したこと及び大口顧客の閉店等により、売上高は減少に転じました。

　種苗生産については、牡蠣生産者への種苗販売により、計画通りの収益を得ることが出来ました。
　以上の結果、売上高は311,299千円(前連結会計年度比6.7%減)、セグメント利益は899千円(前連結会計年度比97.3%減)となりました。

(２) キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末の現金および現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末に比べ528,268千円減少し、400,996千円となりました。
　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
　営業キャッシュ・フローにより使用した資金は314,843千円（前連結会計年度は298,323千円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前当期純損失443,432千円、法人税等の支払額84,522千円、減価償却費96,185千円、減損損失69,260千円、仕入債務の増加額33,076千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
　投資活動により使用した資金は434,044千円（前連結会計年度は378,061千円の支出）となりました。これは主として、新規出店に伴う有形及び無形固定資産の取得による支出437,528千円、敷金及び保証金の差入による支出38,411千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
　財務活動により得られた資金は220,619千円（前連結会計年度は556,072千円の収入）となりました。これは主として、長期借入れによる収入365,000千円、長期借入金の返済による支出140,877千円によるものであります。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

(１) 仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は仕入価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．金額は販売価格であり、セグメント間の内部振替前の数値によっております。

２．「内部取引調整額」は、主にセグメント間取引であります。

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４．総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がありませんので、主要な販売先の記載を省略しております。

３ 【対処すべき課題】

外食業界の市場規模は今後も大きな伸びは期待できない状況が続くものと見られ、加えて顧客嗜好の多様化が進み、今後ますます企業間の競争は激しくなると認識しております。

当社グループは、「牡蠣の新たな価値を創造し、画期的な未来を提供します」という経営理念の下で、牡蠣という食材にフォーカスをあて、第一次産業から第三次産業までの領域で牡蠣の高付加価値化を図り、牡蠣を通じた新しい文化の創造を目指しております。

(１) 出店について

　既存店舗の収益性向上に力を入れる方針であります。扱う食材をオイスターからシーフード全般へと漸次広げていく方針です。
　新規出店は、立地条件、ターゲット顧客層、競合状況等を勘案の上、相当程度の採算性が見込める場合のみに行うこととし、質にこだわる方針です。

(２) 卸売事業及び新規事業の展開について

　当社は、直営店舗事業が主力でありますが、直営店舗事業以外の収入といたしましては子会社の株式会社日本かきセンターにおいて外販卸売収入があります。

　連結売上高に占める外販卸売収入の割合は、第16期（平成28年３月期）において、直営店舗事業が92.0％、外販卸売収入が8.0％となっております。

　今後は、主力の直営店舗事業を核としつつ、外販卸売収入の取り組みも強化して収入チャネルの多チャンネル化を図ります。また、牡蠣という食材の持つ栄養価に着目した加工食品の開発計画を進めており、これにより好き嫌いがあり嗜好性が高い食材から幅広い層に対して消費されるような食材とすることを目指して参ります。

　これら収入源の多チャンネル化により収益基盤の安定化と持続的成長を目指す基盤を構築していく方針です。

(３) 人材の確保と育成及び定着化

　当社は、人材を最も重要な経営資源と位置づけ、優秀な人材の確保と育成及び定着化が今後の当社の成長にあたって不可欠であると認識しております。

　そのため人材確保につきましては事業活動の積極的なＰＲ活動などを通じて、当社の認知度向上を図って参ります。育成及び定着化については、従業員の能力が最大限に発揮できる環境作りや研修制度の充実、さらに福利厚生を充実させた人事制度の刷新に取り組むことで、働き甲斐がある制度作りを進める方針です。

(４) 内部統制の強化について

　当社は、株主の皆様をはじめとするステークホルダーに信頼され、支持される企業となるために、コーポレート・ガバナンスの積極的な取り組みが不可欠であると考えております。

　そのため、権限に基づく意思決定の明確化、内部監査及び監査役監査並びに監査法人による監査との連携を強化するほか、全従業員に対して、継続的な啓蒙、教育活動を行っていく方針です。

(５) 衛生管理の強化、徹底について

　外食業界においては、食中毒事故の発生や偽装表示の問題などにより、食の安全性に対する社会的要請は強くなっております。当社グループの各店舗、事業所では、衛生管理マニュアルに基づく衛生管理の徹底を行っており、また、定期的に本社衛生管理部門の人員による抜き打ち監査や外部検査機関による検査、さらにノロウィルス検査に関しては当社浄化センターへの牡蠣の入荷時及び出荷時における二重検査を行っております。

　今後も法改正等に対応しながら更なる衛生管理体制の強化を行っていく方針です。

(６) ブランドの確立

　「安全安心な海洋深層水オイスター」は、「ゼネラル・オイスターグループ」というコーポレート・ブランドを確立するため、積極的な広報・ＰＲ活動を展開する方針であります。

　そのため、新聞・テレビ・雑誌等のマスメディアへのアプローチ強化やＳＮＳ等を用いた拡散に注力していく方針です。

４ 【事業等のリスク】

当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、本項記載のうち将来に関する事項は、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではなく、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１) 経済状況の変化について

　当社グループは、牡蠣を主体とするレストランであるオイスターバーの直営店舗事業を中心に展開しており、日本国内の景気変動の影響等が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。特に、消費税の増税等に起因する個人消費の減速、原材料価格・人件費・賃料・水道光熱費・物流費等の上昇が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(２) 各種法的規制について

① 食品衛生管理について

　当社グループは、直営店舗事業において、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より飲食店営業許可を受けて、全ての店舗に食品衛生責任者を配置しております。衛生管理マニュアルに基づき厳格な衛生管理と品質管理を徹底しておりますが、食中毒などの衛生問題が発生した場合には、食材等の廃棄処分、営業許可の取消し、営業の禁止もしくは一定期間の営業停止処分、被害者からの損害賠償請求等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
　卸売事業につきましては、「食品衛生法」に基づき、所管保健所より魚介類販売許可を受けて、直営店舗及び一般飲食店への卸売販売を行っております。同免許は、子会社である株式会社日本かきセンターの広島呉センターと富山入善センターの両拠点で取得しておりますが、万一いずれかの拠点での許可が取り消された場合、残る拠点での浄化に不可欠な水槽のキャパシティが超過する恐れがあります。この場合、直営店舗への卸売販売を優先することで一般飲食店への卸売販売量に影響を及ぼすこととなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

② 労働関連法令について

　当社グループは、店舗や浄化センターにおいて多数の短期間労働者を雇用しておりますが、これら短時間労働者の厚生年金などの社会保険適用範囲の拡大実施により、当社グループの社会保険料負担が増大すること等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(３) 主要食材（牡蠣）への依存について

　当社グループは、主力食材を牡蠣という特定食材に依存し、かつ、生牡蠣がメインとなるオイスターバー店舗の売上構成比が高い状況にあります。したがいまして、ノロウィルス等の疫病発生、食品衛生問題等によるブランド毀損、風評被害による消費控えなどの変化が発生した場合、牡蠣の販売数量低下により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(４) 出退店政策について

　当社グループは、直営店舗による店舗展開を行っており、平成28年３月31日現在、31店舗の出店を行っております。出店は高い集客が見込める都心部、主要ターミナル駅周辺にて実施しておりますが、新規出店におきましては、立地条件、賃貸条件、店舗の採算性などを勘案して出店を決定しているため、すべての条件に合致する物件が確保できない可能性があります。また、出店にかかわる賃貸借契約のほとんどが定期建物賃貸借契約となっており、採算性が確保されている店舗につきましても、期間満了により退店する可能性があります。店舗採算が不採算による退店を含めて、退店の際には減損損失の計上、各種契約の解除による違約金、退店時の原状回復費用等が想定以上に発生する可能性があります。これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(５) 差入敷金について

　当社グループの店舗は賃借により出店等を行うことを基本方針としており、全ての店舗において敷金を差し入れております。この敷金は、退店時には貸主から返還されることになっておりますが、貸主の財政状態の悪化等により、差入敷金の一部又は全部が返還されない場合があり、これらが生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(６) 減損損失について

　当社グループは、今後とも収益性の向上に努める所存でありますが、店舗業績の不振等により、固定資産の減損会計による損失を計上することとなった場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(７) 特定仕入先への依存について

　当社グループは、主要食材である牡蠣について、全国各地の生産者・漁協から直接仕入を行っております。当社グループとしましては、高品質の牡蠣の仕入が継続してできるよう生産者と一体となった養殖に取り組み、リスク分散を図っていく方針であります。しかしながら、天候不順をはじめ、海域の汚染状況など自然環境の悪化などにより、必要な牡蠣が十分に確保できなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(８) 人材の確保及び育成について

　当社グループは、継続的な新規事業開発及び更なる店舗展開を図っていく方針であるため、優秀な人材の継続的な確保が重要な経営課題であります。このため、当社グループは、飲食業界に特化した人材派遣会社を通じて積極的に人材確保に努めるとともに、教育による育成を行っております。しかしながら、十分な人材の確保及び育成ができない場合、新規事業開発の遅れ、店舗での接客サービスの低下、新規出店が困難になること等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(９) 新規事業の展開について

　当社グループは、直営店舗事業が主力でありますが、牡蠣という食材の六次産業化を目指し収入源の多チャネル化を図るため、生産及び加工に係る新規事業を展開していく計画であります。生産におきましては、愛媛県南宇和郡愛南町における岩牡蠣の種苗生産及び沖縄県久米島町における海洋深層水を利用したウィルスフリー牡蠣の生産、加工におきましては、岩手県大槌町において牡蠣の加工食品を製造する工場を稼動させる予定であります。しかしながら、計画通りに進捗しなかった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(10) 商標管理について

　当社グループは、「ガンボ＆オイスターバー」、「オイスターテーブル」などの複数の店舗ブランドをはじめ、「大槌牡蠣ノ星」など複数の商標権の登録を行っております。当社グループが保有する商標について、第三者の商標権等を侵害している事実はありませんが、第三者の商標権を侵害していると認定され、その結果、使用差し止め、使用料、損害賠償等の支払いを請求された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11) 個人情報の保護について

　当社グループは、直営店舗事業において会員向けポイント還元やイベントなどを行い、会員の個人情報をデータとして蓄積しております。これらの情報については、「個人情報保護に関する法律」を遵守すべく、データへのアクセス制限や外部からの侵入を防止するための方策をとっております。また、「個人情報保護方針」や「個人情報管理規程」を制定し、個人情報を取り扱う関係者に対して情報漏洩防止の徹底を啓蒙しております。

　しかしながら、内部管理体制の問題や外部からの侵入により、これらの情報が漏洩した場合には、信用低下や損害賠償等によって当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(12) 売上高の季節変動について

　当社グループは、牡蠣を主食材とする直営店舗事業及び卸売事業を展開しており、食材に対する消費者の認識上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。また、仕入原価も需給バランスが落ち着く冬場の方が低減されることから、利益面でも下半期に大きく偏重する傾向にあります。

　当社グループとしましては、夏場における岩牡蠣など、旬の牡蠣による新しい食べ方提案などにより需要の掘り起こしを図るとともに、加工事業などにより外食市場以外での収入源を確保することで、年間を通じて売上の平準化を目指していく方針としております。

　第16期（平成28年３月期）における当社グループの四半期別売上高及び営業損失の構成は次のとおりであり、下期に利益が偏重しております。

(13) 特定人物への依存について

　当社グループの事業推進者は、代表取締役である吉田秀則であります。当社グループの経営方針及び経営戦略全般の決定等における同氏の役割は大きく、当社グループは同氏に対する依存度が高いと認識しております。

　現在、当社グループでは事業規模の拡大に伴い経営組織内の権限委譲や人員拡充等、経営組織の強化を推進し、組織力の向上に努めております。しかしながら、今後、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難となった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(14) ストック・オプションと株式の希薄化について

　当社グループでは、従業員の業績向上に対する士気を高め、また、優秀な人材を獲得する目的で、新株予約権を付与しております。本書提出日前月末現在、新株予約権による潜在株式総数は118,800株であり、これらは、発行済株式総数及び新株予約権による潜在株式数の合計1,647,200株の7.2％に相当します。今後これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響をもたらし、当社株価形成へ影響を及ぼす可能性があります。

(15) 自然災害等について

　当社グループの直営店舗31店舗は全国に展開しておりますが、このうち19店舗を東京都・神奈川県で展開しております（平成28年３月31日現在）。したがいまして、地震・台風などの自然災害や大雪などの局地的な気象状況の影響により、店舗の営業休止や縮小等が生じた場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、上記の自然災害に起因して、電力・ガス・水道等の使用の制限、消費者の消費意欲の低下といった影響が生じた場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(16) 競合について

　外食業界は、参入障壁が低く新規参入が多い一方で、少子高齢化の流れの中で外食市場全体は横這いという状況下で激しい競合状態が続いています。その中で当社グループは、取扱食材として極めて高いレベルでの安全性が求められる牡蠣を扱っていますが、その安全性は、ノウハウなどのソフト面のみならず、浄化施設を自社保有するハード面の両面を兼ね備えることで、競争優位性の確保を図っております。しかしながら、今後、当社グループと同レベルのソフト及びハード機能を持つ店舗が出現した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(17) 配当政策について

　当社では、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案して、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとは言えず、創業以来配当を行っておりません。現在は内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指す方針であり、将来的には、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上重要な契約は、以下のとおりであります。

（１）研究開発契約

（２）会社分割契約

当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、会社分割の方式により持株会社に移行することを決議し、平成28年２月８日開催の臨時株主総会において、吸収分割契約が承認されました。

会社分割の概要は、以下のとおりであります。

① 会社分割の目的

当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。

そこで、ⅰ.種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化することⅱ.各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。

② 会社分割の方法

当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)」は、直営店舗事業を承継、「株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)」は、新規業態店舗事業を承継、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)」は、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継、「株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)」は、陸上養殖事業を承継する分社型（物的）吸収分割

③ 吸収分割の日程

平成27年12月１日　吸収分割契約締結日

平成28年４月１日　効力発生日

④ 分割に際して発行する株式及び割当

当該吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、当該吸収分割に際して株式の割り当て、その他対価の交付は行いません。

⑤ 割当株式数の算定根拠等

該当事項はありません。

⑥ 分割する資産・負債の状況(平成28年４月１日現在)

　ⅰ.株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)

　ⅱ.株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)　

　ⅲ.株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)

　ⅳ.株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)　

⑦ 本吸収分割後の承継会社の概要

（３）連結子会社間の事業譲渡契約

当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンター（旧株式会社日本かきセンター）は、平成27年11月13日開催の取締役会において卸売事業を新設子会社である株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)に譲渡することを決議し、平成28年２月８日開催の臨時株主総会において、事業譲渡契約が承認されました。

なお、平成28年４月１日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)へ事業譲渡いたしました。

詳細は「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項(重要な後発事象) ２.連結子会間の事業譲渡」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

 (１) 研究開発戦略

当社グループの研究開発戦略は、「海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖」及び「牡蠣の栄養価の商品化」を軸としております。

① 海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖

ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖とは、ノロウィルスに代表される食中毒の原因となるウィルスに汚染されていない牡蠣を陸上養殖することです。牡蠣に代表される二枚貝がウィルスに感染する経路は、ウィルスが残留している生活排水が海の表層海域に流入した際に、養殖されている牡蠣がウィルスを取り込むケースや、牡蠣の餌となるプランクトンがウィルスを取り込み牡蠣体内に入るケースといわれております。特に、ノロウィルスは、牡蠣の消化器官の中腸線細胞に特異結合した場合には、無菌海水を体内に循環させて浄化しても排出除去できないことが分かっております。当社グループは、この感染経路中の表層海域という点に注目し、ウィルスが存在せず清浄な海水である深度200ｍ以深の海洋深層水を利用して陸上において取水した海洋深層水で牡蠣を養殖することを目指しております。牡蠣の餌となるプランクトンが海洋深層水には存在しておりませんが、牡蠣の餌となる微細藻類の連続大量培養の方法には目途がついたため、商業ベースにのせるべくプラント建設に着手し、早期の量産化体制実現を目指します。
　なお、牡蠣の餌となる微細藻類は複数種類培養する必要がありますが、その中のひとつであるデュナリエラは、油脂、βカロチン、グリセリンなどを有しております。牡蠣の良質な餌となることに加え、再生可能エネルギーや化合物の生産にも有用であると考えられ、当社では当該方向での研究も進めてまいります。
　さらに、陸上養殖の特性を活かした高栄養価の微細藻類を与えることによる自然界には存在しない高栄養価な牡蠣の生産についても研究を進めてまいります。

② 牡蠣の栄養価の商品化

牡蠣の栄養価の商品化とは、牡蠣が潜在的に持つ高い栄養価を多機能に亘り顕在化させた商品を開発することにあります。牡蠣が養殖される表層海域は年々水質状況が悪化する一途にある一方で、オイスターバーなどで消費される牡蠣は主に生食用であります。このことから、オイスターバーなどで消費される牡蠣の消費量は全体生産量のごく一部に止まり、海域環境悪化と相俟って、規格外の牡蠣は廃棄処分されるなど市場に流通しない牡蠣が数多く存在しております。したがいまして、従来の流通及び消費スタイルには無い、牡蠣の新しい消費の形が模索されるところです。当社グループは、牡蠣の消費の形として、その栄養価に着目しました。牡蠣は亜鉛含有量が多い食物であります。亜鉛は新陳代謝を促し、人間が生活するのに重要なミネラルの１つであります。しかしながら、この亜鉛は体内に貯蔵することが出来ないことから、食物から補給するほかありませんが、その吸収率が悪く、ほとんどが体外に排出される難点があります。当社グループの研究主課題は、亜鉛成分を吸収率のよい高品質・高付加価値のサプリメントとして商品化することであります。しかしながら、それだけに止まらず、亜鉛などが奏功したときの食欲調整機能、血圧コントロールとしての循環器系調整機能や免疫増強作用、抗炎症作用、性機能増強作用、タウリンなどによる抗疲労効果など、これら全ての機能を満たした高機能成分のサプリメントなどの商品化に向け研究に取り組んでおります。そして、牡蠣の高機能成分の商品化は、廃棄牡蠣の有効活用だけでなく、健康志向社会及び水産業への貢献に寄与するものと考えております。

(２) 研究体制

当社グループでは、外部との共同研究により、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖、及び牡蠣の栄養価の商品化等を研究する体制を構築しております。

　平成28年４月１日以降は、海洋深層水を用いた環境安全型ウィルスフリー牡蠣の陸上養殖は、連結子会社の株式会社ジーオー・ファームにおいて、また牡蠣の栄養価の商品化は連結子会社の株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジにおいて研究を行っております。それぞれ外部の知見を活かした共同研究も進め、単独では実現できない技術開発を目指しております。

(３) 連結会計年度における研究開発費

当連結会計年度における研究主要課題及び研究成果は次のとおりであります。なお、研究開発費の総額は36,720千円であります。

(４) 研究開発成果の特許化

当社グループでは、研究開発活動における成果については、積極的に特許化を図る方針であります。本書提出日現在、国内において３件の特許を出願中です。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)等を適用し、「当期純利益又当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(１) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。

その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りとは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(２) 財政状態の分析

当連結会計年度末における総資産は2,157,505千円（前連結会計年度末比179,127千円減少）となり、負債は1,477,907千円（前連結会計年度末比248,425千円増加）、純資産は679,598千円（前連結会計年度末比427,553千円減少）となりました。

　　(資産)

　流動資産につきましては、前連結会計年度に比べ559,220千円減少し、715,695千円となりました。これは主として、現金及び預金が568,268千円減少したことによるものです。

　固定資産につきましては、前連結会計年度に比べ380,093千円増加し、1,441,809千円となりました。これは主として、新規出店に伴う設備投資などにより有形固定資産が345,958千円増加、敷金及び保証金が43,188千円増加したことによるものです。

　　(負債)

　流動負債につきましては、前連結会計年度に比べ135,829千円増加し、765,495千円となりました。これは主として、買掛金が33,076千円増加したこと及び新規出店に伴う資金調達により一年内返済予定の長期借入金が66,755千円増加したことによるものです。

　固定負債につきましては、前連結会計年度に比べ112,595千円増加し、712,411千円となりました。これは主として、新規出店に伴う資金調達により長期借入金が157,368千円増加したことによるものです。

　　(純資産)

　純資産につきましては、前連結会計年度に比べ427,553千円減少し、679,598千円となりました。これは、新株予約権の行使による新株発行により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ29,375千円増加したものの、親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が486,303千円減少したことによるものです。

(３) 経営成績の分析

① 売上高

当連結会計年度の売上高は3,893,054千円（前連結会計年度比1.1％増加）となりました。

当社グループの報告セグメントごとの内訳は、直営店舗事業が3,581,755千円（同1.8％増加）、卸売事業が311,299千円（同6.7％減少）となっております。

直営店舗事業は、新規出店による店舗増したものの、既存店においては売上高が減少し、また牡蠣の需要期に売上高が伸び悩んだことにより、売上高は微増にとどまりました。

卸売事業は、ブランド認知が拡がり、既存取引先からの紹介による新規取引先の増加が見られたものの、大口顧客の閉店等により売上高が減少しました。

② 営業損失

当連結会計年度の営業損失は342,542千円（前連結会計年度は営業利益211,652千円）となりました。

当社グループの報告セグメントごとの内容は、直営店舗事業のセグメント利益208,754千円（前連結会計年度比66.0%減少）、卸売事業のセグメント利益899千円（同97.3％減少）となっており、報告セグメント利益の合計は209,654千円（同67.6％減少）となっております（営業利益との差額は、各報告セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間取引消去額となります）。

直営店舗事業は、食材等の原価率の上昇、人件費及びその他経費等のコスト負担増加の影響により、営業利益が減少いたしました。
　卸売事業は、競合他社が増加し競争が激化したこと及び営業部員の増強などにより人件費等のコスト負担増加の影響により、営業利益は減少いたしました。

その他、本部費用、先行費用(陸上養殖、海面養殖等）等のコスト負担増加の影響により、各報告セグメントに配分していない全社費用558,197千円（前連結会計年度比26.0%増加）が発生いたしました。

③ 経常損失

当連結会計年度の経常損失は349,591千円（前連結会計年度は経常利益184,725千円)となりました。これは、主に営業外費用として借入れによる支払利息を8,682千円計上したことによるものです。

④ 親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は486,303千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益153,074千円)となりました。これは、減損損失等の特別損失93,840千円の計上及び繰延税金資産を取り崩したを行った結果、法人税等調整額30,884千円を計上したことによるものです。

(４) キャッシュ・フローの状況についての分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー」に記載しております。

(５) 経営戦略の現状と見通し

主力事業である直営店舗事業について、立地条件、ターゲット顧客層、競合状況等を勘案の上、相当程度の採算性が見込める場合のみに行うこととし、質にこだわる方針です。

また、直営店舗でカバーできないエリアについては、卸売事業において販売先を開拓し、それぞれの事業で補完しつつ拡大伸長を図ってまいります。そして、その成長と収益基盤を基礎として、牡蠣の六次産業化モデルを推進していく方針です。

(６) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。当社が今後も持続的に成長するためには、事業規模の拡大に合わせて人材拡充を進めると同時に、教育研修制度や定着率アップのための福利厚生制度の拡充を図る必要があると認識しております。また、六次産業化モデル推進による事業領域の拡大に対応した内部管理体制の強化等の組織整備を進めていく方針です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は540,796千円であります。
　主な投資として、５店舗の新規出店、３店舗のリニューアルオープンを中心に直営店舗事業において487,232千円の設備投資を行っております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(１) 提出会社

平成28年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人数(当社から他社への出向者を含む。)であり、〔外書〕は、臨時従業員(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

４．上記の他、連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(２) 国内子会社

  平成28年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人数（他社から当社への出向者を除く。）であり、〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。）の年間平均雇用人員(１ヶ月173時間換算)であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、業績動向、財務状況、資金計画を総合的に勘案しております。

　　なお、重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(１) 重要な設備の新設等

　(注)１．上記の金額には、店舗賃借に係る敷金が含まれております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(２) 重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(２) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第５回新株予約権（平成24年５月29日　取締役会決議）

(注) １．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）、または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 第６回新株予約権（平成25年５月17日　取締役会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。

　　なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

③ 第７回新株予約権（平成28年２月８日　取締役会決議）

(注) １．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しております。

　　なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

　　また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もくしは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(４) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(５) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．第三者割当
　発行価格　　　　     50,000円
　資本組入額　　     　25,000円
　割当先　　　　　ヒューマンウェブ従業員持株会

２．第三者割当
　発行価格　　　    　200,000円
　資本組入額　　　    100,000円
　割当先　　　　　アサヒビール株式会社、株式会社坂口、株式会社住栄丸、森田博全、松倉弘幸、
　　　　　　　　　渡邊一博、柴田和彦

３．株式分割（１:100）によるものであります。

４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
　発行価格　　　　　　　1,800円
　引受価額　　　　　　　1,656円
　資本組入額　　　　　　　828円

５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
　発行価格　　　　　　　1,656円
　資本組入額　　　　　　  828円
　割当先　　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社

６．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

７．平成28年４月１日から本書提出日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,200株、資本金が4,550千円及び資本準備金が4,550千円増加しております。

(６) 【所有者別状況】

     平成28年３月31日現在

(７) 【大株主の状況】

　　平成28年３月31日現在

 (注）ヒューマンウェブ従業員持株会は、平成28年４月１日付でゼネラルオイスターグループ従業員持株会に名称変更しております。

(８) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

     平成28年３月31日現在

② 【自己株式等】

　該当事項はありません。

(９) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。当該制度の内容は、次のとおりであります。

①第５回新株予約権（平成24年５月29日　取締役会決議）

（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
３名、当社監査役１名及び当社従業員８名となっております。

②第６回新株予約権（平成25年５月17日　取締役会決議）

（注）付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社取締役
３名、当社監査役１名及び当社従業員19名となっております。

②第７回新株予約権（平成28年２月８日　取締役会決議）

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　　該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　　　　該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元策を決定していく所存であります。しかしながら、当社は当期純損失を計上しており、未だ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。

　また、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　当該方針に基づき、当期の配当は実施いたしません。また、次期につきましても今後の見通しなどを勘案し、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。　

　また、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

４ 【株価の推移】

(１) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年３月19日に東京証券取引所マザーズに上場しております。そのため、平成26年３月期以前については、該当事項はありません。

(２) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

５ 【役員の状況】

男性　９名　女性―名　（役員のうち女性の比率　―％）

(注) １．取締役山内勝彦は、社外取締役であります。

　 　２．監査役松本好正、栗林信介は、社外監査役であります。

３．平成28年６月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．平成26年12月３日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長吉田秀則の所有株式数は、同氏の資産管理会社である(株)グッドフィールドが保有する株式数であります。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針

当社は、株主・従業員・取引先等、全てのステークホルダーとの良好な関係を重視し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、鋭意改善努力を行っております。また、遵法の精神に基づきコンプライアンスの徹底、経営の透明性と公正性の向上及び環境変化への機敏な対応と競争力の強化を目指して、最適な経営管理体制の構築に努めております。

② 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動状況を共有する各種委員会を設置しており、内部監査室において専従者１名を選任のうえ業務監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社の各機関の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役６名で構成され、うち１名が社外取締役であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として月１回開催するとともに、必要に応じて随時開催することとなっており、平成28年３月期は、取締役会を16回（定時12回、臨時４回）開催しております。また、取締役会には取締役のほか、監査役も出席し、取締役の職務執行を監視しております。

(b) 監査役会

当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名で構成され、常勤監査役１名及び社外監査役２名の計３名であります。監査役は、取締役会への出席等を通じて取締役の職務執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施すると共に、月１回開催されるグループ経営会議及び重要な社内会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会等への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。

(c) グループ経営会議

当社グループは、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役及び子会社の常勤取締役並びに必要に応じて各部署の部長等を参加者とするグループ経営会議を月１回開催しております。グループ経営会議においては、担当者から参加者に対して月次の営業状況及び活動実績等が報告され、日常業務に係る活動方針や組織間の情報共有により横断的な意見交換など幅広く議論されております。

(d) 安全衛生委員会

当社は、代表取締役社長、常勤取締役及び牡蠣の安全を担当する責任者並びに店舗衛生を担当する責任者を参加者とする安全衛生委員会を月１回開催しております。安全衛生委員会においては、各責任者から取締役らに対して外部環境状況、衛生管理状況及び衛生に関して獲得した新しい情報などが報告され、今後の方針について幅広く議論されております。

(e) コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長、常勤取締役、人事総務部長及び常勤監査役で構成されるコンプライアンス委員会を月１回開催しております。同委員会では、直営店舗の運営に係るお客様からの様々な御意見の報告、それに基づく潜在的なリスクの報告及び対応策の検討を行っております。また、人事総務部長から取締役らに対して従業員の労働環境の確認などが報告され、法令違反チェックや改善策などが議論されております。

(f) リスクマネジメント委員会

当社は、代表取締役社長、常勤取締役、財務経理部長、人事総務部長、内部監査室長及び常勤監査役を参加者とするリスクマネジメント委員会を四半期毎に開催しております。同委員会においては、当社グループの運営に係る全社的・包括的なリスク管理の報告及び対応策の検討を行っております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、法令・定款の遵守と業務の効率性の確保のため、「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムの運用徹底を図っております。代表取締役社長直轄の内部監査室は、法令、社内規程等の遵守状況を確認するとともに、内部牽制機能の実効性検証を中心とする内部監査を実施しております。

「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであります。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　イ．取締役及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合し、かつ企業倫理の遵守及び社会的責任を果たすために、「取締役会規程」を始めとする各種社内規程を整備するとともに、周知徹底させます。

　ロ．監査役は、「監査役会規程」に基づき、取締役会及び各種会議、委員会に出席し、決議事項のプロセス・内容が法令及び定款等に適合しているか監査を行います。

　ハ．従業員の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役選任の内部監査人が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施します。また、内部監査人は必要に応じて会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施し、監査結果については、定期的に代表取締役社長に報告します。

　ニ．反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当請求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとります。

  ホ．コンプライアンス委員会を設置するとともに、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス体制の構築を行うとともに、その整備・運用を行います。

  へ. 財務報告の適正性を確保するため、「経理規程」を始めとする各種社内規程を整備し、適正な計算書類を作成することの重要性を周知徹底し、財務報告の信頼性の向上を図ります。

(b) 取締役会の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  イ．取締役会議事録、グループ経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱は、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。

  ロ．文書管理部署のグループ管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供することとします。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、会社内におけるあらゆるリスクとその対策、組織体制、責任、権限などを規定した「危機管理規程」を定めて、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備します。

(d) 取締役の職務の執行が効果的に行われることを確保するための体制

 イ．定期取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保します。

 ロ．取締役は、責任と権限に関する事項を定めた「職務権限規程」に基づき、適正かつ効率的に職務を執行します。

 ハ．取締役会のもとにグループの経営について議論を行う会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役会の指示、意思決定を各部署に伝達します。また、各部署の責任者が営業状況や各部署の業務執行状況の報告を行います。

 ニ．日常の業務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担します。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため

 イ．取締役会は「関係会社管理規程」に基づき、当社及びグループ会社における内部統制の構築を目指し、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを整備します。

 ロ．内部監査による業務監査により、グループ会社の業務全般にわたる監視体制を確保します。

 ハ．グループ会社各社に取締役及び監査役を派遣し、グループ全体のリスク防止を図る体制を確保します。

(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

 イ．取締役及び従業員は、会社に著しい損害を与える事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは、役職員により違法または不正行為を発見したときは、法令及び「コンプライアンス規程」に従い、ただちに監査役、顧問弁護士、主管部署に報告します。

 ロ．監査役は、必要がある場合には、稟議書、その他社内の重要書類、資料などを閲覧することができます。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 イ．代表取締役社長及び内部監査人は、監査役と定期的に意見交換を行います。

ロ．監査役は、取締役会及びグループ経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制をとります。

ハ．監査役は、定期的に会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性、効率性を高めます。

④ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄で内部監査室を設置して専従者を１名選任しております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づく牽制機能、コンプライアンス重視等の観点から、原則として各本部、各店舗、連結子会社を年１回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、月次で代表取締役社長に報告されると共に、被監査部門に監査結果及び要改善事項が伝達され、監査の実効性を高めるために改善状況を把握するためのフォロー監査を実施しております。また、その結果については、監査役とも情報共有を図っております。

監査役監査におきましては、会社の重要な書類の閲覧や取締役会、グループ経営会議、各種委員会等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取などを行っております。なお、監査役３名のうち、２名は社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査室及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

⑤ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は山本守氏、寺田昭仁氏、神宮厚彦氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他５名であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。

⑥ 役員報酬等

(a) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記支給額のほか、使用人兼務役員（４名）に対し使用人分給与22,980千円を支給しております。

 ２．当社の役員が連結子会社から受け取った役員報酬3,480千円が取締役の報酬等の総額に含まれております。

(b) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

１．取締役の報酬限度額は、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で今後の経営戦略を勘案し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含みません）の範囲で取締役会にて決定しております。

２．監査役の報酬限度額は、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し、平成25年６月27日開催の定時株主総会において決議いただいております年額50,000千円以内の範囲で監査役会にて決定しております。

⑦ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑧ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。

社外取締役山内勝彦は、東証一部上場の株式会社アデランスで取締役を務め、生産管理や海外子会社経営の豊富な経験を有しております。当社のガバナンス体制強化、工場運営及び海外展開に対する助言を期待しており、社外取締役としてガバナンス体制の強化と経営全般に対する助言をしていただけるものと考えております。

山内勝彦は、平成28年３月31日時点において、当社普通株式8,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。

社外監査役の松本好正は百貨店、ショッピングセンターの管理運営に携わった経験に基づく見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると考えております。なお、

松本好正は、平成28年３月31日時点において、当社普通株式3,100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他利害関係はありません。

社外監査役の栗林信介は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において意思決定の妥当性・適正性を確保するための役割を果たしていただけると考えております。栗林信介と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立役員として選任しております。

⑨ 責任限定契約について

当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

⑬ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

(２) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　　　　　該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項以外の業務であるコンフォート・レター作成業務等について対価を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査報酬の決定方針としては、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任　あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容及び変更等について当社への影響を適切に把握するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、新会計基準等の情報を入手するとともに、各種セミナーへ参加することにより連結財務諸表等の適正性の確保に取り組んでおります。

１ 【連結財務諸表等】

(１) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

　該当事項はありません。

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数     7社

連結子会社の名称

株式会社日本かきセンター、株式会社中尾水産テクノロジー、ヒューマンウェブ分割準備株式会社、ジーオー・ストア分割準備株式会社、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社、ジーオー・ファーム分割準備株式会社、株式会社日本かきセンターひろしま

　　当連結会計年度より、平成27年12月１日に設立したヒューマンウェブ分割準備株式会社、ジーオー・ストアー分割準備株式会社、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社、ジーオー・ファーム分割準備株式会社、株式会社日本かきセンターひろしまを新たに連結の範囲に含めております。　

２．持分法の適用に関する事項

　持分法を適用した関連会社数

関連会社はありません。　３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。　

４．会計方針に関する事項

(１) 重要な資産の評価基準及び評価方法

たな卸資産

原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）　(２) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

　①有形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～39年

工具、器具及び備品　　２年～８年

　②無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。　(３) 重要な引当金の計上基準

① 株主優待引当金

株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

② ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。　 (４) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。　(５) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

　消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(会計方針の変更)

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年９月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第７号 平成25年９月13日)等を、当連結会計年度から適用し、当期純利益等の表示の変更を行っております。

(未適用の会計基準等)

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(１) 概要

繰延税金資産の回収可能性に関する取扱いについて、監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」の枠組み、すなわち企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積る枠組みを基本的に踏襲した上で、以下の取扱いについて必要な見直しが行われております。

①（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

②（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

③（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

④（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

⑤（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(２) 適用予定日

平成29年３月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「未払消費税等の増減額」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書の組替えを行っております。

(追加情報)

　　当社は、当連結会計年度に株主優待制度を導入いたしました。これに伴い、株主優待制度の利用に備えるため、当連結会計年度末における将来利用見込額を計上しております。

(連結損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３　国庫補助金

　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

国庫補助金は、久米島研究所建設及び連結子会社である株式会社日本かきセンターの入善センター建設にかかるものであります。

　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　　至　平成28年３月31日)

　　　該当事項はありません。

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)　

　　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位について、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度においては、収益性の低下した直営店舗のうち、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている、または、その見込みのある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（2,636千円）として、特別損失を計上しました。
　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)　

　当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小の単位について、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。
　当連結会計年度においては、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている、または、その見込みのある資産グループについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（69,260千円）として、特別損失を計上しました。その内訳は、建物54,901千円、工具、器具及び備品14,359千円であります。

　なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、零として評価しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。　
　・普通株式１株につき100株とする株式分割による増加　　　　　　1,198,791株    　 
　（効力発生日：平成26年12月３日）　
　・公募による新株発行による増加　　　　　　　　　　　　　　　　 200,000株　
　（効力発生日：平成27年３月18日）　　
　・オーバーアロットメントに伴う第三者割当増資による増加　　　　　57,300株　
　（効力発生日：平成27年３月27日）　

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）
　発行済株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。　
　ストック・オプションの行使による増加　　　　　　       　　　   57,500株    　 

２．自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

(１) 配当金支払額

該当事項はありません。

(２) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１. 金融商品の状況に関する事項

(１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、主に直営店舗事業を行うための設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時的な余資は銀行預金としております。デリバティブ取引は行っておりません。

(２) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は、主に店舗の賃借に係るものであり差入先の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び未払金は、全て短期の支払期日であります。借入金及び長期未払金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(３) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、担当事業部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
　連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

② 市場リスクの管理

借入金については、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払日に支払を実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき経営戦略本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性リスクを管理しております。

２. 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

(*)「(３) 長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

(*)「(３) 長期借入金」には、１年内返済予定の長期借入金が含まれております。

（注１）金融商品の時価の算定に関する事項

資  産

(１) 現金及び預金、並びに(２) 売掛金

これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。　　

負  債

(１) 買掛金、（２）未払金

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(３) 長期借入金、及び(４) 長期未払金

これらの時価については、元利金の合計額を、同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注２）時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

　　　 　　  (単位：千円)

　上記につきましては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象とはしておりません。

（注３）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

（注４）長期借入金及びその他有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(平成27年３月31日)

当連結会計年度(平成28年３月31日)

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当連結会計年度にかかる費用は僅少であるため、計上しておりません。

２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況

(１) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容

① 第４回新株予約権（注）１

(注) １. 第４回新株予約権は、ストック・オプション及び自社株式オプションであります。

２. 株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

② 第５回新株予約権（注）１

(注) １. 第５回新株予約権はストック・オプションであります。

２. 株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

③ 第６回新株予約権（注）１

(注) １. 第６回新株予約権はストック・オプションであります。

２. 株式数に換算して記載しております。なお、株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

④ 第７回新株予約権（注）

(注) 第７回新株予約権は自社株式オプションであります。

(２) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプション及び自社株式オプションの数

(注)　株式数につきましては、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の株式分割を行っており、第４，５，６回新株予約権につきましては、当該株式分割による調整後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

（注）当社は、平成26年12月３日付けで普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っております。
そのため、分割後の価格に換算して記載しております。

３．当連結会計年度に付与されたストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法

(１) 使用した評価技法　　ブラック・ショールズ式

(２) 主な基礎数値及びその見積方法

(注) １．上場後２年が経過していないため、類似上場会社の株価変動率を参考にしております。

２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。

３．平成27年３月期の配当実績によります。

４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。

４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(１) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額

       187,320千円

(２) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　   107,701千円

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差額の原因となった主要な項目別の内訳

(注)当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当連結会計年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前連結会計年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

その結果、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）及び当連結会計年度に計上された法人税等調整額が344千円減少しております。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(１）当該資産除去債務の概要

主に店舗関連の建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(２）当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から主として15年と見積り、割引率は国債の流通利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(３）当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

１. 報告セグメントの概要

(１) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

主に、当社において直営店舗事業を行い、連結子会社の株式会社日本かきセンター及び株式会社中尾水産テクノロジーにおいて卸売事業を展開しております。

従って、当社グループは事業別に「直営店舗事業」及び「卸売事業」の２つを報告セグメントとしております。

(２) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「直営店舗事業」は、店舗における飲食事業を行っております。

「卸売事業」は、主に一般飲食店向けの殻付牡蠣の販売事業を行っております。

　(３)  報告セグメントの変更等に関する事項

当連結会計年度より、組織変更に伴う管理区分の見直しを行ったこと及び各事業セグメント間の比較可能性をより高めるため、各報告セグメントに含まれていた一般管理費について、全社費用としてセグメント利益の「調整額」に含める方法に変更しております。
　なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の報告セグメントの区分に基づき作成したものを記載しております。　２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。

報告セグメントの利益又は損失(△)は、営業利益又は営業損失ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場価格及び総原価を勘案して価格交渉のうえ、決定しています。　

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報

　前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　 　(単位：千円)

(注) 調整額は、以下のとおりです。

１.セグメント利益の調整額△435,356千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△443,056千円及びセグメント間取引消去7,700千円が含まれております。

２.セグメント資産の調整額1,043,156千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産1,065,438千円及びセグメント間取引消去△22,282千円が含まれております。

３.減価償却費の調整額7,881千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額7,627千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

　当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

 　　(単位：千円)

(注) 調整額は、以下のとおりです。

１.セグメント利益又は損失(△)の調整額△552,197千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用

△558,197千円及びセグメント間取引消去6,000千円が含まれております。

２.セグメント資産の調整額529,457千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産559,426千円及びセグメント間取引消去△29,968千円が含まれております。

３.減価償却費の調整額7,643千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。

４.有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額50,152千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産の設備投資額であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１. 製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報

(１) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 (２) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 

３. 主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　 　(単位：千円)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　 　(単位：千円)

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１. 関連当事者との取引

(１) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

　連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

(注) １．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

２．取引条件及び取引条件の決定方針等　

　当社は店舗不動産等の賃借に対して、代表取締役社長である吉田秀則より債務保証を受けております。
　なお、保証料等の支払いは行っておりません。
　また、被保証件数及び被保証物件の年間賃借料は以下のとおりであります。

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　該当事項はありません。

(２) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

該当事項はありません。

２. 親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

（注）１．当社は、平成26年12月３日付で普通株式１株につき、100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、前連結会計年度の１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

 ２．当社は、平成27年３月19日付で東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

 ３．当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

 ４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

５．１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．会社分割による持株会社体制への移行

当社は、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、吸収分割契約及び定款変更が承認され、平成28年４月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更いたしました。

(１) 会社分割による持株会社体制への移行の目的

当社グループは、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。

そこで、①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること②各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。

(２) 会社分割の要旨

① 分割する事業内容

当社の直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業及び陸上養殖事業

② 会社分割の形態

当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ(旧ヒューマンウェブ分割準備株式会社)」、「株式会社ジーオー・ストア(旧ジーオー・ストア分割準備株式会社)」、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ(旧ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社)」、「株式会社ジーオー・ファーム(旧ジーオー・ファーム分割準備株式会社)」を承継会社とする分社型（物的）吸収分割

③ 会社日程

④ 分割に係る割当ての内容

当社を分割会社とし、当社100%出資会社である「株式会社ヒューマンウェブ」（直営店舗事業を承継）、「株式会社ジーオー・ストア」（新規業態店舗事業を承継）、「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」（加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継）、「株式会社ジーオー・ファーム」（陸上養殖事業を承継）を承継会社とする分社型（物的）吸収分割

(３) 承継会社の概要

(４) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

２．連結子会社間の事業譲渡

当社子会社である株式会社海洋深層水かきセンター(旧株式会社日本かきセンター)は、平成28年２月８日開催の臨時株主総会決議において、事業譲渡契約が承認され、平成28年４月１日付で、卸売事業を株式会社日本かきセンター(旧株式会社日本かきセンターひろしま)に事業譲渡いたしました。

(１) 連結子会社間の事業譲渡の目的

当社の子会社である株式会社海洋深層水かきセンター(旧株式会社日本かきセンター)において、富山入善ヴィレッジ事業及び卸売事業を行っておりましたが、今回の持株会社体制への移行に伴い、各事業を分離して、各々を株式会社形態とすることで、権限と責任を分離し意思決定スピードの加速化、各々の地域連携、地域経済への貢献を目的としております。

(２) 事業を譲り受ける子会社の概要

(３) 事業を譲渡する子会社の概要

(４) 譲渡事業の要旨

① 譲渡事業の内容

卸売事業

② 譲渡価額及び決済方法

譲渡価額：平成28年３月31日時点の帳簿価額

決済方法：現金

③ 事業譲渡の日程

(５) 実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

⑤ 【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金、長期未払金の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額

【資産除去債務明細表】

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。

(２) 【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２ 【財務諸表等】

(１) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

該当事項はありません。

(重要な会計方針)

１.有価証券の評価基準及び評価方法

子会社株式及び関連会社株式

移動平均法に基づく原価法 ２. たな卸資産の評価基準及び評価方法

原材料

最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法） ３. 固定資産の減価償却の方法

(１) 有形固定資産(リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。　　　

建物　　　　　　　　　８年～39年　

工具、器具及び備品　　２年～８年

(２) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

(３) リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価値を零とする定額法を採用しております。 ５. 引当金の計上基準

① 株主優待引当金

株主優待制度の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

② ポイント引当金

顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。 ６. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

(追加情報)

　当社は、当事業年度に株主優待制度を導入いたしました。これに伴い、株主優待制度の利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計上しております。

(貸借対照表関係)

  保証債務

下記の会社の金融機関等からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。

(損益計算書関係)

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

※２　関係会社に対する営業外収益は、次のとおりであります。

※３　国庫補助金

　　前事業年度(自　平成26年４月１日　　至　平成27年３月31日)

　　　国庫補助金は、久米島研究所建設にかかるものであります。

　　当事業年度(自　平成27年４月１日　　至　平成28年３月31日)

　　　　該当事項はありません。　

※４　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

(有価証券関係)

子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。

なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。

(税効果会計関係)

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２ . 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差額の原因となった主要な項目別の内訳

　(注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」(平成28年法律第15号)及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」(平成28年法律第13号)が平成28年３月29日に国会で成立したことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年４月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、前事業年度の32.2％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.9％、平成30年４月１日以降のものについては30.6％にそれぞれ変更されております。

　その結果、繰延税金負債の金額（繰延税金資産の金額を控除した金額）及び当事業年度に計上された法人税等調整額が313千円減少しております。

(重要な後発事象)

　平成28年４月１日付で会社分割により持株会社へ移行し、商号を「株式会社ゼネラル・オイスター」に変更しました。
　詳細については、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記関係 (重要な後発事象)」をご参照ください。

④ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

(注) １．「当期増加額」のうち主なものは次のとおりであります。

　　　（１）建物　　　　　　　      新規出店店舗設備等　　　　　　　　　　　　 296,593千円

　　　（２）工具、器具及び備品　　　新規出店厨房機器等　　　　　　　　　　　　　31,637千円

　　　（３）建設仮勘定　　　　　　　新規出店店舗機器等　　　　　　　　　　　 　135,826千円

２．「当期減少額」のうち主なものは次のとおりであります。

　　　（１）建物　　　　　　　      店舗設備　        　　　　　　　　　　　　 152,734千円

　　　（２）工具、器具及び備品　    厨房機器等     　　　　　　　　　　　　　　 30,144千円

３．「当期減少額」のうち()内は内書きで、減損損失の計上額であります。

４．長期前払費用は、主に前払利息の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、当期償却額の算定には含めておりません。

【引当金明細表】

(注)　ポイント引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は洗替額であります。

(２) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(３) 【その他】

該当事項はありません。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注) １.当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

２.当社は株主優待制度として、株主名簿に記載または記録された１単元（100株）以上を保有する株主に以下のとおり株主優待を実施しております。

(１)対象となる株主様

毎年９月末日、３月末日の株主名簿に記載又は記録された当社株式１単元（100株）以上所有する株主様を対象といたします。

(２)優待の内容

当社グループの直営店舗にてお使いいただける株主様向けオイスター・ピース・クラブ（ＯＰＣ）のポイント進呈またはポイント相当額の当社厳選の牡蠣商品（牡蠣フライ、大槌牡蠣ノ星ビール等）を進呈いたします。

　　　※ ポイントの有効期間は、発行日より１年間となります。

　　　※ １ポイントで１円相当となります。

　　　上記のほか、３年以上継続して1,000株以上所有の株主様は、当社グループで生産あるいは当社厳選の産

　　　地で株主様向けに生産した牡蠣を進呈いたします。

　　　※ Ｏｒｇａｎｉｃとは、その語源より牡蠣「本来の力」を意図しております。海洋深層水で浄化加工を

　　　　 経た牡蠣であります。

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社には親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(１) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度  第15期(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)平成27年６月29日関東財務局長に提出。

(２) 内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月29日関東財務局長に提出。

(３) 四半期報告書及び確認書

事業年度  第16期第１四半期(自  平成27年４月１日  至  平成27年６月30日)平成27年８月14日関東財務局長に提出。

事業年度  第16期第２四半期(自  平成27年７月１日  至  平成27年９月30日)平成27年11月13日関東財務局長に提出。

事業年度  第16期第３四半期(自  平成27年10月１日  至  平成27年12月31日)平成28年２月15日関東財務局長に提出。

(４) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成27年６月30日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号(吸収分割契約の締結)の規定に基づく臨時報告書

平成27年11月13日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

平成28年２月９日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(公認会計士等の異動)の規定に基づく臨時報告書

平成28年６月９日関東財務局長に提出

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成28年６月30日

株式会社ゼネラル・オイスター

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺田 昭仁 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神宮 厚彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネラル・オイスター(旧会社名 株式会社ヒューマンウェブ)の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

連結財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネラル・オイスター及び連結子会社の平成28年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

独立監査人の監査報告書

平成28年６月30日

株式会社ゼネラル・オイスター

取締役会  御中

有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 山本 守 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 寺田 昭仁 ㊞

指定有限責任社員業務執行社員 公認会計士 神宮 厚彦 ㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ゼネラル・オイスター(旧会社名 株式会社ヒューマンウェブ)の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第16期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ゼネラル・オイスターの平成28年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。