E04930 ニチイ学館 有価証券報告書－第44期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

３．第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５．第44期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第40期、第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第44期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第44期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

２【沿革】

当社は、平成２年１月１日に株式会社全医研を吸収合併し、病院における医事業務受託を開始し、平成３年９月１日に全国医療事務研究会から診療所における医事業務の移管を受け、当該業務を開始しております。以下、株式会社全医研（昭和58年７月設立）及び全国医療事務研究会（昭和43年12月設立）を含めて現在に至るまでの変遷を記載しております。

前記における創業から現在の株式会社ニチイ学館に至る経緯を図式で示しますと、以下のとおりであります。

３【事業の内容】

ニチイグループは、株式会社ニチイ学館および子会社48社、関連会社３社により構成されており、主に５つの部門（医療関連部門、介護部門、ヘルスケア部門、教育部門、保育部門）を展開しております。

医療関連部門は、主として医療機関・調剤薬局における医事業務の受託、医療用器材の販売・消毒・滅菌業務（院内）、医事コンサルティング、シンガポールにおけるクリニックの運営、医療事務講座をはじめとする医療関連講座、中国での産後ケア人材の養成・産後ケアサービス等を提供しています。

介護部門は、介護保険等、制度下での在宅系介護サービス（居宅介護支援サービス・訪問介護サービス・訪問入浴サービス・訪問看護サービス・通所介護サービス等）、居住系介護サービス（特定施設入居者生活介護サービス、認知症対応型共同生活介護サービス等の運営）、福祉用具の販売・レンタル、障がい福祉サービス、介護職員初任者研修をはじめとする介護関連講座、中国での介護人材の養成・介護サービス等を提供しております。

ヘルスケア部門は、制度外サービスとしてヘルスケア商品の販売、家事支援サービス、介護職員の派遣サービス、花卉・種苗等の生産・販売、観光施設の運営・管理、ペット犬の飼育・販売、中国での家政サービスの人材養成・家政サービスの提供、サニタリー用品の販売等を提供しております。

教育部門は、株式会社ＧＡＢＡにおいてマンツーマン英会話を提供するとともに、グループレッスン「ＣＯＣＯ塾」「ＣＯＣＯ塾ジュニア」の展開や留学支援態勢の整備等により、幅広い年齢・ニーズに対応した語学教育を提供しております。

保育部門は、病院内保育所の運営、企業内・直営保育所の運営、中国での保育人材の養成・保育サービスの提供、子供向けケア用品の販売等を提供しております。

その他に、子会社を中心に情報処理、物品の保管・配送、書籍の出版・販売、リース業等を展開しております。

ニチイグループの事業内容と当該事業に係る位置づけは次のとおりであり、セグメント情報と概ね同一であります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表　（1）連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載しております。

注：※印は関連会社で持分法適用会社

（参考）

次期につきましては、以下のとおり、セグメントを変更いたします。

・中国事業を各部門から分離し、「中国事業部門」として独立。

・教育部門の保育系講座（ベビーシッター講座等）を保育部門へ移管。

それぞれの事業内容と当該事業に係る位置づけは以下のとおりです。

注：※印は関連会社で持分法適用会社

４【関係会社の状況】

（注）１．債務超過会社で債務超過の額は、平成28年３月末時点で2,347,615千円となっております。

２．債務超過会社で債務超過の額は、平成28年３月末時点で4,845,550千円となっております。

３．有価証券報告書を提出しております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,687名増加したのは、臨時雇用者を正社員へ登用したことなどによるものであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込給与額であり、基準外賃金及び賞与が含まれております。

３．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前事業年度末に比べ1,489名増加したのは、臨時雇用者を正社員へ登用したことなどによるものであります。

(3) 労働組合の状況

特記事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

当連結会計年度における我が国の経済状況は、個人消費が弱含んで推移したものの、政府の経済政策等により緩やかな回復基調を辿りました。労働人口の減少や雇用環境の改善により、全産業において人材確保が課題となる中、安倍内閣が掲げる成長戦略では、子どもを持つ女性や高齢者の活用を進めるべく、子育て支援策および社会保障の充実に関する議論が進められました。

中国においては、経済成長の減速が懸念される一方、国内総生産における内需産業の比率が半数を超え、急速な高齢化や一人っ子政策の撤廃等により、今後更なる内需産業の需要拡大が見込まれております。

このような事業環境の中、ニチイグループでは、制度リスクからの脱却と長期安定成長の実現に向け、国内事業５本柱の構築とグローバリゼーション戦略を主軸とした中期経営戦略を推進してまいりました。2015年４月には、戦略に合わせた態勢構築のため、組織および事業運営態勢の改革を断行し、戦略推進力の強化を図ってまいりました。

医療関連・介護部門では、持続的成長の源泉となる人材確保に向け、創業以来のビジネスモデルを効率的な人材増強スキームに改編し、受講生数の増加に繋げてまいりました。また、事業間の連携を強化し、包括的なサービス提供にも取り組んでまいりました。

教育・保育部門においては、ジュニア層の実用英語習得に向けたサービス内容の拡充、「子ども・子育て支援新制度」および地域ニーズに合わせた保育園の新規開設等、新たな国内事業の成長力として積極的な事業展開を進めてまいりました。

グローバリゼーション戦略のファーストステージを担う中国事業では、中国での介護市場創造に向け、現地地域事業会社と提携し、人材養成からサービス提供までを一貫するニチイビジネスモデルの形成を推進してまいりました。行政手続きや、グループ間を繋ぐ運営管理態勢の統一に時間を要しておりましたが、展開準備が整ったエリアより順次サービス提供を開始してまいります。事業展開と併せて、サービスメニューや展開エリアの拡大にも努め、在宅介護およびニチイブランドの浸透を図ってまいります。

経営成績につきましては、介護部門において人材確保の遅れによりサービス利用者数が減少いたしましたが、教育および保育部門において受講生数や園児数が増加したこと、医療関連部門において新規契約の獲得や業容拡大が進んだため、増収となりました。利益につきましては、介護報酬改定によるサービス単価の引き下げや利用者数の減少、教育事業（語学事業）・中国事業の戦略投資が影響し、減益となりました。

また、純損益計算において、介護事業や語学事業、セラピー事業等、新規事業の収益化の遅れに伴い固定資産の減損損失を5,718百万円、その他、関連会社等への投融資に対する評価損・引当等を1,484百万円、合計7,202百万円を特別損失として計上し、繰延税金資産においては、4,318百万円を取り崩しいたしました。

当連結会計年度の売上高は273,583百万円（前年同期は271,868百万円）、営業損失は785百万円（前年同期は営業利益5,173百万円）、経常損失は3,629百万円（前年同期は経常利益3,144百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は15,995百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益416百万円）となりました。

セグメント別の状況は以下のとおりです。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

＜医療関連部門＞

新規契約獲得に向けた営業活動の強化や、介護部門と連携した在宅復帰支援や医療機関経営者向け診療報酬改定セミナーの開催等の多角的な経営支援サービスの拡充に取り組んだ結果、新規契約の獲得、既受託病院における業容拡大が進み、増収となりました。利益面では、新規契約病院の立ち上げ費用の発生や、人材基盤の安定化に向けた施策の実施（スタッフの正社員化、処遇改善等）により、人件費が増加し、減益となりました。

当連結会計年度における売上高は108,788百万円（前年同期は108,372百万円）、営業利益は7,605百万円（前年同期は8,039百万円）となりました。

＜介護部門＞

介護報酬改定の影響および人材獲得計画の遅れにより、在宅介護サービス利用者数が減少したため、減収・減益となりました。資格講座の運営から採用までを一貫したスキームに改編した結果、前年を上回る受講生数となりましたが、講座の修了から就業までには一定の期間を要することから、効果の発現は来期以降を見込んでおります。引き続き、スタッフ定着の推進や人材獲得を進め、サービス利用者数の拡大を図ってまいります。併せて、医療関連部門との連携による中重度利用者の獲得や、認知症ケア・訪問看護等の専門的ケアの推進、特定施設でのショートステイ利用促進等に努め、制度動向に対応した事業収支モデルの再構築を図ってまいります。

当連結会計年度における売上高は142,897百万円（前年同期は144,759百万円）、営業利益は6,694百万円（前年同期は11,546百万円）となりました。

＜ヘルスケア部門＞

家事支援サービス「ニチイライフ」では、女性の社会進出に伴う需要の高まりに合わせ、積極的な営業活動を進めてまいりました。ＰＢ商品販売では、医療機関や法人への営業活動を強化し、販売経路の拡大を進めるとともに、顧客ニーズに対応した商品ラインナップの充実に努めてまいりました。これらの結果、ニチイライフ利用者数およびＰＢ商品販売数は伸長いたしましたが、ヘルパー派遣事業の縮小やフードサービス事業の廃止により減収となりました。利益面では、ヘルパー派遣事業の縮小に伴う販管費の削減により増益となりました。

当連結会計年度における売上高は3,726百万円（前年同期は3,947百万円）、営業利益は556百万円（前年同期は234百万円）となりました。

＜教育部門＞

実践的な語学学習機会の提供を図るべく、ニチイグループの語学ネットワークを活用した新サービスの開発やカリキュラム改訂、留学支援サービスの充実等に取り組んでおり、10月には「総合ビジネス英会話コース」等の３コースが厚生労働省「一般教育訓練給付制度」に指定され、12月には「2015年オリコン日本顧客満足度ランキング」英会話スクール部門総合第１位を受賞いたしました。その結果、期末受講生数（ＣＯＣＯ塾、ＣＯＣＯ塾ジュニア、フランチャイズ教室総計）は11,811人（前期比4,099人増）と堅調に推移し、増収・増益（営業損失縮小）となりました。

当連結会計年度における売上高は13,053百万円（前年同期は12,265百万円）、営業損失は5,667百万円（前年同期は営業損失6,169百万円）となりました。

＜保育部門＞

４月に施行された「子ども・子育て支援新制度」の下、各地域における保育の量的拡大に貢献するべく、認可保育園を中心とした保育園の新規開設を進めてまいりました。併せて、サービス管理態勢を見直し、安心・安全な保育環境の整備に努め、保育の質的向上にも注力してまいりました。その結果、2015年４月に開設した保育園を中心に園児数が増加し、増収となりました。利益につきましては、2016年４月に新規開設する保育園への先行投資等により、減益（営業損失拡大）となりました。

当連結会計年度における売上高は3,382百万円（前年同期は2,228百万円）、営業損失は954百万円（前年同期は営業損失706百万円）となりました。

＜その他＞

中国事業においてグループ会社化が決定した地域事業会社10社の、既存サービス（産後ケア、家政事業）の業績を組み込んでおります。

当連結会計年度における売上高は1,735百万円（前年同期は295百万円）、営業損失は124百万円（前年同期は営業利益457百万円）となりました。

（2）キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、14,373百万円となり、前年同期と比べ4,552百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動の結果、2,546百万円増加いたしました。

これは主に、減価償却費や減損損失などによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動の結果、6,250百万円減少いたしました。

これは主に、有形固定資産の取得による支出や無形固定資産の取得による支出などによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動の結果、5,381百万円増加いたしました。

これは主に、短期借入金の純増減額などによるものであります。

２【販売の状況】

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．セグメント間の取引については相殺消去しております。

３．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値を基に算出しております。

３【対処すべき課題】

（1）会社の基本方針

ニチイグループでは、創業以来、社是である「誠意・誇り・情熱」を揺るぎない信念とし、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」ことを経営理念に、事業活動を行ってまいりました。

実践にあたっては、「やさしさを私たちの強さにしたい」をブランドスローガンに、地域社会での雇用創出、人材活用、ヒューマンケアサービスの提供に努めており、各サービスの相互連携や、グローバル規模でのスケールアップに取り組んでおります。

今後も、同じ基本的理念のもとで、ビジョンを共有し、目標達成に全社一丸となって注力することで、ステークホルダーの期待に応え、社会の進歩・発展に貢献できる企業、信頼され選ばれる企業を目指してまいります。

（2）目標とする経営指標

目標とする経営指標といたしましては、以下の３点を掲げております。

①売上高前年対比（伸長率）　　　→　２桁成長の達成

②売上高営業利益率　　　　　　　→　７％以上の達成

③ＲＯＥ（自己資本利益率）　　　→　最低８％以上で15％の達成を目指す

（3）中長期的な会社の経営戦略

当社を取り巻く事業環境は、拡大を続ける社会保障給付費の抑制を図るため、医療、介護保険制度の重点化、効率化が進められております。また、医療、介護、保育分野においては、労働人口の減少に伴い人材確保が難しい状況にあり、これまで以上に事業間、サービス間での相互補完性を備えた複合的で効率的な経営が求められております。

ニチイグループでは、地域社会におけるインフラ整備の一助として、基幹事業（医療関連、介護、保育）のサービス提供態勢の整備を進め、企業としての社会的価値の向上へと繋げてまいります。

併せて、戦略事業である語学・ヘルスケア事業の拡大による収益力の強化、グローバリゼーション（中国事業）による成長力の向上を通じ、経済的価値の最大化を図り、飛躍的成長を果たしてまいります。

（4）会社の対処すべき課題

（人材確保）

医療、介護、保育事業に係る人材の着実な確保に向け、講座受講者の就業までのアプローチの更なる強化、研修態勢の強化、職場環境の改善等に取り組み、講座修了生の就業促進と従業員満足度の向上を図ってまいります。

各支社においては、管轄エリア内の人材情報を統括し、事業現場態勢の強化、広域での適材・適所の人材配置を進めてまいります。

また、戦略事業である語学、ヘルスケア事業に対しては、グローバルな視点での人材採用ルートの早期構築等により、人材の安定確保に努め、将来を志向した磐石な人材養成基盤を築いてまいります。

（語学事業の早期収益改善）

ニチイグループでは、2011年の株式会社ＧＡＢＡの子会社化以降、ＣＯＣＯ塾およびＣＯＣＯ塾ジュニア（フランチャイズ展開含む）の立上げ、ＳＥＬＣ（シドニー、カナダ）の子会社化・ＳＥＬＣマニラの設立、ヨーク国際留学センターの設立、ニューヨーク大学の語学学校日本校の開設など、幅広い層の幅広いニーズに応える語学ネットワークを構築する戦略的投資を実施してまいりました。

本年４月からは、ＣＯＣＯ塾全80校にスクールマネージャーを配置し、マネジメント力の強化を図るとともに、ＳＥＬＣマニラとの連携によりオンライン英会話の展開を開始いたしました。オンライン英会話の導入によって、多忙なビジネスマン層から手軽に利用したい一般層まで、更なる受講者開拓を進め、オンラインを足がかりとした、ＣＯＣＯ塾・ＣＯＣＯ塾ジュニアへの効果的なプロモーションを行ってまいります。

（地域マネジメントシステムの構築）

当社が展開するサービスは、人に根ざしたサービスであり、各地域で人材の養成からサービス提供態勢までを一貫し、個々のニーズや地域社会の要請に応えていく必要があります。そのため、全国の支店マネジメント態勢を強化し、人材活用から地域ニーズにあわせたサービス提供まで、各地域に最適な事業戦略を進めてまいります。

国内においては、全国に執行役員を配した重点的な経営執行態勢のもと、支店・現場の事業運営態勢を強化し、地域の状況にあわせた迅速な人材活用、個別ニーズに対応しうる人材の育成、サービス管理・運営態勢の再構築に注力してまいります。

中国においては、現地の各事業会社のマネジメントを中心とした事業運営態勢を強化するとともに、各地におけるスタッフ養成とサービス提供のマッチングシステム（ニチイオペレーションシステム）を早期に確立し、迅速なエリア展開（スケールアップ）を推し進めることで、規模による差別化を図ってまいります。

（基幹事業の強化と事業間連携）

基幹事業である医療関連、介護、保育の各事業は、ブランドスローガンである「やさしさを私たちの強さにしたい」を具現化する、極めて社会性の高い事業である一方、国の方針や制度等に左右されるため、収益力の安定化が課題となっております。

そのため、サービスの質的追求、サービス領域の拡大および業務運営機能の向上を図り、制度動向に対応しうる事業収支モデルの構築を進めてまいります。そして、少子高齢化、グローバル化が進むわが国において、事業間連携（医療、介護、保育、ヘルスケア、語学）を進め、同時に、日中等の地理的連携を図り、付加価値創造と事業規模拡大の可能性を追求しながら、わが国の社会保障分野の発展に貢献してまいります。

４【事業等のリスク】

以下は、ニチイグループ各部門における事業運営上のリスクとなる可能性のある事項を記載しております。

ニチイグループでは、医療・介護保険制度に依存しない高付加価値サービスの開発・提供に注力するなど、事業構成バランスの改良を図ることで、グループ内のリスク軽減に努めておりますが、予想を超える事態が発生した場合は、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす事もあります。

下記内容は、当連結会計年度末において当社が判断したものであり、当社株式への投資に関連するリスク全てを網羅するものではありません。

（1）事業に関するリスク

≪医療関連部門について≫

ニチイグループの医療関連部門は、各種医療機関が行う医療行為以外の医事業務、医事周辺業務、医業経営のコンサルティング業務、医療事務講座をはじめとする医療関連講座などを提供しております。医療機関は、２年に１度を目処に行われる診療報酬の改定、医療保険制度改革に連動し、医業収入が大きく左右されることとなります。医療機関においてサービス提供を行っているニチイグループにおいても、社会保障と税の一体改革の内容、診療報酬改定率、ＩＴ化の進捗等により、契約料金、契約内容に影響を受ける可能性があります。

医療関連講座につきましては、雇用環境の変化等により受講生数が大きく変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

≪介護部門について≫

ニチイグループの介護部門は、介護保険法をはじめとする各種関連法令によって規制を受ける公的介護保険法内のサービスが中心となっております。これらのサービスは５年毎の介護保険制度の改定、３年毎の介護報酬の改定により収益に影響を受ける可能性があります。当社では、ヘルスケア部門における介護保険外サービスやサービスラインナップの拡充により、リスク分散に取り組んでおりますが、報酬引下げ等による減少分を吸収できない場合、収益に大きな影響を及ぼすことがあります。

当社企業グループが展開する介護施設（グループホーム、有料老人ホーム、通所介護施設等）においては、賃貸借契約による地域に密着した事業展開を行っております。契約期間は20年契約が中心となっているため、入居者の減少による施設稼働率の低下や、入居費用等の相場が下落した場合には、介護部門の収益に影響を及ぼす可能性があります。

介護職員初任者研修をはじめとする介護関連講座は、雇用環境の変化等により受講生数が大きく変動し、業績に影響を及ぼす可能性があります。

≪教育部門について≫

ニチイグループの教育部門は「ＣＯＣＯ塾」「ＣＯＣＯ塾ジュニア」「ＧＡＢＡ」の各英会話スクールを中心にサービスを提供しております。これらの英会話スクールでは申込時に入金された受講料のうち、未受講レッスン相当額が前受金として貸借対照表上の負債の部に計上されております。短期間に多くの受講生が中途解約を行った場合等には、多額の前受金の返金が発生し、当社の財政状態および業績に影響を及ぼす可能性があります。

≪保育部門について≫

ニチイグループの保育事業は、認可保育所、院内・企業内保育所をはじめとした保育サービス、保育系講座を提供しております。これらのサービスは保育制度の改正等により、サービスの展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

≪中国事業部門について≫

ニチイグループの中国事業は、中国において介護、産後ケア、家政サービス、保育事業等に従事する人材の養成、および各種サービスを提供しておりますが、これらのサービスは予期せぬ法令・規定の変更、政治的・社会的混乱等の要因により、事業展開及び業績に影響を及ぼす場合があります。

（2）内部管理態勢に関するリスク

ニチイグループでは、業務上の人為的ミスや社員による不正行為等が生じることのないよう、自律ある業務管理態勢及び内部牽制機能の強化に努めております。しかしながら、将来的に業務管理上の問題が発生した場合、ステークホルダーに対する信頼性の喪失が生じ、当社業績に影響を及ぼす可能性があります。

≪個人情報に関するリスク≫

ニチイグループにおいては、個人情報保護法に定められた個人情報を取扱っております。ニチイグループは、個人情報の保護については、極めて重要な経営課題と認識し、個人情報の適正な取得及び利用管理の義務付けを行うため、個人情報保護委員会を設置し、各種規程の策定、研修等の社内教育等を通して個人情報の漏洩・再発防止に努めております。

しかしながら、万一、個人情報が漏洩した場合は社会的信用の失墜、損害賠償請求等により業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）人材ビジネスにおける許認可及び法的規制

医療関連部門、ヘルスケア部門において実施している人材派遣業務については、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律(労働派遣法)」に基づき一般労働者派遣事業の許可を取得しております。「労働者派遣法」は、派遣事業を行う事業主が欠格事由に該当した場合や違法行為を行った場合、派遣事業の認可取消しや業務停止となる可能性があります。

ニチイグループでは、コンプライアンスの徹底に努めておりますが、万一、法令等に抵触する場合は、当社企業グループの業績が影響を受ける可能性があります。

また、労働者派遣法および関係諸法令については、今後も雇用情勢等に応じて改正される可能性があり、改正の内容によっては、業績に影響を受ける可能性があります。

（4）雇用環境の変化に関するリスク

ニチイグループにおいては、「教育から就業まで」というビジネスモデルのもと、人材確保に向けて当社独自の人材獲得スキームを有しておりますが、労働人口の減少が見込まれる中、雇用環境の変化により人材に不足が生じた場合、サービス提供に影響を及ぼす可能性があります。

（5）自然災害・事故に関するリスク

ニチイグループでは、全国の契約医療機関、介護施設、教室等においてサービスを展開しております。地震や津波等の大規模な自然災害や、新型インフルエンザ等の感染症の拡大が発生した場合、当該エリアにおいて、スタッフ及び当社事業所が稼動できない状況になると考えられます。ニチイグループでは、事業所機能の早期復旧や支援スタッフの派遣等、サービス提供態勢の維持に努めてまいりますが、サービス提供ができなくなる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

各支店・事業所において、緊急時における事業継続に係るリスク対策を総点検し、顧客の安全を最優先とした危機管理態勢の強化を図ってまいります。

（6）減損会計が適用されるリスク

ニチイグループでは、各事業の収益性が著しく低下した場合には、保有する土地・建物・のれん等について減損損失の計上が必要となることも考えられ、その場合は、ニチイグループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。

なお、「のれん」につきましては、今後、ＩＦＲＳが導入された場合、「のれん」が非償却となるため、最低年１回実施される減損テストにより回収可能価額と帳簿価額に毀損が発生した際は、一時に減損損失が計上される可能性があります。

（7）繰延税金資産に関するリスク

ニチイグループでは、繰延税金資産について、課税所得の将来の見積額や一時差異等のスケジューリングの結果に基づき計上しております。今後、経営環境の悪化等により課税所得の見積りを減額した場合等には、繰延税金資産を取り崩す必要が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（8）海外展開におけるリスク

ニチイグループでは、中国事業を中軸としたグローバリゼーション戦略を推し進めており、中国をはじめ、シンガポール、オーストラリア、カナダ、フィリピンにて事業を展開しております。海外における事業展開にあたっては、政府動向や法改正、治安情勢等に関する情報収集、リスク抑止策や適切な対処を行うべく努めておりますが、以下のような想定できない、または想定以上の変化があった場合、事業推進及び経営成績に影響を受ける場合があります。

・予期せぬ法令・規定の変更

・テロや紛争等の政治的・社会的混乱

・想定以上の市場や経済動向及び為替レートの変動

・労使関係、商習慣の相違

５【経営上の重要な契約等】

（中国における合弁契約締結）

当社は、平成27年７月１日に、平成26年７月31日に発表しました「中国における合弁会社設立のための合弁契約締結」における出資者及び出資比率等を一部変更し、「北京至愛宏宇科技有限公司」に加えて、「上海中民老齢事業発展服務中心」と合弁会社を設立することで合意し、合弁契約を締結いたしました。

６【研究開発活動】

特記事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

（1）重要な会計方針及び見積り

ニチイグループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。詳細については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

（2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度の概況につきましては「第２　事業の状況　１．業績等の概要　（1）業績」に記載しております。

なお、財政状態及び経営成績の分析につきましては、以下のとおりです。

① 財政状態

（流動資産）

当連結会計年度末における流動資産の残高は、63,181百万円（前連結会計年度末残高は59,693百万円）となり、3,488百万円（前連結会計年度比5.8％増）増加いたしました。

増加の主な要因は、現金及び預金が3,853百万円（前連結会計年度比39.8％増）、未収入金が1,135百万円（前連結会計年度比30.6％増）増加したことなどによるものであります。

減少の主な要因は、繰延税金資産が949百万円（前連結会計年度比39.1％減）、短期貸付金が1,352百万円（前連結会計年度比87.3％減）減少したことなどによるものであります。

（固定資産）

当連結会計年度末における固定資産の残高は、120,988百万円（前連結会計年度末残高は124,861百万円）となり、3,872百万円（前連結会計年度比3.1％減）減少いたしました。

増加の主な要因は、有形リース資産が4,674百万円（前連結会計年度比13.5％増）、ソフトウエア仮勘定が747百万円（前連結会計年度比49.6％増）増加したことなどによるものであります。

減少の主な要因は、建物及び構築物が4,393百万円（前連結会計年度比15.5％減）、繰延税金資産が2,395百万円（前連結会計年度比82.2％減）減少したことなどによるものであります。

（流動負債）

当連結会計年度末における流動負債の残高は、68,171百万円（前連結会計年度末残高は54,494百万円）となり、13,676百万円（前連結会計年度比25.1％増）増加いたしました。

増加の主な要因は、短期借入金が18,363百万円（前連結会計年度比944.8％増）、未払金が808百万円（前連結会計年度比20.2％増）増加したことなどによるものであります。

減少の主な要因は、１年内返済予定の長期借入金が4,508百万円（前連結会計年度比50.4％減）、未払消費税等が2,097百万円（前連結会計年度比58.4％減）減少したことなどによるものであります。

（固定負債）

当連結会計年度末における固定負債の残高は、77,896百万円（前連結会計年度末残高は73,374百万円）となり、4,521百万円（前連結会計年度比6.2％増）増加いたしました。

増加の主な要因は、リース債務が7,234百万円（前連結会計年度比20.0％増）、退職給付に係る負債が806百万円（前連結会計年度比13.0％増）増加したことなどによるものであります。

減少の主な要因は、長期借入金が4,439百万円（前連結会計年度比18.5％減）、役員退職慰労引当金が166百万円（前連結会計年度比100.0％減）減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、38,101百万円（前連結会計年度末の純資産は56,685百万円）となり、18,583百万円（前連結会計年度比32.8％減）減少いたしました。

減少の主な要因は、配当などにより利益剰余金が17,764百万円（前連結会計年度比47.5％減）減少し、自己株式が1,455百万円（前連結会計年度比14.7％増）増加（純資産は減少）したことなどによるものであります。

② 経営成績

当連結会計年度における売上高は273,583百万円（前連結会計年度比0.6％増）、営業損失は785百万円、経常損失は3,629百万円、親会社株主に帰属する当期純損失は15,995百万円となりました。

売上高が前連結会計年度に比べ1,715百万円増加した主な要因は以下のとおりです。

医療関連部門においては、営業活動の強化や多角的な経営支援サービスの拡充等に取組んだことにより、新規契約の獲得、既受託病院における業容拡大が進み、売上高は108,788百万円（前連結会計年度は108,372百万円）となりました。

介護部門においては、居住系介護サービスの利用者数は増加いたしましたが、介護報酬マイナス改定の影響や介護人材の不足による在宅介護サービス利用者数の減少により、売上高は142,897百万円（前連結会計年度は144,759百万円）となりました。

ヘルスケア部門においては、ニチイライフやＰＢ商品では、積極的な営業活動や商品ラインナップの拡充に取組んだ結果、利用者数、販売数ともに堅調に推移いたしましたが、ヘルパー派遣事業の縮小やフードサービス事業の廃止により、売上高は3,726百万円（前連結会計年度は3,947百万円）となりました。

教育部門においては、語学ネットワークを活用した新サービスの開発やカリキュラム改定、留学支援サービスの充実等、サービスの高付加価値化に取組んだ結果、受講生数が堅調に推移し、売上高は13,053百万円（前連結会計年度は12,265百万円）となりました。

保育部門においては、認可保育園を中心とした保育園の積極展開やサービスの質的向上に取組んだことにより、園児数が増加し、売上高は3,382百万円（前連結会計年度は2,228百万円）となりました。

営業利益が前連結会計年度に比べ5,958百万円減少した主な要因は以下のとおりです。

医療関連部門においては、新規契約病院の立上げ費用やスタッフの正社員化、処遇改善の実施等による人件費の増加により、営業利益は7,605百万円（前連結会計年度は8,039百万円）となりました。

介護部門においては、在宅介護サービス利用者数の減少等により、営業利益は6,694百万円（前連結会計年度は11,546百万円）となりました。

ヘルスケア部門においては、ヘルパー派遣事業の縮小に伴う販管費の削減により、営業利益は556百万円（前連結会計年度は234百万円）となりました。

教育部門においては,受講生数の増加による増収、広告宣伝費の縮小等により、営業損失は5,667百万円（前連結会計年度は営業損失6,169百万円）となりました。

保育部門においては、新規保育園の開設費用等により、営業損失は954百万円（前連結会計年度は営業損失706百万円）となりました。

経常損失は、営業利益の減少や支払利息等の営業外費用が増加したこと等により、3,629百万円（前連結会計年度は経常利益3,144百万円）となりました。

親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失の計上や繰延税金資産の取り崩しが発生したこと等により、15,995百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益416百万円）となりました。

（3）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４．事業等のリスク」に記載しております。

（4）経営戦略の現状と見通し

経営戦略の現状につきましては、「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。

（次期の見通しについて）

長期安定成長に向けた事業構成バランスの改良を目指す中期事業計画は、新経営執行態勢のもと、平成27年４月実施の全国４支社態勢（地域マネジメント態勢）の構築、医療関連・介護・ヘルスケア事業に係る人材養成スキームの見直し、中国事業の展開を中心としたグローバル事業の態勢整備等、成長軌道への回帰に向けた基盤固めが着々と進んでおります。

本年４月には、地域戦略の確実な遂行に向け、支社を５ブロックに再編し、各ブロックに執行役員を配置する新経営執行態勢を構築いたしました。

中国においても、当社完全子会社である日医独資（北京・上海・広州）および日醫香港、その傘下の現地地域事業会社（19社）の連携力強化を図るため、各事業会社にマネジメント人材を配置し、中国におけるニチイオペレーションシステムの確立とスケールアップに向けた管理態勢の強化を図っております。

平成28年３月期は、語学事業の収益改善の遅れ、介護事業の報酬改定および人材不足による収益力の低下、中国事業の行政手続きの遅れ、特別損失の計上等により、非常に厳しい結果となりました。次期におきましては、新経営執行態勢の下、国内基幹事業の回復および戦略事業の拡大、中国事業の本格稼動を確実なものとするため、経営改革の断行とともに、中長期的視野での事業戦略を着実に進めてまいります。

（セグメント別の見通しについて）

＜医療関連部門＞

安定した人材基盤の構築を推し進め、新規契約病院の獲得、生産性の向上に努めてまいります。また、在宅復帰支援や外国人患者受入れ支援等、ニチイグループの経営資源を活用した多角的なサービスの拡充に取り組んでまいります。

＜介護部門＞

介護人材の新規採用および定着によるサービス供給力の向上を図り、利用者数の回復・各種加算の取得に努めてまいります。また、エリア別戦略を推し進め、地域に密着した認知症ケアや拠点への入居促進を行うとともに、中重度利用者への対応強化による事業収支モデルの再構築に取り組んでまいります。

＜ヘルスケア部門＞

主力の家事支援サービス「ニチイライフ」やＰＢ商品販売の更なる拡大に努めてまいります。企業向け福利厚生サービスや新商品の開発等、商品ラインナップおよび販売経路の拡充を進め、新規顧客の開拓を図ってまいります。

＜教育部門＞

オンライン英会話を取り入れた商品力の強化、ＦＣ教室網の拡大により、新規受講生数の増加に努めてまいります。また、講師採用の強化およびスクール運営の効率化に取り組み、稼働率の向上を図ってまいります。

＜保育部門＞

2016年４月に、新たに30ヵ所の保育園を開設いたしました。他事業との連携等により付加価値の高いサービスを提供し、早期稼動を実現してまいります。併せて、積極的な営業活動を行い、認可保育園から院内保育園まで幅広い拠点開設を進めてまいります。

＜中国事業部門＞

介護事業を主軸に、産後ケア、家政サービス、保育事業を本格展開してまいります。サービス提供態勢の整ったエリアより、順次サービスを開始するとともに、サービス提供エリアの拡大を図ってまいります。

＜その他＞

基幹事業、戦略事業、グローバリゼーション事業の円滑な事業運営をサポートするため、物品管理・配送、リース、情報処理等を強化してまいります。

（セグメント変更について）

中国における経営成績は、これまで、事業の形態・分野に応じて医療関連部門、介護部門、ヘルスケア部門、保育部門、その他にそれぞれ計上しておりましたが、ニチイグループの成長力、収益力の根幹を成す極めて重要な事業であることから、中国事業部門として新たにセグメント表示いたします。

（5）資本の財源及び資金の流動性についての分析

（キャッシュ・フロー）

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、14,373百万円となり、前連結会計年度末と比べ4,552百万円増加いたしました。各キャッシュ・フローの状況と要因は次のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純損失が△11,227百万円となり、減価償却費5,945百万円及び減損損失5,718百万円などにより法人税等支払前のキャッシュ・フローは7,996百万円の増加（前連結会計年度は16,016百万円の増加）となりました。法人税等の支払額は2,041百万円となり、営業活動によるキャッシュ・フローは2,546百万円の増加（前連結会計年度は10,629百万円の増加）となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出2,046百万円及び無形固定資産の取得による支出1,791百万円などにより、6,250百万円の減少（前連結会計年度は8,085百万円の減少）となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、短期借入金の純増減額18,388百万円の一方、長期借入金の返済による支出8,813百万円などにより5,381百万円の増加（前連結会計年度は3,198百万円の減少）となりました。

（キャッシュ・フロー指標のトレンド）

※　自己資本比率：自己資本／総資産

時価ベースの自己資本比率：株式時価総額／総資産

キャッシュ・フロー対有利子負債比率：有利子負債／営業キャッシュ・フロー

インタレスト・カバレッジ・レシオ：営業キャッシュ・フロー／利払い

１．各指標は、いずれも連結ベースの財務数値により計算しております。

２．株式時価総額は、期末株価終値×期末発行済株式総数（自己株式控除後）により算出しております。

３．営業キャッシュ・フローは連結キャッシュ・フロー計算書の営業活動によるキャッシュ・フローを使用しております。有利子負債は、連結貸借対照表に計上されている負債のうち利子を払っている全ての負債を対象にしております。また、利払いについては、連結キャッシュ・フロー計算書の利息の支払額を使用しております。

（6）経営者の問題認識と今後の方針について

「第２　事業の状況　３．対処すべき課題」に記載しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社企業グループ（当社及び連結子会社）における設備投資等の概要につきましては、主として有料老人ホーム、保育施設の新設等で、当連結会計年度の設備投資額は4,710,727千円（無形固定資産及び差入保証金を含み、リース資産を除く）となりました。

セグメント別には、医療関連部門に421,823千円、介護部門に1,988,330千円、ヘルスケア部門に30,056千円、教育部門に556,833千円、保育部門に1,087,964千円、その他に143,880千円、全社共通として481,838千円の設備投資を実施しております。

また、当連結会計年度において、減損損失5,718,710千円を計上いたしました。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（連結損益計算書関係）　※３　減損損失」に記載しております。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社企業グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であり、差入保証金を含んでおります。

２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

(2) 国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品、建設仮勘定であり、差入保証金を含んでおります。

２．従業員数の〔　〕は、臨時従業員数を外書しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

該当事項はありません。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（3）重要な設備計画の完了

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成27年６月30日取締役会決議（第１回新株予約権（通常型））

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり１株とする。

ただし、新株予約権の割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり1,108円）と、付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり361円）を合算するものとする。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(4) 平成28年５月30日開催の取締役会において、新株予約権の行使の条件を「当社及び子会社の取締役」から、「当社及び子会社の取締役及び執行役員」に変更しました。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

平成27年６月30日取締役会決議（第２回新株予約権（株式報酬型））

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式（単元株数は100株）とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり１株とする。

ただし、新株予約権の割り当てる日後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と、付与日における新株予約権の公正な評価単価（１株当たり919円）を合算するものとする。

３．(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(4) 平成28年５月30日開催の取締役会において、新株予約権の行使の条件を「当社及び子会社の取締役」から、「当社及び子会社の取締役及び執行役員」に変更しました。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式8,825,918株は「個人その他」に88,259単元及び「単元未満株式の状況」に18株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ22単元及び24株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記のほか、自己株式が8,825千株あります。

２．上記信託銀行の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、以下のとおりであります。

３．平成27年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディーが平成27年６月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には記載しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

  大量保有者         エフィッシモ　キャピタル　マネージメント　ピーティーイー　エルティーディー

  住所               260 Orchard Road #12-06 The Heeren Singapore 238855

  保有株券等の数     株式　7,869,200株

  株券等保有割合     10.78％

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は会社法に基づき、平成27年６月25日開催の第43回定時株主総会において、決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①平成27年６月30日取締役会決議（第１回新株予約権（通常型））

②平成27年６月30日取締役会決議（第２回新株予約権（株式報酬型））

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

ニチイグループは、株主の皆様への安定的且つ継続的な利益還元を基本方針とし、中長期的な視野での業績動向を勘案し、連結をベースとした配当政策を策定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり11円（普通配当11円）の配当を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、財務体質の一層の強化とグローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性１１名　女性２名　（役員のうち女性の比１５．４％）

（注）１．取締役森脇啓太、杉本勇次は、社外取締役であります。

２．監査役乙丸秀次、大島秀二及び松野一平は、社外監査役であります。

３．代表取締役副社長寺田大輔は、代表取締役会長兼社長寺田明彦の長男であります。

４．常務取締役寺田剛は、代表取締役会長兼社長寺田明彦の次男であります。

５．平成28年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

６．平成27年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、ニチイグループでは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題の一つとして位置付け、ステークホルダーとの信頼構築や社会の進歩・発展への貢献、企業価値の永続的な成長を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」を追求したコーポレート・ガバナンスの確立に取り組むことであります。

① 企業統治の体制

1. 企業統治の体制の概要

ニチイグループは、透明性のある経営を推し進めるべく、監査役制度を採用するとともに内部統制委員会を設置し、経営監視機能を強化しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、経営環境の変化、地域別ニーズに迅速に対応するため、執行役員を配置し、業務の一層の迅速化を図っております。

当社の経営体制は、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）、執行役員27名にて構成されております。また、弁護士等の第三者の状況については、法律事務所と顧問契約を締結し、会社経営や日常業務における重要な事項について、必要に応じてアドバイスを受ける体制を構築しております。

2. 企業統治の体制を採用する理由

現在の経営体制において、十分な議論の上で迅速な意思決定が行えており、監査役３名ともに社外監査役であることから、取締役の職務執行状況の監督が十分に機能していることを勘案し、現在の企業統治体制（監査役設置会社形態）を採用しております。

3）コーポレート・ガバナンス体制図

4）取締役会と執行役員

・取締役会は、重要な経営目標、経営戦略、その他法定事項について適時且つ適切に意思決定するとともに、業務執行の監督を行います。原則毎月１回の定期開催を行い、代表取締役社長が議長を務めております。

・執行役員は、事業エリアや職能の責任者を中心に選任・配置しており、取締役会から委託された責任と権限に基づき、業務執行の一層の迅速化を図っております。

・取締役会における決定事項の周知及び執行役員相互の連携を促進するため、執行役員会を原則毎月１回定期開催しております。

5）会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況

（内部統制システム構築の基本方針）

ニチイグループは「効率的且つ効果的な事業活動」、「コンプライアンス・リスクマネジメント」、「財務報告の信頼性」の追求を重要な経営課題として位置付け、内部統制システムの構築をとおして、適正な企業経営を行います。

この内部統制システム運用の中核をなす機関を内部統制委員会とし、監査役及び内部監査部門と連携の上、ニチイグループにおける事業活動の継続的な改善を指導し監督することといたします。

これらの取組みから、全役職員が統制環境の構築に向けた共通認識を持ち、適正な事業活動を行うことにより、企業価値の向上及びニチイグループの永続的な成長を目指すことを基本方針といたします。

なお、ニチイグループの内部統制システムの整備状況は以下のとおりとなります。

（取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制）

・内部統制全体を統括する機関を「内部統制委員会」といたします。

・監査役による監査及び監査室による内部監査を実施することで、それぞれの職務の執行が法令や定款に適合することを確保いたします。

・内部監査の範囲は、会社全般に及ぶものとし、グループ会社の業務を含むものといたします。

・監査の実施にあたっては、内部監査規程に則り、事業年度計画で定められた「定期監査」及び代表取締役社長より特に命ぜられた事項等の「臨時監査」を行い、その結果を報告いたします。

・内部統制システムの構築において重要視されるコンプライアンスの推進にあたっては、「コンプライアンス委員会」を設置しております。

・コンプライアンス委員会は当社及びグループ会社の社員が遵守すべきコンプライアンスに関する根幹となる倫理・行動指針として「ニチイ学館グループ コンプライアンス・ポリシー」を策定し、教育・研修を実施することで、コンプライアンスの確実な浸透・定着を図ります。

・社員からの内部告発、その他の企業倫理に関する通報・相談窓口として、コンプライアンス委員会に「コンプライアンス相談・通報窓口」を置いております。

・反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を遮断するため、コンプライアンス本部を中心に内部体制を構築し、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒否する等組織全体で毅然とした態度で対処します。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制）

・取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規定に従い適切に保存及び管理を行います。

・株主総会議事録及び取締役会議事録や、その他稟議書等の重要事項の意思決定に係る文書については、「文書管理規程」により、その取扱方法及び保管基準等を定めます。

・その他の情報については、「内部情報管理規程」及び「機密情報取扱規程」にて重要な内部情報に該当する事項を明確化し、その取扱いを定めた方法で管理いたします。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・組織横断的なリスク状況の管理については、内部統制委員会が行い、各部門の所轄業務に付随するリスクの把握及び管理については、当該部門にて部門長を責任者とし、推進担当者を設け、リスク軽減への取り組みを推進いたします。

・当社の事業活動において想定されるリスクを未然に防止するため、各種委員会を設け、リスクマネジメント体制を更に強化いたします。

・危機が発生した場合においては、危機管理委員会が中心となり、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・定例の取締役会を原則毎月１回開催し、経営目標、経営戦略、その他重要事項及び法定事項について適時且つ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行います。

・業務執行に係る重要事項の決定に関しては、役付取締役をメンバーとする経営会議を必要に応じて開催し、機動的な意思決定を図ることといたします。

・取締役の職務権限及び妥当な意思決定ルールを職務権限規程により制定し、運用状況を定期的に検証することで、職務執行における一層の効率化に努めます。

（当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・内部統制委員会は、ニチイグループにおける業務の適正を統括・管理いたします。

・コンプライアンスに関しては、ニチイグループ各社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、コンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制といたします。

・コンプライアンス委員会が実施する教育・研修及び同委員会が設置する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、ニチイグループ各社の社員全体を対象といたします。

・監査役及び内部監査部門である監査室が行う監査は、ニチイグループの業務も含むものとし、定期監査の他、必要の都度、会計監査及び業務監査を行います。

・財務報告に係る内部統制の構築に関しては、専任部署を設置し、構築すべき内部統制の範囲及び水準につき、会計監査人と協議の上、代表取締役へ報告しその承認を受け、全社的に取り組みます。

（監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項）

・監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、必要な人員を配置し、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものといたします。

・監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項は、監査役会規程に定めるものといたします。

（取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・ニチイグループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項や、取締役会に付議する重要事項、報告すべき緊急の事項が生じた場合は、速やかに監査役へ報告することといたします。

・監査役は、取締役会だけでなく、必要に応じて重要会議に同席し、業務の執行状況及びその意思決定の過程に関して、説明を求めることができる他、会議時以外にも、必要と認められる事項については、その都度、担当部門にヒアリングを行うことができます。

・監査役が内部統制委員会及び内部監査部門との適切な意思疎通を図り、その監査業務が効果的に行われることを確保するため以下の体制を整備いたします。

a.監査役及び監査室長より監査の状況を踏まえ、経営トップと当社の経営に係る事業等のリスクやその管理状況について協議を行います。

b.監査役と内部監査部門である監査室は、定期的に会議を設け、内部監査内容及び会計監査人より報告を受ける会計監査内容の把握・検証を行います。

c.常勤監査役及び監査室長は、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図ります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査組織として「監査室（６名）」を設置し、経営活動が適正且つ効率的に運営されているか否かを監視し、業務改善に向けた具体的な助言を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。

監査役会は、社外監査役３名で構成され、取締役会の業務遂行状況及び経営状況の監視を行っております。また、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、相互連携した監査を行っております。

監査役と内部監査部門である監査室は、常勤監査役及び監査室長が、内部統制委員会にオブザーバーとして参加することで、内部統制委員会との連携を図っております。

大島秀二氏は、公認会計士、税理士の資格を有し、松野一平氏は、税理士の資格を有しており、高度な見識と長年の豊富な経験により、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況

会計監査の状況は、当社と監査契約を締結している東陽監査法人が監査を実施しております。

会計監査を執行した公認会計士は小林伸行、佐山正則であり、それぞれの継続監査年数は７年以下であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任に際しての独立性に関する具体的な規準又は方針は定めておりませんが、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役については、社外役員による公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場で、それぞれの卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。社外監査役についても、同様に独立した立場で、それぞれの卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。

当社の社外取締役は、森脇啓太氏（弁護士）、杉本勇次氏の２名であります。社外監査役は、乙丸秀次氏（前職　警視庁）、大島秀二氏（公認会計士）及び松野一平氏（税理士）の３名であります。森脇啓太氏は、弁護士法人大江橋法律事務所の弁護士であり、当社と同事務所との間に法律業務委託等の取引関係がありますが、その取引高は12百万円以下であり、また、同事務所の年間売上高の１％未満と僅少であります。杉本勇次氏はベインキャピタル・アジア・ＬＬＣマネージング・ディレクター、株式会社ベルシステム24ホールディングス取締役、株式会社マクロミル取締役・監査委員・指名委員・報酬委員、株式会社すかいらーく取締役、株式会社雪国まいたけ取締役、日本風力開発株式会社取締役、大江戸温泉物語株式会社取締役を兼任しておりますが、各社ともに当社との間に取引関係はございません。社外監査役３名と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、大島秀二氏は大島公認会計事務所の代表、松野一平氏は松野一平税理士事務所の代表ではありますが、同事務所と当社との間に取引関係はなく、大島秀二氏が社外取締役として兼職している株式会社協和コンサルタンツ及び社外監査役として兼職しているメディキット株式会社と当社との間に取引関係はございません。

社外取締役に対しては、社長室による情報共有をはじめ、特に重要な案件についての取締役会前の事前報告など、職務執行に資する連携体制を構築しております。

社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門につきましては、上記「内部監査及び監査役監査の状況」のとおり、監査役会が、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受ける他、取締役会の都度、社長室よりその概要を事前に説明・報告する体制を構築しております。

⑤ 役員報酬等

1. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の人数

2. 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）ストックオプションの上記金額は平成27年７月24日時点の株価を用いて算定した公正価額に基づき、当事業年度に計上した会計上の費用金額を記載しております。

この公正価額で、支払いが確定したものではありません。

3. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑥ 株式の保有状況

1. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　　　 　　15銘柄　　　　　　134,927千円

2. 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は18名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議を取締役会で決議することができることとした事項

1）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式が取得できる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

2）中間配当

当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）並びに監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役並びに監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）に関するアドバイザリー業務等に係るものであります。

当連結会計年度

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　当社は、監査役会の同意を得て監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　27社

連結子会社の名称

㈱東京丸の内出版、㈱日本サポートサービス、㈱ニチイグリーンファーム、㈱ニチイケアネット、㈱日本信用リース、㈱ニチイケアパレス、㈱ＧＡＢＡ、SELC AUSTRALIA PTY LTD.、NICHII INTERNATIONAL CLINIC PTE.LTD.、SELC ENGLISH LANGUAGE CENTRE CANADA LTD.、SELC CAREER COLLEGE CANADA LTD.、日醫香港有限公司、日医（北京）商貿有限公司、日医（上海）商貿有限公司、日医（広州）商貿有限公司、北京三傑聖一人力資源有限公司、瀋陽助尓家政服務有限公司、済南仁徳家庭服務有限公司、広州市正祥和家政服務有限公司、常州金蓓蕾健康諮詢服務有限公司、深圳市中家家庭服務有限公司、深圳市中家星級家政服務有限公司、深圳市中家華傭家政服務有限公司、深圳市中家職業技能培訓学校、杭州天使家政服務有限公司、武漢尓邦家政有限公司、大連九鼎互聯科技発展有限公司

上記のうち、前連結会計年度まで非連結子会社であった日醫香港有限公司他５社は、その重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

また、上記のうち、北京三傑聖一人力資源有限公司他11社については、当連結会計年度において新たに出資持分を取得したため、連結の範囲に含めております。

（2）主要な非連結子会社の名称等

主要な非連結子会社

㈱ヨーク国際留学センター他20社

（連結の範囲から除いた理由）