8508 Ｊトラスト 有価証券報告書－第40期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第36期において、ＫＣカード㈱（現　Ｊトラストカード㈱）の株式取得並びに同社の株式取得に係る時価評価の結果、負ののれん発生益を特別利益に計上したことにより、親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失が増加しております。

３．第37期において、１株につき２株の株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４．第37期において、親愛貯蓄銀行㈱（現　ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱）が㈱未来貯蓄銀行より一部資産・負債を譲り受けたこと及び㈱ソロモン貯蓄銀行より消費者信用貸付債権を譲り受けたことにより、総資産額が増加しております。

５．第37期より、臨時雇用者数の開示上の重要性が増したため、従業員数（外、平均臨時雇用者数）を記載しております。

６．第38期において、2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、純資産額及び総資産額が増加しております。

７．第39期において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」及び「投資活動によるキャッシュ・フロー」につきまして、表示方法の変更を行っており、第38期につきましては、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

８．第39期において、PT Bank Mutiara Tbk.（現　PT Bank JTrust Indonesia Tbk.）の株式を取得し、当社の連結子会社としたこと等により、総資産額が増加しております。

９．当連結会計年度における潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

10．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第37期において、１株につき２株の株式分割を行いましたが、第36期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

３．第38期において、2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、資本金、発行済株式総数、純資産額及び総資産額が増加しております。

４．当事業年度において、自己株式6,250千株を消却したことにより、発行済株式総数が減少しております。

５．当事業年度の１株当たり配当額には、第40期の記念配当２円を含んでおります。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社（Ｊトラスト株式会社）がグループ各社の事業戦略を包括的に立案し、業務のサポートを行うホールディング体制を敷き事業活動を展開しており、国内金融事業、韓国金融事業、東南アジア金融事業、総合エンターテインメント事業、不動産事業、投資事業及びその他の事業を営んでおります。

当社グループが営んでいる主な事業内容と当該事業に係るグループ各社の位置付けは、次のとおりであり、次の７事業部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注）当連結会計年度において、「親愛貯蓄銀行㈱」を「ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱」に、「ケージェイアイ貸付金融㈲」を「ＴＡ資産管理貸付㈱」に、「PT Bank Mutiara Tbk.」を「PT Bank JTrust Indonesia Tbk.」にそれぞれ商号を変更しております。

以上の企業グループについて図示すると次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．㈱日本保証は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　 9,322百万円

(2）経常利益　　　　　　 3,889百万円

(3）当期純利益　　　　　 3,689百万円

(4）純資産額　　　　　　12,881百万円

(5）総資産額　　　　　　18,807百万円

６．アドアーズ㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えておりますが、同社は有価証券報告書提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

７．ＪＴ親愛貯蓄銀行㈱は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　17,985百万円

(2）経常利益　　　　　　 2,616百万円

(3）当期純利益　　　　　 2,613百万円

(4）純資産額　　　　　　10,306百万円

(5）総資産額　　　　　 148,257百万円

８．PT Bank JTrust Indonesia Tbk.は、営業収益（連結会社相互間の内部取引高を除く。）の連結営業収益に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　　(1）営業収益　　　　　　11,871百万円

(2）経常損失　　　　　　 6,077百万円

(3）当期純損失　　　　　 6,047百万円

(4）純資産額　　　　　　 8,783百万円

(5）総資産額　　　　　 116,014百万円

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は、年間の平均人員を（  ）外数で記載しております。

２．全社（共通）に記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３．連結子会社を売却したこと及び連結子会社において希望退職を実施したこと等により、従業員数が760名減少しております。

４．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

２．平均年間給与（税込）は、基準外賃金を含んでおります。

３．提出会社の従業員は、管理部門に所属しているものであります。

４．組織体制を強化したこと等により、従業員数が20名増加しております。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は、韓国において、全国事務金融サービス労働組合親愛貯蓄銀行支会、ＪＴ貯蓄銀行支会及びＪＴキャピタル支部が、インドネシアにおいて、Labor Union PT Bank JTrust Indonesia Tbk.があります。なお、労使関係については、特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1) 業績

当連結会計年度においては、米国経済の回復の兆しがみられ、欧州経済も緩やかな景気回復の期待が生じつつある一方で、中国の景気減速が鮮明となり、新興国の経済成長にも下振れリスクが懸念されるなど、世界経済は先行き不透明な状況が続きました。また、わが国経済においても、政府・日銀による金融・経済政策等を背景に一部企業における収益の向上や雇用情勢の改善等が見られましたが、一方では、円安の影響や実質賃金の低下、消費税増税後の節約志向の高まり等による消費者マインドの冷え込みの長期化や、それに伴う一部企業における業績懸念など、足元の動きについては注視を要する状況となっております。他方で、中長期的な視点に立つと、東南アジア等の新興地域の潜在成長力は大きく、特にインドネシアにおいては、消費が好調であり、財政支出や金融緩和の強化を支えに、今後も経済成長が続くものと見込まれております。

このような環境のなか、当社グループでは、今後の世界経済やわが国経済の変化を先取りして、事業の転換を図っていくことが不可欠であるとの認識の下、「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」をグループビジョンとして、当期を初年度とする中期経営計画を策定し、特に大きな経済成長が今後とも期待できるアジア地域において事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できる事業展開を図るなど、更なる経営基盤強化と持続的な成長の実現に向けた取組を行っております。

当連結会計年度では、この中期経営計画のロードマップとなる、従来の短期的なＭ＆Ａ型の事業拡大から、銀行業を中心とした持続的な利益拡大へのステージアップを目指して、日本国内外において、積極的に企業価値の向上や事業基盤の強化等に取組んでまいりました。

(ⅰ) 東南アジアでの事業展開について

当社グループは、インドネシアにおいて、2014年11月に株式取得した商業銀行PT Bank Mutiara Tbk.（2015年６月にPT Bank JTrust Indonesia Tbk.に商号変更、以下、「Ｊトラストインドネシア銀行」という。）の再生を最優先課題の一つとして掲げており、そのための施策として、2015年10月にＮＰＬ債権（Non-Performing Loan:不良債権）をPT JTRUST INVESTMENTS INDONESIA（以下、「ＪＴＩＩ」という。）に譲渡いたしました。これにより、ＪＴＩＩはＮＰＬ債権の回収に特化し、担保不動産の早期の売却や事業再生等の様々な手法を活用した回収の増加による収益拡大を目指すとともに、Jトラストインドネシア銀行はＮＰＬ債権を切り離すことで、不良債権比率の低下による財務健全性の向上や、本来の銀行業務から利益を生み出す収益体制への基盤整備が図れました。さらに、Jトラストインドネシア銀行では、現地での銀行業務で実績をあげている役員の新規採用などマネジメント体制の刷新を行っております。

また、シンガポールにおいて、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「ＪＴＡ」という。）が2015年５月に引受けていたGroup Lease PCL（タイ：タイ証券取引所一部上場、以下「ＧＬ」という。）の転換社債を、2015年12月に株式転換し、同社の発行済普通株式の6.43％を取得いたしました。さらに、ＧＬと共同して新会社の設立を発表し、今後は、Ｊトラストインドネシア銀行からのファイナンスの提供や、持続的成長が見込まれるインドネシア国内における販売金融事業の共同展開、当社グループが東南アジア地域で事業展開を図る際の業務提携等、インドネシア及びその他の東南アジア地域において協業してリース業及びコンシューマーファイナンス事業の成長を推し進めてまいります。

(ⅱ) 韓国での事業展開について

当社グループは、2015年１月にＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）、2015年３月にＪＴキャピタル株式会社（以下、「ＪＴキャピタル」という。）の株式を取得したことにより、貯蓄銀行業、債権買取及び回収事業、リース・割賦事業を傘下に持つ総合金融グループとなり、韓国において金融サービスを展開する上での事業基盤の整備を図ってまいりました。その一環として、ネオラインクレジット貸付株式会社及びハイキャピタル貸付株式会社について、正常債権は各貯蓄銀行に、不良債権はＴＡ資産管理貸付株式会社（以下、「ＴＡ資産管理貸付」という。）に集中し事業の効率化を図ってまいりましたが、整備が完了したと判断したことから、2015年10月に売却し連結子会社から除外いたしました。また、2015年７月にブランド価値の向上を企図して行った親愛貯蓄銀行株式会社からＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）への商号変更による効果や、韓国国内において様々な広告規制がある中でも効果的なマーケティング戦略を打ち出してきたことにより、新規貸付は順調に伸びており、それに伴い営業資産も着実に増加しております。

(ⅲ) 国内での事業展開について

当社グループは、ビットコインを活用した新たなビジネスへの進出を目指して、2015年５月に、ビットコイン取引所を営むＢＴＣボックス株式会社の普通株式26.46％を第三者割当により引き受け（第３四半期連結会計期間に所有する一部の株式を譲渡し、持分法の範囲から除外）、その後ＪＴＡの連結子会社として2015年７月にJTRUST BITCOIN PTE.LTD.（現　JTRUST FINTECH PTE.LTD.）を設立し、さらに2015年11月にＪトラストマーケティング株式会社（現　Ｊトラストフィンテック株式会社）を設立いたしました。フィンテック事業においては、現在、フィンテック関連情報のポータルサイトの運営を行っておりますが、政府において検討されているビットコイン事業にかかる法整備を踏まえつつ、ビットコイン取引所を早期に開設すべく取引用システム及びアプリケーションの構築等に取り組んでおり、今後、ビットコインを活用した新たなビジネスの創出による企業価値の向上に努めてまいります。

また、2015年９月に株式会社日本保証（以下、「日本保証」という。）において無担保ローン（消費者金融）事業の一部を会社分割により株式会社クレディアに承継する事業再編を行いました。これに伴い、実質的に無担保ローン（消費者金融）事業から撤退し、不動産関連の保証事業に注力できる体制整備を図りました。

(ⅳ) 資本政策について

資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元を図るとともに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式6,250,000株の取得を行い、さらに、2015年12月には発行済株式総数の減数を通じた株主の皆様への利益還元を図るため、今回取得した自己株式全ての消却を行いました。

当連結会計年度における営業収益は、2015年１月に「ＫＣカード」ブランドを譲渡したことにより割賦立替手数料が減少したことや、韓国において、ＴＡ資産管理貸付、ネオラインクレジット貸付株式会社及びハイキャピタル貸付株式会社（以下、３社総称して「系列金融会社」という。）がＪＴ親愛貯蓄銀行に貸付事業を譲渡したことにより貸付金利息が減少した一方で、同じくＪＴ親愛貯蓄銀行における系列金融会社からの貸付事業の譲受けや積極的な営業活動により新規貸付が順調に伸びていること、さらには前連結会計年度に取得したＪＴ貯蓄銀行及びＪトラストインドネシア銀行の収益寄与により銀行業における営業収益が増加したことや、ＪＴＡにおいて、ＧＬ転換社債の評価益や転換時実現利益の計上によりその他の営業収益が増加した結果、75,478百万円（前年同期比19.3％増）となりました。

営業損益につきましては、販売費及び一般管理費において、前連結会計年度にＪＴ親愛貯蓄銀行で不良債権処理のための債権売却損の計上や貸倒引当金繰入額の増加といった一時的な損失計上を行ったことに比べ貸倒引当金繰入額が減少したことや、「ＫＣカード」ブランドの譲渡、及び日本保証における会社分割による無担保ローン事業の一部譲渡による利息返還債務の減少に伴い利息返還損失引当金繰入額が減少したこと等により貸倒関係費が減少した一方、当社グループの事業規模の拡大に伴い、従業員数の増加により人件費が増加したことや、Ｊトラストインドネシア銀行の取得に伴いのれん償却額が増加したこと等によりその他の経費が増加した結果、4,114百万円の営業損失（前年同期は5,217百万円の営業損失）となりました。

また、経常損益につきましては、為替差損を計上したことにより4,678百万円の経常損失（前年同期は2,385百万円の経常損失）となり、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、介護事業の休止やアドアーズ株式会社（以下、「アドアーズ」という。）における店舗閉店等による減損損失を計上したこと、前連結会計年度にＪＴ貯蓄銀行やＪＴキャピタルの株式取得に係る負ののれん発生益を特別利益に計上したことに比べ減少したことにより5,712百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は10,143百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

セグメントの業績は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しており、以下の前年同期比較については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

①　国内金融事業

（信用保証業務）

信用保証業務につきましては、日本保証が行っております。中期経営計画においては、不動産関連の保証事業に注力することを重点施策とし、大手ハウスメーカー、フラット35代理店等と提携したフラット35との協調融資型の賃貸住宅ローン保証業務を中心とした新たな保証スキームにより順調に保証残高を伸ばしております。また、「ＫＣカード」ブランドを譲渡したことにより、保証業務提携先は６行減少したものの、2016年３月末現在、地域金融機関５行と保証業務提携を行っております。

これらの結果、当連結会計年度末における債務保証残高は、無担保貸付に対する保証では15,376百万円（前年同期比10.7％増）、有担保貸付に対する保証では賃貸住宅ローン保証が増加したことにより37,978百万円（前年同期比66.4％増）となり、債務保証残高の合計では53,354百万円（前年同期比45.3％増）となりました。

（債権回収業務）

国内の債権回収業務につきましては、主に日本保証、パルティール債権回収株式会社が行っております。中期経営計画においては、債権回収事業の拡大を目指しており、高い回収力を背景に、国内サービサー数が減少する中、他サービサーのＭ＆Ａを通じた残存者利益を追求し、法人債権回収事業の強化や企業再生業務へも事業拡大を図ってまいります。

これらの結果、当連結会計年度末における買取債権残高は順調に回収が進んだことにより3,353百万円（前年同期比14.2％減）となりました。

（クレジット・信販業務）

クレジット・信販業務につきましては、主にＪトラストカード株式会社が行っております。カードキャッシングサービス以外の無担保ローンの新規取扱いを停止して、消費者ローン事業から事実上撤退したことにより融資残高は減少いたしましたが、ショッピングクレジット、カードショッピング等の割賦購入あっせん部門を中心に実績を重ね、融資残高の増加と収益確保に努めております。

これらの結果、当連結会計年度末における割賦立替金残高は2,449百万円（前年同期比75.6％増）、長期営業債権は５百万円（前年同期比81.4％減）、長期営業債権を含めた割賦立替金残高の合計は2,454百万円（前年同期比72.6％増）となりました。

（その他の金融業務）

国内のその他の金融業務につきましては、主に日本保証が行っております。中期経営計画に基づき、大規模な希望退職を含む事業構造改革を実施したことや、会社分割により国内無担保ローン事業の一部譲渡等組織再編を行ったことにより、軸足を不動産関連の保証事業に移した一方で、国内無担保ローン事業、いわゆる消費者金融事業からは脱却し、さらには利息返還債務の分離、偶発債務リスクの抑制も行っております。

これらの結果、当連結会計年度末における融資残高につきましては、事業者向けでは、商業手形では1,428百万円（前年同期比39.4％減）、営業貸付金では不動産担保貸付の増加により2,755百万円（前年同期比44.6％増）、長期営業債権では96百万円（前年同期比5.0％減）となり、長期営業債権を含めた融資残高の合計では4,280百万円（前年同期比1.9％減）となりました。また、消費者向けでは、営業貸付金では2,546百万円（前年同期比51.2％減）、長期営業債権では218百万円（前年同期比71.3％減）となり、長期営業債権を含めた融資残高の合計では2,765百万円（前年同期比53.8％減）と大きく減少いたしました。

以上の結果、国内金融事業における営業収益は11,037百万円（前年同期比41.3％減）、セグメント利益は、日本保証における希望退職を含む事業構造改革に伴う経費削減効果や利息返還債務に係る引当金繰入額が減少したことにより3,799百万円（前年同期比105.1％増）となりました。

②　韓国金融事業

（貯蓄銀行・キャピタル業務）

ＪＴ親愛貯蓄銀行及びＪＴ貯蓄銀行が貯蓄銀行業務を、ＪＴキャピタルが割賦業務及びリース業務を行っております。前期までのＭ＆Ａ等により総合金融グループとしての事業基盤は既に確立済みであり、今後は、各事業を有機的に連携させ、債権残高を積極的に積み増し、収益の拡大を目指しております。中期経営計画においては、優良な消費者向けローンの増大により収益性を向上させるとともに、大企業向けローン、有担保ローン、政府保証付きローンなどについても注力し貸出ポートフォリオの安定化を図ってまいります。銀行業における貸出金につきましては、韓国において2014年８月にＪＴ親愛貯蓄銀行が系列金融会社から貸付事業を譲受けたことや、2015年１月にＪＴ貯蓄銀行を取得したこと、さらには、新規貸付件数及び残高を順調に伸ばしたこと等により大幅に増加しております。また、営業貸付金につきましても、系列金融会社からＪＴ親愛貯蓄銀行への貸付事業の譲渡により減少した一方、2015年３月にＪＴキャピタルを取得したことにより増加しております。

これらの結果、当連結会計年度末における融資残高は順調に増加しているものの、ウォン安の影響により銀行業における貸出金では150,255百万円（前年同期比1.0％増）、営業貸付金では44,203百万円（前年同期比24.0％減）、長期営業債権では1,763百万円（前年同期比16.5％増）、長期営業債権を含めた営業貸付金残高の合計では45,966百万円（前年同期比23.0％減）となりました。

（債権回収業務）

ＴＡ資産管理貸付が不良債権の買取及び回収業務を行っております。中期経営計画においては、高い回収力と遵法性を背景に債権残高の積み増しを図っております。

これらの結果、当連結会計年度末における買取債権残高は通常回収の他、債権売却等による回収も行い2,651百万円（前年同期比44.1％減）となりました。

以上の結果、韓国金融事業における営業収益は25,480百万円（前年同期比35.5％増）、セグメント利益は前期、貸付債権の評価差額として計上した負ののれんについて、対象となる貸付債権の回収、償却等に伴う回収原価が増加したこと等により260百万円（前年同期は6,296百万円のセグメント損失）となりました。

③　東南アジア金融事業

（銀行業務）

インドネシアにおいて、Ｊトラストインドネシア銀行が銀行業務を行っております。中期経営計画においては、長期間にわたって預金保険機構下での体制にあった同行の再生に取り組んでおり、不良債権比率を引き下げ、財務健全性を向上させることを目的として、ＪＴＩＩへのＮＰＬ債権の譲渡等を行っております。特に、現地の銀行業に精通したマネジメント体制に移行することによって、今後は、中小事業者・消費者向けローン残高の拡大による営業資産残高の量的拡大及び質的改善、預金保険機構管理下で実行した非効率な融資の減少、調達金利の低減、海外ネットワークの活用による手数料収入の拡大等により、収益拡大を図ってまいります。

これらの結果、当連結会計年度末における銀行業における貸出金は順調に残高を伸ばしており、80,277百万円（前年同期比6.0％増）となりました。

（債権回収業務）

インドネシアにおいて、ＪＴＩＩが債権回収業務を行っております。2015年10月にＪトラストインドネシア銀行から譲受けたＮＰＬ債権について、担保不動産の早期の売却や事業再生等の様々な手法を活用した回収の増加による収益拡大を目指してまいります。

これらの結果、当連結会計年度末における買取債権残高は3,936百万円となりました。

以上の結果、東南アジア金融事業における営業収益は12,292百万円、セグメント損失はＪトラストインドネシア銀行の取得に伴うのれん償却額の計上や貸倒引当金繰入額の積み増し等により7,898百万円（前年同期は157百万円のセグメント損失）となりました。

④　総合エンターテインメント事業

総合エンターテインメント事業につきましては、株式会社ブレイクにおいてアミューズメント機器用景品の製造・販売を、アドアーズにおいてアミューズメント施設運営等を、ハイライツ・エンタテインメント株式会社が遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務を行っております。中期経営計画において、総合エンターテインメント事業では、アドアーズにおいて、既存店舗と人気アニメ等のキャラクターコンテンツを絡めたコラボレーション企画等を積極的に実施しておりますが、今後は既存店舗を媒介とするコンテンツ事業だけでなく、自社コンテンツの開発により、業容の拡大を図ってまいります。また、ハイライツ・エンタテインメント株式会社においては、今後、遊技機の開発において、アドアーズの自社コンテンツを活用する等、グループを横断した総合エンターテインメント事業の構築を目指します。

以上の結果、総合エンターテインメント事業における営業収益は16,559百万円（前年同期比3.7％増）となりましたが、ハイライツ・エンタテインメント株式会社において、研究開発費等を計上したことにより475百万円のセグメント損失（前年同期は385百万円のセグメント利益）となりました。

⑤　不動産事業

不動産事業につきましては、一戸建分譲を中心にキーノート株式会社（以下、「キーノート」という。）が、不動産アセット事業につきましては、アドアーズが行っております。中期経営計画においては、キーノートが手掛ける住宅や商業施設に関する日本品質の企画・施工力をもとに、東南アジアでの当社グループ基盤を活かし、海外不動産事業の展開を視野に入れ、収益機会の拡大を目指してまいります。当期は、分譲住宅市場の着工数が持ち直しの傾向にあることを背景に、新たな営業エリアの拡大や、既存エリアにおける物件販売が好調に推移いたしました。

以上の結果、不動産事業における営業収益は6,224百万円（前年同期比6.9％増）、セグメント利益は500百万円（前年同期比24.3％増）となりました。

⑥　投資事業

投資事業につきましては、主にシンガポールにおいて、ＪＴＡが投資事業及び投資先の経営支援を行っております。ＪＴＡにつきましては、2015年５月に引受けていたタイ証券取引所一部上場会社であるＧＬの転換社債の転換権行使により6.43％の株式を取得し、ＧＬを戦略的パートナーとして、成長著しい東南アジア地域で事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できるような事業展開を企図しております。

以上の結果、投資事業における営業収益は2,828百万円（前年同期比167.1％増）、セグメント利益は2,562百万円（前年同期比309.8％増）となりました。

⑦　その他の事業

その他の事業につきましては、主にＪトラストシステム株式会社が当社グループのシステム開発、コンピュータの運用及び管理業務を、キーノートが商業施設建築事業を行っております。なお、介護事業を行っておりました株式会社日本介護福祉グループは、2015年８月に売却により連結子会社から除外しております。

以上の結果、その他の事業における営業収益は1,857百万円（前年同期比49.5％減）、セグメント損失は193百万円（前年同期は45百万円のセグメント利益）となりました。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」又は「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益」又は「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2) キャッシュ・フロー

当連結会計年度における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、銀行業における預金が増加したことや、長期借入金の増加等により資金が増加した一方で、税金等調整前当期純損失の計上や、銀行業における貸出金が増加したこと、さらに、自己株式の取得等に伴い資金が減少した結果、前連結会計年度末に比べ29,833百万円減少し、当連結会計年度末は88,226百万円（前年同期比25.3％減）となりました。

なお、キャッシュ・フローの詳細は、「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(4)　資本の財源及び資金の流動性についての分析　②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

２【営業実績】

(1) 貸付金残高の内訳

（注）（　　）内は内書きで長期営業債権であります。

(2) 債務保証残高の内訳

(3) 営業収益の内訳

（単位：百万円）

（注）１．「Ⅶ．その他　５．その他の金融収益」は、主に債権買取業務における貸付債権の回収額と当該取得原価との差額を計上したものであります。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３．当連結会計年度より、「Ⅴ．アミューズメント事業売上高」に「遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売事業売上高」を加え、「Ⅴ．総合エンターテインメント事業売上高」としております。なお、前連結会計年度につきましては、当該変更を反映した数値を記載しております。

(4) 商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

なお、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しており、前年同期比については、前年同期の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

（注）１．金額は仕入価格によっております。

２．上記金額には消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

当社グループでは、今後の世界経済やわが国経済の変化を先取りして、事業の転換を図っていくことが不可欠であるとの認識の下、特に、大きな経済成長が今後とも期待できるアジア地域において、事業を拡大するとともに、そのネットワーク化によるシナジー効果が最大限に発揮できるよう事業展開を行っていくことを今後の主要な課題としております。このような認識のなか、更なる経営基盤強化と持続的な成長を図るため、グループビジョンとその実現に向けた中期経営計画を策定いたしました。

(1) 目標とする経営指標

「既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す」のビジョンのもと、2016年３月期を初年度とする中期経営計画を策定いたしました。

基本方針は以下のとおりであります。

①　３年後、営業収益1,421億円／年、営業利益217億円／年、ＲＯＥ10.0％を目標

②　今後は成長を遂げるアジアにおいて持続的に事業拡大が望める銀行業からの利益貢献が中心

③　成長市場におけるＩＲＲ（内部収益率）15％以上の投資案件をターゲットとして、３年間で500～1,000億円の投資を目指す

④　株主価値の最大化を経営の最重要課題の一つとして位置付け、株価が割安であると判断した時には機動的に自社株買いを実施

(2) 中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

①　東南アジアにおける金融事業

PT Bank JTrust Indonesia Tbk.の再生に向けて、不良債権比率を低下させ財務健全性を高めてまいります。同行は長らくインドネシア預金保険機構の管理下で事業再生手続きを行ってきたため、積極的な貸付・預金の獲得のためのアクションができず競合他行平均と比較すると、支店あたりの貸出量も預金量も半分程度と効率が悪く、しかも大口顧客への依存度が高いため、平均預金金利が競合他行より高いといったウィークポイントを有しています。今後は、経済規模の拡大とともにインドネシアで急速に成長しつつある中小企業及び給与所得者層に対して各種ローン（オートローン及び住宅ローン含む）、カードサービス、為替等を含む総合的な金融サービスを提供し、またそれらを柔軟かつ迅速に実現するためのコアバンキングシステムの更改や顧客層の裾野拡大のためのチャネル多様化・利便性向上を目的とした法人・個人向けのインターネットバンキング・モバイルバンキングやブランチレスバンキングへの取組みなどのＩＴインフラへの積極投資を実行してまいります。さらに、マルチファイナンス会社（主にオートリース）に対する卸金融や、マルチファイナンス会社と協業して直接個人へリースサービスを提供することにより貸付残高を増加させたり、グループのネットワークを活かした付加価値の高い金融サービスを提供することにより海外からの預金や貸付残高を増加させるといった事業展開を通じて、PT Bank JTrust Indonesia Tbk.の再生に向け積極的に取り組んでまいります。

②　韓国における金融事業

韓国においては、ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社、ＪＴ貯蓄銀行株式会社、ＪＴキャピタル株式会社、ＴＡ資産管理貸付株式会社の４社を有しており、総合金融サービスを展開する上でのインフラが整ったことから、今後は各事業体を有機的に展開させることにより、最大限のシナジー効果が得られるような事業展開を図ってまいります。ＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社では、銀行預金を中心として低利の資金調達を行い、企業向け融資についても注力してまいります。ＪＴ貯蓄銀行株式会社では、住宅ローン、消費者ローンにも注力してまいります。ＪＴキャピタル株式会社では、信用等級が良好な質の高い顧客を対象として、６～20％程度の金利で、住宅ローン、リース債権等を積み増してまいります。ＴＡ資産管理貸付株式会社では、高い回収力と遵法性を背景に債権残高を積み増してまいります。また、韓国金融グループとして、韓国で初となるモバイルアプリを活用した自動送金機能の導入による利便性の向上や身近で信頼感のあるイメージの醸成に向けたマーケティング活動等によりブランド価値を向上させることで、更なる残高積み上げを図ってまいります。

③　国内金融事業

株式会社日本保証では、中長期的かつ安定的に収益を確保できるスリムで筋肉質な経営体質への転換を図るため、2015年３月に希望退職者の募集を実施しました。今後は、アパートローン保証、不動産担保ローン保証等の保証事業を中心とした事業を展開し、不動産担保ローンにも注力してまいります。また、サービサー事業は、市場規模が縮小する中で、当社グループの高い回収力をバックに高い値付けをすることにより事業拡大を目指してまいります。

④　国内非金融事業

総合エンターテインメント事業では、アドアーズ株式会社において、既存店舗と人気アニメ等のキャラクターコンテンツを絡めたコラボレーション企画等を積極的に実施しておりますが、今後は既存店舗を媒介とするコンテンツ事業だけでなく、自社コンテンツの開発により、業容の拡大を図ってまいります。また、ハイライツ・エンタテインメント株式会社において、遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売を行っており、今後、遊技機の開発において、アドアーズ株式会社の自社コンテンツを活用する等、グループを横断した総合エンターテインメント事業の構築を目指します。

不動産事業では、キーノート株式会社が手掛ける住宅や商業施設に関する日本品質の企画・施工力をもとに、東南アジアでの当社グループ基盤を活かし、海外不動産事業の展開を視野にいれ、収益機会の拡大を目指してまいります。

４【事業等のリスク】

当社グループの事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。但し、業績に影響を及ぼしうる要因の全てを網羅するものではありません。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努めてまいる所存であります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2016年６月30日）において判断したものであります。

(1)　法的規制等に関するリスクについて

①　銀行業務に関連する業務規制について

当社グループは、韓国の貯蓄銀行業務において、金融監督院が定める「貯蓄銀行法」及び関連法令に基づく各種規制を受けております。また、インドネシアの銀行業務においても自己資本規制のほか、様々な各種規制を受けております。

当社グループではコンプライアンスの精神のもと、業務を行っておりますが、万が一、法令に抵触する行為が発生し、業務の全部又は一部停止等の行政処分を受けた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、韓国において、「貸付業などの登録および金融利用者保護に関する法律」の改正法律が2016年３月３日に施行され、これを受け同日より法定最高金利の水準が年27.9％に下方修正され、新規の締結、更新、延長される貸付契約に対し適用されました。

当社グループでは、韓国法定最高金利の段階的引き下げについては、あらかじめ想定の範囲内で対処してまいりましたが、今後、想定以上の引き下げが決定された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　貸金業法の業務規制について

2007年12月に改正・施行された「貸金業法」に基づき、行為規制の強化、業務改善命令の導入、強力な自主規制機関として日本貸金業協会の設立等が実施され、2010年６月より、上限金利引下げ、総量規制の導入等が行われております。当社グループは、日本貸金業協会作成の貸金業の業務運営に関する自主規制基本規則において定められた過剰貸付防止等の規定に基づき、与信の厳格化に努めております。今後、各種規制がさらに強化された場合、利益の減少や新たな規制への対応コストの増加など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービサー法の業務規制について

当社グループは、債権買取業務において、「サービサー法」に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　割賦販売法の業務規制について

当社グループは、クレジット・信販業務において「割賦販売法」に基づく各種規制を受けております。同法は2009年12月に改正され、「割賦販売等に係る取引の公正の確保、購入者等が受けることのある損害の防止及びクレジットカード番号等の適切な管理に必要な措置を講ずることにより、割賦販売等に係る取引の健全な発達を図るとともに、購入者等の利益を保護し、あわせて商品等の流通及び役務の提供を円滑にし、もって国民経済の発展に寄与すること」との目的のもと、「与信契約のクーリングオフ」「既払い金返還」「過剰与信の禁止」「信用情報機関の利用義務付け」「カードの適切な管理」など、消費者保護に関する規定が多く盛り込まれております。

また、信販業務の提携先は「特定商取引に関する法律」の適用を受ける取引類型である「特定継続的役務提供」が大半であります。同法は「割賦販売法」と同様に2009年12月に改定され、「過量販売契約の解除」など消費者保護のため規制対象の幅が拡大されております。

当社グループは直接的に同法の適用を受けませんが、提携先が同法に抵触するような方法で商品販売や役務提供を行った場合、これに関連して当社グループと消費者との間で成立した契約等にも深刻な影響が生じる可能性があります。

⑤　宅建業法の業務規制について

当社グループは、不動産事業において「宅建業法」をはじめとする関連法令に基づく各種規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　総合エンターテインメント事業に関連する法令及び条例等について

(ⅰ)　アミューズメント施設運営業務について

当社グループは、アミューズメント施設運営業務において「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」及びその他政令、省令等の関連法令による規制を受けております。その内容は、店舗開設及び運営に関する許認可申請制度、営業時間帯の制限、入場者の時間帯による年齢制限（2016年６月以降一部改正により緩和）、出店地域の規制、施設の構造・内装・照明・騒音等に関係する規制となっております。当社グループは、同法及び関連法令の規制を遵守しつつ積極的な店舗運営を行っておりますが、新たな法令の制定、同法及び関連法令の規制内容の変更等がなされた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務について

当社グループは、遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の開発・製造・販売業務において「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」等による規制を受けております。これらの法令等が改正された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　製造物責任について

当社グループが提供する景品及びサービスの一部については、「製造物責任法」に基づく賠償責任の対象となる景品等が含まれており、景品等の品質については、信頼性が求められております。当社グループは製造物賠償責任保険に加入しておりますが、景品等の瑕疵により、保険のカバーを超える賠償等が発生した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　個人情報保護法について

当社グループは、2005年４月１日に施行された「個人情報の保護に関する法律」における個人情報取扱事業者に該当しております。当社グループにおいては、個人情報取扱い及び情報管理等に関する「個人情報保護方針」を定め、個人情報漏洩を未然に防ぐための規程並びに社内体制の整備を図っております。これに基づき個人情報の取扱いに関する社員教育の徹底や、個人情報へのアクセス管理、セキュリティシステムの改善など、内部の管理体制について強化しております。

また、当社グループでは、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備している事業者に対して認定される「プライバシーマーク」等の取得を通じて、お客様に一層の安心と継続的なサービスの提供が可能となるよう、さらに日々業務の遂行に努めております。

しかしながら、万が一不測の事態により、個人情報の漏洩又は個人情報保護法等に違反した場合には、同法による制裁を受けるだけでなく、社会的信用の失墜や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)　信用リスクについて

①　貸出債権の貸倒リスク

(ⅰ)　不良債権について

当社グループは、貸出金等の債権について、劣化に対する予防策やリスク管理を強化する等、信用リスクに対して様々な対策を講じております。

今後も貸出債権のリスク管理には十分留意してまいりますが、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化し、貸倒償却等の貸倒費用や不良債権残高が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　貸倒引当金等について

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上しております。また、信用保証業務において、偶発債務に対するリスクに備えるため債務保証損失引当金を計上しております。

なお、国内外の経済情勢並びに金融情勢の大幅な変化等により債務者等の状況が悪化し、各種引当金計上時点における前提及び見積りと乖離した結果、各種引当金が増加した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　売掛債権の貸倒リスク

当社グループは、取引先に対して売掛債権などの信用リスクを有しております。

当社グループでは債権回収リスクに留意し、債権保全の強化、与信管理体制の強化を推進しておりますが、取引先の売上動向によっては売掛債権の貸倒リスクが高まる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)　為替リスクについて

当社グループは、グローバルに事業を展開しており、為替相場の変動リスクに晒されております。海外子会社においては、売上、費用、資産等を連結財務諸表の作成時に円換算するため、換算時の為替相場が予想を超えて大幅に変動した場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント機器用景品の販売業務において、アミューズメント機器用景品の一部の製造については海外においても取引を行っております。そのため、当業務に影響する為替レートに予期しない大きな変動や、急激な変化が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

(4)　ビジネスリスクについて

①　業務拡大のリスクについて

当社グループでは、事業再編や当社グループが展開するコアビジネスとの相乗効果が見込まれる事業へ国内外問わず積極的に業務を拡大しておりますが、事前に十分な分析・調査等を実施したにもかかわらず、これらの事業再編・業務拡大等がもたらす影響について、想定したビジネス戦略が有効に機能せず、戦略自体の変更を余儀なくされるなど、当社グループが予め想定しなかった結果が生じる可能性も否定できないことにより、以下のようなリスクや課題が存在します。

・新たなビジネス戦略が想定どおり機能するとは限らず、収益があがらないこと。

・新たなビジネスを統轄・管理・遂行する能力を持った人材を確保し、育成していかなければならないこと。

・新たな事業に取り組むに当たり、法的及びその他のリスクに直面する可能性があること、またその管轄当局から指導を受ける可能性があること。

また、上記以外にも業務拡大について、当社グループがかつて経験したことがない、また経験の乏しいリスクや課題に直面する可能性もあります。このような事象に適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　業務提携先について

当社グループは、国内において複数の金融機関等と信用保証業務等において業務提携を行っております。また、東南アジアにおいても現地で成長が著しい協力先企業を戦略的パートナーとして共同で事業展開を行っております。当社グループ又は業務提携先の業績が悪化した場合には業務提携の解消など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　不動産事業に関するリスクについて

当社グループは、不動産事業において、対法人向けの収益不動産の取得・売却、保有並びに保有時テナントリーシング、対個人向けの一戸建分譲を行っております。景気動向、金利動向、地価動向といった外的要因により、賃借人あるいは購買者の需要動向が左右されるため、賃借・購買需要の極端な縮小や税制の変更などにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、不動産事業における戸建住宅の販売においては、物件の引渡し時が売上の計上時期となるため、建築も含む案件次第によっては、天災やその他の予想し得ない事象による工期の遅延等、不測の事態により引渡し時期に大幅な遅れが生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、国内金融事業において、不動産担保貸付又は不動産担保貸付に対する信用保証業務を行っており、不動産担保貸付及び不動産担保貸付に対する信用保証業務における不動産の担保価値が毀損し貸倒引当金の設定額に影響するなど、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　総合エンターテインメント事業に関するリスクについて

(ⅰ)　アミューズメント施設運営、機器用景品の販売業務について

アミューズメント施設運営、機器用景品の販売業務では、規模の拡大を急がず、個店毎の競争力を高めて収益力・マーケットシェアの確保を重視する方針でありますが、同業他社のみならず他余暇産業業種との競合による来店客数の低下、売上単価の低下等により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、新規出店先の選定について、運営店舗の個別採算性を重視した店舗展開を行っておりますが、出店条件に合致する賃借不動産がなければ出店予定数を変更せざるを得ず、さらに、出店後も賃借期間期限前の解約等による予期しない閉店や、賃貸人等の倒産により保証金・敷金等の回収不能等の発生が余儀なくされるなど損失が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント機器製品の売上は少数かつ特定のアミューズメント機器メーカーに限定されております。アミューズメント機器メーカーとは従来の購入実績などから安定的な取引関係にありますが、これらの購入先の販売方針の変更等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、当社グループが取り扱う景品の一部はキャラクターの人気を活かした商品であります。キャラクターの人気の移り変わりに柔軟に対応しておりますが、消費者に対する的確な予測及び迅速な対応を欠いた場合や、ヒット商品が一時的な人気にとどまった場合など、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、商品開発にあたって、人気キャラクターの商品化許諾を版権元から獲得できなかった場合や、現在使用しているキャラクターの商品化許諾に関する版権元との契約が解消された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

そのうえ、直近のスマートフォンの普及を媒介に躍進する各種ソーシャルゲーム（無料ゲーム含む）の台頭は、人々の遊戯に対する消費意識に変化を与えており、今後の波及次第ではアミューズメント施設における来客数・消費単価に変化が表れ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ⅱ)　遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の販売業務について

遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステム等の販売業務では、遊技場に周辺機器の販売等を行っておりますが、遊技場の経営環境悪化及びそれに伴う需要の縮小や市場構造の変化により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資事業におけるリスクについて

当社グループは、投資事業において事業のシナジー性、商品力やサービス力などを総合的に判断した後、投資先を選定しておりますが、これは国内外の金融市場に加えて、政治・産業等の動向に大きく影響を受けることが考えられます。これらの外部要因により投資環境が悪化することによって、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　その他の事業に関するリスクについて

当社グループは、韓国における貯蓄銀行業務やインドネシアにおける銀行業務、国内における信用保証業務やサービサー業務、さらにはクレジット業務やシステム関連業務など幅広い事業を展開しております。これらの事業には様々な不確実性が存在するため、今後、想定を超えるリスクが発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　訴訟等のリスクについて

当社グループでは、訴訟等のリスクを回避するために、重要な契約書の作成等に当たりましては、弁護士等の専門家からの助言を得ながら、リスクの最小化を図っております。

しかしながら、将来において法令違反や不完全な契約締結といった法律上の問題を原因とした重要な訴訟等が発生した場合、さらに現在係争中の重要な事案で敗訴となった場合等において、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(5)　資金調達に関するリスクについて

当社グループの銀行等からの借入金につきましては、変動金利の借入金も含まれております。当社グループは、資金調達の多様化を図っておりますが、金融情勢の変化による調達コストの上昇や資金調達そのものが困難となった場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6)　経済環境・外部環境に関するリスクについて

①　競争について

当社グループの主要事業である金融業界は、金融業界再編に伴う合併、業務提携による異業種からの新規参入、貸出債権の良質化に対応した顧客層への営業力強化などにより、顧客獲得競争が一層激化する可能性があります。このような事業環境において、優位な競争力を得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

不動産業界は、大手企業を含む多数の事業者が存在しております。不動産業の中でも不動産流通業は、多額の資本を必要としないことから、一般的に参入障壁が低いと言われており、競争は大変厳しいものとなっております。また今後においても、さらなる競争の激化に直面するものと考えられます。当社グループには、優れた人材や独自の営業システムが存在すると考える一方で、将来においては競合他社の台頭等により、現在の優位な競争力が得られない場合に、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、アミューズメント業界を取り巻く環境は厳しい状況が続いており、今後も業界内の再編及び淘汰が進むものと思われます。当社グループにおいては、他社との差別化及び優位性創出に努めておりますが、競合他社と比べて直営店舗の顧客サービスレベルが低下した場合、もしくは顧客ニーズの変化への対応が遅れた場合、各店舗の業績は計画どおりに推移する保証は無く、今後の当社グループの出店施策及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、商業施設向け設計・施工事業は、遊技場及びアミューズメント施設の内外装工事を主として受注しております。内外装工事は業者数が多いことから受注単価の変動が激しく、また受注競争も激しくなっております。多くの業者の受注競争によっては、工事受注の獲得に支障をきたす可能性や、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　風評等に関するリスクについて

当社グループは、当社グループに損害を与えかねない風評等には十分留意しておりますが、風評等やそれによって当社グループの経営の根幹に関わるような問題が発生した場合には、迅速かつ適切な対応を実施することでその損害を最小限度に止める体制を取っております。また、近年急速に広まっているソーシャルメディアに対しては、「ソーシャルメディアポリシー」及び「ソーシャルメディアガイドライン」を策定し、誹謗中傷や風評被害などソーシャルメディアの不適切な利用による当社グループ役職員と当社グループへの悪影響に対し防止に努めております。

しかしながら将来においては、必ずしも当社グループの責めによらない、またコントロールすることが困難な様々なトラブルに巻き込まれる可能性もあります。

このような事象が発生した場合、又は適切に対処することができなかった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等に関するリスクについて

大規模な地震、津波、台風等の災害により、当社グループの保有する店舗や施設等への物理的な損害、従業員への人的被害又は顧客への被害があった場合や、災害に起因する社会的要請等があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

特に、アミューズメント施設運営事業売上の大半は有人型店舗の有人消費により構成されており、出店地域も一部の店舗を除き首都圏に集中しているため、首都圏を中心とした大規模災害が発生した場合、一時閉鎖もしくは営業活動の継続が難しい状況に陥る可能性があります。当社グループではこれらの大規模災害発生時のＢＣＰ（Business Continuity Plan）に基づく災害対策本部の設置や緊急連絡体制の整備など、社員啓蒙を含め、迅速かつ円滑に対処ができる体制を強化しておりますが、想定を大きく超える災害が発生した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

④　少子化問題について

アミューズメント施設運営業務は、独自のノウハウに基づいた高効率な営業を展開しておりますが、個店の業績においてはその店舗毎の特性によって、商圏人口や若年層人口の分布にも相応の相関関係を有しております。こうした背景から少子化問題が進行した場合、将来的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このため、中長期的な人口推移を含めた出店施策を進めるとともに、若年層のみならず幅広い年代層に受け入れられる店舗・運営サービスの研究を積極的に取り組んでおります。

⑤　カントリーリスクについて

当社グループは、新たな収益基盤の確立を目的として、海外市場に進出し事業展開を行っております。これらの在外会社につきましては、所在国における市場動向、競合会社の存在、政治、経済、法律、文化、宗教、習慣、自然災害や為替、その他の様々なカントリーリスクが存在しております。法律・規制の変更や、予期せぬ政治・経済の不安定化及びテロ・戦争・その他社会的混乱や大規模な自然災害等が実際に発生した場合、当社グループの事業活動が期待どおりに展開できない、もしくは事業の継続が困難となり、当社グループの業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　増税による個人消費への影響について

当社グループは、一般消費者に対し、アミューズメントを中心とした娯楽提供や、戸建分譲住宅等の販売を行っております。今後の消費税増税、所得税率の引上げや社会保険料の負担増などによって、個人消費への抑制心理が働いた場合、消費マインドの冷え込み等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、一部ゲームジャンルにおいては、消費税などの価格転嫁が難しい側面があり、内部コストの圧縮等により収益確保に努めるものでありますが、上述の消費者心理、理解状況によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)　オペレーショナルリスクについて

①　財務報告における内部統制について

「金融商品取引法」における開示制度拡充の一環として、2008年４月以降開始する事業年度より上場企業等に対し、内部統制の構築・評価とその開示を求める「内部統制報告制度」が導入されております。監査法人による内部統制監査の結果、当社グループ内の内部統制に開示すべき重要な不備等が指摘され、限定意見等が付された場合には、市場等からの当社に対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　コンプライアンスリスクについて

当社グループは、金融商品取引法、貸金業法等の各種法令を遵守する必要があります。また、法令に限らず、社会の良識や常識といった社会規範や倫理観など広く社会のルールを遵守することが求められております。

当社グループはコンプライアンス体制の整備に努めておりますが、不祥事が発生した場合や社会規範が遵守されなかった場合には、罰則の適用や社会的信頼の失墜などにより当社グループの営業に影響を及ぼすほか、市場等からの当社グループに対する評価や企業イメージ等の低下により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報ネットワークシステム、インターネットサービス等又は技術的システムに生じる混乱、故障、その他の損害について

当社グループは業務を適切に管理・運営するために内部及び外部の情報及び技術システムに依存しております。当社グループが使用するハードウェア及びソフトウェアは、人為的過誤、自然災害、停電、サイバー攻撃、テロ活動、コンピュータウイルス及びこれに類する事象、また電話会社及びインターネットプロバイダー等の第三者からのサポートサービスの中断等によって悪影響を被る可能性があります。

当社グループにおいては、事業継続に重大な影響を及ぼす自然災害や火災、事故等の発生時に被害を最小限に留めることができるよう、コンピュータシステムのバックアップ体制を構築しております。しかしながら、想定を超える規模の地震、台風等の自然災害等が発生した場合には、営業の中断を余儀なくされる可能性があります。

④　人材の育成及び確保について

当社グループでは、豊富な経験、各事業分野における高度な商品知識など専門性を持った人材を必要としております。当社グループでは教育・研修制度の充実、従来の年功序列型賃金体系の見直しや内部昇格制度の見直しを図るなど、優秀な人材の確保・育成に尽力しておりますが、重要な人材を十分に確保できない場合や、雇用している有用な人材が退職した場合、当社グループの業務運営に支障が生じる可能性があります。

⑤　代表者への依存について

当社グループの事業の推進者は、当社の筆頭株主であり、代表取締役社長でもある藤澤信義であります。同人は、経営方針や戦略の決定をはじめ、営業、技術、財務の各方面の事業推進において重要な役割を果たしております。このため、当社の役員の人事も含め当社グループの最終決定における同人の影響力は大きいものと考えられ、その決定により当社グループの事業が左右される可能性があります。

当社グループでは、同人に過度に依存しない組織体制の整備や経営体制の構築を推進しておりますが、現時点で同人が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

総合エンターテインメント事業において、遊技機の周辺機器に関するコンピュータシステムの開発等を行っており、当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、640百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループの経営陣は、連結財務諸表の作成にあたって、決算日における様々な事項に関し、見積り及び仮定の設定を行い判断しなければなりません。そのため、過去の実績や状況に応じて合理的だと考えられる様々な要因に基づき、見積りや判断を行っておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。

本項におきましては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、有価証券報告書提出日現在（2016年６月30日）において判断したものであります。

なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「少数株主利益」又は「少数株主損失」を「非支配株主に帰属する当期純利益」又は「非支配株主に帰属する当期純損失」、「当期純利益」又は「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益」又は「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における営業収益は、2015年１月に「ＫＣカード」ブランドを譲渡したことにより割賦立替手数料が4,471百万円減少したことや、韓国において、ＴＡ資産管理貸付株式会社、ネオラインクレジット貸付株式会社及びハイキャピタル貸付株式会社（以下、３社総称して「系列金融会社」という。）がＪＴ親愛貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ親愛貯蓄銀行」という。）に貸付事業を譲渡したことにより貸付金利息が1,459百万円減少した一方で、同じくＪＴ親愛貯蓄銀行における系列金融会社からの貸付事業の譲受けや積極的な営業活動により新規貸付が順調に伸びていること、さらには前連結会計年度に取得したＪＴ貯蓄銀行株式会社（以下、「ＪＴ貯蓄銀行」という。）及びPT Bank JTrust Indonesia Tbk.（以下、「Ｊトラストインドネシア銀行」という。）の収益寄与により銀行業における営業収益が17,339百万円増加したことや、JTRUST ASIA PTE.LTD.（以下、「ＪＴＡ」という。）において、Group Lease PCL（タイ：タイ証券取引所一部上場）の転換社債の評価益や転換時実現利益の計上により2,571百万円をその他の営業収益に計上した結果、前連結会計年度に比べて12,196百万円増加し75,478百万円（前年同期比19.3％増）となりました。また営業費用につきましては、前連結会計年度に取得したＪＴ貯蓄銀行及びＪトラストインドネシア銀行の営業費用が加算され銀行業における営業費用が10,185百万円増加したこと等により、前連結会計年度に比べて9,672百万円増加し38,957百万円（前年同期比33.0％増）となり、営業収益に対する営業費用比率は前連結会計年度46.3％から当連結会計年度51.6％と5.3ポイント上昇いたしました。

以上の結果、営業総利益につきましては、前連結会計年度に比べて2,524百万円増加し36,521百万円（前年同期比7.4％増）となり、営業収益に対する営業総利益比率では前連結会計年度53.7％から当連結会計年度48.4％と5.3ポイント低下いたしました。

販売費及び一般管理費につきましては、前連結会計年度にＪＴ親愛貯蓄銀行で不良債権処理のための債権売却損の計上や貸倒引当金繰入額の増加といった一時的な損失計上を行ったことに比べ貸倒引当金繰入額が減少したことや、「ＫＣカード」ブランドの譲渡、及び株式会社日本保証における会社分割による無担保ローン事業の一部譲渡による利息返還債務の減少に伴い利息返還損失引当金繰入額が減少したこと等により貸倒関係費が4,044百万円減少した一方、当社グループの事業規模の拡大に伴い、従業員数の増加により人件費が1,604百万円増加したことや、Ｊトラストインドネシア銀行の取得に伴いのれん償却額が1,812百万円増加したこと等によりその他の経費が3,861百万円増加した結果、前連結会計年度に比べて1,421百万円増加し40,635百万円（前年同期比3.6％増）となりました。

以上の結果、営業損益につきましては、前連結会計年度に比べて1,103百万円増加し4,114百万円の営業損失（前年同期は5,217百万円の営業損失）となりました。

営業外損益につきましては、前連結会計年度に比べて3,396百万円減少し564百万円の費用（純額）（前年同期は2,832百万円の収益（純額））となりました。これは主に為替差損益が3,686百万円減少（純額）したことにより前連結会計年度に比べ減少したものであります。

以上の結果、経常損益につきましては、前連結会計年度に比べて2,293百万円減少し4,678百万円の経常損失（前年同期は2,385百万円の経常損失)となりました。

特別損益につきましては、前連結会計年度に比べて14,325百万円減少し923百万円の損失（純額）（前年同期は13,402百万円の利益（純額））となりました。これは主に前連結会計年度にＪＴ貯蓄銀行やＪＴキャピタル株式会社の株式取得等に係る負ののれん発生益14,573百万円を特別利益に計上したことに比べ減少したものであります。

以上の結果、税金等調整前当期純損益につきましては、前連結会計年度に比べて16,618百万円減少し5,602百万円の税金等調整前当期純損失（前年同期は11,016百万円の税金等調整前当期純利益）となりました。

法人税等合計につきましては、韓国において債権売却に伴う課税所得の増加や、法人税等調整額の取り崩し等により526百万円増加し1,206百万円となりました。また、非支配株主に帰属する当期純損益につきましては、1,290百万円減少し1,095百万円の非支配株主に帰属する当期純損失（前年同期は194百万円の非支配株主に帰属する当期純利益）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、前連結会計年度に比べて15,855百万円減少し5,712百万円の親会社株主に帰属する当期純損失（前年同期は10,143百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

(3）経営成績に重要な影響を与える要因について

「４　事業等のリスク」をご参照下さい。

(4）資本の財源及び資金の流動性についての分析

①　資産、負債、純資産の状況

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ32,059百万円減少し508,659百万円となりました。これは主に、銀行業における貸出金が債権譲受けや新規貸付の増加に伴う残高増加により6,131百万円、有価証券がＪＴ親愛貯蓄銀行における保有残高の増加により7,413百万円増加したうえ、Ｊトラストインドネシア銀行におけるＮＰＬ債権譲渡等に伴い貸倒引当金が10,923百万円減少したこと等により増加した一方で、現金及び預金が33,060百万円、営業貸付金が韓国金融事業における事業譲渡、債権譲渡、回収及び償却等により15,810百万円減少したこと、さらに、のれんが6,902百万円減少したこと等により減少したものであります。

負債につきましては、前連結会計年度末に比べ5,850百万円減少し340,002百万円となりました。これは主に、１年内返済予定の長期借入金を含む長期借入金がＪＴキャピタル株式会社における営業資金の借入れ等により18,183百万円増加したこと等により増加した一方で、銀行業における預金が16,334百万円、利息返還損失引当金が株式会社日本保証における会社分割による無担保ローン事業の一部譲渡、及び株式会社クレディアの売却等により6,295百万円減少したこと等により減少したものであります。

純資産につきましては、前連結会計年度末に比べ26,208百万円減少し168,656百万円となりました。これは主に、自己株式の消却6,055百万円、剰余金の配当1,164百万円、親会社株主に帰属する当期純損失5,712百万円を計上したことにより利益剰余金が12,931百万円減少したうえ、為替換算調整勘定が11,475百万円減少したこと等により減少したものであります。

以上の結果、１株当たり純資産額は前連結会計年度末より135円19銭減少し1,455円90銭となり、自己資本比率は、前連結会計年度末の34.8％から2.7ポイント低下し32.1％となっております。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ29,833百万円減少し、88,226百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における営業活動による資金の減少は、32,435百万円（前年同期は15,452百万円の資金の増加）となりました。これは主に、銀行業における預金の増加額が10,981百万円、営業貸付金の純減額が7,332百万円とそれぞれ資金が増加した一方で、税金等調整前当期純損失が5,602百万円、債権譲受け及び新規貸付けの増加に伴う銀行業における貸出金の増加額が40,298百万円、法人税等の支払額が3,251百万円とそれぞれ資金が減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における投資活動による資金の減少は、7,896百万円（前年同期は15,148百万円の資金の減少）となりました。これは主に、有価証券の売却による収入が34,770百万円、有価証券の償還による収入が34,419百万円とそれぞれ資金が増加した一方で、有価証券の取得による支出が76,581百万円と資金が減少したことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度における財務活動による資金の増加は、13,026百万円（前年同期は20,593百万円の資金の減少）となりました。これは主に、自己株式の取得による支出が6,271百万円、配当金の支払額が1,164百万円とそれぞれ資金が減少した一方で、短期借入金に係る資金の純増額が6,960百万円、長期借入金に係る資金の純増額が15,040百万円とそれぞれ資金が増加したことによるものであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループが実施した設備投資の総額は3,111百万円であります。

主な内訳としては、国内金融事業において115百万円、韓国金融事業において363百万円、東南アジア金融事業において402百万円、総合エンターテインメント事業において1,429百万円、不動産事業において704百万円、投資事業において32百万円、その他の事業において34百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であります。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は116百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(2）国内子会社

（注）１．上記金額には、消費税等は含まれておりません。

２．従業員数は就業人員であり、（　　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

３．賃借している事務所等の年間賃借料は4,456百万円であり、連結会社から賃借しているものを含んでおります。

(3）在外子会社

（注）１．従業員数は就業人員であり、（　　）は平均臨時雇用者数を外書しております。

２．賃借している事務所等（システム関連含む）の年間賃借料は996百万円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却

当連結会計年度末現在における重要な設備の除却の計画はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（Ｊトラスト株式会社第１回新株予約権）

2009年６月26日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は1,000株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　５．2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第２回新株予約権）

2010年６月29日定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第３回新株予約権）

2011年６月29日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　５．2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－６回新株予約権）

2008年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－７回新株予約権）

2008年12月26日株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－８回新株予約権）

2009年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－９回新株予約権）

2010年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（Ｊトラスト株式会社第Ｎ－10回新株予約権）

2011年10月28日株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は２株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

　　　３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

　　　４．2012年４月30日付の、当社を完全親会社、㈱ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与しております。各新株予約権の株主総会決議年月日は、㈱ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。なお、㈱ネクストジャパンホールディングス第６回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－６回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第７回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－７回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第８回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－８回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第９回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－９回新株予約権を、㈱ネクストジャパンホールディングス第10回新株予約権に代わり、Ｊトラスト㈱第Ｎ－10回新株予約権を付与しております。

　　　５．2012年６月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

　　　６．2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（Ｊトラスト株式会社第５回新株予約権）

2013年６月27日定時株主総会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は以下の調整に服する。

(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」の欄に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

（Ｊトラスト株式会社第６回新株予約権）

2015年８月12日取締役会決議

（注）１．本新株予約権１個当たりの発行価額は、1,600円とする。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記４．(1)記載の資本金等増加限度額から、上記４．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

６．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、2017年３月期乃至2018年３月期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に限り、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合の本新株予約権を行使することができる。

①　2017年３月期の営業利益が15,100百万円を超過している場合

各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の20％

②　2018年３月期の営業利益が21,700百万円を超過している場合

各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の80％

なお、上記②を達成した場合であっても、2017年３月期の営業利益が7,500百万円を下回っているときには、行使はできないものとする。

(2) 上記６．(1)における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の額を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があったと取締役会が判断した場合には、別途参照すべき指標を定めることができる。また、上記①②により行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数のみ行使することができるものとする。

(3) 新株予約権者に相続が発生した場合、新株予約権者の法定相続人（ただし、法定相続人が複数いる場合には、遺産分割又は法定相続人全員の合意により新株予約権を取得すると定められた１名に限られる。）（以下、「権利承継者」という。）は、行使期間において、新株予約権者の保有する本新株予約権を行使することができるものとする。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は、権利承継者の保有する本新株予約権を行使することができないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画又は当社の普通株式に全部取得条項を付する定款変更若しくは普通株式に付された全部取得条項に基づく全部取得について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、又は当社の株主による株式売渡請求（会社法第179条第２項に定義するものを意味する。ただし、同条第３項に定める新株予約権売渡請求を伴うものを除く。）を当社が承認した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記８．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」の欄に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記６に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記７に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2016年６月29日開催の当社取締役会決議により、上記６．(1)に記載している新株予約権の行使の条件について、以下のとおり変更しております。

①　2017年３月期の営業利益（日本基準）が11,266百万円を超過している場合（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2017年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が15,100百万円を超過している場合とする）は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の20％

②　2018年３月期の営業利益（日本基準）が18,772百万円を超過している場合（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2018年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が21,700百万円を超過している場合とする）は、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権の総数の80％

なお、上記②を達成した場合であっても、2017年３月期の営業利益（日本基準）が3,240百万円を下回っているとき（当社が当該判定時点で国際財務報告基準を採用している場合には、2017年３月期の営業利益（国際財務報告基準）が7,500百万円を下回っているとき）には、行使はできないものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２．㈱ネクストジャパンホールディングスとの株式交換による増加であります。

３．普通株式１株につき２株の株式分割によるものであります。

４．新株予約権（ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て））の行使による増加であります。

５．自己株式の消却による減少であります。

６．2016年４月１日から2016年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が19,520株、資本金及び資本準備金がそれぞれ２百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

（注）自己株式409,748株は、「個人その他」の欄に4,097単元及び「単元未満株式の状況」の欄に48株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．上記日本トラスティ・サービス信託銀行㈱の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

２．ＦＵＪＩＳＡＷＡ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．は、当社の代表取締役社長である藤澤信義氏が100％出資しております。また、㈱ＢＯＴＴＯＭＳ　ＵＰは、同氏及びＦＵＪＩＳＡＷＡ　ＰＴＥ．ＬＴＤ．が100％出資しております。

３．2015年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ＪＰモルガン・アセット・マネジメント㈱及びその共同保有者が2015年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

４．2016年３月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、タイヨウ・ファンド・マネッジメント・カンパニー・エルエルシー及びその共同保有者が2016年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

１．（2009年６月26日開催の第33回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2009年６月26日開催の第33回定時株主総会において特別決議されたものであります。

２．（2010年６月29日開催の第34回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2010年６月29日開催の第34回定時株主総会において特別決議されたものであります。

３．（2011年６月29日開催の第35回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2011年６月29日開催の第35回定時株主総会において特別決議されたものであります。

４．（2008年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、株式会社ネクストジャパンホールディングス（以下、「ネクストジャパンホールディングス」という。）及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2008年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

５．（2008年12月26日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス臨時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2008年12月26日開催の同社臨時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

６．（2009年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2009年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

７．（2010年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングスの取締役及び同社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2010年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

８．（2011年10月28日開催の株式会社ネクストジャパンホールディングス定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、ネクストジャパンホールディングス及び同社子会社の取締役並びに同社及び同社子会社の従業員に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を同社取締役会に委任することにつき、2011年10月28日開催の同社定時株主総会において特別決議されたものであります。なお、2012年４月30日付の、当社を完全親会社、ネクストジャパンホールディングスを完全子会社とする株式交換により、同社の新株予約権者に対し、株式交換比率に照らして同等の価値を有する当社の新株予約権を付与いたしました。決議年月日と付与対象者の区分及び人数は、ネクストジャパンホールディングスにおける付与に係るものであります。

９．（2013年６月27日開催の第37回定時株主総会決議）

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとして、無償にて発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、2013年６月27日開催の第37回定時株主総会において特別決議されたものであります。

10．（2015年８月12日開催の取締役会決議）

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役並びに当社及び当社子会社の従業員に対するストックオプションとして、有償にて発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき、2015年８月12日開催の取締役会において決議されたものであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（注）当期間における取得自己株式には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する適正な利益還元を経営の最重要施策のひとつとして認識し、将来の経営環境や業界動向を総合的に勘案しながら、積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、普通配当10円に当社が第40期を迎えたことによる記念配当２円を加え、１株当たり12円の配当（うち中間配当５円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は4.41％となりました。

また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実現するため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定め、剰余金の配当の決定機関は、取締役会としております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用したいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、2013年７月16日より東京証券取引所市場第二部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所市場第二部におけるものであります。

２．2012年６月１日付で株式分割（１株を２株に分割）を実施しております。※印は、株式分割による権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

３．2013年５月31日付で発行したライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）による新株予約権の行使により、新株式54,267,902株を発行しております。□印は、ライツ・オファリングによる権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性16名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）