7173 東京きらぼしフィナンシャルグループ 有価証券報告書－第2期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）前連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等

（注）１．当社及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、平成26年10月１日設立のため、平成25年度以前の経営指標等については記載しておりません。

３．当社は、平成26年10月１日付で株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、東京都民銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、平成26年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である東京都民銀行の平成26年度の連結経営成績に、八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの連結経営成績、及び当社の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの経営成績、並びにその他連結決算の際に発生する所要の修正事項（負ののれん発生益等）を連結したものとなります。

４．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５　経理の状況」中、１「(１）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

５．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６．「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日）第39項に掲げられた定め等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）当社の前事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等

（注）１．消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．当社は、平成26年10月１日設立のため、平成26年３月期以前の経営指標等については記載しておりません。

３．「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

４．自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当連結会計年度末現在、当社、連結子会社11社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社で構成され、銀行業務を中心に金融サービスに係る事業を行っております。

当社グループは、報告セグメントが銀行業のみであり、事業に係る位置付けは次のとおりであります。

〔銀行業〕

株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は、東京都及び神奈川県北東部を主たる営業エリアとし、本店ほか支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務のほか、商品有価証券売買業務、有価証券投資業務などを行い、当社グループの中核業務と位置付けております。

また、連結子会社２社においては、信用保証業務を行っております。

〔その他〕

その他の連結子会社７社及び関連会社（持分法適用関連会社）１社においては、コンピュータ関連サービス、情報提供サービス業及びクレジットカード業など銀行業務に付随する業務を行っており、当社と一体となってお客さまの金融ニーズへの対応を図っております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注１）平成27年４月１日付で、とみんリース株式会社は、東京ＴＹリース株式会社に商号変更を行いました。

（注２）とみん銀事務センター株式会社は、平成27年９月28日清算結了し、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

（注３）株式交換による経営統合により、平成28年４月１日付で、株式会社新銀行東京が当社の連結子会社となっております。

４【関係会社の状況】

（注）１．上記関係会社のうち、特定子会社に該当するのは株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行であります。

２．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行であります。

３．上記関係会社のうち、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行の経常収益（連結会社相互間の内部取引を除く）は連結財務諸表の経常収益の100分の10を超えておりますが、有価証券報告書を提出しているため主要な損益情報等の記載を省略しております。

４．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の（　）内は子会社による間接所有の割合（内書き）、［　］内は、「自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者」又は「自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者」による所有割合（外書き）であります。

５．「当社との関係内容」の「役員の兼任等」欄の（　）内は、当社の役員（内書き）であります。

６．とみんリース株式会社は、平成27年４月１日付で東京ＴＹリース株式会社に商号変更を行いました。

７．とみん銀事務センター株式会社は、平成27年９月28日清算結了し、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

８．株式交換による経営統合により、平成28年４月１日付で、株式会社新銀行東京が当社の連結子会社となっております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社における従業員数

（注）１．当社グループは、報告セグメントが「銀行業」のみであり、セグメント情報の記載を省略しているため、セグメントの名称は「銀行業」と「その他」としております。

２．従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,424人を含んでおりません。

３．臨時従業員数は、［　］内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2）当社の従業員数

（注）１．当社従業員は株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行からの出向者であります。なお、上記のほかに、株式会社東京都民銀行71人及び株式会社八千代銀行55人の兼務者が従事しております。

２．当社の従業員はすべてその他のセグメントに属しております。

３．臨時従業員数は、［　］に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４．平均勤続年数は、出向元での勤続年数を通算しております。

５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

当社には労働組合はありません。また、当社グループには東京都民銀行従業員組合（組合員数1,125人）、銀行労連八千代銀行従業員組合（組合員数70人）が組織されております。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

・業績

当連結会計年度におけるわが国経済を顧みますと、企業収益の改善により設備投資が緩やかな増加基調となり、雇用・所得環境の改善を背景として個人消費が底堅く推移するなど、緩やかな回復基調が続きました。一方、年明け以降、中国をはじめとする新興国・資源国など海外経済の減速や、株価下落、円高進行など、景気の下押し圧力が徐々に高まり、景気回復に向けた足取りに一部弱い動きもみられるようになりました。

当社グループの主な営業基盤であります首都圏における中小企業の景況は、訪日外国人の増加や雇用情勢の改善等による個人消費の下支えに加え、2020年（平成32年）東京オリンピック・パラリンピックの開催に向けた関連投資による押上げ効果が見込まれる等、回復が期待されますが、年明け以降の株価下落や円高傾向等により、消費者マインドや企業収益への影響が懸念されております。また、日銀のマイナス金利政策の導入により、金融経済環境の先行きについての不透明感が強まっております。

こうした経済環境の下、当社グループは、平成26年10月の設立と同時にスタートさせた中期経営計画「東京ＴＹ Ｐｌａｎ 2020 ～Ｆｉｒｓｔ ｓｔａｇｅ～」の実践に取り組んでおります。このなかで、当社グループは、目指すビジョンとして「首都圏においてお客さまから真に愛される地域№１の都市型地銀グループ」を掲げ、当社グループのすべてのお客さまが、傘下銀行のサービスをワンストップでご利用いただける「金融プラットフォームサービス“Ｃｌｕｂ ＴＹ”」の推進を中心に、高度なコンサルティング機能の提供、お客さまのニーズに対応した商品・サービスの開発、地方公共団体等とのさらなる連携強化等を推進しております。

当社グループは、平成27年９月、東京圏における地域金融の担い手として一層の真価を発揮すべく、株式会社新銀行東京（以下「新銀行東京」といいます。）との経営統合について最終合意し、所要の手続きを経て、平成28年４月１日に新銀行東京を完全子会社化して、統合による新たな体制をスタートさせました。また、最終合意日と同日に、東京都との間で「東京における産業振興に関する包括連携協定」を締結したほか、平成28年３月には、公益財団法人東京都中小企業振興公社と「業務連携・協働に関する覚書」を取り交わすなど、地方公共団体や関係機関等との連携を進め、中小企業の様々なニーズに迅速に対応できる態勢を整備・強化いたしました。

また、法人営業の強化に向け、平成27年11月に「東京都民銀行新橋法人営業部」を新設し、続いて12月には「八千代銀行横浜西口支店」の開設に向けた開設準備室を設置するなど（平成28年４月開店）、重点地域、空白地域への法人融資専門拠点の設置を通じた営業網の拡大を進めました。

平成27年12月には、持株会社方式での経営統合を一歩進め、統合効果を最大限発揮していくため、平成29年度中を目途とした、東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の３行合併によるワンバンク体制の構築を目指し、具体的な検討・対応準備を進めることを決定いたしました。これに伴い、合併に向けた検討・準備を円滑に推し進め、グループ内外の連携強化を図るべく、「合併準備室」や「連携推進室」を新設する等、組織の一部改編を行いました。

当社グループは、こうした施策を早期かつ着実に成果に結び付けることにより、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」という経営理念の実現を目指してまいります。

その結果、当連結会計年度の連結経常収益は、前連結会計年度比145億円増加し795億円となりました。連結経常費用は、前連結会計年度比118億円増加し651億円となり、その結果、連結経常利益は、前連結会計年度比26億円増加し144億円となりました。また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比478億円減少し94億円となりましたが、これは前連結会計年度においては、負ののれん発生益504億円を含んでいるためであります。

なお、当社は平成26年10月１日に設立され、設立に際し、企業結合会計上の取得企業を東京都民銀行としたため、当社グループの前連結会計年度の経営成績は、取得企業である東京都民銀行の前連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）の経営成績に、八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日の経営成績、及び当社の平成26年10月１日から平成27年３月31日の経営成績、並びにその他連結決算の際に発生する所要の修正事項（負ののれん発生益等）を連結したものとなっております。

・キャッシュ・フロー

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、貸出金の純増による支出が増加する一方、預金、譲渡性預金、債券貸借取引受入担保金の増加等を主因に1,057億円の収入となり、投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得による支出が増加する一方、有価証券の売却による収入の増加等により127億円の収入となりました。また、財務活動によるキャッシュ・フローは劣後特約付社債の償還等により117億円の支出となりました。この結果、現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末比1,066億円増加し3,930億円となりました。

セグメント別の業績につきましては、当社グループは銀行業以外にコンピュータ関連サービス業、情報提供サービス業及びクレジットカード業等の事業を営んでおりますが、それらの事業の全セグメントに占める割合が僅少であるため、セグメント情報の記載を省略しております。

(1）国内・海外別収支

当連結会計年度の資金運用収支は、国内が543億円、海外が０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で522億円となりました。

役務取引等収支は、国内が132億円、海外が54百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で124億円となりました。

その他業務収支は、国内が63億円、海外が△０百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で45億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(2）国内・海外別資金運用／調達の状況

当連結会計年度の資金運用勘定におきましては、平均残高は４兆9,075億円、資金運用収益は558億円、資金運用利回りは1.13％となりました。このうち、国内の平均残高は５兆665億円、資金運用収益は581億円、資金運用利回りは1.14％となりました。また、海外の平均残高は47百万円、資金運用収益は０百万円、資金運用利回りは1.07％となりました。

また、当連結会計年度の資金調達勘定におきましては、平均残高は４兆8,072億円、資金調達費用は36億円、資金調達利回りは0.07％となりました。このうち、国内の平均残高は４兆8,286億円、資金調達費用は37億円、資金調達利回りは0.07％となりました。また、海外の資金調達はありませんでした。

①　国内

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内（連結）子会社及び海外に営業拠点を有しない海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない（連結）子会社の取引であります。

②　海外

（注）１．平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、海外に営業拠点を有する海外（連結）子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

３．「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

③　合計

（注）１．資金運用勘定は無利息預け金の平均残高を控除して表示しております。

２．平均残高の相殺消去額は、親子会社間の債権・債務の相殺消去額を記載しております。なお、有価証券については、投資と資本の相殺消去額も含めて記載しております。

３．利息の相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額を記載しております。

(3）国内・海外別役務取引の状況

当連結会計年度の役務取引等収益は、国内が177億円、海外が54百万円となり、内部取引による相殺消去後の合計で158億円となりました。

役務取引等費用は、国内が45億円となり、内部取引による相殺消去後の合計で34億円となりました。

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する（連結）子会社の取引であります。

２．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(4）国内・海外別預金残高の状況

○　預金の種類別残高（末残）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．預金の区分は、次のとおりであります。

ａ．流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

ｂ．定期性預金＝定期預金＋定期積金

３．相殺消去額は、親子会社間の内部取引の相殺消去額等を記載しております。

(5）国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況（末残・構成比）

（注）１．「国内」は当社及び海外に営業拠点を有しない連結子会社の取引であり、「海外」は海外に営業拠点を有する連結子会社の取引であります。

２．不動産取引業とは不動産取引の免許を有する業者による不動産業であり、不動産賃貸業等とは主にアパート経営等を営む個人経営者による賃貸業等であります。

②　外国政府等向け債権残高（国別）

該当事項はありません。

(6）国内・海外別有価証券の状況

○　有価証券残高（末残）

（注）１．「国内」とは、当社（海外店を除く）及び国内（連結）子会社であります。

「海外」とは、当社の海外店及び海外（連結）子会社であります。

２．「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

（自己資本比率の状況）

（参考）

自己資本比率は、銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第20号。以下「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースについて算出しております。

なお、当社は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては標準的手法を、オペレーショナル・リスク相当額の算出においては基礎的手法を、それぞれ採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（資産の査定）

（参考）

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」（平成10年法律第132号）第６条に基づき、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定に計上されるもの並びに貸借対照表に注記することとされている有価証券の貸付けを行っている場合のその有価証券（使用貸借又は賃貸借契約によるものに限る。）について、債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１．破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２．危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３．要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４．正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

株式会社東京都民銀行（単体）の資産の査定の額

株式会社八千代銀行（単体）の資産の査定の額

２【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行持株会社としての業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

今後を展望いたしますと、当社グループの営業地盤であります東京圏においては、高齢化の進展に伴い、相続や中小企業の事業承継に関するニーズが拡大し、また、地方の高齢化や人口減少を背景に、地方から東京圏への企業の進出、人口の流入が続くものと予想しております。また、2020年（平成32年）の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路・鉄道等の交通インフラや宿泊施設等の大規模な再開発が見込まれるほか、訪日外国人の増加やそれに伴う消費の拡大等、幅広い業種に追い風が吹くものと考えております。

東京圏では、こうしたビジネスチャンスが拡大する一方、他の金融機関の東京圏への積極的な業務展開もあり、当社グループの営業エリア内での競争は、今後激化していくことが見込まれます。また、日本銀行が導入したマイナス金利政策は、当面は金融機関の収益の下押し圧力となり、収益力増強に向けた取組みの必要性が高まっております。

当社グループが、こうした厳しい外部環境の下にあっても、ビジネスチャンスを確かなものとして業績につなげ、持続的な成長・発展を遂げるためには、傘下銀行各々の強み・ノウハウの共有によりシナジー効果を最大限に発揮することで、統合効果のさらなる向上を図り、他の金融機関との差別化を図っていくことが喫緊の課題であると考えております。

こうした認識の下、当社グループでは、４月１日に、新銀行東京が新たに傘下銀行に加わるとともに、経営統合の形態をさらに一歩進め、平成29年度中を目途に、３行合併によるワンバンク体制の構築を目指しております。今後、東京都をはじめとした地方公共団体、関係機関等との連携をさらに強化すると共に、160以上の店舗ネットワークや顧客基盤を活かしながら、東京圏での地域経済の発展に貢献してまいります。

また、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。コンプライアンスにつきましても、地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。各項目に掲げられたリスクは、それぞれが独立するものではなく、ある項目のリスクの発生が関連する他の項目のリスクに結びつき、リスクが増大する可能性もあります。

当社及び当社グループ企業（以下、「当社グループ」といいます。）は、こうしたリスクの発生可能性を認識したうえで、管理体制の強化に取り組み、発生の回避及び発生した場合の適切かつ迅速な対応に努めてまいります。

なお、以下の記載における将来に関する事項については、本有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１. 信用リスク

（1）不良債権に関するリスク

当社グループは、貸出金に対する審査体制の強化や自己査定の厳格な運用を通じて貸出資産の健全化に努めております。しかし、国内外の景気動向、不動産価格や金利、株価等金融経済環境の変動、取引先企業の経営状況の変動等によっては、不良債権が増加する可能性があります。

（2）貸倒引当金に関するリスク

当社グループは、自己査定等に基づき、将来の損失額を見積り、貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢や貸出先の経営状況の悪化、担保価値の下落、自己査定及び償却引当に関する基準の変更、その他予期せぬ理由により、貸倒引当金の積み増しが必要となり与信関係費用が増加する可能性があります。

（3）貸出先への対応に関するリスク

当社グループは、貸出先に債務不履行等が生じた場合においても、回収の実効性その他の観点から、法的な権利をすべて行使しない場合があります。また、こうした先に対して追加貸出、債権放棄等による支援を行う場合があり、こうした支援により、当社グループの不良債権や与信関係費用が増加する可能性があります。

（4）担保・保証に関するリスク

担保や保証による回収見込額は、現在の景気動向や不動産市況等を前提として算定しているため、不動産価格等の下落による担保価値の減少や保証人の信用状態の悪化等が発生した場合には、与信関係費用が増加する可能性があります。

（5）権利行使に関するリスク

当社グループは、不動産市場における価格の下落や流動性の欠如、有価証券価格の下落等の要因により、担保権を設定した不動産や有価証券の換金、または貸出先が保有するこれらの資産に対して強制執行することが困難となる可能性があります。

（6）他の金融機関の動向に関するリスク

当社グループは、業況が低迷している企業等であっても改善が見込まれる場合には、貸出条件の変更や追加のご融資にも応じておりますが、他の金融機関が急速な貸出金の回収や取組方針等の変更を行った場合には、与信関係費用や不良債権が増加する可能性があります。

２. 市場リスク

（1）有価証券の価格下落リスク

当社グループは、市場性のある株式や債券等の有価証券を保有しております。これらの有価証券の価格下落により、評価損や売却損が発生する場合があり、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）金利変動リスク

当社グループでは、資金運用と資金調達に金利または期間のミスマッチが存在しているなかで金利変動が発生した場合には、資金収益が減少し、当社グループの業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）デリバティブ取引

当社グループは、国内の取引先企業・金融機関との間でデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は、市場金利・為替相場等の変動によってもたらされる市場リスク及び取引先の契約不履行によってもたらされる信用リスクを有しているため、想定を超える市場金利・為替相場等の変動や取引先の契約不履行により、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）為替リスク

当社グループは、資産及び負債の一部を外貨建てで保有しております。外貨建ての資産と負債が通貨ごとに同額ではなく互いに相殺されない場合には、その資産と負債の差額について為替相場の変動により円貨換算額が変動し、評価損や実現損が発生する可能性があります。

３. 流動性リスク

経済環境の変化や金融市場全般または当社グループの信用状況等が悪化した場合には、資金調達コストが上昇し業績に悪影響を及ぼすことがある他、資金調達が困難になれば財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４. オペレーショナルリスク

（1）事務リスク

当社グループは、預貸金業務や為替業務をはじめ、国債や投資信託、生損保等の販売等、様々な業務を行っております。こうした業務において、役職員が過失の有無を問わず不適切な事務処理を行った場合には、当社グループが損失を被る可能性があります。

（2）システムリスク

当社グループは、銀行業務を正確かつ迅速に処理するとともに、お客さまに多様なサービスを提供するため、基幹系システムをはじめとした様々なコンピュータシステムを使用しております。これらのシステムについて、事故やシステムの新規開発・更新等によるシステムダウンまたは誤作動等の障害が発生した場合、障害の規模によっては当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（3）情報セキュリティリスク

当社グループは、業務遂行上、多数のお客さま情報を保有しております。こうした情報が漏洩した場合には、お客さまからの信用が失墜するばかりでなく、当社グループの業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（4）レピュテーショナルリスク

当社グループは、経営管理の徹底を図るとともにお客さま満足度や利便性の向上に努めております。しかしながら、マスコミ報道やインターネット等を通じ、当社グループや金融業界等に対する事実と異なった風説や風評が拡散した場合には、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

（5）訴訟リスク

今後の業務運営の過程で訴訟を提起され、補償等を余儀なくされた場合、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

５. 決済リスク

当社グループは、多くの金融機関と取引を行っております。取引にあたっては一定の基準を設定しておりますが、金融システム不安が発生した場合や大規模なシステム障害が発生した場合には、金融市場における流動性が低下する等、資金決済が困難となる可能性があります。

６. 法令違反等に関するリスク

当社グループは、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つととらえ態勢の整備に努めておりますが、法令等に違反するような事態が生じた場合には、罰則や行政処分等を受け、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

７. 退職給付債務に関するリスク

当社グループは、割引率や年金資産の期待運用収益率等について、一定の条件の下で、従業員退職給付債務及び退職給付費用を算出しております。しかしながら、年金資産の時価下落や運用利回りの低下、退職給付債務を計算する前提となる割引率等、算出の前提条件に変更があった場合は、退職給付費用が増加し、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

８. 繰延税金資産に関するリスク

繰延税金資産は、現時点におけるわが国の会計基準に基づき、一定の条件の下で、将来実現すると見込まれる税金負担額の軽減効果として貸借対照表に計上することが認められております。当社グループは、現時点で想定されるさまざまな予測・仮定を元に将来の課税所得を合理的に見積り繰延税金資産を計上しておりますが、実際の課税所得が見積額と異なり一部または全部の回収が困難であると判断した場合や、算出基準が変更された場合には、繰延税金資産が減額され、当社グループの業績や財政状態に悪影響を及ぼし、自己資本比率の低下を招く可能性があります。

９. 自己資本比率に関するリスク

当社グループは、連結自己資本比率を「銀行法第52条の25の規定に基づき、銀行持株会社が銀行持株会社及びその子会社の保有する資産等に照らしそれらの自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第20号）に定められた国内基準（現時点で４％）以上、また、当社の銀行子会社は、連結自己資本比率及び単体自己資本比率を「銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実が適当であるかどうかを判断するための基準」（平成18年金融庁告示第19号）に定められた国内基準（現時点では４％）以上に維持することが求められておりますが、当社グループの自己資本比率がこの最低所要基準を下回った場合には、監督当局から行政処分を受ける可能性があります。

当社グループの自己資本比率に影響を及ぼす主な要因として、以下のものがあります。

・債務者の信用力悪化及び不良債権処理の増加に伴う与信関係費用の大幅増加

・景気動向や金利変動に伴う保有有価証券の大幅下落

・繰延税金資産について将来の課税所得の見積額と実際の課税所得との相違等に伴う繰延税金資産の大幅減額

・自己資本比率基準や算定方法の変更

・本項記載のその他の不利益な展開

10. 固定資産減損に係るリスク

当社グループが保有する固定資産については、「固定資産の減損に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用しております。保有する固定資産は、市場価格の著しい下落、使用範囲または方法の変更、収益性の低下等により固定資産の減損損失を計上することになる場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

11. 普通株式の希薄化リスク

当社は、第一回無担保転換社債型新株予約権付社債50億円を発行しております。当該社債権者は、平成26年10月１日から平成28年９月29日までの間、当社の普通株式の交付を目的として本新株予約権を行使することができます。

また、平成28年４月１日付で株式会社新銀行東京との株式交換による経営統合に伴い、第二種優先株式400億円を発行しております。第二種優先株主は、平成33年４月１日から平成43年３月31日までの間、当社に対し普通株式の交付と引換えに第二種優先株式を取得することを請求することができます。また、当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第二種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第二種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

また、平成28年６月24日付で、第三者割当により第１回第一種優先株式150億円を発行しております。第１回第一種優先株主は、平成35年６月１日から平成43年３月31日までの間、当社に対し普通株式と引換えに第１回第一種優先株式を取得することを請求することができます。当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていない第１回第一種優先株式がある場合、そのすべてを取得請求期間の末日の翌日に取得し、それと引換えに第１回第一種優先株主に対し普通株式を交付いたします。

こうした場合、普通株式の株式数が増加し、１株当たりの価値が低下する場合があります。

12. 業務範囲拡大によるリスク

当社グループは、法令等に則ったうえで、伝統的な銀行業務以外の新規業務にも業務範囲を拡大しております。新規業務を取扱うことにより、当社グループは新しく複雑なリスクにさらされることになります。当社グループは新規業務に関するリスクについては全く経験がないか、または、限定的な経験しかない場合があります。

13. 経営統合に関するリスク

当社は、平成26年10月１日、株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行の共同株式移転により設立され、平成28年４月１日には、株式会社新銀行東京が新たに当社傘下に加わりました。

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を中心とした160以上の店舗網や、傘下銀行それぞれの強み・ノウハウの共有、地方公共団体や地域の商工会議所等の経済団体との更なる連携強化を通じて、高度な金融サービスの提供に努め、お客さま満足度や競争力を向上させるとともに経営の効率化を進めております。

しかしながら、当初期待した統合効果を十分に発揮できないことにより、結果として当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

統合効果の進展を妨げる主な要因として以下のものが考えられますが、これらに限定されるものではありません。

・当社グループ内における業務面での協調体制の強化や経営資源の相互活用が奏功せず、シナジー効果を十分に発揮できない場合

・経営統合に伴う経営インフラの整備・統合・再編等により、想定外の追加費用が発生する場合

・当社グループの資産及び貸出債権等に関する会計基準、償却引当基準等を統一することにより、追加の与信関係費用やその他の費用・損失が発生する場合

14. 持株会社のリスク

当社は銀行持株会社であり、その収入の大部分を当社が直接保有している銀行子会社から受領する配当金及び経営管理料に依存しております。一定の条件下では、様々な規制上の制限等により、当社の銀行子会社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される可能性があります。また、銀行子会社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当等を支払えない状況が生じた場合には、当社株主に対し配当を支払えなくなる可能性があります。

15. 主要な業務の前提に関するリスク

当社の子銀行である東京都民銀行は、銀行法第４条第１項の規定に基づき銀行業の免許を受け、同じく子銀行である八千代銀行は、金融機関の合併及び転換に関する法律第５条第１項の規定に基づき平成３年３月25日に信用金庫から普通銀行への転換の認可（同法第５条第５項の規定に基づき、銀行業の免許を受けたものとみなされております。）を受け、共に銀行業を営んでおります。銀行業の免許には、有効期間その他の期限は法令等で定められておりませんが、銀行法第26条、第27条及び第28条に規定された要件に該当した場合には、業務の停止または免許の取消し等を命ぜられることがあります。現時点において、両行はこれらの事由に該当する事実はないものと認識しておりますが、将来、何らかの事由により前述の業務の停止や免許の取消し等の要件に該当した場合には、銀行子会社の主要な事業活動に支障をきたすとともに、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

16. 格付低下によるリスク

当社グループは、外部格付機関より格付を取得しておりますが、格付が引き下げられた場合、当社グループの資金・資本調達に影響を及ぼす可能性があります。

17. 地域経済の動向に影響を受けるリスク

当社グループは、東京都及び神奈川県北東部を主要営業エリアとし、地域の中小企業と個人のお客さまを中心に金融サービスを提供しております。そのため、営業エリアにおける地域経済の動向が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

18. 災害等に関するリスク

大地震・台風等の自然災害や伝染病の発生、停電等の社会インフラ障害、犯罪等の不測の事態が発生した場合には、当社グループの業務運営や業績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

19. その他

当社グループが業務を行ううえで適用される法律及び規則、政策、実務慣行、会計制度、税制等が変更された場合には、当社グループの業務運営や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

１　株式会社新銀行東京との経営統合

当社と株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」といいます。）は、平成27年９月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会及び種類株主総会の承認並びに関係当局の許認可等を得られることを前提として、当社を株式交換完全親会社、新銀行東京を株式交換完全子会社とし、平成28年４月１日を効力発生日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）により経営統合（以下、「本件経営統合」といいます。）を行うことを決議し、両社間で「株式交換契約書」及び「経営統合契約書」を締結いたしました。

なお、本株主交換契約については、平成27年11月27日に開催された両社の臨時株主総会及び種類株主総会において承認され、平成28年４月１日付で当社と新銀行東京は経営統合いたしました。

（１）本件経営統合の経緯・目的

当社は、発足以来、東京都及び神奈川県北東部を中心とした首都圏で存在感を発揮できる磐石な経営基盤を確立し、地域における地域金融の担い手として一層真価を発揮していくことを通じ、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№1の地方銀行グループを目指しております。具体的には、金融プラットフォームサービス“Club TY”を中心にビジネスマッチングや事業承継相談等コンサルティング機能を活かしたワンストップでの金融サービスの提供等、様々な施策に取り組んでおります。また、同時に地方公共団体との連携強化を図りネットワークを拡大させ営業基盤の拡充を行うことを経営計画の重要な施策の一つとして捉えております。

新銀行東京は、技術力や将来性等に優れた都内中小企業の資金調達を支援するため、東京都の中小企業支援策の一環として、平成16年４月に発足した地域金融機関です。東京都と幅広く連携しながら、首都圏における中小企業をはじめとした幅広いお客さまのニーズにお応えした金融サービスを創造・提供し、地域中小企業や地域経済活性化への持続的貢献を担うべく取り組んでまいりました。

そのような中、当社及び新銀行東京は、ともに首都東京における地域金融の担い手としてそれぞれの強みを活かしながら、地域金融の円滑化及び地域経済の発展に貢献してまいりましたが、東京都内における中小企業支援という共通の経営目標を有するとともに、経営統合により首都圏における地域金融の担い手として一層の真価を発揮し、統合による相乗効果も期待できることから、経営統合につき最終的な合意にいたりました。

（２）東京都との連携

平成27年９月25日付で、東京都、当社、東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の間で、以下に記載の産業振興に関する事項につき相互に連携して取り組んでいくことにより、東京の経済の持続的な発展を図るため、「東京における産業振興に関する包括連携協定」（以下、「本協定」といいます。）を締結いたしました。

＜連携する事項＞

① 中小企業振興に関すること

ⅰ．資金調達支援に関すること

ⅱ．創業支援に関すること

ⅲ．海外展開支援に関すること

ⅳ．産学公連携に関すること

ⅴ．その他

② 観光振興に関すること

③ 農林水産業振興に関すること

④ 雇用就業に関すること

⑤ その他各当事者が協議の上必要と認めること

当社及び新銀行東京は、本協定に基づく東京都との上記の連携に関し、以下のような具体的施策を展開し、統合効果の早期実現を目指します。

① 中小企業等への資金供給手段の拡充・推進

② 起業・創業や事業承継等、ライフステージに応じた支援の充実

③ 東京都中小企業振興公社・東京都立産業技術研究センターと連携した中小企業の海外展開支援

④ お客さまと東京都との橋渡しに貢献すべく、“Club TY”を活用した情報提供、お客さまと東京都とのマッチング

なお、両社は、東京都との活発なコミュニケーションにより、お客さまの声を東京都に届けていくとともに、金融サービス機能をより一層拡充することで、多くのお客さまの発展に貢献してまいります。

（３）本株式交換の要旨

① 本株式交換の方式

新銀行東京の株主さまが保有する新銀行東京の株式を、平成28年４月１日をもって当社に移転するとともに、新銀行東京の株主さまに対し、当社の発行する新株式を割り当てるものといたしました。

② 本株式交換に係る割当ての内容

　ⅰ． 普通株式（株式交換比率）

（注1）　当社は、本株式交換に際して、新銀行東京の普通株式１株につき、0.24株の当社の普通株式を割当て交付いたしました。

（注2）　本株式交換により交付した株式

　　　　当社の普通株式　1,422,289株

（注3）　本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を所有された株主さまについては、当該単元未満株式について、その株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする配当金を受領する権利等はありますが、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場において当該単元未満株式を売却することはできません。当社の単元未満株式を所有することとなる株主さまは、単元未満株式に係る以下の制度をご利用いただくことができます。

①単元未満株式の買増制度（100株への買増し）

会社法第194条第１項及び定款に基づき、株主さまが所有された当社の単元未満株式の数と併せて１単元（100株）となる数の当社の普通株式を売り渡すよう、当社に対して請求することができる制度です。

②単元未満株式の買取制度

会社法第192条第１項に基づき、東京証券取引所その他の取引所金融商品市場で売却することができない１単元に満たない数の当社の普通株式を買い取るよう、当社に対して請求することができる制度です。

（注4）　本株式交換に伴い、当社の普通株式１株に満たない端数の割当てを受けた新銀行東京の株主さまに対しては、会社法第234条その他関連法令に従い、当該１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

　ⅱ．優先株式

新銀行東京のＡ種優先株式１株につき、１株の当社の第二種優先株式を割当て交付いたしました。当社の第二種優先株式の発行要項に定める条件は、第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮し、当社及び新銀行東京にて合意のうえ決定したものです。

③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

新銀行東京は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。

（４）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

① 普通株式

　ⅰ．割当ての内容の根拠及び理由

上記３．「本株式交換の要旨」の(2)「本株式交換に係る割当ての内容」の①「普通株式」に記載の株式交換比率の決定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券株式会社（以下、「みずほ証券」といいます。）を、また新銀行東京はデロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイトトーマツ」といいます。）をそれぞれ第三者算定機関に任命のうえ、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼しました。そして、当社及び新銀行東京は、それぞれが任命した当該第三者算定機関のＤＤＭ法等の算定手法による算定結果を参考に、それぞれ両社が相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、それぞれ両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記株式交換比率が妥当であるとの判断に至り、平成27年９月25日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、合意いたしました。

　ⅱ．算定に関する事項

　ア．算定機関の名称並びに両社との関係

当社の第三者算定機関であるみずほ証券及び新銀行東京の第三者算定機関であるデロイトトーマツは、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

　イ．算定の概要

両社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定にあたって公正性を担保するため、当社はみずほ証券を、また新銀行東京はデロイトトーマツをそれぞれ両社から独立した第三者算定機関として任命し、それぞれ本株式交換に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、以下の内容を含む株式交換比率算定書を取得いたしました。

みずほ証券は、当社については、マーケットアプローチとして、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから、市場株価基準法（平成27年[９月24日]を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、算定基準日から遡る１週間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る１ヶ月間の終値の単純平均値、算定基準日から遡る３ヶ月間の終値の単純平均値、及び算定基準日から遡る６ヶ月間の終値の単純平均値に基づいております。）を採用するとともに、当社と比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法（以下、「ＤＤＭ法」といいます。）を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした当社の将来予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。

一方、新銀行東京については、新銀行東京の株式が非上場であり市場株価が存在しないため市場株価基準法は採用せず、マーケットアプローチとして、新銀行東京と比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を採用して算定を行いました。さらに、インカムアプローチとして、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にＤＤＭ法を採用して算定を行いました。なお、ＤＤＭ法による算定の基礎とした新銀行東京の将来予測中、平成29年３月期において、経常利益、税引前当期利益及び当期純利益が、対前年度比較で３割をやや上回る大幅な減益となることが見込まれております。これは、景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れてきた貸倒引当金の戻入が平成28年３月期に計上されることを見込み、これに伴い当該年度における業績の大幅な上振れを予想したためであります。

各算定手法における算定結果は、以下のとおりです。なお、以下の株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式１株に割り当てる当社の普通株式数を表しております。

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社とその関係会社の個別の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券が提供を受けた財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに各社の事業計画を含みます。）については、両社及び両社の関係会社の将来の経営成績及び財務状況に関し現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき、各社の経営陣によって合理的に準備・作成されたことを前提としております。みずほ証券は、上記の前提事項及び各社の財務予測、並びに事業計画の実現可能性について独自の検証をしておりません。

デロイトトーマツは、当社については、当社の株式が東京証券取引所に上場しており市場株価が存在していることから、市場株価法を用いて算定を行いました。市場株価法による算定に際しては、平成27年５月26日の夜に一部の報道機関から本件に関する報道がなされたことから、株価への影響を排除するために算定基準日を平成27年５月26日とし、算定基準日の終値、算定基準日以前の１週間、１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の終値平均値に基づき算定を行っております。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主さまに帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に広く利用されているＤＤＭ法を用いて算定を行いました。

一方、新銀行東京については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の分析が可能であることから、類似企業比較法を用いて算定を行いました。加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、当社の算定と同様にＤＤＭ法を用いて算定を行いました。

各算定手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記株式交換比率の算定レンジは、新銀行東京の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。

デロイトトーマツは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、両社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、両社の経営陣により現時点で予測可能な最善の予想及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、デロイトトーマツがＤＤＭ法で前提とした新銀行東京の財務予測については、財務予想期間の初年度（平成29年３月期）の経常利益、税引前当期純利益及び当期純利益が前事業年度（平成28年３月期予想）に比して大幅な減益となることが見込まれております。これは景況感の回復を背景とした取引先企業の信用状況改善により、近年継続的に保守的に繰り入れた貸倒引当金の戻入が平成28年３月期に計上されることを見込み、これに伴い業績の大幅な上振れを予想したためであります。それ以降につきましては大幅な増減益は見込まれておりません。

一方、当社の財務予測について、大幅な増減益は見込まれておりません。

② 優先株式

新銀行東京が発行しているＡ種優先株式については、当社はみずほ証券の分析及び意見を参考としたうえで、また、新銀行東京についてはデロイトトーマツの分析及び意見を参考としたうえで、当社が新たに発行する第二種優先株式において、当該第二種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件や、普通株式と異なり市場価格が存在しないこと等を総合的に勘案し両社間でＡ種優先株式に対する割当ての内容について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に新銀行東京の発行するＡ種優先株式１株につき、１株あたり２万円の当社の第二種優先株式（合計200万株）を割当て交付することが妥当であるとの判断に至り、平成27年９月25日に開催された両社の取締役会において当該割当ての内容を決定し、合意いたしました。

③ 上場廃止となる見込み及びその事由

当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となる新銀行東京は非上場会社であるため、該当事項はありません。

④ 公正性を担保するための措置

当社は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

　ⅰ．独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得

当社は、本株式交換の公正性を担保するために、上記４.「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてみずほ証券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。当社は、第三者算定機関であるみずほ証券の分析及び意見を参考として新銀行東京との交渉・協議を行い、上記３.「本株式交換の要旨」の（2）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年９月25日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、当社はみずほ証券から平成27年９月25日付にて、本株式交換における株式交換比率は、当社の普通株主さまにとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

　ⅱ．独立した法律事務所からの助言

当社は、当社の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、当社の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。

一方、新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。

　ⅰ．独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書等の取得

新銀行東京は、本株式交換の公正性を担保するために、上記４. 「本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」に記載のとおり、両社から独立した第三者算定機関としてデロイトトーマツを選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。新銀行東京は、第三者算定機関であるデロイトトーマツの分析及び意見を参考として当社との交渉・協議を行い、上記３. 「本株式交換の要旨」の（2）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の合意した株式交換比率により本株式交換を行うことを平成27年９月25日に開催された取締役会において決議いたしました。

なお、新銀行東京はデロイトトーマツから平成27年９月24日付にて、本株式交換における株式交換比率は、新銀行東京の普通株主及びＡ種優先株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。

　ⅱ．独立した法律事務所からの助言

新銀行東京は、新銀行東京の取締役会の公正性及び適正性を担保するために、両社から独立したリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から、新銀行東京の意思決定の方法、過程及びその他本株式交換に係る手続に関する法的助言を受けております。

⑤ 利益相反を回避するための措置

本株式交換にあたって、株式交換契約締結の承認を決議した当社の取締役会と新銀行東京の取締役会のいずれにおきましても、本株式交換の相手方の役員又は従業員を兼務する者はおらず、本株式交換にあたって利益相反関係が生じないことから、特別な措置は講じておりません。

（５）本株式交換後の状況

２　株式会社新銀行東京との経営管理に関する契約

当社は、当社の完全子会社である株式会社新銀行東京との間で、当社が株式会社新銀行東京に対して行う経営管理について、平成28年４月１日付で「経営管理に関する契約」を締結しております。

３　三井住友信託銀行株式会社との業務・資本提携

当社並びに当社グループの株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行は、三井住友信託銀行株式会社との間で、経営基盤の一層の強化と企業価値の向上を推進するために、業務・資本提携契約を平成28年６月３日付で締結いたしました。

また、当社は、本業務・資本提携のため、平成28年６月24日付で三井住友信託銀行株式会社を割当先として第三者割当の方法により第１回第一種優先株式を発行いたしました。

業務・資本提携の主な内容

（１）業務提携

当社、株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行並びに三井住友信託銀行株式会社は、主に以下の商品・サービスに関連する業務について、相互に、案件紹介や販売サポート等を通じて提携いたします。

① 法人向け商品・サービス

・ビジネスマッチング業務

・不動産担保ローン業務

・債権流動化業務

・ファイナンス業務（シンジケートローン、不動産ノンリコースローン、プロジェクトファイナンス、ＰＦＩ等）

・企業再生ビジネス

・Ｍ＆Ａ、事業承継コンサルティング

・海外拠点ビジネス

・リース業務

② 個人向け商品・サービス

・遺言信託・遺産整理業務、相続関連ビジネス

・資産運用に資する商品提供（投資信託、預金、信託商品等）

・不動産担保ローン等の各種ローン業務

・ＡＴＭ相互無料開放

（２）資本提携

当社は、三井住友信託銀行株式会社を割当先として、以下の内容の当社第１回第一種優先株式を発行いたしました。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は以下のとおりであります。

１．財政状態の分析

当連結会計年度末の連結財政状態につきましては、総資産は前連結会計年度末比1,687億円増加し５兆1,125億円となり、純資産は前連結会計年度末比６億円増加し2,032億円となりました。

主要な勘定残高につきましては、預金は前連結会計年度末比108億円増加し４兆5,021億円、貸出金は前連結会計年度末比651億円増加し３兆3,599億円、有価証券は前連結会計年度末比267億円減少し１兆2,100億円となりました。

２．経営成績の分析

資金運用収支は、資金運用利回りの低下傾向が続くなか、貸出金残高の増強等による資金運用収益の拡大に努めた結果、前連結会計年度比101億円増加し522億円となりました。役務取引等収支は、投資信託や生命保険の販売等による役務取引等収益の拡大に努めた結果、前連結会計年度比18億円増加し124億円となりました。その他業務収支は、前連結会計年度比７億円増加し45億円となりました。また、営業経費は、前連結会計年度比105億円増加し542億円となりました。その他経常収支は、前連結会計年度比２億円増加し△４億円となりました。

この結果、連結経常利益は、前連結会計年度比26億円増加し144億円となりました。

また、親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比478億円減少し94億円となりましたが、これは前連結会計年度においては、負ののれん発生益504億円を含んでいるためであります。

なお、当社は平成26年10月１日に設立され、設立に際し、企業結合会計上の取得企業を東京都民銀行としたため、当社グループの前連結会計年度の経営成績は、取得企業である東京都民銀行の前連結会計年度（平成26年４月１日～平成27年３月31日）の経営成績に、八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日の経営成績、及び当社の平成26年10月１日～平成27年３月31日の経営成績、並びにその他連結決算の際に発生する所要の修正事項（負ののれん発生益等）を連結したものとなっております。

３．キャッシュ・フローの状況

「第２　事業の状況」中の「１.業績等の概要」に記載しております。

４．会社の経営の基本方針

当社グループは、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」との経営理念を掲げております。東京に本店を置く地域金融機関として、将来を見据えた持続可能なビジネスモデルの確立を目指すと共に、地域金融機関として都内最大の店舗ネットワークを活用し、中小企業及び個人のお客さまへコンサルティング機能など高度な金融サービス機能と安定的な資金供給機能を発揮することにより、首都圏においてお客さまから真に愛される地域№１の都市型地銀グループを目指してまいります。

５．中長期的な会社の経営戦略及び目標とする経営指標

当社グループでは、平成26年10月より平成29年３月まで２年半の中期経営計画「東京ＴＹ Ｐｌａｎ2020～Ｆｉｒｓｔ ｓｔａｇｅ～」において、金融パートナーとしてのサービスの強化、営業基盤及び地域金融機能の拡充や経営の効率化による収益力強化を図るべく、「金融プラットフォームサービス“Ｃｌｕｂ ＴＹ”」の推進による高度なコンサルティング機能の提供や、地方公共団体・関係機関とのネットワーク拡大、本部機能の集約や本部人員のスリム化等の各種施策にグループ一丸となって取り組んでおります。

また、統合効果のさらなる向上を目指し、平成29年度中を目途とした、東京都民銀行、八千代銀行及び新銀行東京の３行合併によるワンバンク体制の構築に向け、検討・対応準備を進めております。

なお、平成26年10月29日に公表した「東京ＴＹフィナンシャルグループの経営計画」における平成28年度の経営目標については、マイナス金利政策の影響や、当社グループと新銀行東京との経営統合等の内外環境の変化を踏まえ、以下のとおり見直しを行っております。

また、平成32年度の経営目標については、３行のワンバンク化を見据え、今後検討を加えていく予定です。

（目標とする経営指標）

（注）上記（目標とする経営指標）には、当社の平成29年３月期の連結業績予想における「負ののれん発生益」194億円は含まれておりません。

６．会社の対処すべき課題

今後を展望いたしますと、当社グループの営業地盤であります東京圏においては、高齢化の進展に伴い、相続や中小企業の事業承継に関するニーズが拡大し、また、地方の高齢化や人口減少を背景に、地方から東京圏への企業の進出、人口の流入が続くものと予想しております。また、2020年（平成32年）の東京オリンピック・パラリンピックの開催に向け、道路・鉄道等の交通インフラや宿泊施設等の大規模な再開発が見込まれるほか、訪日外国人の増加やそれに伴う消費の拡大等、幅広い業種に追い風が吹くものと考えております。

東京圏では、こうしたビジネスチャンスが拡大する一方、他の金融機関の東京圏への積極的な業務展開もあり、当社グループの営業エリア内での競争は、今後激化していくことが見込まれます。また、日本銀行が導入したマイナス金利政策は、当面は金融機関の収益の下押し圧力となり、収益力増強に向けた取組みの必要性が高まっております。

当社グループが、こうした厳しい外部環境の下にあっても、ビジネスチャンスを確かなものとして業績につなげ、持続的な成長・発展を遂げるためには、傘下銀行各々の強み・ノウハウの共有によりシナジー効果を最大限に発揮することで、統合効果のさらなる向上を図り、他の金融機関との差別化を図っていくことが喫緊の課題であると考えております。

こうした認識の下、当社グループでは、４月１日に、新銀行東京が新たに傘下銀行に加わるとともに、経営統合の形態をさらに一歩進め、平成29年度中を目途に、３行合併によるワンバンク体制の構築を目指しております。今後、東京都をはじめとした地方公共団体、関係機関等との連携をさらに強化すると共に、160以上の店舗ネットワークや顧客基盤を活かしながら、東京圏での地域経済の発展に貢献してまいります。

また、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして捉え、ステークホルダーの皆さまの立場を尊重し、業務運営に際し透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためコーポレート・ガバナンス機能の充実を図ってまいります。コンプライアンスにつきましても、地域金融グループとしての社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくとともに、株主の皆さまに信認され、お客さまや社会から信頼される、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、お客さまの利便性向上及び事務の効率化等を目的として、銀行業を中心に総額2,487百万円の設備投資を行いました。

株式会社東京都民銀行の設備投資につきましては、店舗の改修及び事務機器やソフトウエアならびに新本店関連などの投資を行い、その主なものは営業店端末システム更改及び融資支援システム基盤更改等による369百万円であります。

株式会社八千代銀行の設備投資につきましては、店舗の改修及び事務機器やソフトウェア等の投資を行い、その主なものは市が尾支店の建替え移転による104百万円及び神田支店の仮店舗移転による102百万円であります。

また、売却・除却の主なものは、椎名町支店の建替えに伴う旧店舗の土地建物売却166百万円及び長津田支店の収用による土地売却246百万円であります。

２【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、報告セグメント銀行業のみであるため、セグメント情報の記載を省略しております。

２．土地の面積欄の（　）内は、借地の面積（うち書き）であります。また、その年間賃借料は建物も含め4,012百万円であります。

３．動産は、事務機械1,278百万円、その他768百万円であります。

４．㈱東京都民銀行の出張所５ヶ所及び店舗外現金自動設備７ヶ所（京王駅ＡＴＭ及びセブン銀行との提携による共同ＡＴＭは除く）は上記に含めて記載しております。

５．㈱八千代銀行の出張所５ヶ所及び店舗外現金自動設備29ヶ所は上記に含めて記載しております。

６．上記の他、リース契約による主な賃借設備は次のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1）新設、改修

(2）除却及び売却等

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）１. 平成27年11月27日開催の臨時株主総会決議により、平成28年４月１日付で発行可能株式総数に関する定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2,000,000株増加し、112,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）１．平成28年４月１日に、当社を株式交換完全親会社、株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行ないました。当社は、本株式交換に際して、新銀行東京の普通株式１株につき、0.24株の当社普通株式を割当て交付しました。また、新銀行東京のＡ種優先株式1株につき、１株の当社の第二種優先株式を割当て交付いたしました。この結果、普通株式1,422,289株、第二種優先株式2,000,000株、それぞれ増加しております。

（注）２．平成28年６月24日に、第１回第一種優先株式750,000株を発行しております。

（注）３．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。

（1）第１回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。

（2）取得価額の修正の基準及び頻度

① 修正の基準

・第１回第一種優先株式

平成35年６月１日から平成43年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）５．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）５．５.(8)に準じて調整される。）とします。

・第二種優先株式

平成33年４月１日から平成43年３月31日までの毎年４月１日及び10月１日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。また、下記（注）６．５.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記（注）６．５.(8)に準じて調整される。）とします。

② 修正の頻度

・第１回第一種優先株式

平成35年６月１日から平成43年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

・第二種優先株式

平成33年４月１日から平成43年３月31日までの毎年４月１日および10月１日

(3）取得価額の下限

・第１回第一種優先株式

1,637円（ただし、（注）５．５.(8)による調整を受ける。）

・第二種優先株式

1,370円（ただし、（注）６．５.(8)による調整を受ける。）

（4）取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限

・第１回第一種優先株式

9,163,103株（平成28年６月29日現在における第１回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89％）

・第二種優先株式

29,197,080株（平成28年６月29日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25％）

(5）第１回第一種優先株式について、当社は、平成38年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

(6）第二種優先株式について、当社は、平成36年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。

（注）４．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。

(1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

該当事項はありません。

・第二種優先株式

該当事項はありません。

(2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

・第１回第一種優先株式

当社と三井住友信託銀行株式会社（以下「三井住友信託銀行」といいます。）が平成28年６月３日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第１回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第１回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第１回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第１回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第１回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第１回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。

・第二種優先株式

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。

（注）５．第１回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。

１．第１回第一種優先配当金

(1）第１回第一種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株式を有する株主（以下「第１回第一種優先株主」という。）または第１回第一種優先株式の登録株式質権者（以下「第１回第一種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭（ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日（同日を含む。）から当該事業年度の末日（同日を含む。）までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。））による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）＋1.1％（ゼロを下回る場合には、ゼロとする。）

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。なお、配当年率は、％未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記２．に定める第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第１回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）」とは、払込期日が属する事業年度については平成28年４月１日、それ以降に開始する事業年度については毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第１回第一種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円ＴＩＢＯＲ）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第１回第一種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円ＬＩＢＯＲ12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円ＴＩＢＯＲ（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第１回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、第１回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第１回第一種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき、各事業年度における第１回第一種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第１回第一種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する第１回第一種優先中間配当金の支払いと第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回第一種優先株式１株につき20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1）のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第１回第一種優先株主または第１回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第１回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第１回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第１回第一種優先配当金の額全部（第１回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額）の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

第１回第一種優先株主は、下記(2）に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第１回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第１回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3）に定める財産を当該第１回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3）に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第１回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第１回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、平成35年６月１日から平成43年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株主が取得の請求をした第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4）ないし(8）に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、発行決議日である平成28年６月３日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）である2,728円とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日および10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下

「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8）に準じて調整される。

(6）上限取得価額

上限取得価額は、当初取得価額とする。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、発行決議日である平成28年６月３日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の60％（円位未満切上げ。また、下記(8）による調整を受ける。）である1,637円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。

(8）取得価額の調整

イ．第１回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8）において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5）による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8）に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．またはロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4）ないし(8）に定める取得価額（下記７.(2）に定める一斉取得価額を含む。以下本(9）において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10）に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、平成38年６月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第１回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2）に定める財産を第１回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第１回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記５．に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第１回第一種優先株式の取得と引換えに、第１回第一種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第１回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第１回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第１回第一種優先株主に対し、その有する第１回第一種優先株式数に20,000円（ただし、第１回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2）に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第１回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記５.(8）に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記５.(8）に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記５.(6）に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記５.(7）に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．その他

(1）単元株式数

第１回第一種優先株式の単元株式数は100株です。

(2）議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

(3）種類株主総会の決議

当社は、第１回第一種優先株式について、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。

（注）６．第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．第二種優先配当金

(1）第二種優先配当金

当会社は、定款第44条第１項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主（以下「第二種優先株主」という。）または第二種優先株式の登録株式質権者（以下「第二種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先配当金」という。）を支払う。

配当年率＝日本円TIBOR（12ヶ月物）＋0.0％

ただし、上記の配当年率が５％を超える場合には、配当年率は５％とする。また、当該事業年度において第２項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。

上記の算式において「日本円TIBOR（12ヶ月物）」とは、毎年の４月１日（ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日）（以下「第二種優先配当年率決定日」という。）の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート（日本円TIBOR）として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR（12ヶ月物）が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日（ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日）において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円LIBOR12ヶ月物（360日ベース））として、英国銀行協会（ＢＢＡ）によって公表される数値を、日本円TIBOR（12ヶ月物）に代えて用いるものとする。

(2）非累積条項

ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。

(3）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第

760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

２．第二種優先中間配当金

当会社は、定款第44条第２項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の２分の１の額を上限とする金銭による剰余金の配当（以下「第二種優先中間配当金」という。）を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。

３．残余財産の分配

(1）残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式１株につき20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を支払う。

(2）非参加条項

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3）優先順位

第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。

４．議決権

第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

５．普通株式を対価とする取得請求権

(1）取得請求権

二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間（以下「取得請求期間」という。）中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数（以下に定義する。）を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日（以下「取得請求日」という。）における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）および取得請求日における新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数（当会社の自己株式数を除く。）、取得請求権付株式（当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。）の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権（当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。

(2）取得請求期間

取得請求期間は、平成33年４月１日から平成43年３月31日までとする。

(3）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数があるときは、会社法第167条第３項に従ってこれを取扱う。

(4）当初取得価額

当初取得価額は、取得請求期間の初日（以下「当初取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）」という。）とする。ただし、普通株式

１株当たり時価（当初取得価額決定日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（当初取得価額決定日）とは、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(5）取得価額の修正

取得価額は、取得請求期間の毎年４月１日及び10月１日（以下「取得価額修正日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）」という。）に修正される（以下「修正後取得価額」という。）。ただし、普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。

普通株式１株当たり時価（取得価額修正日）とは、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、取得価額修正日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(6）上限取得価額

取得価額には上限を設けない。

(7）下限取得価額

下限取得価額は、平成28年４月１日（以下「下限取得価額決定日」という。）における普通株式１株当たり時価（以下「普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）」という。）の50％（円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。）である1,370円とする。

普通株式１株当たり時価（下限取得価額決定日）とは、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ５連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。

(8）取得価額の調整

イ．第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額（下限取得価額を含む。以下同じ。）を次に定める算式（以下「取得価額調整式」という。）により調整する（以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。）。取得価額調整式の計算については、１円未満を切り捨てる。

（ⅰ）取得価額調整式に使用する時価（下記ハ．に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。）その他の証券（以下「取得請求権付株式等」という。）、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券（以下「取得条項付株式等」という。）が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。）

調整後取得価額は、払込期日（払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。）（株式無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

（ⅱ）株式の分割をする場合

調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。）が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する時価を下回る価額（下記ニ．に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ．(ⅳ)において同じ。）をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合（株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。）

調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日（新株予約権の場合は割当日）（株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日）の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。

上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日（以下「価額決定日」という。）に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。

（ⅳ）当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件（本イ．またはロ．と類似する希薄化防止のための調整を除く。）が付されている場合で、当該修正が行われる日（以下「修正日」という。）における修正後の価額（以下「修正価額」という。）が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合

調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。

なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合（以下「調整係数」という。）を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。

(a）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合

調整係数は１とする。

(b）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合

調整係数は１とする。

ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。

(c）当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合

調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。

（ⅴ）取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合

調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数（下記ホ．に定義する。）が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。

（ⅵ）株式の併合をする場合

調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数（効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。）を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

ロ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額（下限取得価額を含む。）の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額（下限取得価額を含む。）に変更される。

ハ．（ⅰ）取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ５連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（Ｖ

ＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、上記５連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。

（ⅱ）取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。

（ⅲ）取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日（上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。）の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数（自己株式である普通株式数を除く。）に、当該取得価額の調整の前に上記イ．およびロ．に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数（ある取得請求権付株式等について上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日（当該日を含む。）からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ．(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ．(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。）を加えたものとする。

（ⅳ）取得価額調整式に使用する「１　株当たりの払込金額」とは、上記イ．(ⅰ)の場合には、当該払込金額（株式無償割当ての場合は０円）（金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額）、上記イ．(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額（ただし、(ⅳ)の場合は修正価額）とする。

ニ．上記イ．(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ．(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額（新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。

ホ．上記イ．(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ．(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。

へ．上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ．(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。

ト．取得価額調整式により算出された上記イ．第２文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を（ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨てる。）使用する。

(9）合理的な措置

上記(4)ないし(8)に定める取得価額（第７項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。）は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。

(10）取得請求受付場所

株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ　経営企画部

(11）取得請求の効力発生

取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。

６．金銭を対価とする取得条項

(1）金銭を対価とする取得条項

当会社は、平成36年４月１日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第５項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。

(2）取得と引換えに交付すべき財産

当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式１株につき、20,000円（ただし、第二種優

先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）の金銭を交付する。

７．普通株式を対価とする取得条項

(1）普通株式を対価とする取得条項

当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円（ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

(2）一斉取得価額

一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日（以下「一斉取得価額算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格（ＶＷＡＰ）の平均値（ＶＷＡＰのない日を除く。）に相当する金額（円位未満切捨て。）とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第５項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第５項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第５項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。

８．株式の分割または併合および株式無償割当て

(1）分割または併合

当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

(2）株式無償割当て

当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

９．譲渡制限

第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。

10．種類株主総会

当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

11．法令変更等

法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。

12．議決権の有無及び差異並びに理由

当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第１回第一種優先株式、第２回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。

（注）７．当社は、平成26年10月１日に株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。

これに伴い、株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に関する八千代銀行の新株予約権者に対して八千代銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を平成26年10月１日付で交付しております。

また、当社は株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）について、八千代銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ第一回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）として継承しております。

（注）８．新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であり、その内容は以下のとおりであります。

新株予約権付社債の転換価額は3,741.4円であります。これにより、新株予約権付社債において転換請求があった場合には普通株式が1,336,398株増加します。

当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。また、当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）

当社は、平成26年10月１日に株式会社東京都民銀行（以下、「東京都民銀行」という。）と株式会社八千代銀行（以下、「八千代銀行」という。）の共同株式移転により両行の完全親会社として設立されました。

これに伴い、株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）に関する八千代銀行の新株予約権者に対して八千代銀行の新株予約権の代わりに、当該新株予約権者が有する新株予約権の合計と同数の当社の新株予約権を平成26年10月１日付で交付しております。

また、当社は株式会社八千代銀行第二回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）について、八千代銀行が当該新株予約権付社債の社債権者に対し負担する社債債務を、株式会社東京ＴＹフィナンシャルグループ第一回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）として継承しております。

なお、会社法に基づき発行した新株予約権社債は、次のとおりであります。

平成26年10月１日取締役会決議

（注）１．新株予約権付社債は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当社の決定による本新株予約権付社債の全額の繰上償還又は全部の取得を可能とする旨の条項はありません。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項（当該権利の行使を制限するために支払われる金銭その他の財産に関する事項を含む。）及び、当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の所有者との間の取決めはありません。

その他の特質につきましては、（注）３．に記載しております。

（注）２．本新株予約権を行使すること（以下「行使」という。）により当社が当社普通株式を新たに発行し、又は、当社の有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は、行使する本新株予約権に係る本社債の償還価額の総額を（注）３．第１項第(2）号記載の転換価額（但し、（注）３．第２項又は３項によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（注）３．１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額ならびに出資の目的とされる財産の内容および価額

(1）本新株予約権１個の行使に際して出資の目的とされる財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、当該本社債の価額は、当該本社債の払込金額と同額とする。

(2）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式１株あたりの価額（以下「転換価額」という。）は、3,741.4円とする。なお、転換価額は本項第２項によって調整されることがある。

２　転換価額の調整

(1）本新株予約権の割当後、下記のａ．乃至ｃ．のいずれかに該当する場合には、それぞれの適用時期の定めに従って、転換価額を次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）により調整する。転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

ａ　転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額又は処分価額をもって普通株式を発行又は処分する場合（但し、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得、転換又は行使による場合を除く。）

調整後の転換価額は、払込日の翌日以降、又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ｂ　株式の分割又は株式無償割当てにより普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式の分割については、当該株式の分割のための基準日の翌日以降適用し、株式無償割当てについては、当該株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降又は基準日を定めずに株式の無償割当てをする場合はその効力を生ずる日以降これを適用する。

ｃ　転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって、当社の普通株式の交付と引換えに取得され若しくは取得させることができる証券若しくは権利、当社の普通株式と転換され若しくは転換することができる証券若しくは権利又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合

調整後の転換価額は、発行される証券若しくは権利又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の全てが当初の取得価額で取得され若しくは当初の転換価額で転換され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、払込日（新株予約権が無償にて発行される場合は割当日）の翌日以降又は募集のための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(2）本項第(1）号に掲げる場合のほか、次のａ．乃至ｃ．のいずれかに該当する場合には、転換価額は当社の取締役会が適当と判断する転換価額に変更される。

ａ　合併、株式交換、株式移転、会社分割又は資本金の額の減少により転換価額の調整を必要とするとき。

ｂ　その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

ｃ　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(3）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限り、転換価額の調整は行わない。但し、当該差額相当額は、その後に転換価額の調整を必要とする事由が発生した場合に算出される調整後の転換価額にその都度算入する。

(4）転換価額調整式に使用する１株当たり時価は、以下のａ．又はｂ．に定めるとおりとする。当該時価を特定するために用いられる株価の計算は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、以下のａ．又はｂ．における45取引日の間に本項第(1）号又は第(2）号に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、調整後転換価額は本項第(1）号又は第(2）号に準じて調整される。

ａ　調整後転換価額を適用する日に先立つ45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれかの証券取引所に上場されている場合は、当該45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。）とする。但し、当該45取引日目の時点で当社の普通株式が上場されている金融商品取引所が併せて複数に及ぶ場合には、当該45取引日目から調整後転換価額を適用する前日までの出来高の合計額が最も多い金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）を基準に平均値を算出する。

ｂ　調整後転換価額を適用する日に先立つ当該45取引日目の時点で、当社の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合には、連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則に基づき作成される連結財務諸表を基準に、直近の決算期又は中間期において算定される１株当たりの純資産額とする。

(5）転換価額調整式に使用する調整前転換価額は、調整後転換価額を適用する前日において有効な転換価額とし、また、転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日における、又は、基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

３　本項第２項により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨及びその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額並びにその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債の社債権者に通知する。但し、本項第２項(1）ｂの場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

（注）４．本新株予約権付社債の社債権者は、平成26年10月１日から平成28年９月29日（但し、当社が本社債を期限前償還する場合には、当該償還日の前銀行営業日、当社が取得した本新株予約権付社債の本社債を消却する場合は、当社が本社債を消却した時）までの間、いつでも、本新株予約権を行使することができる。

（注）５．１　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合においては、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額中、当該額に0.5を乗じた額を資本金として計上し（計算の結果、１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。）、その残額を資本準備金として計上する。

（注）６．当社が本社債を繰上償還する場合、償還日以後当該本新株予約権を行使することはできない。平成26年10月１日から平成28年９月29日までの間、当社が期限前償還する場合を除きいつでも新株予約権を行使できるが、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

②第１回新株予約権

平成27年６月26日取締役会決議

（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株とする。

（注）２．新株予約権の目的となる株式の数

当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併、会社分割を行う場合、株式無償割当を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

（注）３．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、当社並びに当社の子会社である株式会社東京都民銀行及び株式会社八千代銀行のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

(2)前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった平成56年８月３日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

（注）４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(1)合　　併

　合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社（当社が消滅する場合に限る。）

(2)吸収分割

　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3)新設分割

　新設分割により設立する株式会社

(4)株式交換

　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5)株式移転

　株式移転により設立する株式会社

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

新株予約権付社債

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行の両行が、株式移転により共同で当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２．平成28年４月１日に、当社を株式交換完全親会社、株式会社新銀行東京（以下、「新銀行東京」という。）を株式交換完全子会社とする株式交換により経営統合を行ないました。当社は、本株式交換に際して、新銀行東京の普通株式１株につき、0.24株の当社普通株式を割当て交付しました。また、新銀行東京のＡ種優先株式1株につき、１株の当社の第二種優先株式を割当て交付いたしました。この結果、普通株式1,422千株、第二種優先株式2,000千株、それぞれ増加しております。

３．平成28年６月24日を払込期日とする第１回第一種優先株式の第三者割当増資により、発行済株式総数が750千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ7,500百万円増加しております。

（６）【所有者別状況】

普通株式

（注）１．自己株式169,852株は「個人その他」に1,698単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

　　　２．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式１単元が含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）「発行済株式総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数（株）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の「議決権の数（個）」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が１個含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストック・オプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。

①第１回新株予約権

平成27年６月26日開催の取締役会において決議された新株予約権

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び子会社である銀行の取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割当てることを、平成27年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

②第２回新株予約権

平成28年６月29日開催の取締役会において決議された新株予約権

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）及び子会社である銀行の取締役（社外取締役を除く）に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を割当てることを、平成28年６月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は以下のとおりであります。

（注）１．新株予約権の目的となる株式の種類および数

当社が当社普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の算式により新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

また、決議日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、当社並びに株式会社東京都民銀行、株式会社八千代銀行及び株式会社新銀行東京のいずれの取締役の地位も喪失した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　前項にかかわらず、新株予約権者は、行使期間満了日から１年に満たなくなった平成５７年８月１日以降は、他の行使条件に従い、新株予約権を行使できるものとする。

③　その他の行使の条件は、「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

３．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①　合併

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社（当会社が消滅する場合に限る。）

②　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③　新設分割

新設分割により設立する株式会社

④　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤　株式移転

株式移転により設立する株式会社

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当事業年度の内訳は、単元未満株式の買増請求による買増（株式数590株、処分価額の総額2,061,300円）であります。

２．当期間の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数500株、処分価額の総額1,747,714円）及び単元未満株式の買増請求による買増（株式数78株、処分価額の総額272,579円）であります。

３．当期間における「その他（注）1」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買増請求による売却株式数は含めておりません。

４．当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使及び単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、銀行持株会社としての公共性に鑑み、適正な内部留保による財務の健全性の確保に努めるとともに、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要施策の一つと位置付け、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨、ならびに同法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款で定めております。また、配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としております。

当事業年度の配当金につきましては、上記の考え方に基づき、１株当たり60円（中間配当30円、期末配当30円）とさせていただきました。

内部留保金につきましては、財務体質の強化及び将来の事業発展のための原資として活用してまいります。

なお、基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２．当社は平成26年10月１日付で東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。従って、それ以前の株価については該当ありません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性２名　（役員のうち女性の比率14％）

（注）１．取締役 中村靖、取締役 佐藤明夫及び取締役 三浦隆治は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 稲葉喜子及び監査役 東道佳代は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．社外監査役 東道佳代の職務上（弁護士）の氏名は、黒澤佳代であります。

４．監査役の任期は、平成30年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　なお、補欠監査役相互間の優先順位は、宮村百合子氏が第１順位、遠藤賢治氏が第２順位であります。

６．補欠監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制の概要等

ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「首都圏における中小企業と個人のお客さまのための金融グループとして、総合金融サービスを通じて、地域社会の発展に貢献します。」という経営理念の実現のために、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題の一つとして認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本有価証券報告書提出日現在の状況を記載しております。

ⅱ．現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役・監査役会が、取締役の職務執行の監督・監査を行います。また、独立性の高い社外取締役（３名）及び社外監査役（２名）の選任による経営の監督機能及び監査役・監査役会による監査機能を有効に活用しコーポレート・ガバナンスの実効性を高めることにより、経営の監督・監査機能の適切性と効率的な業務執行体制が確保されていると判断しております。

当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る主な経営管理組織は、以下のとおりであります。

イ．業務執行、監督の機能

Ａ．取締役・取締役会

・取締役会は取締役10名（社外取締役３名を含む）で構成し、原則として毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催できる体制とすることで、経営方針や経営戦略などの重要な事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受けるなど取締役の職務執行を監督する体制としております。

Ｂ．経営会議・合併準備会議

・取締役会の下に、取締役で構成される経営会議・合併準備会議を設置し、原則として毎週１回開催（合併準備会議は原則として毎月１回開催）するほか必要に応じて随時開催することとしており、取締役会の決議事項以外の業務執行に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況及びその他重要事項の報告を受ける体制としております。

Ｃ．委員会

・経営会議の下部組織として、重要な経営課題の分野ごとに「コンプライアンス委員会」「リスク管理委員会」「営業戦略委員会」を設置し、専門性と機動性を高める体制を構築しております。各委員会規則に基づき、定期的に開催するほか必要に応じて臨時に開催することとしております。

ロ．監査・監督の機能

Ａ．監査役・監査役会

・監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役（社外監査役）２名で構成されております。監査役会では取締役の意思決定及び業務執行に対する有効な監視機能を確保し、監査態勢の強化に努めております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針・計画等に従い、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、社内各部の監査、子会社の調査等により、取締役の職務の執行、内部統制等について監査しております。なお、監査役及び監査役会は、内部監査部門、会計監査人等と緊密な連携を保ち、代表取締役等との間においても定期的な会合を通じ監査上の重要課題等について意見交換を行うなど実効的な監査に努めております。

Ｂ．内部監査

・当社グループ内の他の部門から独立した監査部を設置し、取締役会の承認を受けた「年度監査計画」に基づき、内部監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を定期的に行っております。

Ｃ．会計監査

・新日本有限責任監査法人が会計監査業務を執行しております。

○当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ⅲ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及びグループ会社の「業務の適正を確保するための体制」を整備するため、以下のとおり、「内部統制基本方針」を取締役会で決議し、その実効性の向上に努めております。また、今後も適宜見直しを行い、内容の充実を図ってまいります。

ⅳ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスク管理を経営上の最重要課題の一つとして位置づけ、グループ各社の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、適切なグループ経営管理（ガバナンス）のもと、グループ全体として各種リスクの的確な管理に努めております。また、リスク管理規程等の制定・改廃に関する協議やグループのリスク管理体制の整備・確立に向けた方針策定の検討等を行うリスク管理委員会を設置している他、グループのリスク管理の統括部署としてリスク管理部を設置し体制整備を図っております。

ⅴ．コンプライアンス体制

当社グループは、コンプライアンスを経営上の最重要課題の一つと捉え、地域金融グループとして社会的使命を柱とした企業倫理の構築に努めていくと共に、株主に信頼され、お客さまや社会から信頼されるコンプライアンス重視の企業風土の醸成を基本方針に掲げ、業務の健全性と適切性の確保に努めております。また、コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに係る事項の施策を企画するとともにコンプライアンス機能の強化を図っている他、コンプライアンス統括責任者としてリスク管理部担当役員を、コンプライアンスにかかる事項の統括部署としてリスク管理部をそれぞれ設置し体制整備を図っております。

ⅵ．反社会的勢力排除に向けた体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、以下の基本方針を遵守し、責任ある健全な業務運営を確保します。

（１）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、組織として対応し、毅然とした姿勢を貫いてまいります。

（２）反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から警察等の外部専門機関と緊密な連携強化に努めます。

（３）反社会的勢力とは、取引を含めた一切の関係を遮断します。

（４）反社会的勢力により不当な要求等を受けた場合は、民事及び刑事の法的対応を行うなど、断固として拒絶します。

（５）反社会的勢力に対しては、資金提供や利益供与は断固として拒絶します。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社では、反社会的勢力等との関係を遮断するために、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」及び「反社会的勢力への対応に係る基本規則」を制定し体制を整備しております。また、リスク管理部において反社会的勢力に関する情報を一元管理し、当社及びグループ会社は、反社会的勢力に関する情報の収集・共有化に努めております。

②　内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

ⅰ．内部監査

当社の内部監査は、当社グループ内の他の部門から独立した監査部（11名）が、取締役会の承認を受けた「年度監査計画」に基づき、監査を実施しております。監査結果については、取締役会への報告を半期ごとに行っております。

ⅱ．監査役監査

監査役は、監査役会で定めた監査の方針等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、重要書類の閲覧・調査等により、取締役の職務執行、内部統制等について監査しております。なお、監査役監査をサポートするため、監査役補助者（２名）を配属しております。

また、監査役は、内部監査部門等及び会計監査人と緊密な連携を保っているほか、代表取締役との間においても定期的に会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役２名を選任しております。

ⅲ．会計監査

・業務を執行した公認会計士

※なお、監査継続年数については各名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

・会計監査業務に係る補助者の構成

　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、定期的な会議の出席の他、適宜意見及び情報交換を行うことで、緊密な連携を保つ体制としております。また、内部統制部門から監査役監査は定期的な会議において説明・報告や補足資料の提供を受け、会計監査は必要に応じ説明や補足資料の提供を受ける体制としております。

③　社外取締役及び社外監査役

ⅰ．社外取締役及び社外監査役の機能・役割・選任状況

・社外取締役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、当社の経営全般に関して独立した立場から的確な助言・提言を行い、経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担っております。また、社外監査役は、弁護士や公認会計士としての専門的知識などから、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割を担っております。なお、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、以下のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を定め運用しております。

また、社外取締役３名及び社外監査役２名を、株式会社東京証券取引所に対して一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として独立役員届出書を提出しております。

ⅱ．社外取締役及び社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

・社外取締役は取締役会等に出席し、独立した立場から的確な助言・提言を行うことにより、取締役会等における意思決定の公正性、客観性を向上させるとともに取締役の職務執行に対する監督機能を高めております。また、取締役会の重要な議案については、各担当部署等から、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

・社外監査役は取締役会及び監査役会等に出席し、必要に応じ、それぞれ独立した立場から有益かつ適切な提言・助言等を行っております。また、内部監査部門、常勤監査役及び会計監査人と適宜意見交換を行うなど緊密な連携を維持しております。なお、社外監査役へのサポートとして監査役補助者を配属し、監査役の業務の補助を行う体制とするとともに、取締役会の重要な議案については、必要に応じ、事前説明や補足資料等の提供を行うなどサポート体制を確保しております。

ⅲ．当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

・当社では、社外取締役を３名、社外監査役を２名選任しておりますが、いずれも当社及び当社グループの出身ではなく、当社の他の取締役、監査役との人的関係や当社との間に特別な利害関係はございません。

・社外取締役　佐藤　明夫氏が代表を務める佐藤総合法律事務所には、当社の子会社であります株式会社東京都民銀行が、必要に応じて業務に係る法律相談を行っております。

・社外監査役　東道　佳代氏が所属する光和総合法律事務所には、当社の子会社であります株式会社東京都民銀行が、必要に応じて業務に係る法律相談を行っております。

④　役員の報酬等の内容

ⅰ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬を決定するに当たっての方針としては、当社グループの経営方針の実現、持続的な成長を可能とするよう、短期的業績に加え中長期的な業績向上への貢献意欲も高めることを目的としております。

また、取締役の報酬の水準に関しましては、経済や社会の情勢を踏まえ、当社及び当社の子会社として適切な水準を決定することとしております。

イ．報酬の種類

当社の取締役（社外取締役を除く）が受ける報酬等は、基本報酬であります「月額報酬」と、当社の株価と連動する報酬として、業績と企業価値向上への貢献意欲及び株主重視の経営意識を一層高めることを目的とする「株式報酬型ストック・オプション」としております。

但し、社外取締役は、月額報酬のみとしております。

なお、監査役の報酬は月額報酬のみであり、監査役の中立性及び独立性を確保する観点から株式報酬型ストック・オプションの対象となっておりません。

ロ．手続

・当社は、取締役の「人事・報酬」の客観性や透明性を確保するための諮問機関として、「指名・報酬協議会」を設置しております。

「指名・報酬協議会」は、取締役２名及び社外取締役２名にて構成し、委員長は社外取締役が務めております。

・ステークスホルダー等に対して納得性のある報酬水準とするために、「指名・報酬協議会」では、プロセスの妥当性を含め、当社及び子会社の取締役報酬額の検討を行い、検討結果を基に当社の取締役会で審議の上、当社取締役の報酬額を決定しております。

子会社取締役としての報酬額は、「指名・報酬協議会」の検討結果を基に各子会社の取締役会で決定しております。

なお、監査役の報酬額の決定につきましては、株主総会の承認枠の範囲内で、監査役の協議により決定されております。

ⅱ．当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

（注）１．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

２．役員報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第１回定時株主総会において、取締役が年額250百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）、監査役が年額80百万円以内と決議されております。また、取締役（社外取締役を除く）に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬限度額は、前記の報酬限度額とは別枠として、年額60百万円以内と決議されております。

３．記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。

⑤　責任限定契約の概要

当社は、社外役員の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約をそれぞれ締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

⑥　株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を主たる業務としている会社であります。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である株式会社東京都民銀行の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

　　　　　　　　　銘柄数　　　　　　　　　　　　　146銘柄

　　　　　　　　　貸借対照表計上額の合計額　　　　23,851百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

貸借対照表計上額が資本金の100分の１を越える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、平成26年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

（当事業年度）

貸借対照表計上額が資本金の100分の１を越える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）１．みなし保有株式は、退職給付信託の信託財産として拠出した株式です。

２．みなし保有株式の貸借対照表計上額は、平成27年度末日の時価に議決権行使権限の対象となる株式の数を乗じた額を記載しております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

ニ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ホ．当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

取締役は株主総会の決議により選任し、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としたものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項及び同法第324条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪　種類株式

当社は、資本政策の選択肢の多様化を図り、将来における金融環境の変化に機動的かつ柔軟に対応するために、普通株式とは異なる種類の株式である第１回ないし第２回第一種優先株式及び第二種優先株式の発行を可能とする旨を定款に定めております。これらの優先株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配については普通株式に優先する一方で、優先株主は法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。ただし、第１回ないし第２回第一種優先株主は、第一種優先配当金が発行条件通り支払われない場合には、配当の支払いが再開されるまで議決権を有することになります。また、第１回ないし第２回第一種優先株主及び第二種優先株主は、普通株式を対価とする取得請求権を有し、当社は、一定の場合に金銭を対価とする取得請求権を有するとともに、普通株式を対価として一斉取得をすることを定めております。

なお、当社は、有価証券報告書提出日現在において、第１回第一種優先株式及び第二種優先株式を発行しております。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

（注）上記報酬の内容は、当社の監査公認会計士等である新日本有限責任監査法人に対する報酬であります。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社である株式会社八千代銀行は、あらた監査法人に対して、監査証明業務に基づく報酬72百万円及び非監査業務に基づく報酬４百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式会社新銀行東京との経営統合に伴う財務デューデリジェンス業務に係るものであります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」（昭和57年大蔵省令第10号）に準拠しております。

２．当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

３．当社は、平成26年10月１日付で株式会社東京都民銀行と株式会社八千代銀行の経営統合にともない、両行の共同持株会社として設立されました。設立に際し、株式会社東京都民銀行を取得企業として企業結合会計を行っているため、前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）の連結経営成績は、取得企業である株式会社東京都民銀行の前連結会計年度の連結経営成績を基礎に、株式会社八千代銀行の平成26年10月１日から平成27年３月31日までの連結経営成績を連結したものとなります。

４．当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

５．当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、企業会計基準委員会の行う研修に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）