3521 エコナックホールディングス 有価証券報告書－第136期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第132期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第134期及び第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第136期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第132期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第134期及び第135期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４．第136期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社３社で構成され、不動産の売買・賃貸、刺繍レースの企画・販売、化粧品・医薬部外品等の製造・販売及び温浴施設の運営を中心として事業活動を行っております。

　当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

　なお、次の４部門は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

各事業の系統図は、下記のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．連結子会社の議決権に対する所有割合については、すべて提出会社の直接保有であります。

３．連結子会社は、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出しておりません。

４．㈱テルマー湯は債務超過会社であり、債務超過額は平成28年３月末時点で154,948千円であります。

５．日本レース㈱及び㈱テルマー湯については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。

３．従業員数が、前連結会計年度末に比べ16人減少しております。これは主に、平成27年８月にゴルフ場事業から撤退したことによるものであります。

４．臨時従業員数が、前連結会計年度末に比べ49人増加しております。これは主に、平成27年８月より温浴事業を開始したことによるものであります。

（2）提出会社の状況

　（注）１．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

２．従業員の定年は、満60歳です。なお、定年退職した者が希望する場合は、定年退職日の翌日から満65歳まで、再雇用を行います。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

（3）労働組合の状況

　当社及び連結子会社においては、労働組合は結成されていませんが、穏健な労使関係を維持しております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費及び設備投資ともに伸びが鈍く、景気は停滞基調で推移しました。

　このような経営環境の下、当社グループは、各事業において売上拡大を目指し新規取引先の開拓を積極的に行うとともに、合理化を図りコスト削減を行ってまいりました。当連結会計年度の当社グループの売上高は1,214,330千円（前連結会計年度比47.8％増）、営業損失439,684千円（前連結会計年度は営業損失8,421千円）、経常損失487,678千円（前連結会計年度は経常損失5,964千円）、親会社株主に帰属する当期純損失484,739千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失58,285千円）となりました。

　セグメントの業績は、次のとおりであります。

　なお、当連結会計年度において新たに温浴事業を開始したことに伴い、報告セグメントに「温浴」を追加しております。このため、「温浴」における前年同期比較については記載しておりません。（以下、「２　生産、受注及び販売の状況」及び「７　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」においても同じ。）

①不動産事業

　当事業におきましては、東京都港区西麻布ビルのテナントと住宅部分の安定した賃料収入を確保することができました。

　当事業の売上高は194,738千円（前連結会計年度比6.9％増）、営業利益は125,495千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。

②繊維事業

　子会社の日本レース株式会社が女性向け刺繍レースの企画販売を中心に営業活動を展開しております。当連結会計年度は、前年度に続いてレース服地がファッションの流れに乗り好調に推移しております。前年度ヒット商品となった綿レースは今年度は減少傾向にありましたが、レース製品の引き合いは多くアパレル各社からのオリジナル別注企画の受注を多く得られました。ヒット商品としては、天然素材にスカラップのシンプルなコース柄の全面刺繍、カットソーからワンピースまでと汎用性があり大口受注となりました。

　当事業の売上高は95,408千円（前連結会計年度比4.8％減）、営業利益は9,999千円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。

③化粧品事業

　子会社の日本レース株式会社が化粧品及び医薬部外品のＯＥＭ製造・販売を行う当事業におきましては、主にインターネット販売、通信販売、理美容業界、エステサロン、ドラッグストア向けの商品を製造しており、洗顔料、シャンプー、リンス、クリーム、化粧水、美容液、育毛剤、歯磨き等、幅広く取り扱っております。当連結会計年度は、前年度に引き続きオールインワン美容液やホテル向けのアメニティ商品のＯＥＭ受注が好調でありました。また、採算性を重視したＯＥＭ受注や経費削減に注力いたしました。

　当事業の売上高は274,237千円（前連結会計年度比10.7％増）、営業利益は29,376千円（前連結会計年度比92.5％増）となりました。

④ゴルフ場事業

　ゴルフ場事業では、伊豆スカイラインカントリー株式会社にてゴルフ場運営を行っておりましたが、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し、当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。

なお、平成27年７月31日までの売上高は98,316千円、営業利益は4,023千円となりました。

⑤温浴事業

　子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて温浴施設「テルマー湯」を運営している当事業におきましては、ＣＭやテレビ情報番組への放映及び情報誌に多数掲載された宣伝効果により来館者数が徐々に向上しました。都心でゆっくりと過ごせる高級感かつ清潔感に溢れた快適な癒しの空間を提供することによって、平成27年８月のオープンから平成28年３月末までに約13万７千人のお客様にご利用いただきましたが、開業準備資金の負担は大きく、当事業の売上高は551,629千円、営業損失は457,419千円となりました。

（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、前連結会計年度末に比べ345,611千円減少し、222,236千円となりました。

　当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果使用した資金は、235,070千円（前連結会計年度は45,356千円の獲得）となりました。

　これは主に未収消費税等の増加やその他の負債の減少によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、830,621千円（前連結会計年度は1,202,452千円の使用）となりました。

　これは主に有形固定資産の取得による支出であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、720,080千円（前連結会計年度は607,502千円の獲得）となりました。

　これは主に長期借入れによる収入によるものであります。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績等

①生産実績

　（注）１．上記の金額は、生産価格によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

②商品仕入実績

　（注）１．上記の金額は、仕入価格によって表示しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．ゴルフ場事業を行っていた伊豆スカイラインカントリー株式会社は、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し、当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。伊豆スカイラインカントリー株式会社が連結除外になったことに伴い、ゴルフ場事業につきましては平成27年４月から平成27年７月までの金額を表示しております。

４．温浴事業につきましては、株式会社テルマー湯が平成27年８月より同事業を開始したことに伴い、平成27年８月から平成28年３月までの金額を表示しております。

(2）受注実績

　（注）　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）販売実績

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２．ゴルフ場事業を行っていた伊豆スカイラインカントリー株式会社は、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し、当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。伊豆スカイラインカントリー株式会社が連結除外になったことに伴い、ゴルフ場事業につきましては平成27年４月から平成27年７月までの金額を表示しております。

３．温浴事業につきましては、株式会社テルマー湯が平成27年８月より同事業を開始したことに伴い、平成27年８月から平成28年３月までの金額を表示しております。

４．最近２連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、下記のとおりであります。

　（注）当連結会計年度については、販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため記載を省略しております。

３【対処すべき課題】

　株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつであると認識しております。今後、不動産、繊維、化粧品、温浴の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

　不動産事業におきましては、東京都港区西麻布のテナント及び賃貸住宅の安定収入を軸に、保有土地の有効利用等に取り組み業績拡大に努めてまいります。

　繊維事業におきましては、繁忙期における生産工場の確保、納期管理を徹底いたします。平成28年６月以降は、下期の受注確保のため企画商品を整備し、アパレルの春夏展示会に向け販促活動を行ってまいります。

　化粧品事業におきましては、設備・品質管理を強化・徹底するとともに、既存及び新規のＯＥＭ受注先へ積極的に営業活動を展開いたします。また、製造・充填・仕上の一貫製造だけでなく、仕上工程のみの作業も積極的に受注し、ラインに空きがないよう取り組んでまいります。

　温浴事業におきましては、各種イベントを企画するとともに、施設の更なる向上及び運営管理の一層の充実を図り、より多くのお客様にご来館頂ける環境づくりに徹することで売上及び利益の拡大に努めてまいります。

４【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）製造物責任について

当社グループは、所定の品質管理基準を遵守し化粧品等の製品を国内で生産しており、製造物賠償責任保険にも加入しておりますが、予測できない原因により製品事故が発生した場合、賠償等多額の費用負担により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（２）消費者ニーズの変化について

当社グループの繊維事業につきましては、主にアパレルメーカーや繊維商社等からの受注を行っているため、個人消費の動向やファッションの流れにより受注量に影響を受ける可能性があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（３）顧客企業の業績変動に伴うリスクについて

当社グループの化粧品事業の売上につきましては、そのほとんどをＯＥＭ受注により確保されており、顧客企業の業績変動による発注量の減少に伴い収益が変動する可能性があります。

（４）自然災害等の影響について

　当社グループの化粧品事業につきましては、生産量のほとんどを子会社が運営する製造工場に依存しており、一方、不動産事業におきましては賃貸ビルによるテナント収入を得ており、これら施設は定期的な検査等保全策を実施しておりますが、地震等の自然災害や火災あるいはテロなどの不法行為により、建物及び製造設備に被害を被った場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（５）新規事業について

　当社グループは、収益力のある新規事業の導入、業務提携あるいは企業買収などにより、業容の拡大を図ってまいりますが、これらの展開状況が当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

（６）ライフラインについて

　当社グループの温浴事業において、電気、水道、ガス等のライフラインは温浴施設の運営には不可欠となっております。そのため、大規模な自然災害が発生し、長期間にわたりライフラインが停止したときは当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（７）衛生管理・水質管理について

　当社グループの温浴事業においては、飲食品の衛生管理や浴場の水質管理についてリスクを伴っております。リスク回避には十分な注意を払っておりますが、万が一事故が発生した場合には営業停止等の行政処分により当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

（８）法的規制について

　当社グループの温浴事業においては、公衆浴場法、食品衛生法等の法令や規則等の適用を受けており、法令遵守を徹底し事業活動を行っておりますが、これらの法令や規則の変更等があった場合、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

　当社は、平成27年７月21日開催の取締役会において、当社が保有する伊豆スカイラインカントリー株式会社の株式すべてを譲渡することを決議し、平成27年８月１日付で株式譲渡契約を締結しました。詳細は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態及び経営成績の分析は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、「当期純損失」を「親会社株主に帰属する当期純損失」としております。また、「少数株主持分」を「非支配株主持分」としております。

（１）重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、当社グループの不動産事業、繊維事業、化粧品事業、ゴルフ場事業及び温浴事業から形成されております。

（２）当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

①財政状態の分析

（資産）

　資産合計は、前連結会計年度比219,808千円減の5,923,170千円となりました。

　この主な要因は、現金及び預金が減少したことによるものであります。

（負債）

　負債合計は、前連結会計年度比454,196千円増の2,585,327千円となりました。

　この主な要因は、長期借入金が増加したことによるものであります。

（純資産）

　純資産合計は、前連結会計年度比674,005千円減の3,337,843千円となりました。

　この主な要因は、利益剰余金及び非支配株主持分が減少したことによるものであります。

　以上の結果、自己資本比率は前連結会計年度と比べ5.8ポイント減少し56.4％となり、１株当たり純資産額は前連結会計年度と比べ5円65銭減少し39円7銭となりました。

②経営成績の分析

　当連結会計年度における当社グループの経営成績につきましては、不動産事業におきましては、東京都港区西麻布ビルのテナントと住宅部分の安定した賃料収入を確保することができました。その結果、不動産事業の売上高は194,738千円（前連結会計年度比6.9％増）、営業利益は125,495千円（前連結会計年度比4.5％増）となりました。

　繊維事業におきましては、子会社の日本レース株式会社が女性向け刺繍レースの企画販売を中心に営業活動を展開しております。当連結会計年度は、前年度に続いてレース服地がファッションの流れに乗り好調に推移しております。前年度ヒット商品となった綿レースは今年度は減少傾向にありましたが、レース製品の引き合いは多くアパレル各社からのオリジナル別注企画の受注を多く得られました。ヒット商品としては、天然素材にスカラップのシンプルなコース柄の全面刺繍、カットソーからワンピースまでと汎用性があり大口受注となりました。その結果、繊維事業の売上高は95,408千円（前連結会計年度比4.8％減）、営業利益は9,999千円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。

　化粧品事業におきましては、子会社の日本レース株式会社が化粧品及び医薬部外品のＯＥＭ製造・販売を行っており、主にインターネット販売、通信販売、理美容業界、エステサロン、ドラッグストア向けの商品を製造し、洗顔料、シャンプー、リンス、クリーム、化粧水、美容液、育毛剤、歯磨き等、幅広く取り扱っております。当連結会計年度は、前年度に引き続きオールインワン美容液やホテル向けのアメニティ商品のＯＥＭ受注が好調でありました。また、採算性を重視したＯＥＭ受注や経費削減に注力いたしました。その結果、化粧品事業の売上高は274,237千円（前連結会計年度比10.7％増）、営業利益は29,376千円（前連結会計年度比92.5％増）となりました。

　ゴルフ場事業におきましては、伊豆スカイラインカントリー株式会社にてゴルフ場運営を行っておりましたが、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し、当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。なお、平成27年７月31日までの売上高は98,316千円、営業利益は4,023千円となりました。

　温浴事業におきましては、子会社の株式会社テルマー湯が東京都新宿区歌舞伎町にて温浴施設「テルマー湯」を運営しております。

　ＣＭやテレビ情報番組への放映及び情報誌に多数掲載された宣伝効果により来館者数が徐々に向上しました。都心でゆっくり過ごせる高級感かつ清潔感に溢れた快適な癒しの空間を提供することによって、平成27年８月のオープンから平成28年３月末までに約13万７千人にご利用頂きましたが、開業準備資金の負担は大きく、その結果、温浴事業の売上高は551,629千円、営業損失は457,419千円となりました。

　これらの結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比べ392,742千円増加し、1,214,330千円となりました。

　売上原価につきましては、温浴事業の売上高の増加に伴い売上原価も増加いたしました。その結果、当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度に比べ824,725千円増加し、1,361,835千円となりました。

販売費及び一般管理費につきましては、租税公課などが増加したものの給料手当やのれん償却額などが減少したことにより、当連結会計年度の販売費及び一般管理費は前連結会計年度に比べ719千円減少し、292,178千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の営業損失は439,684千円（前連結会計年度は営業損失8,421千円）となりました。

　営業外収益につきましては、受取保険金の減少などにより前連結会計年度に比べ24,930千円減少し、8,683千円となりました。

　営業外費用につきましては、支払利息及び支払手数料の増加などにより前連結会計年度に比べ25,520千円増加し、56,677千円となりました。

　以上の結果、当連結会計年度の経常損失は487,678千円（前連結会計年度は経常損失5,964千円）となりました。

　特別利益につきましては、預託金償還益の減少などにより、前連結会計年度に比べ62,274千円減少し、3,087千円となりました。

　特別損失につきましては、減損損失の減少により、前連結会計年度に比べ85,569千円減少し、39千円となりました。

　以上の結果、税金等調整前当期純損失は484,630千円（前連結会計年度は税金等調整前当期純損失26,211千円）となりました。

　法人税等につきましては、法人税等調整額の減少により前連結会計年度に比べ49,330千円減少し、5千円となりました。

　非支配株主に帰属する当期純利益につきましては、伊豆スカイラインカントリー株式会社の当期純利益の計上に伴い、当連結会計年度の非支配株主に帰属する当期純利益は103千円（前連結会計年度は非支配株主に帰属する当期純損失17,262千円）となりました。

　以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は484,739千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失58,285千円）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　１業績等の概要　（2）キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

（３）経営戦略の現状と見通し

　不動産事業におきましては、東京都港区西麻布のテナント及び賃貸住宅の安定収入を軸に、保有土地の有効利用等に取り組み業績拡大に努めてまいります。

　繊維事業におきましては、繁忙期における生産工場の確保、納期管理を徹底いたします。平成28年６月以降は、下期の受注確保のため企画商品を整備し、アパレルの春夏展示会に向け販促活動を行ってまいります。

　化粧品事業におきましては、設備・品質管理を強化・徹底するとともに、既存及び新規のＯＥＭ受注先へ積極的に営業活動を展開いたします。また、製造・充填・仕上の一貫製造だけでなく、仕上工程のみの作業も積極的に受注し、ラインに空きがないよう取り組んでまいります。

　ゴルフ場事業におきましては、伊豆スカイラインカントリー株式会社にてゴルフ場運営を行っておりましたが、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し、当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。

　温浴事業におきましては、各種イベントを企画するとともに、施設の更なる向上及び運営管理の一層の充実を図り、より多くのお客様にご来館頂ける環境づくりに徹することで売上及び利益の拡大に努めてまいります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度に実施いたしました設備投資等の総額は1,075,665千円であります。

　その主なものは、温浴事業において東京都新宿区歌舞伎町の温浴施設の建設に投資した1,058,393千円であります。

　なお、前連結会計年度において「主要な設備の状況」に記載しておりました伊豆スカイラインカントリー㈱の設備は、当社が保有する同社のすべての株式を譲渡したことに伴い、連結子会社ではなくなったため当社グループの主要な設備ではなくなりました。

２【主要な設備の状況】

（1）提出会社

　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　２．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（2）国内子会社

　（注）１．日本レース㈱草津工場の「機械装置及び運搬具」の一部には、提出会社から賃借している設備が含まれております。

　　　　２．㈱テルマー湯温浴施設は「建物及び構築物」及び「工具、器具及び備品」の一部を除き提出会社から賃借しております。

 　　　 ３．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　５．上記の他、主要な賃借設備の内容は下記のとおりであります。

　　　（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

　　　　　　２．テルマー湯の年間賃借料は、平成27年８月の温浴事業開始から平成28年３月までの金額を表示しております。

　　　　　　３．従業員数は就業人員であり、（　）内の数字は、臨時従業員の年間平均雇用人員を外数で表示しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　　　 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当

割当先　　　　㈱船橋カントリー倶楽部　　　7,140千株

発行価格　　　42円

資本組入額　　21円

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．平成26年６月27日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成26年６月27日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

４．平成27年６月26日開催の定時株主総会における決議に基づき、平成27年６月26日（効力発生日）をもって資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

５．平成28年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を175,200千円減少してその他資本剰余金へ振り替える旨の決議を行い、同日付でその効力が発生しております。

（６）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式32,772株は「個人その他」に32単元、「単元未満株式の状況」に772株含まれております。

　　　　２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）前事業年度末において主要株主であった株式会社船橋カントリー倶楽部は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　　 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 （注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

３【配当政策】

　　利益配分に関する基本方針につきましては、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、不動産、繊維、化粧品及び温浴の各事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

　　また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年１回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

男性８名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役 田中正和は、社外取締役であります。

　　　　２．監査役 小田島章及び小林明隆は、社外監査役であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

　当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化、経営の透明性の確保により経営管理体制の充実を進め、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
　また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実の発生時には、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

　当社の取締役会は、取締役５名（提出日現在）（うち社外取締役１名）で構成しております。毎月１回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

　また、当社は監査役制度を採用しており、監査役３名(うち社外監査役２名)で監査役会が構成されており毎月１回監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役の職務執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、取締役と監査役が協議し必要と判断した場合は専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事については、取締役は監査役の同意を得て行うこととしております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携、情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。

　社外のチェックという観点からは、社外取締役１名を設置することにより第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っており、また有識者である社外監査役からは第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適切なアドバイスを受けることができるため、現状の体制を採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

　当社はコーポレート・ガバナンスの強化の一環として、平成18年５月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。

ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

　当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

ヘ．責任限定契約の内容

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、定款に会社法第423条第１項の責任につき当社と社外取締役及び社外監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ社外取締役及び社外監査役との間で当該契約は締結しておりません。

　また、当社の会計監査人であるフロンティア監査法人とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当社の会計監査人として在職中に報酬及び職務執行の対価として当社から受け、又は受けるべき財産上の利益の額の法令で定める事業年度の合計額に２を乗じた額であり、法令が定める額を限度としております。

②内部監査及び監査役監査の状況

　当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室３名により実施しております。監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役は会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。

　さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。

③社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役１名及び社外監査役２名を選任しております。社外取締役田中正和氏と社外監査役小田島章氏は当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役小林明隆氏は当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

社外取締役１名及び社外監査役２名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

また、社外取締役１名及び社外監査役２名は、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。

なお、社外監査役は毎月１回の監査役会に出席し、常勤監査役との情報交換、相互連携を図り、必要があれば内部統制部門へのヒアリング、現場への同行を行っております。

当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役１名及び社外監査役１名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係がなく、一般株主と利益相反の生じる恐れもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

④役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　　１銘柄　　600千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

　該当事項はありません。

当事業年度

　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

　当社の会計監査業務はフロンティア監査法人により執行されており、監査業務を執行した公認会計士及び監査業務の補助者は次のとおりであります。
  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
  　藤井　幸雄　　フロンティア監査法人
　  小澤　達美　　フロンティア監査法人

　  監査業務に係る補助者の構成
  　公認会計士　１名、その他　４名

⑦定款の定め

（取締役の定数）

　当社の取締役は15名以内と定款に定めております。

（取締役の選任の決議要件）

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

（自己の株式の取得）

  当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役及び監査役の責任免除）

  当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

（特別決議要件の変更）

  株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

財務報告の信頼性確保のため、金融商品取引法に基づく内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備しております。

また、情報管理と適時開示体制の徹底を行い、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

⑨内部統制基本方針の取締役会決議

当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

コーポレート・ガバナンス体制の図は次のとおりであります。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 　（注）上記の金額には、消費税は含まれておりません。

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

　監査日数等を勘案して合理的に決定しております。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、法改正等に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

　また、株式会社税務研究会が発行する情報誌を年間購読して常に最新の情報を入手しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（1）連結子会社の数　　　3社

連結子会社の名称

日本レース株式会社

株式会社テルマー湯

株式会社エレナ

なお、ゴルフ場事業を行っていた伊豆スカイラインカントリー株式会社は、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡したため、連結の範囲から除外しております。

（2）非連結子会社の名称等

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

（1）持分法を適用する関連会社

該当事項はありません。

（2）持分法を適用していない関連会社

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

（1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①有価証券

その他有価証券

時価のないもの

　移動平均法による原価法

②デリバティブ

　時価法

③たな卸資産

商品・製品

　主として総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

原材料

　主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

貯蔵品

　主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定） 

（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）については、定額法）を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　　　　７～40年

機械装置及び運搬具　　　　４～13年

工具、器具及び備品　　　　３～15年

②無形固定資産

定額法

　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

（3）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②賞与引当金

　従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

（4）重要なヘッジ会計の方法

①ヘッジ会計の方法

　金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので特例処理を採用しております。

②ヘッジ手段とヘッジ対象

　ヘッジ手段　　　　　金利スワップ

　ヘッジ対象　　　　　借入金

③ヘッジ方法

　金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバティブ取引を行っております。なお、デリバティブ取引の相手先は、格付けの高い金融機関に限定しております。

④ヘッジ有効性評価の方法

　特例処理によっている金利スワップのみ行っておりますので、有効性の評価は省略しております。

（5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引出可能な預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

（7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

①消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

②連結納税制度の適用

　連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「売上高」及び「不動産事業収益」は、当社グループの事業内容の多様化を機に、連結損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「売上高」と掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上高」に表示していた639,485千円及び「不動産事業収益」に表示していた182,102千円は、「売上高」821,587千円として組替えております。

　前連結会計年度において、区分掲記しておりました「売上原価」及び「不動産事業売上原価」は、当社グループの事業内容の多様化を機に、連結損益計算書の一覧性及び明瞭性を高めるため、当連結会計年度より「売上原価」と掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「売上原価」に表示していた485,058千円及び「不動産事業売上原価」に表示していた52,052千円は、「売上原価」537,110千円として組替えております。

　前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「貸倒引当金戻入額」、「仕入割引」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することといたしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた8,758千円は、「貸倒引当金戻入額」13千円、「仕入割引」780千円、「その他」7,964千円として組替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１．有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度において担保に供している資産のうち、建物及び構築物26,394千円と土地32,996千円は当座貸越契約の担保でありますが、借入実行残高がないため、それに係る債務はありません。

※３．土地の再評価に関する法律（平成10年３月31日公布法律第34号）及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、再評価差額から再評価に係る繰延税金負債を控除した金額を土地再評価差額金として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に、合理的な調整を行って算定する方法

・再評価を行った年月日…平成11年３月31日

（連結損益計算書関係）

※１．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

※３．減損損失

　前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社グループは、事業用資産についてはセグメントごとによるグルーピングを行っており、遊休資産については個別資産ごとにグルーピングを行っております。

　前連結会計年度において、静岡県伊豆市の遊休資産については、事業用資産から遊休資産への用途変更により、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（85,358千円）として特別損失に計上したものであります。

　なお、回収可能価額は鑑定評価額をもとにした正味売却価額により測定しております。

　当連結会計年度については、該当事項はありません。

※４．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損が売上原価に含まれております。

（連結包括利益計算書関係）

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、新株予約権の権利行使による新株の発行による増加であります。

　　　２．普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

（注）平成25年新株予約権の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

　　　該当事項はありません。

３．配当に関する事項

　　該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

２　重要な非資金取引の内容

　　　新たに計上した重要な資産除去債務の額

３　当連結会計年度に株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳

　　　　株式の売却により伊豆スカイラインカントリー株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の売却価額と売却による収入は次のとおりであります。

（リース取引関係）

　　重要性がないため記載を省略しております。

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

　当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

　営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、社内規程に従い営業部及び管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

　投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、当該企業の財務状況の悪化等により、時価の変動リスクに晒されていますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。

　短期貸付金は、回収不能のリスクに晒されていますが、貸付先の財務状況等を確認し、担保を設定する等、回収懸念の軽減を図っております。

　買掛金、短期借入金、未払法人税等、未払金、長期借入金及び長期預り金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されていますが、グループ各社が月次で資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

　借入金は主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後14年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。

　デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引であります。デリバティブ取引の執行・管理については、所定の社内審議、決裁手続きを経て実施しております。

２．金融商品の時価等に関する事項

　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注)２　参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法

資産

（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

（1）買掛金、（2）短期借入金、（3）未払法人税等、（4）未払金

　これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

（5）長期借入金

　時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。

（6）長期預り金

　時価は、一定期間ごとに分類し、適切な利率で割引いた現在価値により算定しております。

　　　２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（※1）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価等に関する事項には記載しておりません。

（※2）会員預り金については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「長期預り金」には含めておりません。

　　　３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

　　　４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（有価証券関係）

前連結会計年度（平成27年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

重要性が乏しいため記載を省略しております。

（デリバティブ取引関係）

前連結会計年度（平成27年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引

　金利関連

（注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。

（退職給付関係）

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

　該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　該当事項はありません。

（ストック・オプション等関係）

　当社グループは、ストック・オプションを付与しておりませんので該当事項はありません。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前連結会計年度（平成27年３月31日）

　税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

　税金等調整前当期純損失のため、記載を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前連結会計年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金負債の金額は2,507千円減少し、法人税等調整額が同額減少しております。

　　また、再評価に係る繰延税金負債は2,212千円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

（企業結合等関係）

事業分離

（子会社株式の売却）

　当社は、平成27年８月１日付で連結子会社である伊豆スカイラインカントリー株式会社の全保有株式を譲渡いたしました。当該事業分離の状況は、次のとおりであります。

１．事業分離の概要

(1）分離先企業の名称

株式会社船カンショートコース

(2）分離した事業の内容

当社のゴルフ場事業

(3）事業分離を行った主な理由

  当社は、平成22年10月に、ゴルフ場を経営する伊豆スカイラインカントリー株式会社の株式を取得し、同社は当社の連結子会社としてゴルフ場事業を担ってまいりました。

　この度、今後の当社グループ戦略を検討した結果、当社の中核事業に経営資源を集中すべきと判断し、保有する伊豆スカイラインカントリー株式会社の株式すべてを譲渡することにいたしました。

(4）事業分離日

平成27年８月１日

(5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

  受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡

２．実施した会計処理の概要

(1）移転損益の金額

3,087千円

(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

(3）会計処理

　伊豆スカイラインカントリー株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を子会社株式売却益として、特別利益に計上しております。

３．分離した事業が含まれていた報告セグメント

ゴルフ場事業

４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

共通支配下の取引等

（子会社株式の追加取得）

１．取引の概要

(1）結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称：株式会社テルマー湯（当社の連結子会社）

事業の内容：温浴事業

(2）企業結合日

平成27年11月13日

(3）企業結合の法的形式

現物出資による株式取得（デット・エクイティ・スワップ）

(4）結合後企業の名称

名称の変更はありません。

(5）その他取引の概要に関する事項

　同社の財務体質の改善を目的として、当社の金銭債権を現物出資する方法により同社の増資を行うものであります。なお、同社は従来より当社の100％連結子会社であり、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。

２．実施した会計処理の概要

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．子会社株式の追加取得に関する事項

(1）取得原価及びその内訳

(2）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

該当事項はありません。

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ  当該資産除去債務の概要

①不動産賃貸契約に基づく原状回復義務等

　化粧品工場建物の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務等であります。

②事業用定期借地権設定合意書に基づく原状回復義務等

　温浴施設の定期借地権契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ  当該資産除去債務の金額の算定方法

①不動産賃貸契約に基づく原状回復義務等

　使用見込期間を取得から38年と見積り、割引率は2.3％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

②事業用定期借地権設定合意書に基づく原状回復義務等

　使用見込期間を取得から20年と見積り、割引率は1.1％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ  当該資産除去債務の総額の増減

（賃貸等不動産関係）

当社は東京都において、賃貸収益等を得ることを目的として賃貸用店舗・事務所及び土地を所有しております。また、滋賀県において、将来の使用が見込まれていない遊休不動産を所有しております。前連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は134,251千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は1,275千円（営業外費用に計上）、減損損失は85,358千円（特別損失に計上）であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は、163,358千円（賃貸収益は売上高に、主な賃貸費用は売上原価に計上）、遊休不動産の減価償却費は1,177千円（営業外費用に計上）であります。

また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、次のとおりであります。

  （注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な増加は賃貸用不動産から将来の使用が見込まれていない遊休不動産への振替であり、主な減少は賃貸用不動産から将来の使用が見込まれていない遊休不動産への振替によるもの及び減損損失であります。当連結会計年度の主な減少は減価償却によるもの及び伊豆スカイラインカントリー株式会社を連結の範囲から除外したことによるものであります。

３．期末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額であります。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は事業持株会社であり、当社主導のもと、グループ全体の経営の効率化を図るとともに、製品・サービス別の事業部門を置き、各事業部門の権限と責任を明確化することで経営の自由度を高め、独自性を発揮して当社グループを発展させる体制を目指しております。

なお、当連結会計年度において新たに温浴事業を開始したことに伴い、報告セグメントに「温浴」を追加しております。

したがって、当社は、事業部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「不動産事業」、「繊維事業」、「化粧品事業」、「ゴルフ場事業」及び「温浴事業」の５つを報告セグメントとしております。

「不動産事業」は当社がテナントビル及び住居の賃貸、不動産の売買・仲介を行っております。「繊維事業」は日本レース㈱繊維部門が刺繍レースを中心に企画し、仕入れて販売しております。「化粧品事業」は日本レース㈱化粧品部門が化粧品、医薬部外品等を製造し販売しております。「ゴルフ場事業」は伊豆スカイラインカントリー㈱がゴルフ場を運営しておりましたが、平成27年８月１日付で当社が保有する同社の株式をすべて譲渡し当社グループはゴルフ場事業から撤退しております。「温浴事業」は㈱テルマー湯が温浴施設を運営しております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益（のれん償却前）ベースの数値であります。

セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自平成26年４月１日 至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日 至平成28年３月31日）

４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）

（単位：千円）

（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

（単位：千円）

（注）全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない当社管理部門の資産であります。

（単位：千円）

【関連情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

（1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

（2）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報

特定の顧客への外部売上高が連結損益計算書の売上高の10％未満であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日  至平成27年３月31日）

ゴルフ場事業において平成26年６月30日に、子会社である伊豆スカイラインカントリー株式会社の株式を追加取得したため、19,894千円の負ののれん発生益を計上しております。

当連結会計年度（自平成27年４月１日  至平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前連結会計年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

役員及び個人主要株主等

（注）１．子会社株式の取得については、純資産額を参考に両者協議の上で決定したものであります。

２．鷹崎由美子氏については、平成26年６月30日をもって取締役を辞任したため、関連当事者に該当しなくなっております。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額を記載しております。

当連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

役員及び個人主要株主等

該当事項はありません。

（１株当たり情報）

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

　当社は、平成28年５月18日開催の取締役会において、平成28年６月29日開催の第136回定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　　　　今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するとともに、早期に復配を可能とする体制を整えるため、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補を行うものであります。

　２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領

　（１）資本準備金の額の減少

　　　　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金175,200千円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

　　①減少する資本準備金の額

　　　　資本準備金202,102千円のうち、175,200千円

　　　　なお、減少後の資本準備金の額は26,902千円となります。

　　②増加する資本剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金175,200千円

　（２）剰余金の処分に関する事項

　　　　会社法第452条の規定に基づき、上記（１）による振り替え後のその他資本剰余金175,200千円のうち、その全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

　　①減少する剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金175,200千円

　　②増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金175,200千円

３．日程

株主総会決議日　　平成28年６月29日

効力発生日　　　　平成28年６月29日

　なお、本件における資本準備金の額の減少は、会社法第449条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【不動産事業売上原価明細書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自平成26年４月１日　至平成27年３月31日）

当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（1）子会社株式

  移動平均法による原価法

（2）その他有価証券

　時価のないもの

  　移動平均法による原価法

２．デリバティブ等の評価基準及び評価方法

デリバティブ

　時価法

３．たな卸資産の評価基準及び評価方法

貯蔵品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

販売用不動産

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

４．固定資産の減価償却の方法

　（1）有形固定資産

　　　 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）を採用して

　　　 おります。

         なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

   建物           　　　　　 ８～31年

　 構築物　　　　　　　　　　10～40年

　 機械及び装置   　　　　　 ８～13年

　 工具、器具及び備品　　　　４～15年

　（2）無形固定資産

　　　 定額法

 なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。

５．引当金の計上基準

（1）貸倒引当金

　債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

（2）賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

（1）ヘッジ会計の方法

金利スワップについて特例処理の条件を充たしておりますので特例処理を採用しております。

（2）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段　　　　　金利スワップ

ヘッジ対象　　　　　借入金

（3）ヘッジ方法

金利変動リスクをヘッジする目的に限定し、デリバティブ取引を行っております。なお、デリバティブ取引の相

　　　手先は、格付けの高い金融機関に限定しております。

（4）ヘッジ有効性評価の方法

特例処理によっている金利スワップのみ行っておりますので、有効性の評価は省略しております。

７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

（1）消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（2）連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　これによる財務諸表に与える影響はありません。

（表示方法の変更）

　該当事項はありません。

（貸借対照表関係）

※１．担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

※２．関係会社項目

　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。

（損益計算書関係）

※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

※２．貸付資産に対する主な関連費は、次のとおりであります。

（有価証券関係）

１．子会社株式

　子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式383,259千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式591,061千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

　当事業年度において、子会社株式について4,024千円の減損処理を行っております。

　なお、時価のない株式については、期末の財政状態等を勘案し必要と認められた額について減損処理を行っております。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

（注）当事業年度における法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については税引前当期純損失が計上されているため記載しておりません。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は前事業年度の計算において使用した32.3％から平成28年４月１日に開始する事業年度及び平成29年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

　この税率変更により、繰延税金負債の金額は2,534千円減少し、法人税等調整額が同額減少しております。

　また、再評価に係る繰延税金負債は2,212千円減少し、土地再評価差額金が同額増加しております。

（企業結合等関係）

事業分離

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

共通支配下の取引等

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

　当社は、平成28年５月18日開催の取締役会において、平成28年６月29日開催の第136回定時株主総会に資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に関する議案を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

　１．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的

　　　　今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するとともに、早期に復配を可能とする体制を整えるため、資本準備金の額を減少し、繰越利益剰余金の欠損填補を行うものであります。

　２．資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の要領

　（１）資本準備金の額の減少

　　　　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金175,200千円を減少し、その同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。

　　①減少する資本準備金の額

　　　　資本準備金202,102千円のうち、175,200千円

　　　　なお、減少後の資本準備金の額は26,902千円となります。

　　②増加する資本剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金175,200千円

　（２）剰余金の処分に関する事項

　　　　会社法第452条の規定に基づき、上記（１）による振り替え後のその他資本剰余金175,200千円のうち、その全額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補に充当するものであります。

　　①減少する剰余金の項目及びその額

　　　　その他資本剰余金175,200千円

　　②増加する剰余金の項目及びその額

　繰越利益剰余金175,200千円

３．日程

株主総会決議日　　平成28年６月29日

効力発生日　　　　平成28年６月29日

　なお、本件における資本準備金の額の減少は、会社法第449条第１項但書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生しません。

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

　（注）１．当期増減額のうち主なものは次のとおりです。

　　　　２．当期償却額は、次のとおり計上しております。

３．「当期首残高」及び「当期末残高」欄の（　）内は内書きで、土地の再評価に関する法律（平成10年法律第34号）により行った土地の再評価実施前の帳簿価額との差額であります。

【引当金明細表】

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

　該当事項はありません。

第６【提出会社の株式事務の概要】

（注）当会社の単元未満株式を有する株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】

　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度（第135期）（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）　平成27年６月29日関東財務局長に提出

（2）内部統制報告書及びその添付書類

平成27年６月29日関東財務局長に提出

（3）四半期報告書及び確認書

（第136期第１四半期）（自　平成27年４月１日　至　平成27年６月30日）平成27年８月11日関東財務局長に提出

（第136期第２四半期）（自　平成27年７月１日　至　平成27年９月30日）平成27年11月13日関東財務局長に提出

（第136期第３四半期）（自　平成27年10月１日　至　平成27年12月31日）平成28年２月12日関東財務局長に提出

（4）臨時報告書

平成27年７月１日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月20日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

　該当事項はありません。