5711 三菱マテリアル 有価証券報告書－第91期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第89期より「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）を適用しております。

４．第91期より「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１. 売上高には消費税等は含まれておりません。

２. 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３. 第90期より「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号　平成24年５月17日）を適用しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループは、当社、子会社157社及び関連会社49社で構成され、セメント・生コンクリート等の製造・販売、銅・金・銀等の製錬・加工・販売、超硬製品・高機能製品の製造・販売、機能材料・化成品・電子デバイス・多結晶シリコン等の製造・販売、飲料用アルミ缶・アルミ圧延・加工品等の製造・販売、などを主に営んでおります。

当社グループの事業に係る位置づけは次のとおりであります。

セメント事業　……　当社及び子会社菱光石灰工業㈱が産する石灰石等を原料として当社がセメントを製造し、関連会社宇部三菱セメント㈱が販売しております。また、米国において子会社米国三菱セメント社がセメントを製造・販売し、子会社ＭＣＣデベロップメント社の子会社が生コンクリートを製造・販売しております。

金属事業　　　……　当社が銅・金・銀等の製錬・販売をしているほか、子会社インドネシア・カパー・スメルティング社、小名浜製錬㈱、細倉金属鉱業㈱が製錬業を営んでおります。子会社三菱伸銅㈱、三菱電線工業㈱が銅地金を加工・販売しているほか、関連会社㈱コベルコマテリアル銅管が、銅製品を製造・販売しております。

加工事業　　　……　当社が超硬製品・高機能製品を製造・販売しているほか、子会社㈱ダイヤメット、三菱日立ツール㈱、日本新金属㈱、関連会社日立金属ＭＭＣスーパーアロイ㈱においても製造・販売しております。また、子会社米国三菱マテリアル社、子会社ＭＭＣハードメタルヨーロッパ社の子会社が超硬製品・高機能製品等を販売しております。

電子材料事業　……　当社が機能材料・電子デバイスを製造・販売しているほか、子会社三菱マテリアル電子化成㈱が化成品を製造し当社が販売しております。当社及び子会社米国三菱ポリシリコン社が多結晶シリコンを製造・販売しております。また、関連会社㈱ＳＵＭＣＯがシリコンウェーハを製造・販売し、関連会社日本アエロジル㈱がアエロジル（高純度超微粒子状無水シリカ）を製造・販売しております。

アルミ事業　　……　子会社ユニバーサル製缶㈱が飲料用アルミ缶を製造・販売しているほか、子会社三菱アルミニウム㈱、立花金属工業㈱がアルミ加工品を製造・販売しております。

その他の事業

　以上述べた事項の概要図は次葉のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１. 主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２. 特定子会社であります。（４社）

３. 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社であります。

４. その他の関係会社（有価証券報告書提出会社が他の会社等の関連会社である場合における当該他の会社等）はありません。

５. 議決権の所有割合欄の（内書）は、間接所有割合であります。

６. 売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超える連結子会社はありません。

５【従業員の状況】

（1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

　　なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２．従業員数が前連結会計年度末と比較して1,223名増加しておりますが、主として加工事業において三菱日立

　　ツール株式会社、ＭＭＣ日立ツールヨーロッパ社及び菱材日立刀具（上海）有限公司、電子材料事業におい

　　てＭＭＣエレクトロニクスラオス社及び菱慶材料（上海）貿易有限公司を新たに連結子会社としたためであ

　　ります。

（2）提出会社の状況

（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

 なお、臨時従業員には、パート、人材派遣等を含んでおります。

２. 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（3）労働組合の状況

　　当社グループでは、主要な労働組合として三菱マテリアル労働組合総連合会（略称、三菱マテリアル総連）が結成されており、組合員数は、平成28年３月末現在、6,823人（関係会社等への出向者、一部関係会社等の社員を含む）であります。また、日本基幹産業労働組合連合会（略称、基幹労連）に加盟しております。なお、労使関係は円満に推移しております。

　この他連結子会社において、40の労働組合が結成されております。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（1）業績

　当連結会計年度における世界経済は、中国やその他の新興国において景気に弱い動きがみられたほか、米国等においても経済成長の鈍化傾向がみられました。

　当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境等が改善傾向にあるものの、個人消費や生産等が伸び悩むなかで、年度半ばからは景気の減速傾向もみられました。

　当社グループを取り巻く事業環境は、為替水準が前年度に対しておおむね円安で推移した一方で、銅をはじめとする主要金属の価格下落や、セメント国内総需要の減少の影響等がありました。

　このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画（2014-2016年度）「Materials Premium（マテリアル・プレミアム）2016　～No.１企業集団への挑戦～」において全社成長戦略として掲げている「成長基盤の強化」、「グローバル競争力の強化」及び「循環型ビジネスモデルの追求」に基づき引き続き諸施策を実施し、アジアを中心とした海外拠点拡充や事業の選択と集中等を図ってまいりました。

　この結果、当連結会計年度は、連結売上高は１兆4,178億95百万円（前年度比6.5％減）、連結営業利益は704億20百万円（同2.0％減）、連結経常利益は724億42百万円（同10.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は㈱ＳＵＭＣＯの普通株式の一部を売却し、特別利益を計上したことなどにより、613億16百万円（同9.2％増）となりました。

　セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

　なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の報告セグメントごとの営業利益は、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。

（セメント事業）

　セメントは、国内では、東北地区の震災復興需要が堅調であったものの、他地区において、公共工事の減少や建設業等における人手不足による工事の遅れ等の影響により、総需要は減少し、販売数量は減少しました。米国では、南カリフォルニア地区のセメント需要が住宅、商業施設建設等の民間部門を中心に堅調に回復したことから、販売数量が増加しました。また、同国における販売価格は上昇したほか、製造コストは電力・燃料単価が年間を通じて前年度を下回って推移したことや修繕費抑制等により減少しました。中国では、山東省における不動産投資関連の需要が減少したことから、販売数量は大幅に減少しました。なお、事業全体のセメント生産量は、11.6百万トン（前年度比0.4百万トン減産）となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は増加しました。経常利益は営業利益が増加したことから、増加しました。

（金属事業）

　銅地金は、銅価格の下落及び購入品の販売減少に加えて、インドネシア・カパー・スメルティング社において平成27年６月中旬から９月初めまで設備トラブルによる操業の一時停止があった一方で、操業コストの減少及び直島製錬所において定期炉修がなかったことにより国内において増産となったことから、減収増益となりました。なお、事業全体の電気銅生産量は、511千トン（前年度比43千トン減産）となりました。

　金及びその他の金属は、鉱石中の含有量の増加により増産となったものの、パラジウム価格が下落した影響等により、増収減益となりました。

　銅加工品は、自動車向け製品や半導体向け製品等の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、受取配当金及び持分法による投資利益が減少したことなどから、減少しました。

（加工事業）

　超硬製品は、国内の需要及び欧米を中心とした海外の需要が堅調に推移したことを背景に、積極的な販売促進に取り組んだことに加えて、平成27年４月に三菱日立ツール㈱（旧日立ツール㈱）を連結子会社にしたことから、増収増益となりました。

　高機能製品は、自動車向け製品の販売が北米で堅調に推移したものの、国内の販売が減少したことに加えて、平成26年７月に日立金属ＭＭＣスーパーアロイ㈱（旧ＭＭＣスーパーアロイ㈱）が連結子会社から持分法適用関連会社になったことにより、減収減益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことに加えて、為替差益が減少したことから、減少しました。

（電子材料事業）

　機能材料及び化成品は、半導体製造装置関連製品及び自動車用ガラス向け製品の販売が堅調に推移したものの、スマートフォン用LSI向け製品及びハイブリッド自動車向け製品の販売が減少したことなどから、減収減益となりました。

　電子デバイスは、通信機向け製品の販売が増加したものの、白物家電向け製品の販売が減少したことに加えて、新規製品への投資によるコストが増加したことなどから、増収減益となりました。

　多結晶シリコンは、平成26年１月上旬から６月下旬にかけて操業を一時的に停止した四日市工場が当連結会計年度においては通常操業を継続したことにより、販売が増加したことなどから、増収増益となりました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高は増加し、営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（アルミ事業）

　アルミ缶は、ボトル缶及び通常缶の需要がともに増加しました。一方で、原材料コストは上昇しました。

　アルミ圧延・加工品は、アルミ缶向け製品の需要が増加したものの、自動車向け製品及び太陽電池向け製品の需要が減少しました。

　以上により、前年度に比べて事業全体の売上高及び営業利益は減少しました。経常利益は、営業利益が減少したことから、減少しました。

（その他の事業）

　エネルギー関連は、市況の低迷により石炭の販売が減少したものの、原子力関連の販売が増加したことから、増収増益となりました。

　家電リサイクルは、消費税率引き上げ前の駆け込み需要の影響がなくなったことにより処理量が減少したこと及び金属スクラップ価格が下落したことから、減収減益となりました。

　なお、原子力・エンジニアリング関連部門の受注高は、607億円（前年度比78億円減）、受注残高は179億円（同113億円減）となりました。

（2）キャッシュ・フローの状況

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前当期純利益に加え、たな卸資産の減少などにより、1,186億円の収入（前期比106億円の収入増加）となりました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは、設備投資に係る支出等により、299億円の支出（前期比123億円の支出減少）となりました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動や投資活動の結果、887億円の収入となり、この収入を借入金の返済に充当したことなどにより、当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは、1,204億円の支出（前期比782億円の支出増加）となりました。

　以上に、換算差額等による増減を加えた結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、584億円（前期末比335億円の減少）となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「１　業績等の概要　(1) 業績」において、各事業のセグメント情報に関連付けて記載しております。

３【対処すべき課題】

１.全社課題

　今後の世界経済につきましては、欧米を中心に緩やかに回復していくとの見方がある一方で、中国やその他の新興国において、景気が下振れすることが懸念される状況にあります。

　今後のわが国経済につきましては、雇用・所得環境の改善等が続き、景気の緩やかな回復が継続することが期待されるものの、海外経済の動向がわが国の景気に悪影響を及ぼすリスクがあります。

　今後の当社グループを取り巻く事業環境につきましては、為替水準が円高方向に反転する動きがあるほか、主要金属価格の先行きも不透明な状況にあります。

　こうしたなかにありまして、当社グループは、次のとおり、2020年代初頭までを視野に入れた「長期経営方針」と2014年度から2016年度までを対象とした中期経営計画（2014-2016）「Materials Premium 2016　～No.１企業集団への挑戦～」に基づき、企業価値の向上に向けて、諸施策を実施してまいります。

(1) 長期経営方針

　近年、世界経済の複雑化、社会ニーズの多様化、技術革新スピードの加速化など、事業環境が大きく変化するなか、当社グループは、「人と社会と地球のために」という企業理念を確実に実現していくため、2020年代初頭に向けて、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.１企業集団」となることを目指してまいります。

　当社グループの各事業は、この方針のもと、当社グループならではの技術により、価値ある製品・サービス等を創造し、その業界・市場において重要な地位を占める存在となるよう取り組んでまいります。

(2) 中期経営計画（2014年度から2016年度）における経営方針

　中期経営計画「Materials Premium 2016」は、長期経営方針に掲げる「No.１企業集団」となるための基盤強化に注力する第一段階の位置付けにあり、以下の各事項を全社成長戦略として定めております。

　①成長基盤の強化

　「安全と健康は全てに優先する」を最重要事項として、安全管理体制の強化と安全風土・文化の醸成を図り、事業の成長に資する安定的な操業体制の構築に努めてまいります。

　また、Ｍ＆Ａや海外生産・販売拠点の拡充を中心に３カ年合計で1,000億円の戦略投資を実施することで成長を加速させるとともに、事業の継続的な選択と集中により収益力を向上させ、引き続き財務体質の改善を進めてまいります。

　②グローバル競争力の強化

　既存の海外生産・販売拠点の拡充と新興国を中心とした新規生産・販売拠点の展開に注力することにより、成長するグローバル市場を獲得してまいります。

　また、特に自動車・エレクトロニクス産業を対象とした戦略的なマーケティングの実施により、新たな顧客や市場を開拓することで競争力を向上させてまいります。

　③循環型ビジネスモデルの追求

　当社グループでは各事業において、川上（資源）から川中（素材）・川下（加工品）まで幅広く事業展開しておりますが、廃棄物を上流へ循環させ再利用するビジネスモデルを更に追求してまいります。

　また、従来処理が困難だった廃棄物についても、「マテリアル・プレミアム」（複合事業体として特徴のあるシナジー）を活かし再利用の促進に努め、社会の持続的な発展に寄与してまいります。

２．事業別課題

●セメント事業

　国内セメント事業につきましては、需要の先行きに不透明感があるものの、震災復興関連の堅調な出荷が見込まれていることや、オリンピック関連やリニア新幹線（一部区間）等の大型プロジェクト工事が着工する見通しであることから、平成28年度の国内の総需要は前年並みの43,000千トン程度を想定しております。このような状況のもと、大型プロジェクト需要を着実に取り込み、販売数量の確保に努めてまいります。

　米国セメント事業につきましては、民間部門がけん引する形で需要の回復基調が継続する見込みです。これらを背景に、販売数量の増加及び更なる価格の改定を実現させ、増収増益に努めてまいります。

　中国セメント事業につきましては、市況が改善する兆しがみられないことから、新規インフラ関連工事の受注、適正価格の確保、製造コストの削減等の収益改善に向けた諸施策に継続的に取り組んでまいります。

●金属事業

　銅鉱石は、中国経済の減速等により、今後の需給動向は予測し難い状況にあります。

　足許の銅相場は主に中国経済の減速により低水準にあり、為替や株式市況と併せて、今後の動向を注視してまいります。

　銅加工品は、自動車向け製品等の需要が緩やかに回復すると見込まれます。

　このような状況のもと、金属事業では、引き続きエネルギーコストや固定費の圧縮による損益分岐点の引き下げにより、相場環境に左右されない強固な体質への転換を進めてまいります。また、銅製錬においては、国内外製錬所の安定操業に努めるとともに、取り扱いが困難な廃棄物等を処理できる体制の構築や金銀滓（E-Scrap）の処理量増加等、リサイクル事業を拡大し、収益の改善を図ってまいります。銅加工品については、引き続き技術力と開発力を活かした合金開発を迅速に進めて販売競争力を高め、収益力を強化してまいります。

●加工事業

　超硬製品は、中国経済等の減速により、受注環境の回復に遅れがみられるものの、中長期的には主要顧客である自動車関連産業や航空機関連産業を中心として需要が拡大すると見込まれます。

　このような状況のもと、超硬製品については、営業拠点の増設や販売網の拡充を進めることに加え、高能率・高精度な商品開発と技術サービス体制を一層強化してまいります。更に、超硬製品の主原料であるタングステンの安定調達に向けて、リサイクル比率の向上を図るなど、原料調達ソースの多様化に引き続き取り組んでまいります。

　高機能製品は、主要製品である焼結部品について、自動車関連産業の成長によって需要が拡大すると見込まれます。今後も国内生産拠点の生産性向上を図ることに加え、海外生産拠点の拡充を推進することで、収益拡大に努めてまいります。

●電子材料事業

　機能材料及び化成品は、半導体関連製品に加え、太陽電池向け製品の需要が不透明な状況にあります。また、ハイブリッド自動車向け製品の需要減少が予想されますが、一方で自動車以外の産業向け製品の拡販に取り組んでおります。今後も各市場において顧客のニーズを先取りして、コアとなる技術力の活用並びに販売競争力及び顧客への提案力強化により、収益力強化に努めてまいります。

　電子デバイスは、中国経済が減速していることにより、足許では白物家電向け製品の販売が減少しておりますが、新興国における販売体制の強化、新規投資を実施した冷蔵庫向け製品、車載向け製品及び産業用機器向け製品等の拡販を進めております。今後も新製品の早期投入及び一層のコスト削減により事業体質の強化に取り組んでまいります。

　多結晶シリコンは、安全で効率的な操業体制を確立し、品質向上、コストダウンに努め、需要低迷時でも収益を確保できる事業基盤の構築に努めてまいります。

●アルミ事業

　アルミ缶は、通常缶の安定受注に努めるとともに、戦略商品であるボトル缶の拡販を図ってまいります。また、原材料の有利調達、品質の安定化及びコスト削減を推進してまいります。

　アルミ圧延・加工品は、国内では、缶材、自動車及び電子材料向け製品の安定受注に努めるとともに、海外で需要増加が見込まれる自動車向け製品の拡販に取り組んでまいります。

　事業全体において原材料価格の変動がコストに与える影響が大きいため、これについて様々な対策に取り組んでまいります。

　また、従来より当社グループで取り組んでいる使用済みアルミ缶のリサイクル事業を積極的に推進してまいります。

　以上の諸施策の実施により、当社グループの総力を結集し、複合事業体の価値創造を推進してまいる所存であります。

３.会社の支配に関する基本方針

(1) 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要

　当社の支配権は、原則として当社株式の市場での自由な取引により決定されるべきものであり、株式の大規模買付等（下記(3)②（イ）において定義されます。以下同じとします。）の提案に応じるか否かのご判断についても、原則として、個々の株主の皆様の自由なご意思が尊重されるべきであると考えております。

　しかしながら、株式の大規模買付等の中には、企業価値・株主共同の利益、ひいては中長期的な株主価値（以下、単に「中長期的な株主価値」といいます。）を著しく損なう可能性のあるものや株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるものなど、当社の中長期的な株主価値に資さないものも想定されます。また、当社は、当社株式の大規模買付等を行う者が、当社を取り巻く経営環境を正しく認識し、当社の企業価値の源泉を理解した上で、これを中長期的に確保し、向上させなければ、当社の中長期的な株主価値は毀損される可能性があると考えております。

　更に、株主の皆様の投資行動の自由をできる限り尊重すべきであることはいうまでもありませんが、当社としては、現在のわが国の公開買付制度は、株主の皆様が一定の大規模買付等に応じるか否かをご判断されるために必要な情報を取得し、検討するための時間と手続が必ずしも十分ではなく、中長期的な株主価値が害される可能性もあると考えております。

　以上のことから、当社は、上記のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性のある大規模買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないものと考えております。このため、当社は、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等を抑止するため、当社株式の大規模買付等が行われる場合に、不適切な大規模買付等でないかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者と交渉等を行ったりするための枠組みが必要であると考えております。

(2) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要

　当社は、当社の淵源である金属・石炭の鉱山事業で培った技術等をもとに様々な分野において事業を展開してきました。その結果、現在では、セメント、金属、加工、電子材料及びアルミ等の事業を行う複合事業集団となっております。また、当社は、様々な事業活動を通して社会に貢献することを企業理念の基本とし、これまで、総合素材メーカーとして、人々が生活する上で欠くことのできない基礎素材を世の中に供給してきました。更に、環境負荷の低減や循環型社会システム構築への貢献を目指し、豊かな社会をつくるために不断の努力を行ってまいりました。当社は、事業活動の発展はもとより、社会との共生も図りながら、株主、従業員、顧客、地域社会、サプライヤーその他多数の関係先を含むステークホルダーの皆様から更なる信頼を得ることにより、中長期的な株主価値の確保・向上に努めてまいりたいと考えております。

　このようななかにあって、当社グループは、2020年代初頭に向けた長期経営方針において、「ユニークな技術により、地球に新たなマテリアルを創造し、循環型社会に貢献するNo.１企業集団」を目指すこととしております。今後は、「No.１企業集団」の実現に向け、中期経営計画（2014-2016）「Materials Premium 2016　～No.１企業集団への挑戦～」において掲げている、「成長基盤の強化」、「グローバル競争力の強化」及び「循環型ビジネスモデルの追求」という３つの全社成長戦略に基づき、引き続き諸施策を実施してまいります。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

　当社は、上記(2)記載の企業理念と諸施策のもと、今後も当社の中長期的な株主価値の最大化を追求してまいりますが、その一方で、上記(1)記載のような当社の中長期的な株主価値を毀損する可能性がある大規模買付等が行われる可能性も否定できないと考えております。そこで、当社は、平成28年５月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を従前のものから一部改定した上で更新すること（改定後の対応策を以下「新対応策」といいます。）を決議し、同年６月29日開催の当社第91回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。

　新対応策の概要は、次のとおりであります。なお、新対応策の詳細につきましては、平成28年５月12日付のプレスリリース「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について」において公表しておりますので、以下の当社ホームページをご参照下さい。

　http://www.mmc.co.jp/corporate/ja/news/press/2016/16-0512b.pdf

①新対応策の基本方針

　当社は、中長期的な株主価値の確保・向上を目的として、当社株式の大規模買付等を行い、または行おうとする者に対し、遵守すべき手続を設定し、これらの者が遵守すべき手続があること、及び、これらの者に対して一定の場合には当社が対抗措置を発動することがあり得ることを事前に警告すること、並びに、一定の場合には当社が対抗措置を実際に発動することをもって当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）といたします。

②新対応策の内容

（イ）対象となる大規模買付等

　新対応策は、以下のａ．またはｂ．に該当する当社株券等の買付けまたはこれに類似する行為（以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象といたします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め新対応策に定められる手続に従わなければならないものといたします。

ａ．当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20％以上となる買付け

ｂ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

（ロ）「意向表明書」の当社への事前提出

　買付者等には、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、新対応策に定める手続を遵守する旨の誓約文言等を日本語で記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を提出していただきます。

（ハ）情報の提供

　意向表明書をご提出いただいた場合には、当社は、買付者等に対して、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を発送いたします。買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

　また、上記の「情報リスト」の発送後60日間を、当社取締役会が買付者等に対して情報の提供を要請し、買付者等が情報の提供を行う期間（以下「情報提供要請期間」といいます。）として設定し、情報提供要請期間が満了した場合には、直ちに取締役会評価期間（下記（ホ）において定義されます。以下同じとします。）を開始するものといたします。ただし、買付者等から合理的な理由に基づく延長要請があった場合には、情報提供要請期間を必要に応じて最長30日間延長することができるものといたします。他方、当社取締役会は、買付者等から提供された情報が十分であると判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、直ちに買付者等に情報提供完了通知（下記（ニ）において定義されます。以下同じとします。）を行い、取締役会評価期間を開始するものといたします。

（ニ）情報の開示

　当社は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要を開示いたします。また、株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。

　また、当社は、買付者等による情報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めた場合には、速やかにその旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、その旨を開示いたします。

（ホ）取締役会評価期間の設定

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後または情報提供要請期間が満了した後、大規模買付等の評価・検討を開始いたします。当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）は、大規模買付等の態様に応じて最長60日間または最長90日間といたします。

　ただし、取締役会評価期間は当社取締役会が必要と認める場合または独立委員会の勧告を受けた場合には最長30日間延長できるものといたします。

（へ）独立委員会に対する諮問

　新対応策においては、対抗措置の発動等に当たって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置しております。

　当社取締役会は、買付者等が新対応策に定める手続を遵守しなかった場合、または買付者等による大規模買付等が当社の中長期的な株主価値を著しく損なうものであると認められる場合であって、対抗措置を発動することが相当であると判断する場合には、対抗措置の発動の是非について、独立委員会に対して諮問するものといたします。

（ト）対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

　独立委員会は、当社取締役会から対抗措置の発動の是非に関する諮問があった場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものといたします。

（チ）取締役会の決議

　当社取締役会は、上記（ト）の独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（リ）株主意思確認総会の開催

　当社取締役会は、以下の場合には、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を開催し、対抗措置の発動に関する議案を付議するものといたします（かかる株主総会を以下「株主意思確認総会」といいます。）。

ａ．独立委員会が対抗措置の発動についての勧告を行うに際して、対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合

ｂ．当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合

　当社取締役会は、株主意思確認総会の決議に従って、対抗措置の発動に関する決議を行うものといたします。

（ヌ）大規模買付等の開始時期

　買付者等は、当社取締役会が株主意思確認総会を招集することを決定した場合には、当社取締役会が株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置不発動の決議を行うまでは、大規模買付等を開始することはできないものといたします。また、株主意思確認総会が招集されない場合においては、取締役会評価期間の経過後にのみ大規模買付等を開始することができるものといたします。

（ル）対抗措置の中止または撤回

　当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した場合であっても、以下の場合には、当該対抗措置の中止または撤回について、独立委員会に諮問するものといたします。

ａ．買付者等が大規模買付等を中止もしくは撤回した場合

ｂ．当該対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の中長期的な株主価値の確保・向上という観点から、当該対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該対抗措置を維持することが相当でないと判断するに至った場合には、当該対抗措置の中止または撤回を決議いたします。

（ヲ）新対応策における対抗措置の具体的内容

　新対応策に基づいて発動する対抗措置は、原則として新株予約権の無償割当てといたします。

　当該新株予約権は、割当て期日における当社の株主に対し、その所有する当社普通株式１株につき１個の割合で割当てられます。また、当該新株予約権には、買付者等別途定める要件に該当する非適格者は行使することができないという行使条件のほか、当社が非適格者以外の者が所有する新株予約権を取得し、これと引き替えに新株予約権１個につき１株の当社普通株式を交付することができる旨の取得条件等が付されることが予定されております。

（ワ）新対応策の有効期間、廃止及び変更

　新対応策の有効期間は、平成31年６月開催予定の当社第94回定時株主総会終結の時までといたします。

　なお、かかる有効期間の満了前であっても、以下の場合には、新対応策はその時点で廃止されるものといたします。

ａ．当社の株主総会において新対応策を廃止する旨の議案が承認された場合

ｂ．当社の取締役会において新対応策を廃止する旨の決議が行われた場合

　また、当社は、法令等の改正に伴うもの等の形式的な事項について、基本方針に反しない範囲で、新対応策を変更する場合があります。

(4) 上記(2)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

　上記(2)の取り組みを通じて、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させ、それを当社株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社の中長期的な株主価値に反する大規模買付等は困難になるものと考えられ、上記(2)の取り組みは、上記(1)の基本方針に沿うものであると考えております。

　従って、上記(2)の取り組みは、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

(5) 上記(3)の取り組みが、上記(1)の基本方針に沿い、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないことに関する取締役会の判断及びその理由

　上記(3)の取り組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない買付者等、及び当社の中長期的な株主価値を著しく損なう大規模買付等を行おうとする買付者等に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの買付者等による大規模買付等を防止するものであり、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みであります。また、上記(3)の取り組みは、当社の中長期的な株主価値を確保・向上させることを目的として、買付者等に対して、当該買付者等が実施しようとする大規模買付等に関する必要な情報の事前の提供、及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために実施されるものです。更に、上記(3)の取り組みにおいては、株主の皆様のご意思を確認する手続の導入、独立性の高い委員により構成される独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、株主意思確認総会の決議に基づく対抗措置の発動等の、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記(3)の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。

　従って、上記(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

４【事業等のリスク】

　当社グループは、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおり、幅広い事業を展開しているため、業績及び財政状態は国内外の政治・経済・天候・市況・為替動向・法令等、様々な要因の影響を受けます。特に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクには、次のようなものがあります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在において判断したものであります。

（1）事業再編

　当社グループは、事業の選択と集中を推進しており、収益性の高い事業には積極的に経営資源を投入するとともに、他社との提携も視野に入れた、事業の見直し、再編、整理に積極的に取り組んでおります。この過程において、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（2）市場・顧客動向

　当社グループは、様々な業界に対し、製品及びサービスを提供しておりますが、世界経済情勢の変化や顧客の市場の急速な変化と顧客の市場占有率の変化、顧客の事業戦略または商品展開の変更により、当社グループの製品等の販売が影響を受ける可能性があります。特に自動車及びＩＴ関連業界は激しい価格及び技術開発競争にさらされており、当社グループは各般に亘るコストダウン、新製品・技術の開発に努めておりますが、業界と顧客市場の変化に的確に対応できない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）非鉄金属相場、為替相場の変動等

　金属事業においては、主な収益源である外貨建の出資鉱山からの配当金及び製錬費等が非鉄金属相場、為替相場の変動や買鉱条件により影響を受けます。なお、たな卸資産に関しては、鉱石の調達から地金生産・販売に至る期間において、原料代に非鉄金属相場、為替相場の変動リスクを有します。
　また、アルミ事業、加工事業等の非鉄金属原材料、セメント事業の石炭等も国際商品であり、これら原材料及び原燃料の調達価格が非鉄金属や石炭等の相場、為替相場、海上運賃等の変動の影響を受けます。

（4）半導体市況の動向

　当社グループは、半導体業界向けに電子材料、多結晶シリコン等を供給しているほか、持分法適用関連会社である㈱ＳＵＭＣＯにおいて半導体用シリコンウェーハ事業を行っており、半導体市況の動向により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（5）有利子負債

　平成28年３月期において、当社グループの有利子負債は5,263億円（短期借入金、１年以内償還予定の社債、社債、長期借入金の合計額。注記なき場合は以下同様）、総資産に対する割合は29.3％となっております。たな卸資産圧縮、資産売却等により財務体質改善に努めておりますが、今後の金融情勢が当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

（6）債務保証

　当社グループは、連結会社以外の関連会社等の金銭債務に対して、平成28年３月期において263億円の債務保証を引き受けております。将来、これら債務保証の履行を求められる状況が発生した場合には、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（7）保有資産の時価の変動

    　保有する有価証券、土地、その他資産の時価の変動などにより、当社グループの業績及び財政状態が影響を

    受ける可能性があります。

（8）退職給付費用及び債務

　従業員の退職給付費用及び債務は主に数理計算上で設定される前提条件に基づき算出しております。これらの前提条件は、従業員の平均残存勤務期間や日本国債の長期利回り、更に信託拠出株式を含む年金資産運用状況を勘案したものでありますが、割引率の低下や年金資産運用によって発生した損失が、将来の当社グループの費用及び計上される債務に影響を及ぼす可能性があります。

（9）環境規制等

　当社グループは、国内外の各事業所において、環境関連法令に基づき、大気、排水、土壌、地下水等の汚染防止に努め、国内の休廃止鉱山については、鉱山保安法に基づき、坑廃水による水質汚濁の防止や集積場の安全管理等、鉱害防止に努めております。しかし、関連法令の改正や温室効果ガスの排出に対する数量規制等がなされた場合は、当社グループにおいて新たな費用負担が発生する可能性があります。

（10）海外活動等

　当社グループは、海外29の国・地域に生産及び販売拠点等を有しており、また、海外売上高も連結売上高の35.7％を占めておりますが、各国の政治・経済情勢や為替相場等のほか、貿易・通商規制、鉱業政策、環境関連規制、税制、その他予期しない法律または規制の変更及びその解釈の相違や現地提携先・パートナーの経営方針変更等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（11）知的財産権

　当社グループでは、知的財産権の重要性を認識し、その保護に努めておりますが、保護が不十分であった場合あるいは違法に侵害された場合は、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。他方、他社の有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、万が一、他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合は、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（12）製品の品質

　当社グループでは、高品質の製品の提供を目指し、品質管理には万全を期しております。しかし、予期しない事情により、大規模な製品回収等となった場合は、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（13）労働安全衛生、設備事故等

　当社グループでは、労働安全衛生・防災保安管理体制といったソフト面と、運転・保守管理と設備安全化といったハード面の両面から労働災害及び生産設備等の事故防止の徹底を図っておりますが、万が一、重大な労働災害や設備事故等が発生した場合は、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（14）情報管理

　当社グループでは、個人情報の取扱を含め情報管理の徹底を図っておりますが、万が一、情報漏洩等が発生した場合は、社会的信用失墜等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（15）訴訟等

　国内及び海外の現在または過去の事業に関連して、当社グループが現在当事者となっており、若しくは将来当事者となることのある訴訟、紛争、その他法的手続きに係る判決、和解、決定等により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（16）電力調達

　原子力発電所の稼動停止に伴う輸入化石燃料費の増加や再生可能エネルギー賦課金の増加等による電気料金の値上げにより、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

（17）その他

　上記のほか、取引慣行の変化、テロ・戦争・疫病・地震・洪水等の自然災害や不測の事態の発生により、当社グループの業績及び財政状態が影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

当社は、㈱SUMCO、新日鐵住金㈱、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Morgan Stanley & Co. International plc、Goldman Sachs International及びMerrill Lynch Internationalとの間で、㈱SUMCO普通株式の海外市場における募集及び海外市場における売出し（以下「海外募集等」と総称する。）に関し、International Purchase Agreementを平成27年４月20日付で締結し、同年４月28日に上記海外募集等に係る㈱SUMCO普通株式の受渡しを完了しました。

当社は、SMBC日興証券㈱、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱及びゴールドマン・サックス証券㈱との間で、㈱SUMCO普通株式の日本国内における売出しに関し、㈱SUMCO株式売出し引受契約を平成27年４月20日付で締結し、同年４月28日にその受渡しを完了しました。

当社は、SMBC日興証券㈱、Morgan Stanley & Co. International plc及びゴールドマン・サックス証券㈱（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）に対し、国内及び海外における公募による㈱SUMCOの普通株式の発行及び普通株式の売出し並びにこれと同時にSMBC日興証券㈱が行うオーバーアロットメントによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）に関連して、ロックアップレター(ロックアップ期間：平成27年４月20日から平成28年４月26日)を平成27年４月20日付で提出し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターによる事前の書面による同意なしには、㈱SUMCO普通株式または㈱SUMCOのその他の種類の株式の売却等（ただし、下記㈱SUMCO普通株式の貸借取引及び株主グリーンシューオプションの付与等を除く。）を行わない旨合意しました。

当社は、SMBC日興証券㈱との間で、オーバーアロットメントによる売出しに関し、㈱SUMCO普通株式の貸借取引に関する契約を平成27年４月20日付で締結し、同年４月28日にその貸出しが行われました。また、同契約において、株主グリーンシューオプションを付与し、同年５月27日に上記貸出しした株式の返還及び株主グリーンシューオプションの決済が行われました。

６【研究開発活動】

　当連結会計年度の研究開発活動は、基本的には各事業の基幹となる分野の研究を当社単独で、あるいは連結会社と連携をとりながら行い、各社固有の事業及びユーザーニーズに応える研究についてはそれぞれが単独で行っております。研究開発の内容としては、既存事業の領域拡大を主体としながら、当社事業の基礎となる材料の基盤技術とコア技術の高度化、最先端技術の育成を進めております。また、新興国市場をターゲットとした開発テーマにも重点的に取り組み、各セグメントと技術開発部が協力して、お客さまにとって魅力ある新製品や新規プロセスの開発に取り組んでおります。当社の技術・開発戦略としては、「顧客視点」と「スピード」をキーワードに、当社グループならではの「ユニークな技術」をベースとして、地球に新たな「マテリアル」すなわちグローバルマーケットで勝ち抜く「差別化された製品・技術」を創造して、「No.１企業集団への挑戦」を支えてまいります。特に、自動車、エレクトロニクス、エネルギー、環境リサイクルの注力分野における次期ニーズを取り込み、中長期的に事業の柱となる新事業開発を推進してまいります。

　なお、研究開発費の総額は、11,225百万円であります。

　セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

（1）セメント事業

　セメント事業カンパニーにおける研究開発は、ディビジョンラボであるセメント研究所を中心とし、テーマを中央研究所と共同または分担する効率的体制で実施しており、主な内容は次のとおりであります。

　なお、研究開発に当たっては各事業所との連携により成果の早期移管を実現しております。また、他事業部との連携や、関係会社、大学等との共同研究を推進しております。

・セメント工場の安定操業及び廃棄物・副産物の利用拡大に関する技術開発

・セメント製造における省エネルギーに関する技術開発

・ニーズに対応したコンクリート技術開発

・コンクリート構造物の維持補修に関する技術開発

・鉱産品事業に関わる技術開発

　研究開発費の金額は、845百万円であります。

（2）金属事業

　製錬事業の研究開発は、グループ会社を含む国内各事業所と当社の中央研究所及び製錬部製錬技術開発センターとの緊密な連携により効率的に進めており、開発・製造が一体となって取り組んでおります。生産性向上・コスト低減、リサイクル技術の強化、湿式プロセスの改善を目的として研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・各種製錬プロセスの解析及び開発

・銅、貴金属及びレアメタルリサイクル技術の開発

・湿式プロセスを用いたメタル回収・精製技術の開発

　また、銅加工事業では、当社の中央研究所及び銅加工事業部技術部銅加工開発センターを中心とし、基盤技術の強化はもとより、製造プロセスの研究開発や新材料の研究開発を中心テーマとして研究開発活動を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・高性能端子コネクター用銅合金及び製造プロセス開発

・各種シミュレーション技術の開発と応用

・ＲＯＸ素材を活かしたプロセス及び商品開発
　（※ＲＯＸ：ＳＣＲ法により製造される無酸素銅荒引銅線）

　研究開発費の金額は、1,307百万円であります。

（3）加工事業

　当社の中央研究所、筑波製作所、岐阜製作所、明石製作所、連結子会社である日本新金属㈱、三菱日立ツール㈱及び㈱ダイヤメットを中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・工具材料である超硬合金・サーメット・ＣＢＮ焼結体の材料開発、硬質皮膜のコーティング技術開発

・刃先交換式切削工具、機能性コーティング膜を有する超硬ドリル・エンドミルの設計及び開発

・廃超硬工具からタングステンを回収・分離するリサイクル技術の研究開発

・精密工具、微細加工用工具の開発、ＩＴ市場向け超精密耐摩耗工具、鉱山・都市開発工具の開発

・超硬工具の主原料であるタングステンカーバイド粉の開発

・蓄電池用途及び医療材向けの発泡金属の研究開発

・ハイブリッド車・ＥＶ車用等エコカー向けのリアクトルコア、モーターコアの開発

・自動車の電動化に伴い要求が高まる耐熱・耐食軸受の開発

　研究開発費の金額は、494百万円であります。

（4）電子材料事業

　当社の中央研究所、三田工場、三菱マテリアル電子化成㈱、セラミックス工場、四日市工場で機能材料・化成品・電子デバイス・多結晶シリコン・各分野の研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・高機能スパッタリングターゲット材の開発

・フラットパネルディスプレイ用材料の開発

・高機能・超低アルファ線はんだ材の開発

・高信頼性絶縁回路基板の開発

・導電性、光機能性を有した粉体とその応用製品の開発

・半導体プロセス並びに電子材料用フッ素系材料の開発

・親水撥油特性を有するフッ素系化合物の開発

・大型シリコン部材の開発

・サージアブソーバの開発

・チップサーミスタ、サーミスタセンサの開発

・チップアンテナの開発

・高品位多結晶シリコンの開発

　研究開発費の金額は、1,065百万円であります。

（5）アルミ事業

　ユニバーサル製缶㈱開発部・技術部並びに三菱アルミニウム㈱研究開発部を中心に研究開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・缶胴、ボトル、缶蓋及びキャップの軽量化・用途拡大

・印刷技術、加飾技術の高度化

・生産設備の生産効率向上及び増速化

・成形性に優れる缶材の開発

・自動車軽量化を目的とした板・押出材の開発

・各種熱交換器用素材の開発

・エレクトロニクス分野における板・箔材の開発

・素材製造技術、用途に応じた加工・成型・接合・表面処理技術の向上

・各種シミュレーション技術の開発

　研究開発費の金額は、2,827百万円であります。

（6）その他の事業

　当社のエネルギー事業においては、エネルギー関連に関する技術開発を行っており、主な内容は次のとおりであります。

・転換・再転換や再処理等原子燃料サイクルの高度化に係る技術開発

・原子燃料サイクル技術を活用した有価金属等精製抽出に係る技術開発

・福島原発事故に伴う廃棄物や放射性廃棄物の処理、処分、リサイクル等の技術開発

・シミュレーション技術を利用した地熱貯留槽管理技術の開発

　研究開発費の金額は、326百万円であります。

　また、各セグメントにおける研究開発以外に、当社の中央研究所では、「お客様のニーズ、将来技術トレンドを的確に目利きし、差別化された製品・技術をタイムリーに開発・提供すること」を研究開発の基本方針として、これまでに蓄積してきた材料の分析評価やコンピュータ解析による材料・プロセス・製品開発支援などの基盤技術と、反応プロセス、金属・加工、界面・薄膜のコア技術を活用した開発を行っております。足許では、各事業のNo.１・オンリーワンに貢献する新製品・新技術をタイムリーに生み出してまいります。中長期的には、自動車、エレクトロニクス、エネルギー、環境リサイクルの注力分野における次期ニーズを取り込み事業の柱となる新事業開発を推進し、長期的には夢のある将来技術にも果敢にチャレンジしてまいります。主なテーマは以下のとおりであります。

・セメントキルンの廃棄物増処理設計技術

・自動車コネクター端子用低摩擦めっき

・レーザーを用いた高精度切削工具の精密形態形成技術

・高硬度鋼切削加工用コーテッドＣＢＮ材種

・次世代パワーモジュール用高放熱性絶縁回路基板

・屈曲性を備えた世界最薄フレキシブルサーミスタセンサ

・サージ保護素子の高サージ耐量円筒型ガスアレスタ

・薄型テレビのリサイクル用分解システム

・高効率なレアアース磁石回収精製技術

　研究開発費の金額は、4,358百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社グループに関する財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容は、原則として連結財務諸表に基づいて分析した内容であります。

　本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成28年６月29日）現在において判断したものであります。

(1) 当連結会計年度の経営成績及び財政状態の分析

①　経営成績

　当連結会計年度における経営成績の概況については、「１　業績等の概要」に記載しております。

②　財政状態

　当連結会計年度末の総資産残高は、前期末比 1,047億円（5.5%）減少し、1兆7,933億円となりました。流動資産は、現金及び預金の減少等により、前期末比 858億円（9.9%）減少の 7,825億円となりました。固定資産は、投資有価証券の減少等により、前期末比 189億円（1.8%）減少の 1兆108億円となりました。

　負債残高は、前期末比 1,202億円（9.5%）減少し、1兆1,483億円となりました。流動負債は、短期借入金の減少等により、前期末比 814億円（10.5%）減少の 6,963億円となりました。固定負債は、社債の減少等により、前期末比 387億円（7.9%）減少の 4,520億円となりました。なお、借入金に社債、コマーシャル・ペーパーを加えた有利子負債残高については、前期末比 1,045億円（16.6%）減少の 5,263億円となりました。

　純資産残高は、親会社株主に帰属する当期純利益による利益剰余金の増加等により、前期末比 155億円（2.5%）増加の 6,450億円となりました。

　この結果、連結ベースの自己資本比率は、前期末の29.0%から31.0%となり、期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は 420.36円から 423.83円に増加しました。

(2) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　「４　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(3) 事業戦略と見通し

　当社グループは平成26年５月12日に「長期経営方針」及び中期経営計画（2014-2016）「Materials Premium 2016 ～No.１企業集団への挑戦～」を公表しました。

　当社グループは長期経営方針において目標とする「No.１企業集団」の実現に向け、当社グループならではの技術により、価値ある製品・サービス等を創造し、その業界・市場において重要な地位を占める存在となるよう取り組んでまいります。

　各事業部門の具体的な事業戦略は以下のとおりであります。

①　セメント事業

　国内需要への安定供給及び米国事業の拡大、新興国への展開により、環太平洋地域におけるメジャープレーヤーを目指します。

②　金属事業

　鉱山開発投資、製錬事業におけるリサイクル事業の強化、銅加工事業では新興国における拡販により、収益性の改善を図ります。

③　加工事業

　自動車、航空機、医療分野への拡販、振興国を中心とした販売網、生産拠点の拡充により、世界シェアの拡大を目指します。

④　電子材料事業

　ユニークで高付加価値戦略製品の短期開発と戦力化を実現するために、マーケティング主導による研究開発を推進します。また、シリコン事業全体について、早期経営安定化を図ります。

⑤　アルミ事業

　熱交換器用押出多穴管・板材の海外拠点増強並びに飲料用アルミ缶製造ラインの高速化により増産体制を構築します。

(4) 流動性の管理方針

　当社グループは、キャッシュマネージメントシステムの導入等によるグループ各社における余剰資金の一元管理を図り、資金効率の向上に努めております。

　当社グループの資金の状況については、「１　業績等の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

(5) 経営者の問題意識と今後の方針について

　当社グループの経営陣は、収益力、有利子負債等グループの財政状況を認識し、現在の事業規模及び入手可能な情報に基づき経営資源の最も効率的な運用を行い、企業価値を最大限に高めるべく努めております。

(6) 重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成しておりますが、その作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用等、開示に影響を与える判断と見積りが必要となります。これらの見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。

　当社グループが採用している重要な会計方針（「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載）のうち、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表作成における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼす事項であると考えております。

①　貸倒引当金、投資損失引当金、関係会社事業損失引当金の計上

　当社グループの保有する債権または関係会社への投資に係る損失が見込まれる場合、その損失に充てる必要額を見積もり、引当金を計上しておりますが、将来、債務者や被出資者の財務状況が悪化した場合、引当金の追加計上等による損失が発生する可能性があります。

②　有価証券の減損処理

　当社グループの保有する株式については、時価のある有価証券、時価のない有価証券ともに、合理的な判断基準を設定の上、減損処理の要否を検討しております。従って、将来、保有する株式の時価や投資先の財務状況が悪化した場合には、有価証券評価損を計上する可能性があります。

③　固定資産の減損処理

　当社グループは、「固定資産の減損に係る会計基準」（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号　平成15年10月31日）を適用しております。将来、経済環境の著しい悪化や市場価格の著しい下落の発生如何によっては、減損損失を計上する可能性があります。

④　繰延税金資産の回収可能性

　当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際して将来の課税所得を合理的に見積もっております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、課税所得がその見積り額を下回る場合、繰延税金資産が取崩され、税金費用が計上される可能性があります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループにおける設備投資は、有利子負債の削減に努めるなか、収益及び成長が見込まれる分野への投資案件を厳選した上で、実施内容を決定しております。

　当連結会計年度の設備投資は、各事業における既存設備の維持・補修工事に加えて、生産設備の増強・合理化等を実施してまいりました結果、設備投資額は、781億3百万円となりました。

　当連結会計年度における事業別の設備投資は、次のとおりであります。

(1) セメント事業

　国内における石灰石鉱山の鉱区開発関連工事に加えて、国内、米国を中心に既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、175億61百万円であります。

(2) 金属事業

　銅製錬設備及び国内における銅加工設備の維持・補修工事に加えて、金銀滓増処理工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、229億68百万円であります。

(3) 加工事業

　当事業全般における増産対応のための設備増強及び合理化工事に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、176億74百万円であります。

(4) 電子材料事業

　半導体関連向けを中心とした電子材料製品の生産設備増強に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、35億35百万円であります。

(5) アルミ事業

　飲料用アルミ缶の生産設備増強に加えて、既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　当事業における設備投資額は、71億96百万円であります。

(6) その他の事業

　既存設備の維持・補修工事を実施いたしました。

　その他の事業における設備投資額は、91億66百万円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける当連結会計年度末の主要な設備は、次のとおりであります。

(1) セメント事業

①　提出会社

②　在外子会社

(2) 金属事業

①　提出会社

②　国内子会社

③　在外子会社

(3) 加工事業

①　提出会社

②　国内子会社

(4) 電子材料事業

①　提出会社

②　在外子会社

(5) アルミ事業

  　国内子会社

(6) その他の事業等

①　提出会社

②　国内子会社

（注）１. 帳簿価額には、各社の帳簿価額を記載しており、建設仮勘定及び無形固定資産の金額を含んでおります。

２. 上記中[外書]は、連結会社以外からの賃借設備であります。

３. 上記中＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。

４. ロバートソン社は、ロバートソン・レディ・ミックス社、ＲＲＭプロパティズ社、ロバートソン・トランスポート社の３社から構成されております。

５. セラミックス工場の土地は、横瀬工場の数値に含めて表示しております。

６. 上記のほか、主要な賃借設備として以下のものがあります。

提出会社

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

①　金属事業

　②　その他の事業等

　（注）土地区画整理法に基づき、当社が独立行政法人都市再生機構と共同で施行する「さいたま都市計画事業北袋町１丁目土地区画整理事業」（以下、「土地区画整理事業」といいます。）に係る工事が主な内容であります。

(2) 重要な設備の除却等

　  　その他の事業等

　当社のさいたま総合事務所の土地の一部が、上記(1)記載の土地区画整理事業の施行地区に含まれており、将来的に当該土地の一部売却を予定しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（注）当社は、平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、普通株式について平成28年10月１日を効力発生日として、10株を１株に株式併合する旨及び発行可能株式総数について同じく平成28年10月１日をもって34億株から３億４千万株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。

②【発行済株式】

（注）当社は、平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会において、平成28年10月１日をもって、定款に定める単元株式数を1,000株から100株に変更する旨の決議を行い、承認可決されております。

（２）【新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）三菱電線工業株式会社との株式交換（交換比率：三菱電線工業株式会社の株式１株につき、当社の株式0.32株

　　　　の割合）によるものであり、発行価額全額を資本準備金に組み入れております。

（６）【所有者別状況】

（注）１．自己株式数は4,862,944株であり、このうち4,862,000株（4,862単元）は「個人その他」の欄に、944株は「単元未満株式の状況」の欄に、それぞれ含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ14単元及び738株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）１．「完全議決権株式（その他）」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が14,000株（議決権14個）含まれております。

　　　　２．「単元未満株式」には、次の株式が含まれております。

・自己株式　　　　　　　　      　　944株

・津田電線株式会社名義の株式　　　　800株

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　　 会社法第155条第７号に基づく取得（単元未満株式の買取請求）

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間におけるその他（単元未満株式の売渡請求による売渡）及び保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要目的の一つとして認識し、配当の額、時期及び回数を含め、利益配分につきましては、期間収益、内部留保、財務体質等の経営全般にわたる諸要素を総合的に判断の上、決定する方針としております。

　当期の剰余金の配当につきましては、上記の方針に基づき、１株当たり10円（うち中間配当金５円、期末配当金５円）といたしました。

　なお、当社は、定款の定めにより、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることとしております。また、剰余金の配当の基準日として、期末配当の基準日（３月31日）及び中間配当の基準日（９月30日）の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款で定めております。

　（注）基準日が当期に属する剰余金の配当金に関する取締役会の決議年月日及び各決議の配当金の総額等は、以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）における株価を記載しております。

５【役員の状況】

男性13名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.1％）

　（注）１. 取締役岡本行夫、取締役松元崇及び取締役得能摩利子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２. 常勤監査役石塚勝彦、監査役内海暎郎及び監査役笠井直人の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３. 平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時から１年間

４. 平成25年６月27日開催の第88回定時株主総会終結の時から４年間

５. 平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会終結の時から４年間

６．平成26年６月27日開催の第89回定時株主総会終結の時から４年間

　（執行役員の状況）

　当社では執行役員制度を導入しており、次の26名が執行役員に就任しております。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　　　①企業統治の体制

　　　イ．企業統治の体制の概要

当社は、関連法令を遵守し、社会的良識に従い健全な企業活動を行うため、平成９年に全社員が遵守・実践すべき最高規範として企業行動指針を定めるとともに、平成15年にはこれを当社グループ全体の最高規範として位置付け、公正な事業活動を通じた会社の持続的発展と企業価値の最大化に努めております。この目的のため、効率的で透明性のある経営を行うことが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策を実施しております。当社経営における意思決定・監督、業務執行及び監査に関するコーポレート・ガバナンスの体制は次図のとおりであります。

　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞

　　　ロ．企業統治の体制を採用する理由

 当社における経営の意思決定及び監督につきましては、現在、社内取締役６名及び社外取締役３名の合計９名で構成される取締役会にて行っております。これは迅速な意思決定にとって適正な水準であるとともに、経営の客観性と透明性の確保にとって適当な構成であると考えております。

　　取締役会に付議される案件につきましては、社長及び社長補佐等からなる経営会議において事前に十分な審議を行っており、これにより意思決定の適正化も図っております。

　  なお、当社は、セメント・金属・加工・電子材料等の事業を有する複合事業体でありますので、業務執行を機動的且つ適切なものとするため、執行役員制度及び社内カンパニー制度を導入しております。

　　また、業務監査・会計監査につきましては、現在、常勤監査役３名（うち１名が社外監査役）、非常勤監査役２名（両名とも社外監査役）の合計５名で構成される監査役会を設置しております。これは取締役の職務の執行の適正な監査にとって適当な構成であると考えております。なお、社外監査役の人数は、法令上の条件を満たしているとともに、監査役の機能及び総数に照らして適正であると判断しております。

　　　ハ．内部統制システムの整備の状況

　　　　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識してお

　　　ります。このような認識の下、当社では社内規定等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行規則に準拠した次

　　　の体制の整備を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に

　　　応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。

　　１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンスをはじめとする取締役及び使用人が遵守すべき行動指針・社内規程を定め、企業倫理とコンプライアンス体制を確立する。

（２）職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議その他の会議体等により決定する。また、一定の重要事項については、法務担当部署及び関係部署による事前審査を行う。

（３）取締役会において、コンプライアンス一般に関する方針・計画等を決定する。また、コンプライアンスに関する事項を分掌する取締役を任命するほか、ＣＳＲ（企業の社会的責任）に関する委員会及びコンプラ

      イアンス担当部署を設置し、全社横断的なコンプライアンス推進活動（社内教育を含む。）を行う。

（４）コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口を設置する。

（５）内部監査担当部署により、各部署におけるコンプライアンスの状況に関して定期的な監査を行う。

（６）企業行動指針に則り、反社会的勢力とは一切関わりを持たず毅然とした態度で対応するという方針のもと、社内体制を整備して適切な対応を行う。

　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　取締役会及び経営会議の議事録その他重要情報については、法令、定款及び社内規程等に基づき、適切な保

　存・管理を行う。

　３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）重要事項については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会及び経営会議その他の当該案件の決

定機関において厳正な審査を行う。また、社内規程等に基づき、重要事項については、法務担当部署その

他の関係部署において事前審査を行い、リスクの把握及び顕在化防止に努める。

（２）取締役会において、リスク管理一般に関する社内規程、方針・計画等を決定する。また、リスク管理に関

する事項を分掌する取締役を任命するほか、ＣＳＲに関する委員会及びリスク管理担当部署を設置し、全

社横断的なリスク管理推進活動を行う。

（３）金融取引リスク、信用取引リスク、情報漏洩リスク等、個別のリスクについては、それぞれ社内規程等を

定め、適切な管理を行う。

（４）労働災害については、法令等に基づき適切な管理を行う。

（５）大規模な事故、自然災害、テロ等による損害の防止を目的とした連絡体制の構築及び対応組織の設置を行う。

（６）内部監査担当部署により、各部署におけるリスク管理の状況に関して定期的な監査を行う。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）各取締役について、合理的な職務分掌を定めるとともに、執行役員制度に基づき執行役員に取締役の職務執行を補助させる。また、社内規程等により、各機関、各部署の職務分掌及び権限を定める。

（２）経営計画を決定の上、その達成に向けて、各部署に対して経営資源・権限の適切な配分を行うとともに、具体的な計画を策定させる。また、取締役は各部署における計画の進捗状況を適宜確認し、必要に応じた措置を講じる。

（３）内部監査担当部署により、各部署の職務執行の効率性に関して定期的な監査を行う。

　５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループに共通に適用される行動指針及び社内規程等に基づき、コンプライアンス及びリスク管理に関して子会社も含めた当社グループとしての活動・対応を推進すること等を通じて、企業倫理の確立並びにコンプライアンス体制及びリスク管理体制（社内教育体制を含む。）の構築を図る。

（２）各子会社について、当社内の対応窓口部署を定め、当該部署が子会社と一定の重要事項について協議、情報交換等を行うことを通じて、子会社ひいては当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。

（３）財務報告に係る内部統制に関する諸規程を整備するとともに、評価の仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。

（４）上記（１）、（２）及び（３）に加え、当社内部監査担当部署により、子会社のコンプライアンス、リスク管理及び経営の効率性等について、定期的な監査を行う。

　６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　　監査役の業務を補助する部署を設置の上、専任者を配置する。また、同部署所属員の人事に関する事項のう

　ち、異動については監査役会の同意を取得し、査定・評価については監査役会と協議を行う。

　７．監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けな

　　　いことを確保するための体制

（１）取締役及び使用人は、その分掌する業務において会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合及びその他会社に重大な影響を与える事実が認められる場合には、法令その他社内規程に定める方法等により、速やかに監査役または監査役会に適切な報告を行う。また、監査役から業務に関する報告を求められた場合も同様とする。

（２）当社及び子会社の取締役及び使用人等から、コンプライアンス上の問題がある事項に関する通報窓口に通報があった場合には、通報窓口担当部署は、原則として当該通報の内容を監査役に報告する。

（３）当社内部監査担当部署は、当社及び子会社の取締役及び使用人等から聴取した内容及び監査結果のうち、重要な事項を監査役に報告する。

（４）監査役及び監査役会への報告をした者（他の者を介して間接的に報告をした者を含む）に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社において周知する。

　８．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

　　監査役の監査に必要な費用等について予算措置を講じるとともに、それらについて監査役から請求があった場合は、所定の手続に従い、速やかに支払う。

　９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役と代表取締役との間において、定期的に及び必要あると認める場合は随時意見を交換する。

（２）監査役に、取締役会のほか、重要な会議に出席する機会を設ける。

　　　ニ．リスク管理体制の整備の状況

　　　　当社グループ全体に係るリスク管理及びコンプライアンス徹底のため、平成14年12月に、リスクマネジメント委

　　　員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を設置いたしました。これらの委員会を通じて、社内及びグループ各

　　　社のリスクマネジメント担当者等に対する研修を行うとともに、グループ全体を対象としてリスク調査及びその評

　　　価・分析を実施したほか、階層別社員研修等におけるコンプライアンス教育などに取り組んでまいりました。平成

　　　17年１月には、従来の取り組みを更に徹底させ、企業の社会的責任（Corporate Social Responsibility : ＣＳ

　　　Ｒ）を全うするという観点から、リスクマネジメント委員会及び企業倫理・コンプライアンス委員会を統合し、社

　　　長を委員長とするＣＳＲ委員会を設置するとともに、その専門部署を設置したほか、社内各部門及び子会社にＣＳ

　　　Ｒ責任者、ＣＳＲ管理者及びＣＳＲ担当者を置き、グループ全社を挙げてＣＳＲ活動に取り組んでおります。

　　　ホ．責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、定款において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結することができる旨の規定を設けております。当該規定に基づき、当社は、社外取締役３名及び監査役５名との間で、責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、次のとおりであります。

　　　　a.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該取締役を免責する。

　　　　b.監査役との責任限定契約

会社法第423条第１項の責任について、監査役が職務を行うに当たり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は、当該監査役を免責する。

　　　②内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

      イ．内部監査

　　　　コーポレート、カンパニー等、グループ関係会社等における会社業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、資

　　　産の保全・有効活用状況、リスク管理状況、法令等及び社内諸規則・基準の遵守状況等について、13名（平成28年３月末現在）のスタッフを有する内部監査担当部署において、監査を実施しております。

　　　ロ．監査役監査

　　　　常勤監査役久保田博氏は、昭和56年に三菱鉱業セメント㈱入社後、主に経理・財務関係の部署に在籍し、決算手続及び財務諸表の作成等に従事しておりました。また、常勤監査役石塚勝彦氏は、㈱三菱銀行（現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行）に昭和59年より平成28年６月まで勤務し、監査役内海暎郎氏は三菱信託銀行㈱（現三菱ＵＦＪ信託銀行㈱）に昭和40年より勤務し、それぞれ金融機関における豊富な経験と経営全般に関する見識を有しております。

　　　　各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門、その他内部統制所管部門等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社等の往査を実施して、取締役の職務執行状況を監査する体制をとっております。また、主要グループ会社常勤監査役とは定期的に会合を持ち、グループ経営に対応した監査体制の連携強化に努めております。これら監査役の監査業務を補助するためのスタッフ組織として、監査役室を設置しております。

　　　ハ．会計監査

　　　　当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査法人に有限責任 あずさ監査法人を選任するとともに、同監査法人に所属する沢田昌之公認会計士（６年継続監査）、上坂善章公認会計士（２年継続監査）、高野浩一郎公認会計士（３年継続監査）の３名（いずれも指定有限責任社員・業務執行社員）が監査業務を執行しております。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他27名から構成されております。

　　　　なお、監査役は、内部監査部門と期初に内部監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。また、会計監査人とも期初に監査計画を協議し、定期的に監査結果の報告を受け、情報の共有化を図り、緊密な連携をもって監査を実施しております。

　　　③社外取締役及び社外監査役

      　当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

　　　　社外取締役岡本行夫氏は、㈱岡本アソシエイツの代表取締役に就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、国際情勢に精通する専門家としての見地のほか、経営全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　　　　社外取締役松元崇氏は、㈱第一生命経済研究所の特別顧問に就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会において、必要に応じ、行・財政、金融その他経済全般に関する見識を有する取締役としての発言を行っております。

　　　　社外取締役得能摩利子氏（平成28年６月29日付当社取締役就任）は、フェラガモ・ジャパン㈱の代表取締役社長兼ＣＥＯに就任しておりますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、国際的大手企業の日本法人における経営者としての豊富な経験から、国際企業戦略及び経営全般に関する見識を有していることから、取締役として経営の監視や適切な助言を頂けるものと考えております。

　　　　社外監査役石塚勝彦氏（平成28年６月29日付当社監査役就任）は、㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの出身者でありますが、当社と同社の間に取引関係等はありません。また、同氏は㈱三菱東京ＵＦＪ銀行の出身者でありますが、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係及び資本関係があります。平成28年３月末現在、当社グループは同社から122,214百万円の借入があり、同社は当社発行済株式総数の1.9％を保有しています。同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、金融機関において経営に携わった経験から、財務・会計及び経営企画その他経営全般に関する見識を有していることから、監査役として経営の監視や適切な助言を頂けるものと考えております。

　　　　社外監査役内海暎郎氏は、三菱ＵＦＪ信託銀行㈱の出身者でありますが、当社は同社との間に資金の借入等の取引関係及び資本関係があります。平成28年３月末現在、当社グループは同社から82,098百万円の借入があり、同社は当社発行済株式総数の0.9％を保有しています。なお、同氏は過去に㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの取締役に就任しておりましたが、当社と同社の間に取引関係等はありません。同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会及び監査役会において、必要に応じ、金融機関の経営者としての豊富な経験と経営全般に関する見識を有する監査役としての発言を行っております。

　　　　社外監査役笠井直人氏は、笠井総合法律事務所の代表弁護士でありますが、当社と同事務所の間に取引関係等はありません。また、同氏と当社との間には取引関係その他特別な利害関係はありません。

　　　　同氏は、当社取締役会及び監査役会において、必要に応じ、弁護士としての豊富な経験と経営全般に関する見識を有する監査役としての発言を行っております。

　　　　なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、５「役員の状況」に記載のとおりです。

　　　　当社は、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準としており、上記社外取締役及び社外監査役につきましては、いずれも㈱東京証券取引所に独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員）として届け出ております。

　　　④役員報酬等

　　　当期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。

　　　イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．期末現在の取締役は９名、監査役は５名であります。

２．上記には、平成27年度中に退任した取締役２名を含んでおります。

３．取締役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内（うち社外取締役月額４百万円以内）と決議されております。なお、平成28年６月29日開催の第91回定時株主総会の決議により社外取締役が１名増員となったことに伴い、同株主総会の決議により取締役の報酬額は、使用人兼務取締役に対する使用人分給与を除き月額49百万円以内（うち社外取締役月額６百万円以内）に改められております。

４．監査役の報酬額は、平成19年６月28日開催の第82回定時株主総会において、月額17百万円以内と決議されております。

５．取締役の基本報酬のうち、株式取得型報酬は31百万円であります。

６．取締役の賞与額は、平成18年６月29日開催の第81回定時株主総会において、社外取締役以外の取締役に対し年額１億70百万円以内と決議されており、その具体的な支給額は、事業年度の終了後、当該事業年度の連結当期純利益及び連結経常利益を指標として算定されます。

　　　ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　　　　　　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等は次のとおりであります。

（注）１．取締役矢尾宏氏の基本報酬のうち、株式取得型報酬は４百万円であります。

２．取締役竹内章氏の基本報酬のうち、株式取得型報酬は９百万円であります。

　　　ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

　　　　a.取締役

　　　　　取締役の報酬は、企業業績及び取締役個人の成果を適正に連動させることを基本方針とし、基本報酬と賞与（非常勤取締役を除く）で構成しております。

　　　　　まず、基本報酬は、取締役の役位及び個人の成果に応じて、報酬額を決定しております。

　　　　　また、基本報酬の一部は、株式取得型報酬（社外取締役を除く）として、当社役員持株会を通じた当社株式の購入費用に充てられます。本報酬に基づき取得した当社株式は、少なくとも在任期間中は売却できないこととしております。これにより、報酬と中長期的な企業業績との連動を図っております。

　　　　　次に、賞与は、短期的な企業業績に連動する報酬として、事業年度の終了後、当該事業年度の連結当期純利益及び連結当期経常利益を指標とし、取締役個人の成果も踏まえ、決定しております。なお、賞与は、経営状況や支給の対象となる事業年度の配当額等により不支給も含め減額し得ることとしております。

　　　　b.監査役

　　　　　監査役の報酬は、監査役が株主の負託を受けた独立機関として取締役の職務執行に対する監査の職責を負って

　　　　いることから、企業業績とは連動させず、監査役の協議に基づく適切な水準の報酬としております。

　　　⑤取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

　　　　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

　　　　当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する

　　　株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

　　　⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項

　　　イ．取締役及び監査役の責任免除

　　　　当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であっ

　　　た者を含む。）の損害賠償責任を、法令に定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

　　　定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待

　　　される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　　　ロ．剰余金の配当等の決定

　　　　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号で定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除

　　　き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を

　　　取締役会の権限にすることにより、資本政策の機動性及び配当政策の安定性を確保することを目的とするものであ

　　　ります。

　　　ハ．自己の株式の取得

　　　　当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する

　　　ことができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とする

　　　ことを目的とするものであります。

　　　⑦株主総会の特別決議要件

　　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

　　　の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま

　　　す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的

　　　とするものであります。

　⑧株式の保有状況

　イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

　　 184銘柄　　　　　90,584百万円

     ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

　特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成27年３月31日現在

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成27年３月31日現在

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（当事業年度）

　特定投資株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　平成28年３月31日現在

みなし保有株式　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 平成28年３月31日現在

　（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ（有限責任 あずさ監査法人を除く）に対する報酬を162百万円計上しております。内容は、監査証明業務に基づく報酬等であります。

（当連結会計年度）

　当社及び当社の連結子会社17社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているＫＰＭＧグループ（有限責任 あずさ監査法人を除く）に対する報酬を137百万円計上しております。内容は、監査証明業務に基づく報酬等であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。

（当連結会計年度）

　当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務デュー・デリジェンス業務等であります。

④【監査報酬の決定方針】

　該当事項はありませんが、当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構主催のセミナーへ参加することなどに努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　125社

　主要な連結子会社名は「第１　企業の概況　４　関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。

　当連結会計年度より、新たに株式を取得した三菱日立ツール㈱（旧日立ツール㈱）及びＭＭＣエレクトロニクスラオス社他９社を連結の範囲に含めております。また、興北産業㈱は清算を結了したため、東京菱産㈱は持分の全部を売却したため、連結の範囲から除外しております。

　なお、三菱マテリアル建材㈱は㈱エム・エム・ケイに社名を変更しております。 

(2) 主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社

　　ＭＭＣハードメタルインド社

　（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1) 持分法適用の非連結子会社数　0社

(2) 持分法適用の関連会社数　20社

　主要な会社名

宇部三菱セメント㈱、エヌエムセメント㈱、㈱コベルコマテリアル銅管、㈱ＳＵＭＣＯ、

㈱ピーエス三菱、日立金属ＭＭＣスーパーアロイ㈱

　当連結会計年度より、コベルコマテリアル・カッパーチューブ・マレーシア社は当社からの重要な債務保証がなくなったため、三菱原子燃料㈱は保有する株式をすべて売却したため、関係会社から除外しております。

(3) 主要な持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の名称等

主要な持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社

　　小名浜吉野石膏㈱

　持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、それぞれ当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

　持分法適用会社のうち、決算日の異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

(4) のれん相当額の処理

　持分法適用の結果生じたのれん相当額については、５年間で均等償却しておりますが、金額が僅少な場合には、発生年度に全額償却しております。なお、㈱ＳＵＭＣＯ及びカッパーマウンテンマイン社に係るのれん相当額については20年間で均等償却しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　事業年度の末日が連結決算日と異なる連結子会社は15社でありますが、連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

　その主な連結子会社は以下のとおりであります。

　　　　決算日12月31日

　　　　ＭＣＣデベロップメント社他14社 

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

(イ)有価証券

①　子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法（持分法を適用しているものを除く）

②　その他有価証券

ａ）時価のあるもの

連結決算日前１か月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

ｂ）時価のないもの

移動平均法による原価法

(ロ)たな卸資産

　評価基準は主として原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、評価方法は製錬地金資産については主として先入先出法、その他のたな卸資産については主として総平均法を採用しております。

(ハ)デリバティブ取引

時価法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

(イ)有形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

定率法及び定額法

　但し、構築物のうち坑道、土地のうち鉱業用地及び原料地は生産高比例法。

(ロ)無形固定資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産を除く）

定額法
  但し、鉱業権は生産高比例法。

(ハ)リース資産（所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産）

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
　なお、リース取引会計基準の改正適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

(イ)貸倒引当金

  債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(ロ)賞与引当金

  従業員に対する賞与の支給に充てるため、主として将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担とすべき額を計上しております。

(ハ)たな卸資産処分損失引当金

　今後発生が見込まれる、たな卸資産の処分に係る損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(ニ)役員退職慰労引当金

　一部の連結子会社は、役員の退任により支給する役員退職慰労金に充てるため、内規に基づく期末退職慰労金要支給額を計上しております。

(ホ)関係会社事業損失引当金

　関係会社の事業の損失に備えるため、関係会社に対する出資金額及び貸付金等債権を超えて当社又は連結子会社が負担することとなる損失見込額を計上しております。

(ヘ)環境対策引当金

　廃棄物処理に係る損失及び秋田県鹿角地区における汚染土壌処理に係る損失に備えるため、支払見込額を計上しております。また、当社グループが管理する休廃止鉱山等における特定の鉱害防止対策工事に係る費用及び集積場安定化対策工事に係る費用について、工事内容が決定し、見積り金額が確定したものを引当計上しております。

　休廃止鉱山等に係る特定の対策工事費用は、鉱山保安法技術指針改正に伴う大規模集積場の安定化対策及び危害防止対策、近年の自然環境変化に対応するための水処理能力増強を主とする未処理水放流防止等の抜本的な鉱害防止対策を実施するためのものであります。

　なお、特定の対策工事を必要とするものの、地形や現有の設備に対応した最適な工法が選定できていないことなどにより、工事内容が未決定で金額が合理的に算定できないものがあります。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

(イ)退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

(ロ)数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

　過去勤務費用は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。 

(5) 重要なヘッジ会計の方法

(イ)ヘッジ会計の方法

　繰延ヘッジ処理によっております。また、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。なお、為替予約等が付されている外貨建金銭債権債務については、振当処理を行っております。

(ロ)ヘッジ手段、ヘッジ対象とヘッジ方針

　外貨建取引の為替レート変動リスクを回避する目的で、為替予約取引、通貨スワップ取引を実施しております。

　非鉄金属たな卸資産の商品価格変動リスクを回避する目的で、商品先渡取引、商品価格スワップ取引を実施しているほか、将来販売先に引き渡される非鉄金属商品の価格を先物価格で契約した時に生じる商品価格変動リスクを回避する目的で商品先渡取引を実施しております。

　借入金の金利変動に伴うリスクを回避し、資金調達コストを低減する目的で、金利スワップ取引を実施しております。

(ハ)ヘッジ有効性評価の方法

　原則的に、ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間における、ヘッジ対象物の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動又はキャッシュ・フロー変動の累計とを比較して、有効性の評価を行っております。

　更に、非鉄金属先渡取引に関しては、毎月、ヘッジ対象物とヘッジ取引の取引量が一致するように管理し、期末決算時においては予定していた損益、キャッシュ・フローが確保されたか否かを検証し、有効性を確認しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については５年間の均等償却を行っておりますが、金額が僅少な場合には発生年度に全額を償却しております。なお、三菱日立ツール㈱に係るのれんについては10年間で均等償却しており、ロバートソン・レディ・ミックス社、ＲＲＭプロパティズ社及びロバートソン・トランスポート社に係るのれんについては20年間で均等償却しております。  

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に満期日又は償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8) 消費税等の会計処理

　消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号　平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号　平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

　企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

　この結果、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ434百万円減少しております。また、当連結会計年度末の資本剰余金が5百万円減少しております。

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書においては、連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に係るキャッシュ・フローについては、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載し、連結範囲の変動を伴う子会社株式の取得関連費用もしくは連結範囲の変動を伴わない子会社株式の取得又は売却に関連して生じた費用に係るキャッシュ・フローは、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の区分に記載しております。

　当連結会計年度の連結株主資本等変動計算書の資本剰余金の期末残高は5百万円減少しております。

　また、当連結会計年度の１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額に与える影響は軽微であります。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」 （企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）

(1) 概要

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

　（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

　　・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

　　・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

　　・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

　　・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する

　　　　取扱い

　　・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2) 適用予定日

　平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（表示方法の変更）

（連結損益計算書）

　前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」に含めていた「持分変動利益」と「受取保険金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「特別利益」の「その他」856百万円は、「持分変動利益」64百万円、「受取保険金」591百万円、「その他」200百万円として組み替えております。

　また、前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」に含めていた「環境対策引当金繰入額」と「操業停止損失」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「特別損失」の「その他」8,439百万円は、「環境対策引当金繰入額」1,300百万円、「操業停止損失」1,150百万円、「その他」5,989百万円として組み替えております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）

　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「持分変動損益（△は益）」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度においては独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△5,561百万円は、「持分変動損益（△は益）」△64百万円、「その他」△5,496百万円として組み替えております。

（連結貸借対照表関係）

※１　有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。

※２　非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

※３　当期に実施した直接減額方式による圧縮記帳額は、次のとおりであります。

　４　保証債務

　　　連結会社以外の会社及び従業員の銀行からの借入等に対し、債務保証を行っております。

　５　偶発債務

    前連結会計年度 (平成27年３月31日)

　当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社（以下、連結子会社）は、平成26年12月30日付で、インドネシア国税当局より、連結子会社の平成21年12月期の売上取引価格等に関し、47百万米ドル（前連結会計年度末日レートでの円換算額5,752百万円）の更正通知を受け取りました。また、連結子会社は、平成27年１月28日付で、追徴額の一部である14百万米ドル（同円換算額1,682百万円）を仮納付しております。
　しかしながら、インドネシア国税当局の指摘は、当局が抽出した企業との利益率の比較により売上高過少とする著しく合理性を欠く見解であり、当社及び連結子会社にとって当該更正処分は承服できる内容ではないことから、連結子会社は平成27年３月25日にインドネシア国税当局に対して異議申立書の提出を行っております。

    当連結会計年度 (平成28年３月31日)

　当社の連結子会社であるインドネシア・カパー・スメルティング社（以下、連結子会社）は、平成26年12月30日付で、インドネシア国税当局より、連結子会社の平成21年12月期の売上取引価格等に関し、47百万米ドル（当連結会計年度末日レートでの円換算額5,393百万円）の更正通知を受け取りました。また、連結子会社は、平成27年１月28日付で、追徴額の一部である14百万米ドル（同円換算額1,577百万円）を仮納付しております。
　しかしながら、インドネシア国税当局の指摘は、当局が抽出した企業との利益率の比較により売上高過少とする著しく合理性を欠く見解であり、当社及び連結子会社にとって当該更正処分は承服できる内容ではないことから、連結子会社は平成27年３月25日にインドネシア国税当局に対して異議申立書の提出を行っておりました。

　連結子会社が平成27年３月25日に提出した異議申立書は、インドネシア国税当局より平成28年３月16日付で棄却されました。そのため、連結子会社は平成28年６月６日に税務裁判所へ提訴し、当社及び連結子会社の見解の正当性を主張しております。

　６　受取手形割引高等

※７　担保資産及び担保付債務

　担保に供している資産は、次のとおりであります。

　担保付債務は、次のとおりであります。

（注１）財団抵当に供しているもの

　資産名

　上記に対応する債務

※８　当社及び連結子会社２社において、「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成13年３月31日公布法律第19号）に基づき、事業用の土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に、これを控除した金額のうち当社持分相当額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。

・再評価の方法…「土地の再評価に関する法律施行令」(平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第３号に定める固定資産税評価額に合理的な調整を行って算出する方法としましたが、一部については第４号に定める路線価に合理的な調整を行って算出する方法及び第５号に定める不動産鑑定士による鑑定評価額による方法を採用しております。

①　当社

・再評価を行った年月日

四日市工場　　平成12年３月31日

上記以外　　　平成14年３月31日

②　連結子会社２社

・再評価を行った年月日…平成12年３月31日

※９　消費寄託契約による純金積立取引（マイ・ゴールドパートナー）に係るものであります。

（連結損益計算書関係）

　※１　期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入益）が売上原価に含まれております。

　※２　売上原価に含まれている工事損失引当金繰入額（△は戻入額）

　※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

　※４　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

　※５　固定資産売却益の主な内容は次のとおりであります。

　※６　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

  （資産のグルーピングの方法）

　　当社グループは、報告セグメントを基礎に、主として製品群別を単位として資産をグルーピングしております。

    また、遊休資産等については、個々の資産単位で区分しております。

  （回収可能価額の算定方法）

　　　減損損失の測定における回収可能価額は、事業用資産については使用価値を使用し、将来キャッシュ・フローを主として5.0％で割り引いて算定しております。
　また、遊休資産等については、正味売却価額を使用し、その時価の重要性が高いものについては不動産鑑定評価額、それ以外のものについては固定資産税評価額等から算出しております。

　　なお、セグメントに与える影響は当該箇所に記載しております。

　　前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

   （減損損失を認識した資産グループの概要）

   （減損損失の認識に至った経緯）

　　　事業用資産のうち、製品等の市場価格等の下落等により収益性が著しく悪化している資産グループについて、また、遊休資産等のうち、市場価格の下落等により回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（499百万円）として特別損失に計上しております。

　・勘定科目毎の減損損失の内訳

    建物47百万円、機械装置166百万円、土地217百万円、その他67百万円

　　当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

   （減損損失を認識した資産グループの概要）

   （減損損失の認識に至った経緯）

　　　事業用資産のうち、製品等の市場価格等の下落等により収益性が著しく悪化している資産グループについて、また、遊休資産等のうち、市場価格の下落等により回収可能価額が帳簿価額を下回るものについて、それぞれ帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（3,610百万円）として特別損失に計上しております。

　・勘定科目毎の減損損失の内訳

    建物754百万円、機械装置263百万円、土地2,379百万円、その他212百万円

　※７　事業撤退損失

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　原子力発電用原子燃料加工事業からの撤退に伴う損失であります。

　※８　操業停止損失

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

　インドネシア・カパー・スメルティング社の設備トラブルによる停止期間に関わる固定費相当額等であります。

（連結包括利益計算書関係）

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注）１．当連結会計年度増加自己株式数の内訳

　　　　  単元未満株式の買取による増加　　　　　232,457株

     ２．当連結会計年度減少自己株式数の内訳

          単元未満株式の買増請求による減少　　　　4,226株

２．配当に関する事項

（１）配当金支払額

（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項