3927 フーバーブレイン 有価証券報告書－第15期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注)１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．売上高には、消費税等は含まれておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用する関連会社が存在しないため記載しておりません。

４．第11期から第14期までの１株当たり純資産額の算定につきましては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．第11期から第14期までの潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第11期から第14期までの株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

７．主要な経営指標等のうち、第11期及び第12期については、会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

８．第13期、第14期及び第15期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

９．当社は、平成27年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式の全て（2,060株）を自己株式として取得し、Ａ種優先株主に対し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。取得したＡ種優先株式は、平成27年９月15日付で消却しております。

10．主要な経営指標等のうち、第13期より、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりますので、第11期及び第12期のキャッシュ・フロー計算書に係る各項目については記載しておりません。

　　 11．当社は、平成27年10月30日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行いましたが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

12．第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、当社は平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２ 【沿革】

当社は、平成13年東京千代田区神田においてインターネットに関連する情報セキュリティサービスを提供することを目的として創業されました。
　設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。

　　（注１）「ソリューション」とは、解決策、解決、解法などの意味を持つ英単語で、IT業界では、顧客の抱える問題・課題を解決させたり、要望・要求を満たしたりすることができる製品やサービス、およびその組み合わせのことを指します

　　（注２）『Ahkun Antimalware-V５』は『Ahkun Antimalware-V４』のバージョンアップ版であり、当バージョンより自社開発に切り替えています。

　　（注３）『Ahkun AutoDaily Server』は社内のPC使用者の業務状況に関する報告書を作成及び、収集したデータを管理者にメールを送信するなど、企業のPC業務管理を支援する機能を搭載しています。

３ 【事業の内容】

当社の事業は、単一セグメントとして情報セキュリティソリューション事業を営んでおります。

近年、企業規模にかかわらず企業活動を行う上でパソコンやインターネットの活用は必須となっております。一方、インターネットの普及により不正侵入、情報の窃取、破壊、改ざんなどの情報セキュリティに関わる事故が多発しており、企業における情報セキュリティへの対応は重要な経営課題の一つとなっております。

このような中、当社は情報セキュリティソリューションとして、インターネットを悪用した外部からのマルウェア（注１）攻撃や企業の内部関係者による情報データベースへの不正アクセス、情報漏洩などを防止することを目的とした製品を、販売代理店を通じてユーザーに提供するとともに、それら製品の保守サービスを提供しております。

当社の提供する製商品及びサービスは、以下の３種の主要製商品区分と保守サービスから成り立っております。

（１）アンチマルウェア及びクライアント版PC業務管理（注２）製品

当社は、アンチマルウェア機能にクライアント版のPC業務管理機能を追加しましたAhkun EX-AntiMalwareシリーズ及び同製品のOEM版のNRシリーズを開発・販売しております。

①アンチマルウェア機能

当社はマルウェアの「パターンマッチング（注３）」によるマルウェアの検知・対応を行う製品を提供しています。また機能は、代表的なマルウェアであるコンピューターウイルス（注４）のみではなくアドウェア（注５）、スパイウェア（注６）、ハイジャッカー（注７）、ハッキングツール（注８）、トラッキングクッキー（注９）、Hostsファイル（注10）、グレーツール（注11）といった広範囲のマルウェアに対応しております。また、このマルウェア対策は、日本語などのダブルバイトキャラクター（注12）にも対応しており、国内外のマルウェア等対策に対応できる総合的なソリューションを提供しております。

②クライアント版PC業務管理機能

社内ネットワーク化、雇用形態の多様化や業務のアウトソーシング化などにより、社内ネットワークの不正使用や社内情報の漏洩に対するリスクに対応するため、業務管理ソリューションを提供しております。

当社のPC業務管理ソリューションは、自動的に各パソコン使用者のPC、USBメモリ、印刷の利用状況、使用アプリケーションなどを監視し、管理者に各パソコン使用者の作業履歴をメールにて報告するものであります。この機能によりパソコン使用者を内部牽制することが可能となり、パソコンの不正利用や情報漏洩のリスクを低減いたします。

（２）PC業務管理サーバー

当社はアンチマルウェア製品にクライアント版のPC業務管理製品をバンドル（セット販売）し提供しておりますが、中規模以上の企業を中心にさらなる業務管理体制の改善ニーズが高まったためPC業務管理をサーバー上で実現することができる製品を開発し、提供しております。

クライアント版では、報告書（注13）は個別にメールで送付される機能であるのに対し、PC業務管理サーバーでは、クライアント版とは異なり、各管理対象PC（クライアント）の作業データはすべて独立したサーバーに保存され、管理者は、そのサーバーにアクセスし、様々な解析や統計などの機能を利用することで瞬時にクライアントの作業状況を分析することができ、分析データは、簡単にグラフや表にまとめることができるようになります。また、クライアントの作業データ分析のみではなく、各クライアントがインストールしているソフトウェアの状況や使用禁止ソフトウェアのインストール状況なども管理者が簡単に把握することが可能です。

また、当事業年度末において、PC業務管理サーバーの上位機種となる製品に搭載するソフトウェア（100％自社開発）の開発は終了しており、平成29年３月期に当該製品の発売を予定しております。

（３）Web・データベースセキュリティ商品

当社は、米国の政府機関や多くの海外の金融機関にWeb・データベースソリューションを提供している米国Imperva.Incの商品であるSecureSphereの販売及び保守を国内の従業員100名以上の企業や金融機関向けに行っております。

当商品は、外部からの不正侵入を防止するWAF（Webアプリケーションファイアウォール）（注14）機能や社内のデータベースやファイルを監査するPC業務管理機能を提供しております。

（４）保守サービス

当社製品の保守サポートにつきましては、販売代理店が１次対応を行います。販売代理店で対応できない案件につきましては当社の技術部がサポートの対応を致します。またSecureSphereにつきましては、当社が１次対応し、当社で対応できない案件については、Imperva,Incに問い合わせ対応しております。

当社の事業系統図は以下の通りであります。

製商品区分別の主な製商品は以下の通りであります。

用語解説

（注１）マルウェア

コンピューターウイルスやワームなど、コンピューターやその利用者に被害を与えることを目的とする悪意あるソフトウェアの総称。

（注２）PC業務管理

企業内PCの業務をチェックする機能をもったソフトウェアまたはサーバー等のハードウェアによる管理機能を指します。

（注３）パターンマッチング

多くのマルウェアのパターン情報を蓄積し、インターネット経由で侵入してきたソフトウェアのパターンが似ているかを照合しマルウェアかどうかの判定する方法です。

（注４）コンピューターウイルス

第三者のプログラムやデータべースに対して意図的に何らかの被害を及ぼすように作られたプログラムのことを指します。

（注５）アドウェア

ユーザーの意思にかかわらず、広告のウインドウズをポップアップ表示させたり、ブラウザで広告を表示させたりするプログラムのことを指します。

（注６）スパイウェア

ユーザーに気づかれないように個人情報を盗み、加害者や特定サイトなどへ送信するプログラムのことを指します。

（注７）ハイジャッカー

ユーザーの意思にかかわらず、ブラウザ設定を変更し、ブラウザ起動時のスタートページを変更したり、閲覧中のページ以外のページへ強制的に誘導するためのプログラムのことを指します。

（注８）ハッキングツール

不正アクセス（調査、侵入、盗視、制御、破壊など）をするために、攻撃ターゲットのネットワークやPCに仕掛けるプログラムのことを指します。

（注９）トラッキングクッキー

ユーザーのWebサイトの利用傾向や閲覧履歴を収集し、２つ以上のサイトで情報を共有するプログラムのことを指します。

（注10）Hostsファイル

PCのIPアドレスとホスト名の対応を記述したテキストファイルを改変し、ユーザーのWebサイト接続設定を変更し、宣伝サイトやフィッシング詐欺サイトに誘導したりするプログラムのことを指します。

（注11）グレーツール

商用、フリーウェアに関わらず、本来の目的以外によって悪用可能なプログラムのことを指します。

（注12）ダブルバイトキャラクター

コンピューター上に表示される日本語や中国語など２バイト（16ビット）で構成される文字のことを指します。一般的なコンピューター言語はシングルバイトキャラクター（コンピューター上に表示される英語など１バイト（８ビット）で構成される文字のこと）で構成されています。

（注13）報告書

　　この箇所での「報告書」とは、PC業務管理のシステムからの報告書のことを指します。

（注14）WAF（Webアプリケーションファイアウォール）

Web上で動作するアプリケーションのやり取りを把握・管理することによって、マルウェアの不正侵入を防御する機能です。　

（注15）SIer

システムインテグレターの総称であります。

（注16）VPNルーター

VPNルーターとは、企業がプライベートなインターネット環境で企業内通信を行うためのルーターであります。VPNルーターを使用することで、企業は高いセキュリティレベルで企業内通信を行うことが可能になります。

（注17）NASサーバー

NASサーバーとは、ネットワークを経由してコンピューターと接続するサーバーであります。

（注18）ベイ

ベイとはドライブベイのことで、コンピューター本体に内蔵する周辺機器を取り付けるために設けられた筐体内の空間のことを指します。

（注19）Ahkun Pasolog Server

Ahkun AutoDaily Serverの上位機種となるPC業務管理サーバーであります。当該製品に搭載されているソフトウェアは100％自社開発であります。当事業年度末において、搭載するソフトウェアの開発は終了しており、平成28年５月20日に当該製品の発売をいたしました。

４ 【関係会社の状況】

　　該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（１） 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

 (注)１．従業員数は就業人員数であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（インターン）の最近１年間の平均雇用人数であります。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．当社は単一のセグメントであり、セグメント別の記載は省略しております。

５．前事業年度末に比べ従業員数が10名増加しております。主な理由は、業容の拡大及び上場準備のための体制強化に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

（２）労働組合の状況

当社は、労働組合を有しておりませんが、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１） 業績

当事業年度におけるわが国の企業業績の改善傾向は続き、年度全体の経常利益（法人企業統計・全規模全産業）は、３年連続で過去最高を更新する見込みですが、企業が設備投資に慎重な姿勢を維持しており、平成27年度の実質設備投資は、利益の増加と比べると小幅の増加にとどまると予測されます。加えて、個人消費が2年連続で減少しており、それらのことにより、平成27年度の実質GDPは低成長となっています。　

当社においては、平成28年１月12日に開示しました「顧客情報（個人情報含む）に関する恐喝事件への対応について」の事件発生により、平成28年１月13日より大手通信機器販売事業者にて弊社のアンチマルウェア製品及びPC業務管理製品の新規販売取扱が一時停止となっておりましたため、平成28年１月の月次売上予算に対して、同月の月次売上実績が大幅に減少しました。

その後、大手通信機器販売業者により、１月中に当社の社内セキュリティ管理体制及び製品管理体制について社内調査が行われた結果、双方とも問題ないと判断されましたため、平成28年２月12日よりアンチマルウェア製品及びPC業務管理製品の取扱いが再開されました。

取扱い再開後、大手通信機器販売事業者からの受注は回復に向かいましたが、平成28年１月以降の売上の大幅な落込みをカバーするには至りませんでした。また、当事業年度において、本事件の対策費用として、8,920千円の情報セキュリティ対策費を計上しております。

この結果、当事業年度における売上高は、980,430千円となり前年同期と比べ10,650千円の減少となりました。営業利益は、129,642千円となり前年同期と比べ43,293千円の減少となりました。当期純利益は、71,195千円となり前年同期に比べ37,584千円の減少となりました。

（２） キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の期末残高は、前事業年度末に比べ528,333千円増加し、1,097,880千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果、獲得した資金は118,988千円（前年同期比164,535千円の収入の減少）となりました。主な収入要因としては、税引前当期純利益115,778千円、前受金の増加107,071千円がありました。一方、主な支出要因としては、仕入債務の減少24,219千円、法人税等の支払額80,930千円がありました。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果、獲得した資金は174千円（前年同期比25,631千円の支出の減少）となりました。主な収入要因としては、定期預金の払戻による収入20,000千円がありました。一方、主な支出要因としては、有形固定資産及び無形固定資産の取得による支出8,228千円、敷金の差入による支出1,805千円、保険積立金の積立による支出9,790千円がありました。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果、獲得した資金は411,487千円（前年同期比462,981千円の収入の増加）となりました。主な収入要因としては、当社は平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場し、公募増資を行った結果、株式の発行による収入375,360千円がありました。また、短期借入金の純増額40,000千円がありました。一方、主な支出要因としては、割賦債務の返済による支出3,872千円がありました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社は生産実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。

（２）受注実績

当社は受注実績が販売実績とほぼ同額となるため、記載は省略しております。

（３）販売実績

当事業年度の販売実績について、当社は単一セグメントとしておりますが、製商品及びサービス別分類ごとに示すと、下表のとおりであります。

 (注) １．アンチマルウェア及び業務管理製品に係る保守サービスの売上であります。

 ２．ＰＣ業務管理サーバー製品に係る保守サービスの売上であります。

 ３．Webデータベース関連商品に係る保守サービス及び付随するサービスの売上であります。

 ４．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３ 【対処すべき課題】

企業は、業務の高度化・効率化を図るために企業内外システムをコンピューティングしており、また、様々なスマートデバイスの活用や仮想ネットワーク（クラウドなど）サービスの本格的な利用が拡大しております。このような情報通信技術の高度化及び普及に伴い、情報セキュリティリスクは、サイバー攻撃のように外部からの不正侵入、情報の窃取、改ざん、破棄、サービスの途絶のみではなく、内部ネットワークの関連者による機密情報や個人情報の漏洩など、多様・複雑かつ巧妙化しております。

このような中、当社は総合的なマルウェア対策及び業務管理を実現する多機能で導入コストが比較的低価格のソリューションを提供しており、中小規模事業者をメインターゲットとして展開しております。当社は、以下の課題に対処することにより、今後も持続的な成長を目指してまいります。

(１)市場ニーズ変化への対応

現在ＩＴ市場をめぐる環境は、技術面での日々の進歩が著しく、ソフトウェアおよびハードウェアでの商品の陳腐化のスピードが速まっております。また、コンピューターウィルスへの対策とともに、サイバー攻撃対策、企業内部情報のセキュリティ対策ニーズも多様化しております。当社は、優秀な技術者を採用・育成することにより、プログラムの開発及び既存製品へのサポート体制を強化し、顧客満足度の向上に取り組んでまいります。

(２)販売チャネルの開拓

当社は、国内では、既存の販売代理店との取引拡大を推進すると共に、全国エリアでの更なる販売拡大を目指すために、戦略的に新しい販売代理店の開拓を行ってまいります。具体的には、当社のアンチマルウェア製品が西日本の大手通信会社のセレクト商品に選定されていることもあり、西日本の販売代理店向けの営業実績のウェートが高い状況であるため、東日本の販売代理店への拡販を計画しております。また、独自の全国向け販売ルートを有する通信機器メーカーのUTM製品に、当社のソフトウェアを組み込んでいただき、大幅なチャネル拡大に取り組んでまいります。

(３)新製品の開発

当社は、クラウド化対応の製品開発を行うことにより、クラウド・スマートデバイスへの対応に取り組み、ライセンス販売型の営業チャネルの開拓を行ってまいります。さらにPC業務管理製品につきましては、省スペースの観点も取り入れてコンパクト化（６ベイ（注）から２ベイへ）を行い、需要の発掘に努めてまいります。

（注）ベイとはドライブベイのことで、コンピューター本体に内蔵する周辺機器を取り付けるために設けられた筐体内の空間のことを指します。

(４)人材の育成

当社は、今まで少人数での効率的な業務運営を行ってまいりましたが、顧客に対しより先進的なコンピューターセキュリティの提供を目指して新製品の開発を行うため、また営業面での新規開拓に注力するため、各々の分野で人材の育成に努めて更なる成長を図ってまいります。

(５)PC業務管理機能の自社開発

当社のアンチマルウェア及びPC業務管理製品（クライアント版）並びにPC業務管理サーバー製品における、PC業務管理機能については、その重要な機能において、関連当事者である㈱シンセキュアが開発したソフトウェアを利用しております。

当社は、この機能の自社製品化を課題と認識しており、製品機能の向上及びユーザビリティの向上を目指した取組みとして、これを自社開発ソフトウェアに代替すべく、開発活動をおこなっておりましたが、平成28年３月期において、自社製品化は完成しております。平成29年３月期において、当該製品を市場へ投入する予定であります。

(６)内部管理体制の強化

当社は、公開企業として大きく成長していくために、社会的な信用を得ることは、今後、重要な課題であると考えております。そのため当社は、コーポレートガバナンスの充実を図るとともに、効率的でスピード感のあるディスクロジャーが可能となる管理体制を目指し、継続的な強化を行ってまいります。

なお、平成28年１月12日に公表いたしました通り、当社の顧客情報（個人情報を含む）に関する恐喝未遂事件が発生しました。株主様やお客様をはじめとするステークホルダーの皆様に、多大なご心配・ご迷惑をお掛けしておりますことを、深くお詫び申し上げます。

現在、当社は引き続き警察の捜査に全面的に協力しておりますが、今後、再発防止を図るために、各種対策の実行を講じて運営してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を、取りまとめております。また、必ずしもリスクと考えられない事項についても、当社の事業活動を説明する上で、投資者の判断基準になりうる事項については、積極的な情報開示を行っていく観点から記載しております。

当社は、リスク発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項も併せて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。そのため、将来発生しうる可能性があるすべてのリスク及び当社株式への投資に関するすべてのリスクを網羅したものではありません。

（１）販売代理店への依存について

当社の製品は、主として販売代理店を経由しエンドユーザーに販売されております。また、大手通信会社のセレクト商品に選定されていることから、その通信会社の特約店である販売代理店への販売が多くなっております。しかしながら、当社製品の取扱量の大きい販売代理店との関係が販売代理店の事業方針の変更などで悪化した場合や、大手通信会社の事業方針の変更などでセレクト商品ではなくなった場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（２）技術革新について

当社の属する情報セキュリティ機器の業界においては、次々と新しいマルウェアの脅威が発生しているほか、技術革新のスピードが速く、スマートデバイスやクラウドへの対応を含めた利用者のニーズも常に変化しております。当社はこれらの変化に対応すべく、新技術の開発や新機能の追加等を実施するよう努めておりますが、新たなセキュリティの脅威やスマートデバイスやクラウドに対する対応が遅れた場合、または当社製品の代替製品が登場した場合等には、当社製品の競争力が弱くなり、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（３）人材の確保について

当社が事業を拡大及び継続するために、開発力の強化・技術ノウハウの蓄積は最重要課題となります。当社は、現在、人員増員の計画を進めておりますが、人員が確保できない場合は、当社の成長が鈍化する可能性があります。また、技術人員が競合他社に流出し、当社の技術ノウハウが漏洩した場合、当社の事業活動に支障が生じ、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）特定事業への依存について

当社は、経営資源を中小規模事業者向けのセキュリティソフトウェア事業に集中させております。マルウェア対策製品だけではなく、業務管理サーバーも積極的に展開を行い、収益の多様化を図っています。しかし、事業環境の変化等により、中小規模事業者向けの市場が縮小するような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（５）当社製品の導入ユーザーにおけるセキュリティ事故について

当社のアンチマルウェア製品においては900万種類以上のウイルスデータベースを活用するとともに、アドウェア、スパイウェア、ハイジャッカー、ハッキングツール、トラッキングツール、Hostsファイル、グレーツール等への対策を組込み、幅広いマルウェア対策を可能なものとしています。しかしながら、当社製品の導入ユーザーがサイバー攻撃等でセキュリティ事故を発生させた場合には、当社製品に対しての信用が低下する場合があります。そのような場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（６）システムリスクについて

当社の事業はインターネット環境において行われているため、IDC（インターネットデータセンター）を活用し、セキュリティレベルの高いネットワーク環境の構築に努めております。しかし、自然災害等の予期せぬ事象の発生により、IDCのサービスの停止やネットワークインフラが使用できないようになった場合は、当社の事業活動に支障が生じ、事業および業績に影響を及ぼす可能性があります。

（７）訴訟リスクについて

本書提出日現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかし、今後当社の事業展開の中で、当社製品の導入企業がセキュリティ事故に遭遇し、製品の開発者である当社が起訴され敗訴した場合、または第三者の権利・利益を侵害したとして損害賠償等の訴訟その他の法的手続が行われ、その訴訟その他の法的手続の内容および結果、損害賠償の金額によっては、当社の事業展開に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（８）情報漏洩リスクについて

当社事業において、ネットワークやセキュリティシステムに関するクライアントの機密情報や、当社内で使用する技術情報を中心とした機密情報を取扱う場合がございます。当社では従業員との間で機密保持の契約を締結しているとともに、運用体制の整備や従業員への教育を通じて機密情報の外部漏洩を厳しく管理しております。また、セキュリティ強化のための製品の導入や、外部の専門機関の支援を要請する等、各種対策を進めております。

しかしながら、これらの措置をとっていても、機密情報などを当社関係者が持ち出し流失した場合等において、当社の信用が失墜し、当社の業績に影響を与える可能性があります。

平成28年１月12日に公表いたしました通り、当社の顧客情報（個人情報を含む）に関する恐喝未遂事件が発覚しました。「第２　事業の状況　１　業績の概要　（１）業績」に記載の通り、本事件により、当事業年度における当社の業績に影響を与えました。

現在、当社は業績を早期に回復させるべく、全社を挙げて再発防止に取り組んでおります。

（９）知的財産権について

当社は運営事業に関わる知的財産権の適正な獲得に努めるとともに、第三者の知的財産権を侵害することがないよう顧問弁護士に相談する等の対策を施しております。しかし、当社が認識していない知的財産権が既に第三者に成立しており、これを侵害したことを理由として損害賠償請求や差止請求を受けた場合、または当社の事業領域において、第三者の特許が成立した場合等に、当社の事業展開に支障が生じ、事業および業績に影響を与える可能性があります。

（10）法規制について

当社が行う事業において、現在、法令等の規制はございませんが、法令等の改正や新たな規制が加わった場合などには、当社の製品またはサービスに関して制限等が強くなり、その対応に費用がかかる可能性があり、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

（11）調達資金の使途について

当社が平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場し、公募増資を行ったことにより調達した資金については、新設するＲ＆Ｄ（注１）センターの設立に伴うデータ系サービス及びハニーポット（注２）の設置に関わる設備投資及び人材（開発人材・マーケティング人材・管理部門人材）の確保に伴う費用に充当する予定であります。これにより、新製品・サービスの開発提供、開発力・マーケティング力の強化及び内部管理体制の充実を目指し、継続的な事業規模の拡大を行います。しかしながら、急速な経営環境の変動等の影響により、調達資金が計画通り使用されない可能性があります。また、計画通り使用された場合でも、想定通りの効果を得られず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１.Ｒ＆Ｄとは研究開発（Research and Development）の略語であります。

２.ハニーポットについては、後記「第一部　企業情報　第２　事業の状況　６　研究開発活動」の（注）に記載の内容をご参照ください。

（12）小規模組織であることについて

当社は、現在従業員数が30名（平成28年３月末現在）と小規模な組織であり、業務執行体制もこれに応じたものになっております。当社は今後の急速な事業拡大に応じて従業員の育成、人員の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針であります。しかし、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）内部管理体制の強化について

当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、積極的な人員の補充も行い、体制の整備に注力しております。しかし、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合等には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（14）関連当事者取引について

当社は、当社常務取締役（田部井浩二）が議決権の55.0％を所有し、その近親者も含めると議決権の大部分を所有している㈱シンセキュアが開発したソフトウェアの利用に係るロイヤリティを㈱シンセキュアに支払っております。このソフトウェアは、「アンチマルウェア及び業務管理製品」と、「業務管理サーバー」に搭載されている、企業のPC業務管理を支援するソフトウェアであり、両製品の重要な機能となっております。
　㈱シンセキュアとの取引額は、平成27年３月期において23,937千円、当社の売上原価全体に占める割合は4.8％、平成28年３月期における取引額は31,317千円、同6.8％であります。　　　

当社では、㈱シンセキュアのソフトウェアより高機能なソフトウェアの自社開発を、当事業年度末において完了しております。この自社開発ソフトウェアを搭載した製品は平成29年３月期において、発売を予定しております。

そして、当該製品の発売に伴い、自社開発ソフトウェアを現在使用している㈱シンセキュアのソフトウェアに代替させることによって、当該関連当事者取引を平成29年３月期の期末までに解消することを目指しておりますが、それまでは当該関連当事者取引が継続する予定です。

なお、当社では、当該関連当事者取引について、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断基準に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他のベンダーが供給するソフトウェアの使用料率や一般的なソフトウェアの使用料率と比較して、独立第三者間取引と同様の合理的な水準であるか等に留意して、当社取締役会の決議に基づき取引を行っております。また、決議後は取締役会に対して取引状況を毎月報告するとともに、監査役監査や内部監査における取引の内容等のチェックを行っており、健全性及び適正性の確保に努めております。　　　

平成27年３月期及び平成28年３月期の当社と㈱シンセキュアとの取引関係は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
　　　　２.取引条件及び取引条件の決定方針等
　　　　　 ロイヤリティについては、両者が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。

（15）特定の取引先への依存について

当社の製品に使用されるサーバー等の材料の供給元や、ウイルスデータの供給元については、安定した品質の確保や調達コストの観点より、少数の取引先に限った運営を行っております。使用されるサーバー等については、一般的な商品であり、またウイルスデータについても同水準のデータベースを提供可能な企業は複数存在するため、供給元の事情などにより供給元の変更が必要となった場合でも当社の事業継続に対するリスクは低いものと認識しておりますが、新規供給元との取引条件が、大幅に悪化する場合は、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）競合について

インターネットセキュリティおよびデータセキュリティの製品販売を主力とする米国および欧州の企業は多くございますが、当社は１台でウイルスのみではなく、他の多数のマルウェアに対応したインターネットセキュリティにデータセキュリティ機能も付加させたアンチマルウェア製品を中心とした製品ラインアップにより、主に国内市場の中小企業向けに特化する形で業績を伸ばしてきました。しかし、情報セキュリティ業界での技術の日々の進歩は著しく、競合他社が当社に先駆けて新しい技術や手法により価格も含めより優位性の高い製品の開発・提供を行った場合や、当社の主要市場である中小企業向けマルウェア対策分野への参入企業が増えて価格競争が激化した場合等には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

（17）配当政策について

当社は株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営上の重要な課題として位置付けております。当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を行っておりません。今後においても内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当し、一層の事業拡大を目指す方針であります。将来的には、財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に従って、平成26年12月22日開催の臨時株主総会決議に基づき、当社役員、従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しております。

これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があり、将来における株価へ影響を及ぼす可能性があります。また、当社では今後も新株予約権の付与を行う可能性があり、この場合さらに１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は184,600株であり、発行済株式総数2,146,000株の8.6％に相当しております。新株予約権の詳細については「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社において、経営上の重要な契約と位置づけられるものは以下のとおりでございます。

６ 【研究開発活動】

当社が主たる業務としておりますインターネットセキュリティの分野は、IT技術が日々進展する中で、企業が採用しているコンピュータシステムに対する新たな脅威が発生しております。そのような状況下、顧客要望に応える形でのセキュリティシステムの整備はもちろんのこと、当社で蓄積された多くのデータに基づくセキュリティ対策製品の開発を心がけております。

その結果、当事業年度の研究開発費は、13,017千円となりました。

なお、今後の研究開発活動の方針については、以下のとおりであります。

１　これまで取り組んで参りましたPC対応型のセキュリティ製品の更なる進化と近時急速に普及しておりますスマートデバイス対応やクラウドサービスの展開を行っていきたいと考えております。

２　コンピュータシステムに対する新たな脅威の研究分析のため、高度な技術力を要求される各種ハニー・ポット（注）を設置し、攻撃者の手法や傾向を研究することによって、セキュリティ製品の開発に役立てていくことを計画しております。セキュリティ製品は、日々新しくなる攻撃の手法などに素早く対応する必要があるため、ハニーポットを使った研究の成果が有効的に働くと考えております。

（注）ハニーポットとは、クラッカーの侵入手法やコンピュータウィルスの振る舞いなどを調査・研究するためにインターネット上に設置された、わざと侵入しやすいよう設定されたサーバやネットワーク機器のことを指します。「甘い蜜の入ったつぼ」の意味で、クラッカーやウィルスを「おびき寄せる」という意味からこのように呼ばれています。

なお、クラッカーとは、悪意をもって他人のコンピュータのデータやプログラムを盗み見たり、改ざん・破壊などを行う者のことです。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては、過去の業績等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りのもつ不確実性により、これらの見積りとは異なる場合があります。

なお、IFRS（国際財務報告基準）の適用につきましては、国内外の情勢を考慮の上、適切に対応していく方針であります。

（２）財政状態の分析

（資産）

流動資産につきましては、前事業年度末に比べ432,161千円増加し、1,208,690千円となりました。これは、現金及び預金が508,332千円増加したことに対して、売掛金が44,939千円減少したことが主な要因であります。

固定資産につきましては、前事業年度末に比べ29千円増加し、83,071千円となりました。これは、有形固定資産と無形固定資産が合わせて4,243千円増加したことに対して、投資その他の資産が4,214千円減少したことが主な要因であります。

以上の結果、資産合計は、1,291,762千円となり、前事業年度に比べ432,190千円増加いたしました。

（負債）

流動負債につきましては、前事業年度末に比べ91,311千円減少し、242,100千円となりました。これは、短期借入金が40,000千円増加したことに対して、買掛金が24,219千円減少、未払金と未払費用が合わせて10,669千円減少、預り金が45,220千円減少、未払法人税等が48,050千円減少したことが主な要因であります。

固定負債につきましては、前事業年度末に比べ78,978千円増加し、320,534千円となりました。これは、長期前受金が79,901千円増加したことが主な要因であります。

以上の結果、負債合計は、562,635千円となり、前事業年度に比べ12,333千円減少いたしました。

（純資産）

純資産につきましては、前事業年度末に比べ444,524千円増加し、729,126千円となりました。これは、当社が平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場し、公募増資を行ったことにより資本金と資本準備金が合わせて375,360千円増加、当期純利益により利益剰余金が71,195千円増加したことが主な要因であります。

（３）経営成績の分析

（売上高）

売上高につきましては、前事業年度に比べ10,650千円減少し、980,430千円となりました。これは、アンチマルウェア製品及びWebデータベース関連商品を中心とする製品売上高及び商品売上高が合わせて48,613千円減少したことに対して、保守サービスを中心とするその他の売上高が37,963千円増加したことが主な要因であります。

（売上原価）

売上原価につきましては、前事業年度に比べ42,208千円減少し、457,425千円となりました。これは、アンチマルウェア製品及びWebデータベース関連商品を中心とする製品売上高及び商品売上高が減少したことが主な要因であります。

（販売費及び一般管理費）

販売費及び一般管理費につきましては、前事業年度に比べ74,851千円増加し、393,362千円となりました。これは、役員報酬が25,332千円増加、当社が平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場するための準備費用等として、支払手数料と支払報酬が合わせて25,638千円増加、上場企業としての企業体制を強化するための人員拡大によって給与手当が14,287千円増加、「第２　事業の状況　４　事業等のリスク　（14）関連当事者取引について」に記載の自社開発ソフトウェアの開発活動によって研究開発費が8,979千円増加したことが主な要因であります。

（当期純利益）

当期純利益につきましては、前事業年度に比べ37,584千円減少し、71,195千円となりました。これは、売上高減少に伴い営業利益が減少したことが主な要因であります。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

「第２　事業の状況　１　業績等の概要　(２)キャッシュ・フローの状況」に記載のとおり、当事業年度における現金及び現金同等物の期末残高は、前事業年度末に比べ528,333千円増加し、1,097,880千円となりました。

この理由は、当社は平成27年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場し、株式の発行による収入375,360千円を原因として財務活動によるキャッシュ・フローが、462,981千円の増加となったことが主な要因であります。

（５）経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　４　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、組織体制、法的規制など様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があります。当社は、それらのリスクを低減及び回避するために常に市場ニーズにフォーカスするのみではなく、当業界に大きな影響を与える通信ネットワークやネットワーク関連製品など幅広い市場にフォーカスすることにより、中長期的な視野で競争力の高い事業・組織体制の強化を図り、リスク要因の低減に努めてまいります。

（６）経営者の問題意識と今後の方針について

当社が今後の事業を拡大し、より良い情報セキュリティソリューションを提供し続けるために、経営者は「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載しております様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために経営者は、常に業界及び市場ニーズの変化に対する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

（７）経営戦略の現状と見通し

当事業年度において、「第２　事業の状況　１　業績等概要　（１）業績」に記載のとおり、本年１月に発生しました顧客情報に関する恐喝事件による影響で、売上高は落ち込みました。しかし、当事業年度よりアンチマルウェア製品（（注）１）をすでに導入されている既存顧客企業に対して、PC業務管理製品（（注）２）のクロスセルを行っており、この戦略は一定の効果が得られています。この結果、「第２　事業の状況　２　生産、受注及び販売の状況　（３）販売実績」に記載のとおり、業務管理サーバーに係る製品売上高及びその他の売上高は増加しております。

翌事業年度以降において、マイナンバー制度に伴い企業はより一層内部統制の強化を求められることになります。この背景により、当社の業務管理サーバーに係る製品売上高及びその他の売上高は引き続き増加が予測できます。

また、サイバー攻撃の種類は日々増加し、かつ深刻化しており、サイバー攻撃に対する「完全防御」はもはや不可能なレベルとなっております。また、新種のコンピュータウィルスによる感染事例も増加しております。例えば、平成28年３月にランサムウェア（（注）３）の感染に伴う被害の増加が挙げられます。

このような環境の中で、企業は今まで以上に情報セキュリティ対策を強化することを求められます。当社は企業が置かれている環境に対応して、以下の事項を中長期戦略として、翌事業年度以降において実行してまいります。

①クロスセルによる既存ビジネスの拡大

当社のアンチマルウェア製品をすでに導入されている既存顧客企業に対して、引き続きPC業務管理製品のクロスセルを行います。これにより、既存ビジネスを拡大していきます。

②新販売チャネルの開拓

既存ビジネスを拡大しつつ、新規の顧客企業を獲得するための新販売チャネルの開拓を行います。

当社製品は現状では、西日本の販売代理店向けの販売が主流ですが、今後は東日本の販売代理店との連携強化により、東日本エリアでの拡販を図ります。さらに、大幅なチャネル拡大策として、独自の全国向け販売ルートを有する通信機器メーカーに対して、当社のソフトウェアを提供します。具体的には、通信機器メーカーの自社製のUTM製品（（注）４）を機能強化するために、当社のソフトウェアを組み込んでいただき、前述の販売ルートを活用することで、大幅なチャネル拡大を狙っていきます。　

③新製品の開発

新しい販売チャネルの開拓を行いながら、世間のトレンドや顧客企業のニーズの変化に対応した新製品の開発も行います。

日本国内におけるインターネット環境の変化は激しく、特にスマートデバイスの使用者は年々増えています。ICT総研によれば、年ベースのタブレット端末（（注）５）の国内出荷台数は、2012年度が489万台であったのに対して、2017年には1,332万台に上ると予測されています（（注）６）。当社はこのような状況を踏まえて、総合的なマルウェア（（注）７）対策機能と内部情報管理機能を兼備えたスマートデバイス向けの新セキュリティ製品を開発し、ビジネスの拡大につなげていきます。

　　　（注）１.当社が自社開発した総合的なマルウェア（悪意のあるソフトウェア）対策製品であり、主に1～25クライアント（企業内のPC使用者）を対象としています。

　　　 ２.PCの業務管理を主な機能とした製品であり、主に20クライアント以上の企業を対象としています。

　　　 ３.ランサムウェアは悪意のあるソフトウェアの一種です。個人や企業のPCに侵入し、PCのデータを閲覧・編集できないようにし、使用者に対して金銭を要求するような動きをします。

　　　 ４.企業などの情報セキュリティ対策手法の一つで、複合的な機能を持ったセキュリティ機器です。

       ５.タブレット端末の定義：タッチスクリーン入力が可能な6～11インチ程度のディスプレイを備えた情報通信端末。

       ６.年ベースのタブレット端末の国内出荷台数の実績値及び予測値は、ICT総研が公開している「2015年度 タブレット端末に関する市場動向調査」に基づいています。

       ７.コンピュータウィルスやワームなど、コンピュータやその利用者に被害を与えることを目的とする「悪意のある」ソフトウェアの総称です。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度において、重要な設備の新設、除却、売却はありません。

なお、当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社における主要な設備は、次のとおりであります。

平成28年３月31日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．建物を賃借しております。年間賃借料は18,139千円であります。

４．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数を外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

　　　　重要な設備として、Ｒ＆Ｄセンターの新設を予定しております。計画内容は下表の通りです。

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

 ２．着手予定年月、完成予定年月につきましては、それぞれ平成29年３月期中、平成30年３月期中の着手、完成を予定しており、月は未定であります。

 ３．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難なため記載を省略しております。

（２）重要な設備の除却等

　　　　重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第８回新株予約権

(注)  １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式転換を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　 ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②　第９回新株予約権

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式転換を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　 ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　    該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注)１．資本金、資本準備金の減少は欠損填補によるものです。

２．自己株式（Ａ種優先株式）の消却による減少であります。

３．平成27年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべて（2,060株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（2,060株）を交付しております。

４．平成27年９月15日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式をすべて消却いたしました。

　　 ５．平成27年９月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は1,836,770株増加し、1,846,000株となっております。

　　 ６．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格　　　　1,360円
引受価額　　　　1,251.20円
資本組入額　　　625.60円

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)　自己株式168,000株は、「個人その他」に1,680単元が含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

　(注)１．上記のほか当社所有の自己株式168,000株（7.83％）があります。

　　　２．当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への新規上場に伴う公募株式の発行、当社主要株主の株式売出し及びオーバーアロットメントによる株式の売出しに伴う当社主要株主伊藤翼の保有株式の一部貸出しにより、主要株主であった伊藤翼は主要株主に該当しないことになりました。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成26年12月22日開催の臨時株主総会において、当社取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行することを決議したものであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　（注）平成27年９月８日付で、定款に基づきＡ種優先株式のすべて（自己株式の840株と自己株式以外の1,220株を合わせた2,060株）を自己株式として取得し、対価として普通株式（2,060株）を交付しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.平成27年９月15日開催の取締役会決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式をすべて消却しております。

　　  ２.平成27年９月30日開催の取締役会決議により、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割を行っております。これにより当事業年度における保有自己株式数には、株式分割による増加数167,160株が含まれています。

３ 【配当政策】

当社は財務基盤の強化を理由に内部留保の確保を優先してきたため、設立以後現在に至るまで配当の実施は見送ってまいりましたが、株主に対する利益還元は課題と考えております。今後の配当政策の基本方針としては、事業の効率化と事業拡大のための投資を行い、財政状態、経営成績及びキャッシュフローの状況を勘案した上で、株主に対して安定した配当を実施していくこととしています。内部留保資金につきましては、事業の拡大と経営基盤の強化を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。上記事項を総合的に勘案した結果、当事業年度の利益処分においては、配当は行わない方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年一回の期末配当を基本方針とし、決定機関は株主総会でございます。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。

２．当社株式は、平成27年12月18日から東京証券取引所マザーズに上場しております。それ以前については、該当事項はありません。

５ 【役員の状況】

男性10名、女性０名（役員のうち女性の比率０％）

(注) １．取締役橘高弘武は、社外取締役であります。

２．監査役本田謙二、柴田裕之、桑澤克実は、社外監査役であります。

３．平成27年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．平成27年10月15日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役柴田裕之の所有株数には、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数を含めております。

６．監査役桑澤克実の所有株数には、同氏が議決権の過半数を有する会社が保有する株式数を含めております。

　　 ７．平成27年９月30日開催の取締役会決議に基づき、平成27年10月30日付で普通株式１株を200株とする株式分割が行われております。

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社は、すべての利害関係者に対し企業としての責任を果たすため、経営の透明性、活動の公平性、意思決定の迅速性、および適切な情報開示を行うことが経営の重要課題であると考えております。そして、これらの課題に取り組むことにより、継続的な企業価値を向上させることが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、取締役会および監査役会が設置されております。取締役会は取締役７名（うち１名が社外取締役）で構成され、監査役会は監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社がこの企業統治体制を採用する理由は、取締役及び監査役は組織全体を統制することにより、機動的な業務執行や内部牽制を行うことができると考えているためです。
　監査役会につきましては、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員社外監査役であります。監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
　監査役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。
　また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、三者によるミーティングも随時行うなど、連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

内部統制システムにつきましては、次の通りの体制を整備しております。

１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は、法令遵守はもとより、広く企業に求められる社会規範、倫理観を尊重し、公正で適切な経営を目指し、「企業行動規範」を定めております。

(イ) 当社は、コンプライアンスの実践等を推進する役割としてコンプライアンス担当を置きます。

(ウ) コンプライアンス担当は、使用人に対するコンプライアンス教育・啓発を行なうとともに、毎年各部門の活動計画の作成、結果のフォローを行ない取締役会に報告します。

(エ) 取締役および使用人は、重大な法令違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合は直ちにコンプライアンス担当に報告を行ない、その報告に基づきコンプライアンス担当役員が調査を行ない、社長と協議の上、必要な措置を講じます。

(オ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、関連する法令等を遵守し必要な体制の整備を図ります。

(カ) 当社は、反社会的勢力に対して毅然たる態度で臨み一切の関係を持たない事を取締役・使用人に周知徹底するとともに、関連する情報の収集や蓄積を行い反社会的勢力排除のための仕組みを整備しております。

(キ）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実の社内報告体制として、内部通報制度を導入しております。

２．取締役の職務の執行にかかわる情報の保存および管理に関する体制

(ア) 当社は取締役の職務にかかわる下記の重要文書（電磁的記録を含む）を適切に管理し保存するとともに、閲覧可能な状態を維持しております。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ 計算書類
④ その他職務の執行にかかわる重要な書類

(イ) 当社は、情報管理に関する諸規程に基づき、種類に応じて適切に管理しております。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) 当社は、企業活動に潜在するリスクに適切に対応できる体制の整備を図るためリスク管理担当を置き、当社の災害、事故等への対応を諸規程に定める等、危機発生時の迅速かつ適切な対応が可能な仕組みの構築、維持および向上を図っております。

(イ) リスク管理担当は、リスク管理に関する諸規程に基づき毎年、リスク管理の実態についての調査および評価を実施し、取締役会に報告するとともに必要に応じて対策を協議しております。

４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれる事を確保するための体制

(ア) 取締役会は経営に関する重要な事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行および業務執行を監督しております。

(イ) 当社は、取締役会の意思決定の妥当性を確保するため、社外取締役を置き、独立性が高い場合は独立役員として明示しております。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア) 当社は、監査役が監査役会の職務を補助する要員を要請した場合、直ちに人選を行います。

(イ) 当社は、監査役会の職務を補助する要員についての、任命、異動、評価、進級等の人事権にかかわる事項の決定について、監査役の事前の承認を受けております。

６．取締役および使用人が監査役に報告するための体制およびその他監査役の監査が実効的に行われる事を確保するための体制

(ア) 代表取締役および業務執行を行う取締役は取締役会等の重要会議において随時業務執行の状況報告を行っております。

(イ) 代表取締役は、監査役と協議の上監査役への報告事項を定める等、監査役への報告の体制の整備を図り、取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しております。

(ウ) 代表取締役は、監査役会の定めた年度監査基本計画の提示を受け、監査役会と連携をとりながら、各部門の監査が実効的に実施できる体制の整備に努めております。

(エ) 取締役及び使用人は、当該報告をしたことを理由として、一切の不利な扱いを受けないものとしております。

(オ) 監査にかかる費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社はその費用を負担しております。

(カ)当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

②内部監査及び監査役監査

内部監査は、内部監査規程に基づき経営企画室長を監査責任者とし、代表取締役社長直轄の独立した立場で実施しています。内部監査は監査責任者および監査責任者が指名する者（１名）が担当しており、経営企画室に対する内部監査は、社長が指名する経営企画室以外の部署に所属する者（１名）が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査役及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して、法令、社内規程に沿った公正かつ実効性の高い監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、社外取締役を１名、社外監査役は３名を選任しております。

社外監査役本田謙二と当社との間には資本的関係はありませんが、社外取締役橘高弘武は当社株式を36,000株（1.82％）保有しております。また、社外監査役柴田裕之は自らが代表を務める会社にて当社株式を、20,000株（1.01％）、社外監査役桑澤克実は自らが代表を務める会社にて当社株式を、1,000株（0.05％）保有しております。

上記以外で、当社と社外取締役又は各社外監査役の間には、人的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。なお、社外取締役と各社外監査役の役割分担については、次の通りです。

社外取締役橘高弘武は日本セキュリティマネジメント学会の常任理事を兼任しており、豊富な専門知識をもって経営に関してのアドバイスを行っており、社外監査役本田謙二は幅広い業務経験とシステムに関する識見をもって的確な監査を実施しており、公正な第三者の立場から適切なアドバイスを受けています。

社外監査役柴田裕之は、経営コンサルタントとして豊富な経験を有しており、財務並びに会計の知見及び企業経営に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。

社外監査役桑澤克実は、監査法人トーマツを経て、現在は会計事務所を経営しておりますので、会社会計、税務に精通しております。会計及び税務に関する高い知見を当社監査に活かし、当社の監査体制の強化に努めております。また、桑澤克実は当社設立時から、顧問税理士として会計面・税務面のアドバイスを行っておりましたが、当該契約は平成26年６月30日に終了しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

④役員の報酬等

イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）イ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　　ロ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、株主総会決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しています。各取締役　及び各監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しています。

⑤株式の保有状況

　イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　　銘柄数　　　　　　　　　　　 ２銘柄

　　　貸借対照表計上額の合計額　3,014千円

　ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　　　該当事項はありません。

⑥会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員・業務執行社員　中塚　亨

指定有限責任社員・業務執行社員　杉原　伸太朗

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　２名

その他　　　　５名

（注）継続監査年数については、７年以内であるため記載しておりません。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条２項の規定により、取締役会の決議により自己株式の取得を行うことのできる旨を定款に定めております。これは経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

⑧取締役の定数

当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議における定足数について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導であります。

（当事業年度）

当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、コンフォートレター作成に係る業務であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

監査報酬は、当社の規模や特性、監査日数等を考慮し、監査公認会計士等と双方協議のうえ決定しております。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な財務報告が出来る体制を整備するため、会計専門誌の購読、セミナーへの参加などによる情報収集及び専門知識の蓄積を行っております。

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【製造原価明細書】

(注)　※１　主な内訳は、次のとおりであります。

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。 ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

（１）原材料

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

（２）貯蔵品

最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 ３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　８年～24年

工具、器具及び備品　　４年～15年

（２）無形固定資産

ソフトウエア

自社利用のソフトウエア

　    社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

市場販売目的のソフトウエア

見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とのいずれか大きい額を償却しております。

（３）少額減価償却資産

取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、法人税法の規定に基づき、３年間で均等償却を行っております。 ４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。 ５．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

なお、当事業年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等も無いため、貸倒引当金を計上しておりません。

（２）役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。

（３）退職給付引当金

簡便法を採用し、従業員の退職給付に備えるため、退職金規程に基づく期末自己都合要支給額を計上しております。

６．ヘッジ会計の方法

（１）ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約が付されている外貨建金銭債務については、振当処理を行っております。

（２）ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段…為替予約、ヘッジ対象…外貨建金銭債務

（３）ヘッジ方針

社内管理規程に基づき為替変動によるリスクを回避するためにデリバティブ取引を利用しております。

（４）ヘッジ有効性の評価方法

為替予約については、ヘッジ対象と同一通貨建てによる同一金額で同一期日の為替予約を振当てており、その後の為替相場の変動による相関関係は完全に確保されているため、有効性の判断は省略しております。 ７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。 

８．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

(貸借対照表関係)

※１担保資産及び担保付債務

担保に供している資産は、次のとおりであります。

担保付債務は、次のとおりであります。

上記のうち、括弧書は当座貸越契約額を示しております。

※２当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(損益計算書関係)

※１販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度３％，当事業年度３％，一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度97％，当事業年度97％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※２一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

※３関係会社株式売却益

前事業年度(自　平成26年４月1日　至　平成27年３月31日)

株式会社ClubOneSystemsの株式を譲渡したことによるものであります。

※４情報セキュリティ対策費

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

当社のお客様情報が漏えいしたことに伴い、情報漏えいに対する調査・情報セキュリティ対策に係る費用、お客様へのお詫びに関する費用及び弁護士費用を計上したことによるものです。

※５減損損失

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）　減損損失を認識した主な資産

（２）　減損損失の認識に至った経緯

SecureSphereの販売につきまして、当初想定していた収益を見込めなくなったため、当該製品に係る資産グループについて減損損失を認識しております。

（３）　減損損失の金額

（４）　資産のグルーピング方法

当社は減損会計の適用にあたり、製品単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産のグルーピングを行っております。

（５）　回収可能価格額の算定方法

当社の回収可能価額は、使用価値を使用しております。SecureSphereについては、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

(株主資本等変動計算書関係)

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

２．自己株式に関する事項

３．新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

（注）１．当社は、平成27年10月30日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

２．普通株式の増加はＡ種優先株式の普通株式への転換による増加が2,060株、株式分割による増加が1,836,770株、公募増資による増加が300,000株であります。

３．Ａ種優先株式の減少は、平成27年９月８日付で、当社定款に基づきＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したことによるものであります。また、平成27年９月15日開催の取締役決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式を全て消却いたしました。

２．自己株式に関する事項

（注）１．普通株式の増加は、Ａ種優先株式の普通株式への転換による増加が840株、株式分割による増加が167,160株であります。

２．Ａ種優先株式の増加は、平成27年９月８日付で、当社定款に基づきＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付したことによるものであります。Ａ種優先株式の減少は、平成27年９月15日開催の取締役決議により、同日付で会社法第178条に基づき当該Ａ種優先株式を全て消却したことによるものであります。

３．新株予約権等に関する事項

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(キャッシュ・フロー計算書関係)

※１現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

２重要な非資金取引の内容

(リース取引関係)

　 前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

　 当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

（１）金融商品に対する取組方針

当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。

デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。

（２）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、日本国内の販売先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体（取引先企業）の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部、外貨建のものについては、為替の変動リスクに晒されております。

短期借入金は、営業取引に係る資金調達であります。

デリバティブ取引は、外貨建の債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とする為替予約であります。なお、ヘッジ会計に係るヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「重要な会計方針「６．ヘッジ会計の方法」」をご参照ください。

（３）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理

営業債権については、与信管理規程に基づき管理部において、販売先の信用判定を基本契約締結時に行うとともに、随時販売先の信用状況の把握に努めております。デリバティブ取引の利用にあたっては、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

投資有価証券については、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

外貨建の金銭債務の為替変動リスクについては、為替予約取引及び外貨預金を利用してヘッジしております。

借入金の金利変動リスクについては、随時、市場金利の動向を監視する等により対応しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた社内規程に従い実施しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

管理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、適切な手元流動性を確保すること等により、流動性リスクを管理しております。

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注）２．を参照ください。)。

　 前事業年度(平成27年３月31日)

　 当事業年度(平成28年３月31日)

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項

資  産

（１）現金及び預金、（２）売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

（１）買掛金、（２）短期借入金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

　　　　　　　　　　　(単位：千円)

これについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。なお、当事業年度において、非上場株式について2,565千円の減損処理を行っております。

３．金銭債権の決算日後の償還予定額

　 前事業年度(平成27年３月31日)

　 当事業年度(平成28年３月31日)

４．短期借入金の決算日後の返済予定額

　 前事業年度(平成27年３月31日)

該当事項はありません。

　 当事業年度(平成28年３月31日)

(有価証券関係)

１．その他有価証券

保有するその他有価証券は、全て非上場株式（当事業年度の貸借対照表計上額は3,014千円、前事業年度の貸借対照表計上額は8,641千円）であり、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

２．減損処理を行った有価証券

当事業年度において、その他有価証券（非上場株式）について2,565千円の減損処理を行っております。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、財政状態の悪化により実質価額が著しく低下した場合には、回復可能性を考慮して減損処理を行っております。

(退職給付関係)

１．採用している退職給付制度の概要

当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付型の制度として、非積立型の退職一時金制度を採用しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする簡便法により退職給付引当金および退職給付費用を計算しております。
　また、当社は、複数事業主制度の厚生年金基金制度（関東ITソフトウェア厚生年金基金）に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に算定することができないため、確定拠出制度と同様に会計処理しております。

２．確定給付制度

（１）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表

（２）退職給付債務の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表

(３)退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用　　　　　　　　　　　前事業年度　4,321千円　当事業年度　 1,016千円

３．複数事業主制度

確定拠出制度と同様に会計処理する、複数事業主制度の厚生年金基金制度への要拠出額は、前事業年度3,641千円、当事業年度5,540千円であります。

（１）複数事業主制度の直近の積立状況

（２）複数事業主制度の掛金に占める当社の割合

前事業年度　 　0.03％　（平成26年３月31日現在）

当事業年度　 　0.04％　（平成27年３月31日現在）

（３）補足説明

 上記（１）の差引額の主な要因は、別途積立金（前事業年度19,332,813千円、当事業年度24,963,018千円）及び当年度剰余金（前事業年度5,630,204千円、当事業年度6,190,906千円）であります。

なお、上記（２）の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。

(ストック・オプション等関係)

前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

   該当事項はありません。

当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

当社はストック・オプション付与時点においては未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

（１）ストック・オプションの内容

　（注）株式数に換算して記載しております。なお、平成27年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　　　　　　当事業年度（平成28年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算しております。

①ストック・オプションの数

　（注）平成27年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②単価情報

　（注）平成27年10月30日付の株式分割（１株につき200株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

第８回及び第９回のストック・オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
　また、単位当たりの本源的価値見積り方法はDCF法、純資産価額方式及び類似会社比準方式の併用方式によっております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

（１）当事業年度末における本源的価値の合計額　　450,608千円

（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

　　該当ありません。

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

(注）前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引き下げ等が行われることとなったこと、及び、当事業年度中に当社の資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人になったことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用した法定実効税率は、前事業年度の35.36%から、回収または支払いが見込まれる期間が平成28年４月１日から平成30年３月31日までのものは30.86%、平成30年４月１日以降のものについては30.62%にそれぞれ変更されております。
　なお、この税率変更に伴う影響は軽微であります。

(資産除去債務関係)

資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの

（１）当該資産除去債務の概要

　　本社建物の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務等であります。

（２）当該資産除去債務の金額の算定方法

　　資産除去債務の金額の算定にあたっては、使用見込期間を取得から24年と見積もり、割引率は1.319％を使用しております。

（３）当該資産除去債務の総額の増減

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社の事業セグメントは、情報セキュリティソリューション事業のみの単一セグメントであり重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報

　（単位：千円）

２．地域ごとの情報

（１）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。 （２）有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 ３．主要な顧客ごとの情報

(単位：千円)

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当社は、情報セキュリティソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

該当事項はありません。

(持分法損益等)

　 前事業年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

   利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性がないため、記載を省略しています。

　 当事業年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

   該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１．関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（１）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

 ２.取引条件及び取引条件の決定方針等

取引金額は業務内容を勘案して、両社協議の上で決定しております。

３.平成26年10月14日に当社代表取締役である蛭間久季及び当社従業員である嶺村慶一が、㈱ClubOneSystemsの役員を退任し、関連当事者に該当しないこととなったため、上記取引金額は関連当事者であった期間について、期末残高の記載は関連当事者でなくなった時点について記載しております。

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　　　　　　　　　該当事項はありません。

（２）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等

前事業年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当事業年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

（注）１.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

２.取引条件及び取引条件の決定方針等

ロイヤリティについては、両者が協議して決定した契約上の料率に基づき支払っております。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注)１．前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　２．当社は、平成27年10月30日付で普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。

　　　　　前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

　　３．当社は、平成27年12月18日に東京証券取引所マザ－ズに上場したため、当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については新規上場日から当事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

　　４．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（注）Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため普通株式と同等の株式としております。

(重要な後発事象)

　　   当社は、平成28年５月30日付の取締役会において、株式分割を行うことを決議いたしました。

　１．株式分割の目的

　当社株式の流動性を高め投資者の拡大を目的としております。

　２．株式分割の概要

（１）分割方法

平成28年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、１株につき２株の割合をもって分割を行います。

（２）分割により増加する株式数

①株式分割前の発行済株式総数             2,146,000株

②今回の分割により増加する株式数         2,146,000株

③株式分割後の発行済株式総数             4,292,000株

④株式分割後の発行可能株式総数　　　　　10,000,000株

（３）株式分割の効力発生日

平成28年７月１日

（４）新株予約権の調整

今回の株式分割に伴い、平成28年７月１日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価格を以下のとおり調整します。

（５）１株当たり情報に及ぼす影響

当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報はそれぞれ以下の通りとなります。

（注）前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

⑤ 【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

（注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。

　　　２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。　

　　　３．長期前払費用の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。また、長期前払費用は期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

【借入金等明細表】

（注) １．「平均利率」については、短期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【引当金明細表】

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

(2) 【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　受取手形

相手先別内訳

期日別内訳

③　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

(注)　消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

④　原材料及び貯蔵品

⑤　買掛金

相手先別内訳

⑥　前受金

相手先別内訳

⑦　長期前受金

相手先別内訳

(3) 【その他】

当事業年度における四半期情報等

(注)１．当社は、平成27年10月30日付けで普通株式１株につき普通株式200株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）を算定しております。

(注)２．当社は、平成27年12月18日付で、東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間及び第２四半期累計期間の四半期財務諸表について有限責任トーマツ監査法人により四半期レビューを受けております。

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

(注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。

（1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（2）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（3）募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（4）前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券届出書及びその添付書類

有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）平成27年11月16日　関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書の訂正届出書

上記(1)に係る訂正届出書を、平成27年12月２日（発行株式数等の訂正）、平成27年12月７日（監査報告書の訂正）、平成27年12月７日（株式等の状況及び財務諸表の訂正）、平成27年12月10日（株式の募集及び売出の条件の最終確定等）　関東財務局長に提出。

(3) 四半期報告書及び確認書

第15期第３四半期（自　平成27年４月１日　至　平成27年12月31日)　平成28年２月15日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条の２（株式公開情報）の規定に基づく臨時報告書を平成27年12月２日関東財務局長に提出。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を平成27年12月18日関東財務局長に提出。

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

独立監査人の監査報告書

平成２８年６月２７日

株 式 会 社 ア ー ク ン

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アークンの平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第１５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。

財務諸表に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アークンの平成２８年３月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以  上

（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。