8795 Ｔ＆Ｄホールディングス 有価証券報告書－第12期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　保険料等収入、資産運用収益、保険金等支払金には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員を記載しております。

３　第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２　従業員数は、就業人員を記載しております。

３　第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは平成28年３月31日現在、当社、子会社15社及び関連会社２社により構成されており、生命保険業を中心に、以下の業務を行っております。

また、当社グループは、「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」において、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

４ 【関係会社の状況】

当連結会計年度に係る関係会社の状況は次のとおりであります。

(注) １　主要な事業の内容欄には、事業部門の名称を記載しております。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

２　特定子会社に該当いたします。

３　議決権の所有割合の（　）内は間接所有割合で内数、[　]内は緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。

４　持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５　経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超える子会社があります。当連結会計年度における生命保険会社３社の主要な損益情報等は以下のとおりであります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

平成28年３月31日現在

(注)　 従業員数は就業人員であり、執行役員は含んでおりません。また、臨時従業員数は [　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

平成28年３月31日現在

(注) １　当社従業員は全員、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社からの出向者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

２　従業員数は就業人員数であり、執行役員は含んでおりません。また、臨時従業員数は [　]内に年間の平均人員を外数で記載しております。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　提出会社の従業員は、セグメント情報の「その他」に全て属しております。

(3) 労働組合の状況

特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】

（１） 業績

当連結会計年度の日本経済は、新興国・中国経済の減速懸念等により一部に弱さはみられましたが、好調な企業収益を背景に雇用・所得環境の改善がみられるなど、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。

生命保険業界におきましては、新契約高・保有契約高・収入保険料はともにほぼ前年並みとなりました。資産運用環境につきましては、国内株式は夏場にかけて緩やかな上昇基調を辿りましたが、中国経済の不透明感や原油価格への懸念等から年度後半は下落基調に転じるとともに、為替水準も円高が進行いたしました。また、国内金利は、平成28年１月の日本銀行によるマイナス金利政策の導入決定以降、短期、長期ともに低下し、一部年限においてマイナス水準となりました。

このような事業環境にあって、当連結会計年度の業績は次のとおりとなりました。

経常収益は、保険料等収入1兆5,745億円（前期比19.6％減）、資産運用収益3,797億円（同1.2％減）、その他経常収益716億円（同2.6％増）等を合計した結果、前連結会計年度に比べ3,862億円減少し、2兆259億円（同16.0％減）となりました。

一方、経常費用は、保険金等支払金1兆3,028億円（同7.0％減）、責任準備金等繰入額1,943億円（同59.9％減）、資産運用費用774億円（同16.6％増）、事業費1,989億円（同0.2％減）、その他経常費用807億円（同14.2％増）を合計した結果、前連結会計年度に比べ3,687億円減少し、1兆8,544億円（同16.6％減）となりました。

この結果、経常利益は1,714億円（同9.3％減）となりました。また、特別利益は1億円（同27.5％減）、特別損失は294億円（同253.3％増）となり、経常利益に特別利益、特別損失、契約者配当準備金繰入額、法人税等合計等を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べ216億円減少し、725億円（同23.0％減）となりました。  

なお、当期純利益727億円（同22.9％減）に、その他の包括利益△1,572億円（前連結会計年度は2,568億円）を加えた包括利益は△844億円（同3,512億円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

①太陽生命保険

経常収益は、保険料等収入6,571億円（前期比24.0％減）、資産運用収益2,029億円（同15.0％増）、その他経常収益137億円（同29.4％減）を合計した結果、前事業年度に比べ1,872億円減少し、8,738億円（同17.6％減）となりました。

一方、経常費用は、保険金等支払金6,042億円（同6.7％増）、責任準備金等繰入額398億円（同85.9％減）、資産運用費用365億円（同14.6％増）、事業費764億円（同1.5％減）、その他経常費用376億円（同5.8％増）を合計した結果、前事業年度に比べ1,987億円減少し、7,947億円（同20.0％減）となりました。

 この結果、経常利益は791億円（同17.0％増）となりました。経常利益に特別利益、特別損失、契約者配当準備金繰入額、法人税等合計を加減した当期純利益は、前事業年度に比べ11億円減少し、268億円（同4.0％減）となりました。

 なお、基礎利益（生命保険本業の期間収益を示す指標の一つ）は538億円（前期比21.1％減）となりました。また、順ざや額は127億円（同6.5％減）となりました。

②大同生命保険

経常収益は、保険料等収入7,489億円（前期比5.5％減）、資産運用収益1,651億円（同2.3％減）、その他経常収益216億円（同12.2％増）を合計した結果、前事業年度に比べ453億円減少し、9,357億円（同4.6％減）となりました。

一方、経常費用は、保険金等支払金5,028億円（同1.7％増）、責任準備金等繰入額1,813億円（同21.6％減）、資産運用費用344億円（同12.0％減）、事業費1,025億円（同3.4％増）、その他経常費用242億円（同22.4％増）を合計した結果、前事業年度に比べ381億円減少し、8,454億円（同4.3％減）となりました。

この結果、経常利益は903億円（同7.3％減）となりました。経常利益に特別利益、特別損失、契約者配当準備金繰入額、法人税等合計を加減した当期純利益は、前事業年度に比べ32億円増加し、544億円（同6.4％増）となりました。

なお、基礎利益は1,048億円（同2.6％減）となりました。また、順ざや額は306億円（同26.8％増）となりました。

③Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険

経常収益は、保険料等収入1,654億円（前期比44.4％減）、資産運用収益142億円（同69.3％減）、その他経常収益383億円（同1.0％増）を合計した結果、前事業年度に比べ1,640億円減少し、2,180億円（同42.9％減）となりました。

一方、経常費用は、保険金等支払金1,943億円（同42.8％減）、責任準備金等繰入額0億円（同99.8％減）、資産運用費用79億円（同338.1％増）、事業費127億円（同11.9％減）、その他経常費用18億円（同19.1％減）を合計した結果、前事業年度に比べ1,428億円減少し、2,168億円（同39.7％減）となりました。

この結果、経常利益は12億円（同94.6％減）となりました。経常利益に特別利益、特別損失、契約者配当準備金繰入額、法人税等合計を加減した当期純利益は、前事業年度に比べ141億円減少し、4億円（同96.6％減）となりました。

なお、基礎利益は△55億円（前事業年度は69億円）、逆ざや額は31億円（前期比2.8％減）となりました。

以下、[保険引受業務]　①保有契約高明細表、②新契約高明細表、③保有契約年換算保険料明細表、④新契約年換算保険料明細表、⑤保険料明細表及び⑥保険金等明細表に記載の各数値は、報告セグメントである太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社の合算数値であります。

[保険引受業務]

①　保有契約高明細表

　当連結会計年度末のセグメント別保有契約高

(注) １　個人年金保険、団体保険(年金特約)の金額は、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資(ただし、変額個人年金保険は、責任準備金(最低保証に係る部分を除く))と年金支払開始後契約の責任準備金額の合計額であります。

２　団体年金保険の金額は、責任準備金額であります。

３　その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。なお、各々の計上基準については、財形保険、財形年金保険の金額は、責任準備金額(財形年金保険(財形年金積立保険を除く)の年金支払開始前契約は年金支払開始時における年金原資)、医療保障保険の金額は入院給付金日額、就業不能保障保険の金額は就業不能保険金月額であります。

②　新契約高明細表

　当連結会計年度のセグメント別新契約高

(注) １　個人保険及び個人年金保険は、転換による純増加を含みます。

２　個人年金保険の金額は、年金支払開始時における年金原資であります。

３　団体年金保険の金額は、第１回収入保険料であります。

４　その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。なお、各々の計上基準については、財形保険、財形年金保険の金額は、第１回収入保険料(財形年金保険(財形年金積立保険を除く)の年金支払開始前契約は年金支払開始時における年金原資)、医療保障保険の金額は入院給付金日額、就業不能保障保険の金額は就業不能保険金月額であります。

③保有契約年換算保険料明細表

　当連結会計年度末のセグメント別保有契約年換算保険料

(注) １　年換算保険料とは、１回当たりの保険料について保険料の支払方法に応じた係数を乗じ、１年当たりの保険料に換算した金額であります（一時払契約等は、保険料を保険期間で除した金額）。

２　医療保障・生前給付保障等には、医療保障給付（入院給付、手術給付等）、生前給付保障給付（特定疾病給付、介護給付等）、保険料払込免除給付（障害を事由とするものは除く。特定疾病罹患、介護等を事由とするものを含む。）等に該当する部分の年換算保険料を計上しております。

④新契約年換算保険料明細表

　当連結会計年度のセグメント別新契約年換算保険料

(注) 転換による純増加を含みます。

⑤　保険料明細表

　当連結会計年度のセグメント別保険料

(注) その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。

⑥　保険金等明細表

前連結会計年度(自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日)

当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)

　当連結会計年度のセグメント別保険金等

　保険金

　年金

　給付金

　解約返戻金

　その他返戻金

(注) その他は、財形保険、財形年金保険、医療保障保険、就業不能保障保険、受再保険の合計で表示しております。

[資産運用業務]

①　運用資産明細表

②　有価証券明細表

③　貸付金明細表

④　海外投融資明細表

(注)　「円貨額が確定した外貨建資産」は、為替予約等が付されていることにより決済時の円貨額が確定し、当該円貨額を資産の貸借対照表計上額としているものであります。

(参考１) 連結ソルベンシー・マージン比率

(注) １　上記は、保険業法施行規則第210条の11の３、第210条の11の４及び平成23年金融庁告示第23号の規定に基づいて算出しています。

　　 ２　「資本金等」は、連結貸借対照表上の「純資産の部合計」から、その他の包括利益累計額合計及び社外流出予定額を控除した額を記載しております。

　　 ３　「少額短期保険業者に係るマージン」は、少額短期保険業者に係る異常危険準備金の額を記載しております。

　　 ４　最低保証リスク相当額は、標準的方式を用いて算出しております。

(参考２) 生命保険会社３社のソルベンシー・マージン比率

太陽生命保険株式会社

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しております。

２　最低保証リスク相当額は、標準的方式を用いて算出しております。

大同生命保険株式会社

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しています。

２　「資本金等」は、貸借対照表の「純資産の部合計」から、次の金額を控除した額を記載しています。
① 前事業年度末は、その他有価証券評価差額金及び社外流出額
② 当事業年度末は、その他有価証券評価差額金及び社外流出予定額

３　「(その他有価証券の評価差額金(税効果控除前)・繰延ヘッジ損益(税効果控除前))×90％(マイナスの場合100％)」の前事業年度末の欄には、「その他有価証券評価差額金(税効果控除前)×90％(マイナスの場合100％)」の額を記載しています。

４　「土地の含み損益」は、原則として鑑定評価額を、重要性の低い物件等については公示価格を用いて算出しています。

５　「最低保証リスク相当額 Ｒ7」は、標準的方式を用いて算出しています。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社

(注) １　保険業法施行規則第86条、第87条及び平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づいて算出しております。

２　資本金等は、貸借対照表の純資産の部合計から、その他有価証券評価差額金を除いた額を記載しております。

３　最低保証リスク相当額 Ｒ7は、標準的方式を用いて算出しております。

（２） キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。

営業活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて3,073億円収入減の3,094億円の収入となりました。

投資活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて4,484億円支出減の185億円の支出となりました。

財務活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて120億円支出減の642億円の支出となりました。

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、期首から2,253億円増加し、1兆1,249億円（前連結会計年度末は8,995億円）となりました。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

当社グループの主たる事業である生命保険業における業務の特殊性により、該当する情報がないため記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

日本経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、経済政策の効果もあって、緩やかな回復が続くことが期待されます。その一方で、新興国・資源国をはじめとした海外景気の下振れが、国内景気を下押しする懸念もあると考えられます。

こうしたなか、平成28年１月の日本銀行によるマイナス金利政策の導入決定以降、長期金利は更に低下し、生命保険会社として商品戦略や資産運用戦略の更なる高度化が必要となっております。

このような経営環境のもと、当社グループは、平成28年４月を始期とする３年間の「Ｔ＆Ｄ保険グループ中期経営計画　Try & Discover for the Next Stage　～成長領域拡大の３年～」を新たに策定いたしました。このグループ中期経営計画に基づき、中核事業である国内生命保険事業におきまして、前中期経営計画期間を通じて強化した事業基盤をベースに、今後10年を見据え、成長領域を更に拡大させてまいります。具体的には、シニアの人口増加や多様な生活保障ニーズに対応し、シニアマーケットへの取組みを一層強化してまいります。また、Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命を戦略的に強化し、今後も成長が見込まれる金融機関代理店及び来店型ショップ代理店等の乗合代理店チャネルにおける当社グループのプレゼンスを拡大してまいります。これらの取組みを通じて、着実にＥＶ（エンベディッド・バリュー）と収益の増大に努めてまいります。

上記に加えて、資本の有効活用等の資本政策の推進によりグループ企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでまいります。

（国内生命保険事業戦略）

国内生命保険事業による収益力の強化につきましては、生命保険会社３社におけるシニアマーケット及び乗合代理店チャネルにおける商品・営業力の強化並びに資産運用の高度化による運用収益の拡大により実現させてまいります。

太陽生命では、『時代の変化を先取りした「最優の商品・サービス」をご家庭にお届けする生命保険会社を目指す』をビジョンとし、「営業力の強化」、「サービスの向上」、「商品の充実」の三位一体となった販売推進により、シニアマーケットでのトップブランドを築いてまいります。

大同生命では、中小企業市場における事業基盤を確固たるものにするために、「法人市場」に加えて「経営者個人・個人事業主市場」のコアビジネス化に取り組み、そのなかで、「介護」「相続・事業承継」といったシニアのニーズへの対応を強化してまいります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命では、乗合代理店マーケットにおいてお客さまや代理店から選ばれる会社となるべく、「商品ラインアップの多様化」、「代理店販売網の拡大」、「お客さまサービスの向上」を推進してまいります。

また、生命保険会社３社の資産運用におきましては、ＡＬＭ（アセット・ライアビリティ・マネジメント）の観点から長期にわたる安定的な運用収益を確保するとともに、資本を活用した成長分野への投資や運用手法の多様化等資産運用の高度化に取り組み、資産運用収益の拡大に努めてまいります。

（資本政策）

資本政策におきましては、資本十分性を確保しつつ、収益・リスク・資本を経済価値ベースで一体的に管理する経営管理手法（ＥＲＭ：Enterprise Risk Management)の一層の活用を通じて、収益性の向上に取り組むことで、資本の効率性を高めていくことを基本としております。生命保険事業の適切な運営に必要な内部留保の蓄積を図りつつ、配当金支払い等株主還元の充実に努めてまいります。

以上、平成28年度は、新しいグループ中期経営計画の達成に向けた取組みを通じて、企業価値の安定的・持続的な増大を実現してまいります。

４ 【事業等のリスク】

以下において、当社及び当社グループの事業その他に関して投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項について記載しております。

本項において、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

なお、本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」、「生命保険会社３社」とともに当社が直接保有している「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社」（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）及び「ペット＆ファミリー少額短期保険株式会社」を併せた５社を「直接子会社」といいます。

Ⅰ　持株会社のリスク

１　生命保険事業の業績への依存等に関するリスク

当社グループは生命保険事業を主たる事業とする生命保険会社３社の業績に大きく依存しております。そのため、生命保険会社３社の経営状況が大きく変動した、又は生命保険会社３社の役割及び位置付けに大きな変更が生じた場合等は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

２　配当収入に関するリスク

当社の収入の大部分は、当社が直接保有している生命保険会社３社が当社に対して支払う配当となっております。一定の状況下では、保険業法及び会社法上の規制等により、生命保険会社３社が当社に支払うことができる配当の金額が制限される場合があります。また、生命保険会社３社が十分な利益を計上することができず、当社に対して配当を支払えない状況が生じた場合等には、当社は配当を支払えなくなるおそれがあります。

３　業務範囲の拡大に伴うリスク

当社グループは、今後も持株会社の利点を活かし、法令その他の条件の許す範囲内で、生命保険事業以外の分野に業務範囲を広げていくことを検討しております。当社グループは、拡大する業務範囲について全く経験がないか、限定的な経験しか有していないことがあります。また、業務範囲の拡大が進展しないか、又は当該業務の収益性が悪化した場合等には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

４　規制変更のリスク

当社及び当社グループの事業は保険業法によって規制され、金融庁による監督を受けております。また、その他の規制(法令、実務慣行、解釈運用及び財政政策等の影響を含みます)の制約の下で業務を遂行しております。そのため、将来における規制の変更及びそれらによって発生する事態が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

Ⅱ　事業のリスク

１　直接子会社のリスクの種類

直接子会社における主なリスクは以下のとおりであり、これらのリスクは当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

２　生命保険事業のリスク

(1) 生命保険事業について

当社グループの主たる事業は生命保険事業であり、生命保険会社３社は、生命保険業免許に基づき生命保険の引受け等を行っております。生命保険会社３社における特有のリスクについては以下のとおりであり、これらのリスクは当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

①　生命保険事業と法的規制

生命保険会社は保険業法によって規制され、金融庁による監督を受けております。保険業法は、保険会社に対する監督法としての性格と保険会社の組織及び業務等を規定した保険会社法としての性格があります。

ア　免許

生命保険業と損害保険業は免許制がとられております。生命保険会社３社は、生命保険業免許を受けた保険会社であり、「人の生存又は死亡に関し定額給付を行う保険(いわゆる生命保険)」、「疾病・傷害・介護分野の保険(いわゆる第三分野の保険)」及び「これら保険(生命保険及び第三分野の保険)にかかる再保険」の引受けを行うことができます。

また、保険業法の規定により、法令、法令に基づく処分又は基礎書類(事業方法書等)に定めた事項のうち特に重要なものに違反したとき、公益を害する行為をしたとき、保険会社の財産の状況が著しく悪化し、保険業を継続することが保険契約者等の保護の見地から適当でないと内閣総理大臣が認めるとき等には、免許が取り消される場合があります。なお、免許が取り消された場合、保険業法の規定により、当該保険会社は解散することになります。

イ　業務内容の制限

保険業法の規定により、生命保険会社は、保険業法及び他の法律により規定される業務以外の業務を行うことができないものとされております。これは、保険業という公共性の高い事業の性格上、保険業以外の事業の失敗による生命保険会社の資産の悪化を防止すること、収入保険料を他の事業の欠損てん補に充当することを防ぐこと、保険業に専念して効率的かつ健全な事業経営を行わせること等のためであります。

また、保険会社の子会社等の業務範囲についても、上記と同様の観点から制限されております。今後、規制の内容や当局による解釈運用が変更された場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ウ　保険業法による規制及び監督

監督当局が継続的に保険会社の実態を把握し、監督措置を行うため、保険会社は、保険業法により以下のような規制を受けております。

保険業法による保険会社の保険の引受け及び資産の運用に関する主な規制の内容は以下のとおりであります。

(注)　料率：基準保険金額に対する保険料の割合のこと。

また、金融庁長官には保険会社に対する報告・資料徴収権、立入検査権、一般的監督権等が認められております。生命保険会社３社に対して監督当局による前記のような監督措置がとられた場合又は規制の内容や当局による解釈運用が変更された場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

エ　ソルベンシー・マージン比率

ソルベンシー・マージンは、大地震や株の暴落等、通常の予測を超えて発生するリスクに対応するための財務的な余裕である「支払余力」を意味しております。生命保険会社は、将来の保険金等の支払いに備えて通常予測できる範囲のリスクについては、責任準備金を積み立てて対応しておりますが、ソルベンシー・マージンは、これを超えるリスクへの備えとなります。ソルベンシー・マージン比率は、「ソルベンシー・マージン総額」(純資産の部合計、価格変動準備金、危険準備金、一般貸倒引当金等)を、通常の予測を超えて発生するリスクを計量化した「リスクの合計額」の２分の１で割ることにより算出される比率であります。

ソルベンシー・マージン比率が200％を下回った場合には、監督当局から早期に経営の健全性の回復を図るための措置(早期是正措置)がとられることになります。

（ソルベンシー・マージン比率の詳細については、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 をご参照下さい。）

オ　実質純資産額

実質純資産額とは、貸借対照表の資産を基礎として計算した額(有価証券・不動産等について一定の時価評価を行ったもの)から負債を基礎として計算した額(負債の額から価格変動準備金・危険準備金等の額を差し引いた額)を控除した金額をいい、監督当局による早期是正措置において、実質的な債務超過の判定基準として用いられる純資産額であります。実質純資産額がマイナス又はマイナスと見込まれる場合には、監督当局により業務の全部又は一部の停止を命じられることがあります。

（実質純資産額の詳細については、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 をご参照下さい。）

②　生命保険会社の資産運用規制について

ア　生命保険会社の負債及び資本の特質

生命保険会社の資金の構成をみると、資本金、利益剰余金等から構成される自己資本に比べ、保険契約準備金を中心とする他人資本が圧倒的割合を占めております。他人資本の大部分は保険契約準備金であり、これには、責任準備金、契約者配当準備金及び支払備金が含まれておりますが、責任準備金がその大部分を占めております。このような生命保険資金には、①長期的性格を持つこと、②保険契約者の信託財産的な性格を持つこと、③収益性を追求する性格を持つこと、及び④公共的性格が強いこと、の４点の特質があります。

このため、生命保険会社の資金の運用には、安全性、収益性、流動性及び公共性の追求が求められます。

イ　生命保険資金の運用規制

今後、以下に記載する生命保険資金の運用規制の内容や当局による解釈運用が変更された場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ａ　運用規制の必要性及び内容

保険会社に生命保険資金の運用規制を課すことは、保険会社の保険金支払能力を確保し、保険契約者の利益を保護するために必要と考えられております。

一般勘定で管理される財産の原資となる受取保険料に係る保険契約については、契約ごとに定められた一定の予定利率による支払いを生命保険会社が保険契約者に対して保証しております。なお、一般勘定とは、後述する特別勘定で管理する財産以外の財産を管理する勘定であります。

ｂ　特別勘定の資産運用

特別勘定とは、その運用結果を直接契約者に還元することを目的として、保険会社の有する他の財産(一般勘定)と区分して経理される勘定のことであります。

特別勘定については、契約者への支払いに随時充当できるように運用資産の換金性が求められるという同勘定の特性に照らして、上場有価証券等の日々の時価評価が可能な資産で運用されることが一般的であります。

③　生命保険事業の収支構造について

ア　生命保険会計の特徴

生命保険会社の主な収益は、保険料並びに利息配当金及び有価証券売却益等の資産運用収益であります。これに対して、主な費用は、保険金、年金、給付金等の支払金、有価証券売却損等の資産運用費用及び保険契約の募集や保全に必要な経費(事業費)であります。

ａ　保険料の仕組み

保険料は、保障内容、保険金額、保険期間、被保険者の年齢、性別等に基づいて、予定死亡率、予定利率、予定事業費率等の計算基礎率を用いて決定されます。

通常、これら予定の計算基礎率は保守的に設定しておりますので、予定と実績との間に差異が発生し、利益が生じることが多くなります。しかしながら、一部の商品において実際の資産運用利回りが予定利率を下回る、いわゆる「逆ざや」の状態となる場合があります。その他、将来大災害の発生等により死亡率が上昇して予定死亡率を上回る場合には、死亡保障にかかる損失が発生します。また、インフレ等により実際事業費率が予定事業費率を上回った場合にも損失が発生します。

ｂ　責任準備金

責任準備金とは、将来の保険金等の支払いを確実に行うため、保険料や運用収益等を財源として積み立てる準備金のことで、生命保険会社の負債の最も大きな部分を占めております。

なお、責任準備金は期末において繰入と戻入とを相殺した差額を損益計算書に計上します。すなわち、繰入額が戻入額を上回る場合はその差額を責任準備金繰入額として経常費用の科目に表示し、戻入額が繰入額を上回る場合はその差額を責任準備金戻入額として経常収益の科目に表示します。

ｃ　契約者配当の仕組み

生命保険には契約者配当の分配がある有配当保険と、分配のない無配当保険があります。有配当保険の場合、保険料の計算のために用いられる予定死亡率、予定利率及び予定事業費率等(計算基礎率)と実績との差異により剰余が生じた場合、その一部を契約者配当として契約者に還元することがあります。一方、無配当保険は、契約者配当の分配がない代わり、同じ保障内容であれば通常、有配当保険に比べて保険料が安くなっております。

保険業法は、生命保険株式会社が契約者配当を「公正かつ衡平」に分配するよう規定しており、生命保険会社３社では、保険業法等に基づき契約者配当に係る方針を定款に定めております。

イ　生命保険会社の損益

生命保険会社の損益計算書は、一般の企業のように営業損益と営業外損益といった区分ではなく、保険に関わる損益(保険料等収入と保険金等支払金・責任準備金等繰入額)、資産運用に関わる損益(資産運用収益と資産運用費用)及びそれ以外の損益(その他経常収益とその他経常費用・事業費)という区分がなされております。

生命保険会社の「経常収益」の主なものは、保険料等収入、利息及び配当金等収入並びに有価証券売却益等の資産運用収益であります。これに対して「経常費用」の主なものは、保険金・解約返戻金等の保険金等支払金、責任準備金等繰入額、有価証券売却損等の資産運用費用及び会社運営のための事業費であります。経常収益から経常費用を差し引いた後の利益が経常利益となります。したがって、生命保険会社の経常利益は、保険料、支払保険金等の収支のほか、株式市況等の運用環境が変動した場合に影響を強く受けます。

ウ　経常利益等の明細(基礎利益)

生命保険会社においては、株式、債券、為替市況等の運用環境が変動した場合、有価証券売却損益、有価証券評価損及び為替差損益が発生し、経常利益に大きな影響を与えることがあります。そのため、生命保険会社各社は、ディスクロージャー推進の一環として社団法人生命保険協会が定める「ディスクロージャー開示基準」に基づき、平成13年３月期決算から、保険本業の期間収益を示す指標として、基礎利益を公表しております。基礎利益は、「経常利益」から有価証券売却益、有価証券売却損、有価証券評価損等の「キャピタル損益」と危険準備金戻入額、危険準備金繰入額、貸付金償却等の「臨時損益」を控除したものであります。基礎利益については、損益計算書に項目が設けられていませんが、参考情報として開示しております。金融市場の変動に伴い基礎利益、キャピタル損益、臨時損益が悪化した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（基礎利益の詳細については、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 をご参照下さい。）

エ　逆ざや

生命保険会社は、保険契約者が支払う保険料を計算するにあたって、あらかじめ資産運用による一定の運用収益を見込み、その分保険料を割り引いて計算しております。この割引率を予定利率といいます(保険料の仕組みについては、前記「ア 生命保険会計の特徴　ａ 保険料の仕組み」をご参照下さい)。そのため、保険会社は、毎年割り引いた分に相当する金額(予定利息)を運用収益等で確保する必要があります。しかしながら、この予定利息分を実際の運用収益でまかなえない、いわゆる「逆ざや」の状態となる場合があります。今後、金融環境が変化した場合、逆ざやの発生や将来の逆ざや額の増加が、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

（当社グループの運用収支等の利回りと平均予定利率の状況については、７ 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 をご参照下さい。）

④　生命保険契約者保護機構に係る負担金について

生命保険契約者保護機構(以下「保護機構」といいます)は、生命保険会社が破綻した場合の保険契約者の保護を充実させるため、保険業法に基づいて、平成10年12月に設立された法人であり、国内で営業を行うすべての生命保険会社(外国保険会社の日本支店を含みます)が会員として加入しております。保護機構は、保険契約者等のための相互援助制度として、生命保険会社が破綻した場合に、破綻生命保険会社の保険契約の移転等における資金援助、承継生命保険会社の経営管理、保険契約の引受け、補償対象保険金の支払いに係る資金援助及び保険金請求権等の買取り等を行います。保護機構が行う破綻生命保険会社に係る資金援助等の財源は、会員各社の負担金からまかなうこととなっております。ただし、平成29年３月末までに生命保険会社が破綻した場合で、会員各社の負担金だけで資金援助等の対応ができない場合には、国から保護機構に対して補助金を交付することが可能とされております。会員は保護機構に対してこれまでの破綻処理に対する負担金を保護機構の定款に定める基準により毎年納付しており、支出した年度毎に事業費として計上しております。

当社グループは今後も当面負担金を計上することになりますが、生命保険業界における生命保険会社３社の収入保険料や責任準備金のシェアが変動した場合、それに応じて当社グループの負担額も変動します。また、前記のとおり保護機構からの資金援助を要する生命保険会社の破綻が生じた場合には当社グループの負担額が増加する可能性があります。

⑤　繰延税金資産

当社グループは、本邦の会計基準に基づき、将来の税金負担額の軽減効果を有すると見込まれる額を繰延税金資産として納税主体毎に繰延税金負債と相殺したうえで連結貸借対照表に計上しております。繰延税金資産の計上は、将来の課税所得の見積りに関する前提を含め様々な前提に基づいており、実際の課税所得は前提とは異なる可能性があります。また、今後、会計基準等の変更や、当社グループの将来の課税所得の見積額の変更等により、当社グループの繰延税金資産の一部又は全部の回収が困難であると当社グループが判断した場合、当社グループは、繰延税金資産の計上額を減額する可能性があります。なお、法人税制の改正により、法定実効税率が引き下げとなった場合には、繰延税金資産の計上額を減額することとなります。それらの結果、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2)　競合について

①　生命保険会社の状況

ア　競合する生命保険会社

国内で「生命保険業免許」又は「外国生命保険業免許」を受けている会社は、当社グループの生命保険会社３社を含めて、合計41社あります(平成28年３月末現在)。これらの保険会社は、生命保険契約を募集・維持管理する上においてはすべて当社グループと競合関係にあるといえ、これらの会社との競争が激化することにより、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

イ　生命保険業界の動向

少子高齢化の進展や労働力人口の減少等により、将来的には新契約高や保有契約高が減少する可能性があります。その中にあって、新たなチャネルを有する保険会社の新規参入や様々な形態での業界再編、戦略的提携が行われており、今後さらに国内市場における業界再編等が進展する可能性があります。また、銀行等による保険販売の全面解禁に見られるように、自由化・規制緩和の動きが今後も進むことが予想されます。その結果、生命保険の商品価格、サービス面等の競争激化が予想され、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

②　生命保険事業における競合関係

民間生命保険会社が提供する生命保険と類似する機能を持つものとして、全国共済農業協同組合連合会、全国労働者共済生活協同組合連合会及び全国生活協同組合連合会等による生命共済等があり、生命保険会社３社が従事している生命保険事業と競合関係にあります。

また、金融機能に関わる分野では、企業年金資産の管理及び運用等の受託については主として信託銀行と、その資産運用の受託については主として投資顧問会社と競合関係にあります。

他社と競合関係にある事業について、生命保険会社３社の競争力が低下した場合は、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③　当社グループの生命保険会社の営業方針について

当社グループは、家庭市場に強みを持つ太陽生命、中小企業市場に強みを持つ大同生命及び金融機関等代理店チャネルを通じた生命保険市場に強みを持つＴ＆Ｄフィナンシャル生命を傘下に保有しており、それぞれが独自の営業方針のもと、異なる販売市場、販売商品を有しております。

そのため、以下のとおり生命保険会社３社におけるリスクも固有のものとなっております。各生命保険会社におけるリスクが顕在化した場合には、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ア　太陽生命

ａ　販売市場

太陽生命が主力としている個人向け生命保険の販売市場は、大きく家庭市場(家庭訪問による営業活動が中心)と職域市場(職域訪問による営業活動が中心)に大別されますが、同社は主に家庭市場において営業活動を行っております。このため同社の主な契約者は家庭の主婦層となっており、個人保険・個人年金保険新契約の契約者のうち、約７割を女性が占めております。

将来、構成員契約規制(注)が撤廃された場合、企業の保険代理店子会社等が当該企業の役職員を契約者とする生命保険商品を販売することが可能になります。これにより職域市場での販売チャネルが営業職員チャネルから代理店チャネルへとシフトし、職域市場を中心に営業を推進している同業他社の営業職員の販売先が狭められる可能性があり、同業他社が家庭市場に参入・注力し、家庭市場における競争がより激化した場合、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また将来、訪問販売に関する規制を強化するような法改正が行われること等により、家庭訪問による販売体制の効率性を維持できなくなった場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(注)構成員契約規制：保険業法及び同法施行規則等に基づき、法人である生命保険の募集代理店や保険仲立人(ブローカー)は、自社又は関係会社等の役員や従業員(以下「構成員」といいます)に対して、構成員を契約者とする生命保険商品(損害保険商品、第三分野商品の一部を除く)を販売することができないという規制のことであります。

ｂ　販売体制

太陽生命は、営業職員チャネルを主要チャネルとして生命保険商品を販売しております。平成28年３月31日現在における営業職員数は8,631名となっており、平成28年３月期の同社新契約高(個人保険・個人年金保険)の約92％を営業職員チャネルが占めております。今後、営業職員数が大きく減少した場合には、販売力が低下し、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、将来、銀行窓販や来店型店舗（保険ショップ）販売の伸展等により、生命保険業界全体の販売チャネル構成が大きく変化する可能性があります。同社は既に銀行窓販をはじめとする代理店チャネルでの販売にも取り組んでおりますが、さらなる変化への対応が遅れた場合や、保険販売における営業職員チャネルの優位性が他のチャネルに比較して著しく低下した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｃ　総合生活保障の販売拡大

太陽生命は、家庭市場での営業職員チャネルによる、死亡・医療・介護保障を中心とした総合生活保障の販売拡大に努めております。

高齢化が進む個人家庭市場において、同社の主要顧客層である女性・中高齢層の割合は引き続き高水準であることが見込まれることから、女性・中高齢層を主要な顧客基盤としてきた同社は、個人家庭市場において引き続き競争優位性を確保することができるものと考えております。

しかし、同社の見込みと異なり個人家庭市場での競争優位性を確保できなかった場合や、予想を下回ったことによる販売不振が発生した場合等には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

イ　大同生命

ａ　販売市場

大同生命は主に中小企業市場を中心に営業活動を行っており、平成28年３月期の新契約高(注1)の内訳は企業市場契約(注2) 94.9％、家計市場契約5.1％となっております。中小企業は景気動向の影響を強く受けるため、同社の主要顧客層である中小企業の業績悪化や経営破綻が増加した場合、新契約の減少や解約の増加等により、同社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(注1)個人保険・個人年金保険・団体保険の新契約高に無配当重大疾病保障保険の重大疾病保険金額、無配当就業障がい保障保険の就業障がい保険金額及び無配当終身介護保障保険の介護保険金額を加算した金額。

(注2)個人保険・個人年金保険、無配当重大疾病保障保険、無配当就業障がい保障保険及び無配当終身介護保障保険の団体・集団扱契約と団体保険の合計。

ｂ　制度販売

大同生命は、昭和46年から公益財団法人全国法人会総連合（以下、法人会）及び公益財団法人納税協会連合会（以下、納税協会）の「経営者大型総合保障制度」の引受けを、昭和51年からＴＫＣ全国会の「企業防衛制度」の引受けをそれぞれ開始し、それぞれの会員企業又は会員である税理士若しくは公認会計士の顧問先企業に対して保険商品を販売しております。この制度販売は、同社の販売政策の根幹であり、上記提携団体に対する同業他社の新規参入や団体が同社の保険商品を推奨することを中止した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｃ　販売体制

大同生命は、営業職員チャネルと税理士や損害保険代理店を中心とする代理店チャネルの二つを主要チャネルとして生命保険商品を販売しております。

・営業職員チャネル

同社の営業職員は、法人会及び納税協会の会員企業を主な対象として販売活動を行っております。同社の平成28年３月31日現在における営業職員数は、3,867名となっております。同社は、資質の高い人材の採用を推進するとともに、高度な専門知識と販売技術を持った営業職員の育成を図っておりますが、今後、営業職員数や一人当たりの生産性が大きく低下した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

・代理店チャネル

同社の平成28年３月31日現在における募集代理店数は、13,793店となっております。

同社は、商品競争力の向上に加え、代理店担当者の技能向上等によるサポート力の強化を図っておりますが、所定の要件を満たす代理店は複数の生命保険会社の保険商品を取り扱ういわゆる乗合が認められているため、今後、代理店の乗合が一層進み、代理店における同社商品の取扱いが減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｄ　販売商品

大同生命の従前からの主力商品は個人定期保険であり、平成28年３月31日現在における同商品の保有契約高は、同社の保有契約高(注)の85.9％を占めております。

個人定期保険分野において、価格及び商品性での競争力の向上を図っておりますが、今後、他社との競合が激しくなった場合、あるいは個人定期保険に対する需要が減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、現行の税制では、企業が負担した個人定期保険の保険料は、全額又は一部が損金に算入できることになっておりますが、今後、税制改正により同取扱いが廃止又は縮小されることになった場合、新契約の減少や解約の増加等により、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(注)個人保険・個人年金保険の保有契約高に無配当重大疾病保障保険の重大疾病保険金額、無配当就業障がい保障保険の就業障がい保険金額及び無配当終身介護保障保険の介護保険金額を加算した金額。

ウ　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

ａ　販売市場

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを通じて生命保険商品を販売しております。

今後、運用環境の変化等に伴い、金融機関代理店において生命保険商品以外の金融商品の販売が重視され、金融機関窓販チャネルを通じた生命保険市場が縮小した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ｂ　販売体制

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを主要チャネルとして、平成28年３月31日現在、134の金融機関等と代理店委託契約を締結しております。

今後、金融機関窓販チャネル及び来店型保険ショップチャネルを通じた生命保険販売の分野において、同業他社との価格・サービス競争が激しくなった場合や、同社の金融機関及び来店型保険ショップ代理店への新商品導入が遅れる等により、商品取扱代理店数が減少した場合には、同社の業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ｃ　販売商品

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命の主力商品は一時払の終身保険及び平準払の収入保障保険であり、同社では競合他社と給付内容を差別化し、消費者需要を踏まえた商品を開発しております。今後、他社との競合が激しくなった場合や、一時払の終身保険及び平準払の収入保障保険に対する需要が減少し、販売高が低迷して保有契約高が大きく減少した場合、あるいは相場変動に伴い、保有する変額個人年金保険の最低保証収支が大きく悪化した場合には、同社の業績及び財政状況に悪影響を与える可能性があります。

(3)　資産運用リスクについて

①　一般勘定及び特別勘定の資産運用リスク

生命保険会社の勘定は、一般勘定と個人変額保険等の特別勘定とに区分されます。一般勘定では、一定の予定利率による支払いを契約者に保証しているため、実際の資産運用利回りが予定利率を下回ることが生命保険会社にとってのリスクとなります。一方、特別勘定は、その運用成果が直接契約者の積立金に反映され帰属するため、その資産運用リスクは契約者にとってのリスクとなります。

②　市場リスクの概要

ア　株式等に係る市場(株価変動)リスク

一般勘定において保有している株式等の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

イ　公社債に係る市場(金利変動)リスク

一般勘定において保有している円貨建債券は、金利が上昇し、債券の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

ウ　外貨建有価証券に係る市場(為替変動)リスク

一般勘定において保有している外貨建有価証券は、為替相場が変動(円高、外貨安)した場合や有価証券の時価が下落した場合は、含み益が減少し、又は含み損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、一般勘定の有価証券時価情報(売買目的以外の有価証券で時価のあるもの)につきましては、[第５ 経理の状況－１ 連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（有価証券関係）]をご参照下さい。

③　信用リスクの概要

貸付金や債券等において、与信先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少又は消失し損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、貸付金のうち、破綻先債権、延滞債権、３ヵ月以上延滞債権及び貸付条件緩和債権の残高状況につきましては[第５ 経理の状況－１ 連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（連結貸借対照表関係）※１]をご参照下さい。

④　不動産投資リスクの概要

保有する不動産において、投資用不動産における賃貸料等の変動等を要因として不動産にかかる収益が減少する、又は市況の変化等を要因として不動産価格自体が下落し損失が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。なお、投資用不動産の時価の状況につきましては[第５ 経理の状況－１ 連結財務諸表等－(1)連結財務諸表－注記事項－（賃貸等不動産関係）]をご参照下さい。

(4)　格付けについて

生命保険会社の保険金支払能力等に対して、格付機関が格付けを付与しております。今後、生命保険会社３社の支払余力、収益力、資産の質等の悪化により保険金支払能力格付け等が引き下げられた場合又は引き下げの検討を行うことが公表された場合、新契約の減少や解約の増加等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

３　その他事業のリスク

(1)　アセット・マネジメント事業に関するリスク

当社は、直接子会社であるＴ＆Ｄアセットマネジメントを通じて、第二種金融商品取引業や投資運用業、投資助言・代理業により、国内外の年金・機関投資家及び個人投資家に資産運用サービスを提供しております。これらのサービスの対価である委託者報酬や運用受託報酬は、投資家より受託した運用資産の残高に基づいているため、市場価格の変動、又は解約が増加するなどにより運用資産残高が減少する場合には、同社の収入が減少し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　少額短期保険事業に関するリスク

当社は、直接子会社であるペット＆ファミリー少額短期保険株式会社を通じて、ペット保険事業を営んでおります。今後も同社の市場は成長ポテンシャルを有していると考えていますが、事業を拡大又は支援するために、同社への追加投資、その他の経営資源の投入が必要となる可能性があります。また、今後、他社との競合が激しくなった場合、もしくはペット保険への需要が減少した場合、又はペットの伝染病発生等により損害率が上昇した場合には、同社の収益が悪化し、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

４　その他のリスク

(1)　システムリスクについて

直接子会社では、「情報及び情報システム」は経営戦略及び業務遂行上重要な資産であるとの認識により、さまざまなシステムリスク(コンピュータシステムのダウンや誤作動等、システムの不備等に伴い損失を被るリスク、又はコンピュータが不正に使用されることにより損失を被るリスク)からこれらを保護するために、取締役会においてシステムリスクの管理に関する規程等を策定し、管理態勢の強化に取り組んでおります。

特に生命保険会社３社では、個人保険・企業保険業務、資産運用業務等広範囲にわたってコンピュータシステムを活用して業務を遂行しており、コンピュータシステムへの依存度が高まっております。

ファイアウォールやウィルス対策ソフト等による不正侵入・不正使用防止等のセキュリティ対策を講じ、コンピュータシステムの安定稼動の確保に努めています。

このような状況の中、システムリスク管理態勢のより一層の強化に努めておりますが、システムに重大な障害が発生した場合には、支社窓口業務や資産運用業務等において支障をきたすとともに、生命保険会社３社への信頼が損なわれ、新契約の減少や解約の増加等により、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2)　コンプライアンス(法令等遵守)について

当社グループは、「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定のうえ、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準としてこれらを役職員に周知し、コンプライアンスの推進に取り組んでおります。また、当社及び直接子会社では、コンプライアンスに関する具体的な実践計画として「コンプライアンス・プログラム」を事業年度ごとに策定・実施し、コンプライアンスの徹底を図っているほか、業務遂行において遵守すべき法令等の解釈などを具体的に解説した「コンプライアンス・マニュアル」を作成し、手引書及び研修教材として活用しております。さらに、内部通報制度として「Ｔ＆Ｄ保険グループヘルプライン」を設置し、グループ内のすべての役職員からコンプライアンス違反等の通報を受け付けております。

これらの取組みにもかかわらず、今後当社グループの役職員により、法令・諸規則の違反、詐欺的行為その他不適切な行為等が行われ、それに伴う処分や訴訟提起など、法令等違反に起因した様々な問題が生じた場合には、当社グループの社会的信用、評判、ひいては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(3)　個人情報の取扱いについて

直接子会社では、個人情報保護に関する方針、規程等に基づき、個人情報の取得、利用・提供、保管・移送、廃棄における適切な取扱いに細心の注意を払っております。

特に生命保険会社３社は、生命保険契約の締結、保全及び保険金・給付金等の支払手続時に個人の情報を取得しますが、生命保険自体が個人の医療・健康情報等まで扱う事業であることから、個人情報の取扱いには他の事業以上に慎重でなければならないと認識しております。

「個人情報の保護に関する法律」およびその特別法である「行政手続における特定の個人を識別するための番号利用等に関する法律」等に対応し、当社及び直接子会社では、個人情報保護宣言(プライバシーポリシー)の制定・改正、個人情報保護に関する統括推進組織や管理責任者の設置、各種規程・マニュアルの整備、教育・研修の実施等を通じて、個人情報の保護・情報セキュリティ管理の徹底等に努めております。

近時、企業が保有する個人情報の流出が多数発生している状況に鑑み、当社グループにおいても個人情報の管理をより一層徹底する必要があるものと認識し、グループ全体で個人情報保護に取り組んでおります。

万一、個人情報が漏洩した場合には、当社グループへの社会的信用、評判、ひいては当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(4)　大規模災害等のリスク

傘下の保険会社では、人口密集地域や広範囲な地域に地震、津波、テロ等の大規模災害が発生した場合やインフルエンザ等の感染症が大流行した場合に多額の保険金等の支払いが発生するリスクにさらされております。傘下の保険会社は、保険業法に基づく危険準備金を積み立てておりますが、この準備金が実際の保険金等の支払いに十分でない場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

また、大規模災害等発生時の緊急措置体制については、グループ共通の基本方針として規定し、周知徹底に努めておりますが、大規模災害等の発生により長期的かつ広範囲に影響がおよぶなど予想を超える事象が発生した場合、当社グループの業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度において、経営上の重要な契約等の決定または締結等はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

本項において、「当社」とは株式会社Ｔ＆Ｄホールディングスを意味し、「当社グループ」とは当社並びにその連結子会社及び関連会社を意味しております。また、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社（以下「太陽生命」といいます）、大同生命保険株式会社（以下「大同生命」といいます）及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社（以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます）の３社を「生命保険会社３社」といいます。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成は、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に次の重要な会計方針が連結財務諸表における重要な見積りの判断に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　貸倒引当金の計上基準

当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、資産の自己査定基準及び償却・引当基準に則り、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおり、債務者の状況に応じ、回収不能見積り額を計上しております。将来、債務者の財務状況が悪化し支払能力が低下した場合には、引当金の追加計上又は貸倒損失が発生する可能性があります。

②　有価証券の減損処理

当社グループは、資産運用を目的として国内外株式を保有しております。これらの株式は、株式市場の価格変動リスクを負っているため、合理的な基準に基づいて有価証券の減損処理を行っております。なお、減損処理に係る合理的な基準は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表」の「有価証券関係」の注記に記載しております。将来、株式市場が悪化した場合には、多額の有価証券評価損を計上する可能性があります。

③　繰延税金資産の回収可能性の評価

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を合理的に見積っております。繰延税金資産の回収可能性は、将来の課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。なお、当社及び生命保険会社３社を含む一部子会社は、当社を連結納税親会社として連結納税制度を適用しております。そのため、連結納税グループ全体の連結課税所得の見積りに依存しますので、その見積り額が減少した場合は繰延税金資産が減額され、税金費用が計上される可能性があります。

(2) 連結収支の分析

当連結会計年度の当社グループの連結収支は、経常収益2兆259億円（前期比16.0％減）、経常費用1兆8,544億円（同16.6％減）、経常収益から経常費用を差し引いた経常利益は1,714億円（同9.3％減）となりました。また、経常利益に、特別利益1億円（同27.5％減）、特別損失294億円（同253.3％増）、契約者配当準備金繰入額319億円（同2.0％減）、法人税等合計375億円（同30.4％減）等を加減した親会社株主に帰属する当期純利益は725億円（同23.0％減）となりました。

以下、連結損益計算書に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

①　経常収益

経常収益は、2兆259億円（前期比16.0％減）となりました。経常収益の内訳は、保険料等収入1兆5,745億円（同19.6％減）、資産運用収益3,797億円（同1.2％減）、その他経常収益716億円（同2.6％増）等となっております。

ａ　保険料等収入

保険料等収入は、個人保険・個人年金保険1兆3,495億円（前期比21.8％減）、団体保険591億円（同1.7％減）、団体年金保険1,589億円（同4.7％減）等により1兆5,745億円（同19.6％減）となりました。

太陽生命は、6,571億円（同24.0％減）と前連結会計年度から2,080億円減少しました。これは主に、個人年金保険の一時払保険料が減少したことによります。

大同生命は、7,489億円（同5.5％減）と前連結会計年度から438億円減少しました。これは主に、個人保険の一時払保険料が減少したことによります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、1,654億円（同44.4％減）と前連結会計年度から1,323億円減少しました。これは主に、個人保険の一時払保険料が減少したことによります。

ｂ　資産運用収益

資産運用収益は、利息及び配当金等収入2,907億円（前期比1.0％増）、有価証券売却益774億円（同124.8％増）、金銭の信託運用益51億円（前連結会計年度は17億円の損）と増加したものの、特別勘定資産運用益が354億円、売買目的有価証券運用益が200億円それぞれ減少したこと等により3,797億円（同1.2％減）となりました。 

太陽生命は、2,029億円（同15.0％増）と前連結会計年度から265億円増加しました。これは主に、有価証券売却益が305億円増加したこと等によります。

大同生命は、1,651億円（同2.3％減）と前連結会計年度から38億円減少しました。これは主に、有価証券売却益が111億円、有価証券償還益が31億円それぞれ増加したものの、売買目的有価証券運用益が200億円減少したこと等によります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、142億円（同69.3％減）と前連結会計年度から321億円減少しました。これは主に、特別勘定資産運用益が326億円減少したことによります。

（当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）の資産運用収益の状況）

②　経常費用

経常費用は、1兆8,544億円（前期比16.6％減）となりました。経常費用の内訳は、保険金等支払金1兆3,028億円（同7.0％減）、責任準備金等繰入額1,943億円（同59.9％減）、資産運用費用774億円（同16.6％増）、事業費1,989億円（同0.2％減）、その他経常費用807億円（同14.2％増）となっております。

ａ　保険金等支払金

保険金等支払金は、保険金3,764億円（前期比5.8％増）、年金3,493億円（同23.6％減）、給付金1,638億円（同7.7％減）、解約返戻金3,415億円（同2.7％減）、その他返戻金716億円（同20.1％増）により1兆3,028億円（同7.0％減）となりました。

太陽生命は、6,042億円（同6.7％増）と前連結会計年度から378億円増加しました。これは主に、団体年金保険の解約返戻金が227億円増加したことによります。

大同生命は、5,028億円（同1.7％増）と前連結会計年度から86億円増加しました。これは主に、個人保険の支払金が増加したことによります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、1,943億円（同42.8％減）と前連結会計年度から1,453億円減少しました。これは主に、年金が1,123億円減少したことによります。

ｂ　資産運用費用

資産運用費用は、金融派生商品費用221億円（前期比34.7％減）、有価証券売却損163億円（同134.6％増）、その他運用費用155億円（同0.9％減）、売買目的有価証券運用損78億円（前連結会計年度は売買目的有価証券運用益200億円）等により774億円（同16.6％増）となりました。

太陽生命は、365億円（同14.6％増）と前連結会計年度から46億円増加しました。これは主に、有価証券売却損が48億円増加したこと等によります。

大同生命は、344億円（同12.0％減）と前連結会計年度から46億円減少しました。これは主に、売買目的有価証券運用損が78億円、有価証券売却損が45億円、有価証券評価損が35億円それぞれ増加したものの、金融派生商品費用が198億円減少したこと等によります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、79億円（同338.1％増）と前連結会計年度から61億円増加しました。これは主に、特別勘定資産運用損が50億円増加したこと等によります。 

（当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）の資産運用費用の状況）

③　経常利益

経常利益は、1,714億円（前期比9.3％減）となりました。

太陽生命は、791億円（同17.0％増）と前連結会計年度から115億円増加しました。これは主に、退職給付引当金繰入額が増加した一方、有価証券売却益が増加したこと等によります。

大同生命は、903億円（同7.3％減）と前連結会計年度から71億円減少しました。これは主に、退職給付引当金繰入額が増加したこと等によります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、12億円（同94.6％減）と前連結会計年度から212億円減少しました。

　　　なお、大同生命は、一部の保険契約について責任準備金を追加して積み立てております。

④　特別利益・特別損失

特別利益は、固定資産等処分益0億円（前期比92.8％減）、国庫補助金収入1億円（同185.9％増）等により1億円（同27.5％減）となりました。

特別損失は、価格変動準備金繰入額205億円（同299.3％増）、減損損失42億円（同110.6％増）、本社移転費用25億円（同－％）等により294億円（同253.3％増）となりました。

太陽生命は、特別利益0億円（同97.8％減）、特別損失202億円（同273.8％増）となりました。

大同生命は、特別利益132億円（同－％）、特別損失87億円（同231.3％増）となりました。特別利益は主にＴ＆Ｄホールディングス連結決算上は相殺消去される太陽生命への固定資産等処分益131億円の計上によります。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、特別利益0億円（同－％）、特別損失6億円（同256.5％増）となりました。

⑤　親会社株主に帰属する当期純利益

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、725億円（前期比23.0％減）と前連結会計年度から216億円減少しました。

太陽生命は、268億円（同4.0％減）と前連結会計年度から11億円減少しました。

大同生命は、544億円（同6.4％増）と前連結会計年度から32億円増加しました。

Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命は、4億円（同96.6％減）と前連結会計年度から141億円減少しました。

(3) 連結財政状態の分析

当連結会計年度末の総資産は14兆6,742億円（前期比0.1％増）となりました。

主な資産構成は、公社債を中心とする有価証券10兆4,926億円（同3.3％減）、貸付金1兆7,678億円（同5.1％減）、現金及び預貯金1兆246億円（同206.6％増）、金銭の信託5,259億円（同20.2％増）、有形固定資産3,154億円（同4.8％増）であります。 

負債合計は13兆4,601億円（同1.1％増）となりました。その大部分を占める保険契約準備金は12兆8,924億円（同1.5％増）となっております。 

純資産合計は1兆2,140億円（同9.7％減）となりました。純資産の部中、その他有価証券評価差額金は4,872億円（同25.0％減）となっております。  

(4) 連結キャッシュ・フローの状況の分析

営業活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて3,073億円収入減の3,094億円の収入となりました。 

投資活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて4,484億円支出減の185億円の支出となりました。 

財務活動によるキャッシュ・フローは、前期と比べて120億円支出減の642億円の支出となりました。  

以上の結果、現金及び現金同等物の当連結会計年度末残高は、期首から2,253億円増加し、1兆1,249億円（前連結会計年度末は8,995億円）となりました。  

(5) 生命保険会社３社の契約業績等（単体）の分析

①　契約業績

生命保険会社３社（合算）の契約業績は以下のとおりであります。

当連結会計年度の個人保険、個人年金保険を合計した新契約高（転換による純増加を含みます。以下同じ）は5兆8,993億円（前期比10.2％減）となりました。 

一方、個人保険、個人年金保険を合計した解約失効高は3兆6,757億円（同0.1％減）となりました。 

この結果、当連結会計年度末の個人保険、個人年金保険を合計した保有契約高は60兆5,822億円（同0.4％増）となりました。 

以下、生命保険会社３社の契約業績に重要な影響を与えた要因について分析いたします。

ａ　太陽生命

当連結会計年度の個人保険、個人年金保険を合計した新契約高は、2兆1,341億円（前期比24.9％減）となりました。

一方、個人保険、個人年金保険を合計した解約失効高は、1兆2,559億円（同1.1％減）となりました。 

この結果、当連結会計年度末の個人保険、個人年金保険を合計した保有契約高は、21兆9,835億円（同0.8％減）となり、前連結会計年度末の22兆1,545億円から1,710億円減少しました。 

団体保険の年度末保有契約高は9兆8,853億円（同0.1％減）となりました。

団体年金保険の年度末保有契約高（責任準備金。以下同じ）は8,727億円（前期比1.4％減）となりました。

ｂ　大同生命

当連結会計年度の個人保険、個人年金保険を合計した新契約高は、3兆5,289億円（前期比3.6％増）となりました。

一方、個人保険、個人年金保険を合計した解約失効高は、2兆3,582億円（同2.3％増）となりました。 

この結果、当連結会計年度末の個人保険、個人年金保険を合計した保有契約高は、36兆7,900億円（同1.1％増）となり、前連結会計年度末の36兆3,923億円から3,977億円増加しました。 

団体保険の年度末保有契約高は6兆9,961億円（同6.0％減）となりました。

団体年金保険の年度末保有契約高は7,579億円（同4.0％減）となりました。

ｃ　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

当連結会計年度の個人保険、個人年金保険を合計した新契約高は、2,362億円（前期比26.8％減）となりました。

一方、個人保険、個人年金保険を合計した解約失効高は、615億円（同40.8％減）となりました。 

この結果、当連結会計年度末の個人保険、個人年金保険を合計した保有契約高は、1兆8,087億円（同0.1％増）となり、前連結会計年度末の1兆8,064億円から22億円増加しました。

団体保険の年度末保有契約高は0億円（同24.8％減）となりました。

団体年金保険の年度末保有契約高は26億円（同14.6％減）となりました。

②　その他重要事項

当連結会計年度の生命保険会社３社合算の基礎利益は1,530億円（前期比16.2％減）、順ざや額は402億円（同16.4％増）となりました。

当連結会計年度末の連結ソルベンシー・マージン比率は1,155.8％となりました（前連結会計年度末は1,220.7％）。また、連結実質純資産は2兆9,276億円となりました（前連結会計年度末は2兆6,455億円）。

生命保険会社３社のその他重要事項は以下のとおりです。

ａ　太陽生命

当連結会計年度の基礎利益は、538億円（前期比21.1％減）となりました。また、順ざや額は127億円（同6.5％減）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は当連結会計年度末で890.6％（前連結会計年度末は993.9％）となりました。また、実質純資産額は当連結会計年度末で1兆2,512億円（同1兆1,634億円）となりました。

ｂ　大同生命

当連結会計年度の基礎利益は、1,048億円（前期比2.6％減）となりました。また、順ざや額は306億円（同26.8％増）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は当連結会計年度末で1,341.9％（前連結会計年度末は1,363.7％）となりました。また、実質純資産額は当連結会計年度末で1兆4,361億円（同1兆2,884億円）となりました。

ｃ　Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命

当連結会計年度の基礎利益は、△55億円（前連結会計年度は69億円）となりました。また、逆ざや額は31億円（前期比2.8％減）となりました。

ソルベンシー・マージン比率は当連結会計年度末で1,260.7％（前連結会計年度末は1,271.9％）となりました。また、実質純資産額は当連結会計年度末で2,283億円（同1,562億円）となりました。

(当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)の基礎利益)

(当連結会計年度(自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日)の順ざやの状況)

　　 (注) １　順ざや額は、次の算式で算出しております。

順ざや額＝(基礎利益上の運用収支等の利回り－(期中)平均予定利率)×一般勘定(経過)責任準備金

２　基礎利益上の運用収支等の利回りは、基礎利益に含まれる運用収支(一般勘定分の資産運用損益)から契約者配当金積立利息繰入額を控除したものの、一般勘定(経過)責任準備金に対する利回りのことであります。

３　(期中)平均予定利率は、予定利息の一般勘定(経過)責任準備金に対する利回りのことであります。

４　一般勘定(経過)責任準備金は、危険準備金を除く一般勘定部分の責任準備金について、以下の方式で算出しております。

一般勘定(経過)責任準備金＝(期始責任準備金＋期末責任準備金－予定利息)×1/2

(当連結会計年度末(平成28年３月31日)のソルベンシー・マージン比率の状況)

(当連結会計年度末(平成28年３月31日)の実質純資産額の状況)

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資のうち、主要なものは以下のとおりであります。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は以下のとおりであります。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

(1) 提出会社

該当はありません。

(2) 国内子会社

① 太陽生命保険株式会社

平成28年３月31日現在

(注) １　リース資産は、各事業所で使用する帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

２　その他の内訳は、その他の有形固定資産339百万円、建設仮勘定15,089百万円であります。その他の有形固定資産の主なものは什器類であり、各事業所で使用する動産の帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

３　土地欄の［　］は借地面積を示します。不動産に係る賃借料は土地18百万円、建物1,070百万円であります。なお、建物のうち本社に係る賃借料は486百万円であります。

４　従業員数の上段は内務員、下段は営業職員と顧客サービス職員の合計を示しております。

５　設備の内容の(投資用)には、営業用を主目的としている土地・建物の内、一部賃貸として使用している部分をすべて含めて記載しております。

② 大同生命保険株式会社

平成28年３月31日現在

(注) １　その他の内訳は動産1,252百万円及び、建設仮勘定34百万円であります。

　　その他に含まれる動産のうち主なものは絵画・彫刻等796百万円であります。大阪本社以外の事業所で使用する動産の帳簿価額が少額であることから、一括して大阪本社に計上しております。

２　リース資産は、各事業所等で使用する帳簿価額を、一括して東京本社に計上しております。

３　土地欄の[  ]は借地面積を示します。不動産に係る賃借料は、土地28百万円、建物2,788百万円であります。なお、建物のうち東京本社に係る賃借料は581百万円であります。

４　従業員数の上段は内務職員、下段は営業職員を示します。

③ Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社

平成28年３月31日現在

(注) １　その他は「その他の有形固定資産」であり、主なものは什器類であります。各事業推進室で使用する什器類の帳簿価額が少額であることから、一括して本社に計上しております。

２　不動産に係る賃借料は、建物262百万円であります。なお、建物のうち本社に係る賃借料は、159百万円であります。

３　従業員数はすべて内務職員であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

平成28年３月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は以下のとおりであります。なお、セグメント情報では、生命保険会社別に「太陽生命保険」、「大同生命保険」及び「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険」の３つを報告セグメントとしております。

(1) 新設

　平成28年３月31日現在

(注)　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①　第１回新株予約権

平成24年６月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第１回新株予約権は、次のとおりであります。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社の取締役及び執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

  ②　第２回新株予約権

   　　平成25年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第２回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

２　新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

(2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を除くものとする。

(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　　合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　　新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の行使の条件

　　前記（注）２に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得条項

　　当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　③　第３回新株予約権

　　　平成26年６月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第３回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

　　　　 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

         なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

         調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　　 また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

　　 ２　新株予約権の行使の条件

　　　　 (1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命　
　  保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が　
　  当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

    (2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
    しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
　  法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
    間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
　  新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
　  除くものとする。

　　　　 (3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
    ろによる。

      ３　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　  　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　　　　 合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

         (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

             新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

         (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

             再編対象会社の普通株式とする。

　       (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

         (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
    (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
    とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
    再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　           新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か　
　　ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
      1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
      場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
      金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

         (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

             譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　　る。

         (8) 新株予約権の行使の条件

             前記（注）２に準じて決定する。

         (9) 新株予約権の取得条項

　           当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
　　れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

             ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

             ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

             ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

             ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　　　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案

　④　第４回新株予約権

　    平成27年６月25日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく第４回新株予約権は、次のとおりであり
　 　　ます。

(注) １　新株予約権の目的となる株式の数

         新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。

　　　　 なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後に、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

　　　　　 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

　　　　 調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　　　 また、上記の他、割当日後に、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他これらの場合に準ずる付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、必要かつ合理的な範囲で付与株式数を適切に調整する。

　　 ２　新株予約権の行使の条件

　　　　 (1) 新株予約権者は、当社、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社、又はT&Dフィナンシャル生命　
　  保険株式会社における各社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日間以内（10日目が　
　  当社の営業日に当たらない場合には翌営業日）に限り、本新株予約権を行使することができる。

    (2) 上記(1)にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若
    しくは分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
    につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は会社
　  法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）、当該承認日の翌日から30日
    間以内に限り新株予約権を行使できるものとする。ただし、後記（注）３に定める組織再編行為に伴う
　  新株予約権の交付に関する事項に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される場合を
　  除くものとする。

         (3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
    ろによる。

　   ３　 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　　　 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収

　       合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

　　　　 (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　　 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　 (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　　 再編対象会社の普通株式とする。

　　　　 (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　　 組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注）１に準じて決定する。

　　　　 (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　　 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記
    (3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額
    とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる
    再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

　　　　 (5) 新株予約権を行使することができる期間

　　　　　　 新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日か　
　　ら、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

　　　　 (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

             ①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
      1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる
      場合は、これを切り上げるものとする。

　　　　　　 ②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
      金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　 　(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　　 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
　　る。

　　　　 (8) 新株予約権の行使の条件

　　　　　　 前記（注）２に準じて決定する。

         (9) 新株予約権の取得条項

             当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不
　　要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなさ
　　れた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　　　 ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

　　　　　　 ②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

             ③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

　　　　　　 ④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要するこ
      とについての定めを設ける定款の変更承認の議案

　　　　　　 ⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承
　　　認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得すること
　　　についての定めを設ける定款の変更承認の議案

　⑤　新株予約権付社債

　　　会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

（注）１ 本社債の額面金額10百万円につき１個とする。

　　　２ 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）３記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

３ (1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、本新株予約権付社債の要項に定める算式により調整される。

   また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

(3)平成28年６月28日開催の第12回（平成28年３月期）定時株主総会において、期末配当を１株につき30円とする剰余金配当案が承認可決され、平成28年３月期の年間配当が１株につき30円と決定されたことに伴い、本新株予約権付社債の要項の転換価額調整条項に従い、転換価額は、平成28年４月１日より2,701.5円となっている。

４ (1)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、(2)当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(3)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2020年５月22日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

   また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

５ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

　　　６ (1)各本新株予約権の一部行使はできない。

(2)2020年３月５日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値（以下に定義する。）が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2020年１月１日に開始する四半期に関しては、2020年３月５日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①(ⅰ)株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅱ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅲ)スタンダード＆プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社若しくはその承継格付機関(以下「S&P」という。)による太陽生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅳ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間、(ⅴ)R&I、JCR若しくはS&Pによる太陽生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間、(ⅵ)R&Iによる大同生命保険株式会社(以下「大同生命」という。)の発行体格付がBBB以下である期間、(ⅶ)JCRによる大同生命の長期発行体格付がBBB以下である期間、(ⅷ)S&Pによる大同生命の長期発行体格付がBBB-以下である期間、(ⅸ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付がなされなくなった期間又は(ⅹ)R&I、JCR若しくはS&Pによる大同生命の発行体格付若しくは長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）４記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、本(2)において「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。　

８ (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、（ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、（ⅱ）そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、（ⅲ）当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の要項に定める受託会社に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

(2)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

２ 平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
これにより株式数は340,740,000株増加し、発行済株式総数は681,480,000株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)　証券保管振替機構名義の株式が、「その他の法人」に129 単元含まれております。

自己株式32,723,022株は、「個人その他」に327,230単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

（注）１. 上記のほか当社所有の自己株式32,723千株（4.80％）があります。

２. 平成28年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行並びにその共同保有者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社、三菱ＵＦＪ国際投信株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が、平成28年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては、上記の表中に記載の株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行を除き、当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．平成28年３月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ラッファー・エル・エル・ピーが、平成28年３月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が12,900株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数129個が含まれております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

① 第１回新株予約権

会社法に基づき、平成24年６月27日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

② 第２回新株予約権

会社法に基づき、平成25年６月26日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

    ③ 第３回新株予約権

　　　会社法に基づき、平成26年６月26日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

    ④ 第４回新株予約権

      会社法に基づき、平成27年６月25日の取締役会において決議された内容は、次のとおりであります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

(注)　当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における「その他」には、平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

 ２　当期間における「保有自己株式数」には、平成28年６月22日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求、買増請求及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、当社及びグループ会社の経営の健全性維持に留意し、グループとして必要な内部留保を確保したうえで、株主価値の向上に取組み、安定的な利益配分を実施していくことを基本方針としております。

上記方針に従い、当期の剰余金の配当は、１株当たり年30円としております。

また、当社はこれまで年１回の期末配当を実施してまいりましたが、平成29年３月期より、株主の皆さまへの利益還元の機会を充実させることを目的として、中間配当（基準日は毎年９月30日）、期末配当の年２回の剰余金の配当を行います。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注) １　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

２　平成23年８月25日開催の取締役会決議により、平成23年10月１日付で１株を２株に株式分割いたしました。
※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.7％）

(注) １　平成25年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

２　平成26年６月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　平成27年６月25日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

４　平成28年６月28日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

５　平成28年６月28日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までであります。

６　取締役堀龍兒及び取締役松山遙は、社外取締役であります。

７　監査役岩井重一及び監査役小澤優一は、社外監査役であります。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

　　　 ９　取締役を兼務していない執行役員は、以下のとおりであります。
　　　　　 専務執行役員　リスク統括部副担当・
　　　　　　　　　　　　 内部監査部副担当　　上田　雅弘　
　　　　　 執行役員　　　経営企画部長　　　  田中　義久
　　　　　 執行役員　　　経営管理部長　　　  永井　穂高
　　　　　 執行役員　　　事業推進部長　　　  磯部　友康

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社(以下「Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命」といいます)の３社を「生命保険会社３社」といいます。

また、生命保険会社３社を中心として、Ｔ＆Ｄアセットマネジメント株式会社（以下「Ｔ＆Ｄアセットマネジメント」といいます）及びペット＆ファミリー少額短期保険株式会社（以下「ペット＆ファミリー少額短期保険」といいます）を加えた５社を「直接子会社」といいます。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分および資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。

上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容

社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えることから、当社は取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。

さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それに並列して、当社取締役である生命保険会社３社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。

イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況（独立性に関する基準又は方針の内容を含む）

当社は、会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役２名を選任しております。社外取締役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外取締役として一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外取締役２名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

当社は、監査役会設置会社であり、監査役４名のうち、２名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役２名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外監査役として一般株主保護の観点等から取締役の職務執行の監査等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外監査役２名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。

また、当社は社外役員の独立性基準（注１）を定めております。社外取締役である堀 龍兒、松山 遙及び社外監査役である岩井 重一、小澤 優一については、当社の独立性基準を満たしております。

　　(注1)社外役員の独立性基準

ウ 内部統制システムの整備の状況

当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。

この考え方に基づき、当社では会社法第362条第４項第６号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」（内部統制システム）の整備に向けて、以下の体制を構築しております。

１．法令等遵守体制

(1)「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。

(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。

(3)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。

(4)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。

(5)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させる。

(6)グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。

(7)使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。

２．効率性確保体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。

(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。

(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。

(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。

３．情報保存管理体制

(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。

(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障若しくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。

４．リスク管理体制

(1)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

(2)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。

(3)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。

５．グループ内部統制

(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。

① グループで統一すべき基本方針

② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項

③ 子会社が当社に報告すべき事項

④ 当社による子会社への指導・助言

⑤ 当社による子会社への内部監査の実施

(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。

６．財務報告内部統制

(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備に取り組む。

７．内部監査体制

(1)内部監査の実効性を確保するため、内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。

(2)内部監査を通じて内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。

８．監査役監査実効性確保体制

〔監査役室の使用人の独立性確保に関する体制〕

(1)監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。

(2)使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、および監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。

(3)監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。

〔監査役への報告に関する体制〕

(1)取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。

(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。

(3)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。

(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査役に報告する体制を整備する。

(5)監査役に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。

〔その他監査役監査の実効性確保に関する体制〕

(1)取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。

(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。

(3)代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。

(4)内部監査部門及び法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況

当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「Ｔ＆Ｄ保険グループＣＳＲ憲章」、「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス行動規範」及び「Ｔ＆Ｄ保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。

また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社３社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。

加えて、ＥＲＭを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでＥＲＭを推進するための組織としてグループＥＲＭ委員会を設置しております。

〔Ｔ＆Ｄ保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕　H28年4月1日時点

オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み

当社は、平成27年度、上場会社に適用が開始された「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めました。

また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、平成27年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を23回、監査役会を16回開催いたしました。また、経営会議を56回、グループ戦略会議を16回、グループコンプライアンス委員会を５回、グループＣＳＲ委員会を５回、グループリスク統括委員会を20回、グループＥＲＭ委員会を17回、グループＩＴ・事務戦略委員会を６回及びグループ事業投資委員会を４回開催いたしました。

さらに、当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を平成27年１月付で設置し、同委員会を平成27年度に５回開催いたしました。

カ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、当社及び当社グループの直接子会社に、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。各社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスク・プロファイルに応じた内部監査体制の強化に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。

また、当社の内部監査部は、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握するとともに、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。

当社は、４名の監査役を選任しており、そのうち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。

また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。

監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループリスク統括委員会、グループＥＲＭ委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、内部監査部、リスク統括部、経営企画部（内部統制担当）から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。

なお、監査役は、会計監査人との連絡会を平成27年度に７回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。

さらに、情報交換ミーティングを15回開催し、監査役と会計監査人の双方向からの積極的な連携を行っています。

また、内部監査部との連絡会を平成27年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

キ 会計監査の状況

当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。

　　　※ 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

　　　※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。

　・会計監査業務に係る補助者の構成　　　公認会計士13名、その他25名

ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役堀龍兒は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外取締役及び社外監査役に就任しておりました。

社外取締役松山遥がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と平成23年11月29日から平成24年６月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。

社外監査役岩井重一は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外監査役に就任しておりました。

社外監査役小澤優一は、過去において当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役に就任しておりました。

この他、「５　役員の状況（所有株式数）」に記載した以外に、該当する事項はありません。

③ 役員報酬等の内容

ア 取締役及び監査役の報酬等の総額

(注) １　株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）が年額100百万円であります。

２　上記の支給人数及び報酬等の額には、平成27年6月25日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役11名及び監査役4名であります。

イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く。）の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役を含む非常勤取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、平成24年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。
　当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、平成27年１月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ決定しております。
　株式報酬型ストックオプションは、業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非常勤取締役を除く取締役に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役（社外取締役を含む非常勤取締役を除く。）は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。

監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。監査役の報酬等は、平成24年６月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。

④ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。

⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

ア 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

イ 取締役、監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ウ 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 株式保有の状況

ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　　47銘柄

貸借対照表計上額の合計額　298,117百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　 　 194銘柄

貸借対照表計上額の合計額　270,381百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

ウ 提出会社について

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

　該当事項はありません。

c 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

リスク管理に係る助言業務等であります。　

当連結会計年度

　　　　　該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりません。しかし、品質の高い監査が期待できることを前提に、当該監査公認会計士等の監査の内容・時間等を考慮のうえ、監査報酬を支払うこととしております。

また、当該監査報酬の決定は、会社法第399条に基づき、監査役会の同意のうえ行っております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

　(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき「保険業法施行規則」(平成８年大蔵省令第５号)に準拠して作成しております。

　(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に準拠して作成しております。　

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定に準拠して財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)の財務諸表について、新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行うセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日)

  当連結会計年度(自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】