E03551 常陽銀行 有価証券報告書－第125期(2015/04/01－2016/03/31)

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 当連結会計年度の前４連結会計年度及び当連結会計年度に係る次に掲げる主要な経営指標等の推移

(注)１　当行及び国内連結子会社の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」（以下、「１株当たり情報」という。）の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

　　また、これら１株当たり情報の算定上の基礎は、「第５ 経理の状況」中、１「（1）連結財務諸表」の「１株当たり情報」に記載しております。

３　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権－期末非支配株主持分）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

４　従業員数は、就業人数を表示しております。

５　信託財産額は、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。なお、該当する信託業務を含む会社は提出会社1社です。

６　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「連結当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2) 当行の当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に係る主要な経営指標等の推移

(注)１　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２　第125期(平成28年３月)中間配当についての取締役会決議は平成27年11月９日に行いました。

３　第125期(平成28年３月)の１株当たり配当額のうち１円は創立80周年記念配当であります。

４　「１株当たり純資産額」、「１株当たり当期純利益金額」及び「潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額」の算定に当たっては、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準第２号　平成25年９月13日）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号　平成25年９月13日）を適用しております。

５　自己資本比率は、（期末純資産の部合計－期末新株予約権）を期末資産の部の合計で除して算出しております。

６　従業員数は、就業人数を表示しております。

７　信託財産額等については、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務に係るものを記載しております。

２【沿革】

３ 【事業の内容】

当行及び当行の関係会社は、当行及び連結子会社９社で構成され、銀行業務を中心に、リース業務、保証業務、クレジットカード業務、証券業務などの金融サービスに係る事業を行っております。

当行及び当行の関係会社の事業に係わる位置づけは次のとおりであります。なお、事業の区分は「第５　経理の状況　１(1)連結財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(銀行業務)

当行の本支店等においては、預金業務、貸出業務、内国為替業務、外国為替業務等を行っております。

　お客様の多様化・高度化する金融ニーズに積極的にお応えするため、保険窓販業務や金融商品仲介業務の取り扱いを行うなど、金融商品・サービスの拡充に努めております。

(リース業務)

株式会社常陽リースにおいては、当行及び当行の関係会社内向け及び地元地域のお客様向けにリース業務などの金融サービスを提供しております。

(その他)

その他の当行の関係会社においては、保証業務、クレジットカード業務、証券業務等の金融サービスに係る事業を行い、質の高い商品・サービスの提供によるお客様の満足度の向上に努めております。

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注)１　上記関係会社のうち、特定子会社に該当する会社はありません。

２　上記関係会社のうち、有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３　「議決権の所有(又は被所有)割合」欄の(　)内は、子会社による間接所有の割合(内書き)であります。

４　「当行との関係内容」の「役員の兼任等」欄の(　)内は、当行の役員(内書き)であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における従業員数

平成28年３月31日現在

(注)１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員2,332人、並びに執行役員13人を含んでおりません。

２　臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

(2) 当行の従業員数

平成28年３月31日現在

(注)１　従業員数は、嘱託及び臨時従業員1,860人、並びに執行役員13人を含んでおりません。

２　当行の従業員はすべて銀行業務のセグメントに属しております。

３　臨時従業員数は〔　〕内に年間の平均人員を外書きで記載しております。

４　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５　当行の従業員組合は、常陽銀行従業員組合と称し、組合員数は2,629人であります。労使間においては特記すべき事項はありません。

第２ 【事業の状況】

１【業績等の概要】

(金融経済環境)

平成27年度のわが国経済は、消費税増税による影響の一巡、企業業績の好調などを背景に、年度当初は緩やかながら景気回復の動きが見られました。しかし、中国をはじめとする新興国経済の減速懸念に加え、年明け以降の円高・株安による企業の景況感の下振れなどから、総じて力強さを欠く状況となりました。
  茨城県経済においても、個人消費は年度を通じて底堅く推移した一方、生産面に弱さが見られるなど全体として弱めの動きとなりました。
  金融面では、円の対米ドル相場は、年度当初から夏場にかけて円安傾向にありましたが、その後は海外景気の悪化懸念などを背景に円高が進み、年度末は1ドル・113円前後で推移しました。日経平均株価は、夏場までは15年ぶりに２万円を回復するなど堅調な値動きとなりましたが、その後は新興国経済の減速懸念などを背景に低迷し、年度末は１万７千円前後での値動きとなりました。金利は、短期金利、長期金利ともに年度を通じて低水準で推移した後、平成28年２月の日本銀行によるマイナス金利政策導入に伴い、マイナス圏まで低下しました。

(経営方針)

　当行グループは、「健全、協創、地域と共に」という経営理念のもと、堅実な営業、健全な経営を行い、お客さま・地域・株主の皆さまと共に価値ある事業を創造していくことにより、地域社会・地域経済の発展に貢献してまいります。そして、お客さまに最も身近な、最も信頼されるベストパートナーバンクを目指してまいります。
　社会・経済構造の変化に伴う地域のさまざまな課題に対し、創意工夫に基づく総合金融サービスの提供を通じた課題解決に貢献することで、健全性・収益性を高め、企業価値の向上を図り、株主の皆さま、地域の皆さまのご期待に応えてまいります。

(業　績)

経常収益は、有価証券利息配当金（資金運用収益）や国債等債券売却益（その他業務収益）、株式等売却益（その他経常収益）の増加を主因に、前連結会計年度比71億95百万円増加し1,633億14百万円となりました。
　経常費用は、営業経費が減少したものの、貸倒引当金繰入額等の与信関係費用（その他経常費用）の増加を主因に、前連結会計年度比52億39百万円増加し1,156億28百万円となりました。
  以上により、経常利益は、前連結会計年度比19億55百万円増加し476億85百万円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税率変更に伴い繰延税金資産の取崩が発生したものの、前連結会計年度比23億54百万円増加し310億34百万円となりました。

　なお、銀行の健全性を示す連結自己資本比率は12.00％と引き続き高い水準にあります。

セグメント情報は、銀行業務の経常収益が前連結会計年度比52億円増加し1,387億円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比23億円増加し427億円となりました。リース業務の経常収益は前連結会計年度比13億円増加し201億円となりましたが、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度と同水準の９億円となりました。その他の経常収益は前連結会計年度比２億円増加し116億円となり、セグメント利益(経常利益)は前連結会計年度比２億円減少し34億円となりました。

当連結会計年度末の総資産は、現金預け金が減少したものの、貸出金の増加等により、前連結会計年度末比1,932億円増加し9兆2,587億円となりました。

　負債は、借用金が減少したものの、預金や譲渡性預金の増加等により、前連結会計年度末比2,030億円増加し8兆6,666億円となりました。

純資産は、利益剰余金が増加したものの、その他有価証券評価差額金の減少等により、前連結会計年度末比97億円減少し5,920億円となりました。

(キャッシュ・フローの状況)

　当連結会計年度の連結キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローが貸出金の増加等を主因に420億円の支出となりました。前連結会計年度との比較では1,630億円の減少となりました。

　投資活動によるキャッシュ・フローは有価証券の取得等を主因に463億円の支出となりました。前連結会計年度との比較では2,016億円の減少となりました。

　また、財務活動によるキャッシュ・フローは配当金の支払等を主因に83億円の支出となりました。前連結会計年度との比較では151億円の減少となりました。

　以上の結果、当連結会計年度末の現金および現金同等物の残高は967億円減少し3,967億円となりました。

(1) 国内・国際業務部門別収支

資金運用収支については、国内業務部門で835億66百万円、国際業務部門で61億６百万円、全体では896億67百万円となりました。

また、役務取引等収支については、国内業務部門で230億25百万円、国際業務部門で52百万円、全体では200億37百万円となりました。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内に本店を有する(連結)子会社(以下、国内(連結)子会社という。) の円建取引であります。また、「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額及び国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借利息を計上しております。

(2) 国内・国際業務部門別資金運用／調達の状況

資金運用勘定の平均残高は、国内業務部門が８兆2,988億95百万円、国際業務部門が6,006億３百万円となり、合計で８兆5,664億52百万円となりました。また、利回りは、国内業務部門が1.05％、国際業務部門が1.47％となり、全体で1.12％となりました。

一方、資金調達勘定の平均残高は、国内業務部門が８兆865億73百万円、国際業務部門が5,958億53百万円となり、合計で８兆3,564億29百万円となりました。また、利回りは、国内業務部門が0.05％、国際業務部門が0.45％となり、全体で0.07％となりました。

①　国内業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度70,875百万円、当連結会計年度72,042百万円)を控除して表示しております。

②　国際業務部門

(注)１　平均残高は、原則として日々の残高の平均に基づいて算出しておりますが、国内(連結)子会社については、半年毎の残高に基づく平均残高を利用しております。

２　「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

３　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度160百万円、当連結会計年度178百万円)を控除して表示しております。

③　合計

(注)１　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額並びに国内業務部門と国際業務部門の間の資金貸借の平均残高及び利息を計上しております。

２　資金運用勘定は無利息預け金の平均残高(前連結会計年度71,035百万円、当連結会計年度72,221百万円)を控除して表示しております。

(3) 国内・国際業務部門別役務取引の状況

役務取引等収益は、国内業務部門が303億70百万円、国際業務部門が２億11百万円となり、合計で265億14百万円となりました。

一方、役務取引等費用は、国内業務部門が73億45百万円、国際業務部門が１億59百万円となり、合計で64億77百万円となりました。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(4) 国内・国際業務部門別特定取引の状況

①　特定取引収益・費用の内訳

特定取引収益は、国内業務部門で商品有価証券収益に１億３百万円、特定金融派生商品収益に６億72百万円、国際業務部門で商品有価証券収益に14億36百万円計上いたしました。

特定取引費用は、ありません。

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

②　特定取引資産・負債の内訳(末残)

特定取引資産は、国内業務部門で商品有価証券に40億９百万円、特定金融派生商品に19億８百万円計上いたしました。

特定取引負債は、国内業務部門で特定金融派生商品に８億95百万円計上いたしました。

(注)１ 「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店及び国内(連結)子会社の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(5) 国内・国際業務部門別預金残高の状況

○　預金の種類別残高(末残)

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　流動性預金＝当座預金＋普通預金＋貯蓄預金＋通知預金

３　定期性預金＝定期預金

４　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(6) 国内・海外別貸出金残高の状況

①　業種別貸出状況(末残・構成比)

(注)　「国内」とは、当行及び国内(連結)子会社であります。

②　外国政府等向け債権残高(国別)

「外国政府等」とは、外国政府、中央銀行、政府関係機関又は国営企業及びこれらの所在する国の民間企業等であり、日本公認会計士協会銀行等監査特別委員会報告第４号に規定する特定海外債権引当勘定を計上している国の外国政府等の債権残高を掲げることとしております。ただし、前連結会計年度及び当連結会計年度の外国政府等向け債権残高は該当ありません。

(7) 国内・国際業務部門別有価証券の状況

○　有価証券残高(末残)

(注)１　「国内業務部門」は、当行の国内店及び国内(連結)子会社の円建取引であります。「国際業務部門」は当行の国内店の外貨建取引であります。ただし、円建対非居住者取引、特別国際金融取引勘定分等は国際業務部門に含めております。

２　「その他の証券」には、外国債券及び外国株式を含んでおります。

３　相殺消去額は、連結会社間の相殺消去額を計上しております。

(8) 「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づく信託業務の状況

連結会社のうち、「金融機関の信託業務の兼営等に関する法律」に基づき信託業務を営む会社は、提出会社１社です。

①　信託財産の運用／受入状況(信託財産残高表／連結)

(注) 元本補てん契約のある信託については、前連結会計年度末及び当連結会計年度末の取扱残高はありません。

②　有価証券残高の状況

　     　該当ありません。

(自己資本比率の状況)

(参考)

自己資本比率は、銀行法第14条の２の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準（平成18年金融庁告示第19号。以下、「告示」という。）に定められた算式に基づき、連結ベースと単体ベースの双方について算出しております。

なお、当行は、国内基準を適用のうえ、信用リスク・アセットの算出においては基礎的内部格付手法を採用しております。

連結自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

単体自己資本比率（国内基準）

（単位：億円、％）

(資産の査定)

(参考)

資産の査定は、「金融機能の再生のための緊急措置に関する法律」(平成10年法律第132号)第６条に基づき、当行の貸借対照表の社債（当該社債を有する金融機関がその元本の償還及び利息の支払の全部又は一部について保証しているものであって、当該社債の発行が金融商品取引法（昭和23年法律第25号）第２条第３項に規定する有価証券の私募によるものに限る。）、貸出金、外国為替、その他資産中の未収利息及び仮払金、支払承諾見返の各勘定について債務者の財政状態及び経営成績等を基礎として次のとおり区分するものであります。

１　破産更生債権及びこれらに準ずる債権

破産更生債権及びこれらに準ずる債権とは、破産手続開始、更生手続開始、再生手続開始の申立て等の事由により経営破綻に陥っている債務者に対する債権及びこれらに準ずる債権をいう。

２　危険債権

危険債権とは、債務者が経営破綻の状態には至っていないが、財政状態及び経営成績が悪化し、契約に従った債権の元本の回収及び利息の受取りができない可能性の高い債権をいう。

３　要管理債権

要管理債権とは、３ヵ月以上延滞債権及び貸出条件緩和債権をいう。

４　正常債権

正常債権とは、債務者の財政状態及び経営成績に特に問題がないものとして、上記１から３までに掲げる債権以外のものに区分される債権をいう。

資産の査定の額

(注)上記は自己査定に基づき、与信関連債権の査定結果を記載しております。

なお、金額は単位未満を四捨五入しております。

２ 【生産、受注及び販売の状況】

「生産、受注及び販売の状況」は、銀行業における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３ 【対処すべき課題】

総人口の減少、少子高齢化の進行や経済のグローバル化の進展といった、社会・経済構造の変化が一段と進み、地域社会・経済は、空き家の増加や中心市街地の空洞化など、さまざまな課題が顕在化しております。こうした中、各地方自治体により策定された「まち・ひと・しごと創生総合戦略」が実践段階を迎えており、地域金融機関に対して、地域振興への積極的な関与がこれまで以上に期待されていると認識しております。
  平成28年度は、第12次中期経営計画の最終年度として、「地域の未来を協創するベストパートナーバンク」の実現を目指し、総合金融サービスの提供を通じて、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、地域社会・経済の活性化に貢献するとともに、当行グループ自らの成長にも繋げてまいります。
  また、当行は、平成27年11月２日に、株式会社足利ホールディングスと経営統合に関する基本合意書を締結し、統合準備委員会を設置して協議・検討を進めてまいりました。本年４月25日に株式交換契約書および経営統合契約書を締結し、10月１日に新たな金融グループ「株式会社めぶきフィナンシャルグループ」の立上げを目指します。当行と株式会社足利ホールディングスの子会社である株式会社足利銀行の両行が長年にわたり築いてきたお客さまとのリレーション、地域への深い理解を維持・深化させながら、地域のリーディングバンク同士の融合でしかなしえない、より利便性が高く、質の高い総合金融サービスを提供してまいります。

なお、平成28年６月28日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約は承認されております。

４ 【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

第２「事業の状況　５．経営上の重要な契約等」に記載の株式交換契約（以下、「本株式交換」という。）に関連し、株式会社足利ホールディングス（以下、足利ホールディングスという。）との経営統合に係るリスクとして、下記(１)のリスクが想定されます。さらに、本効力発生日後は、提出日現在における足利ホールディングスを含む事業会社の事業等のリスクが当行の事業等のリスクとなることが想定されます。足利ホールディングスの事業等のリスクを踏まえた当行の事業等のリスクは下記(２)のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、当連結会計年度の末日現在において当行及び連結子会社が判断したものであります。

（１）足利ホールディングスとの経営統合に係るリスク
　　①手続等に係るリスク

第２「事業の状況　３．対処すべき課題」に記載のとおり、当行は足利ホールディングスと経営統合し、本株式交換により当行は完全子会社となります。しかしながら、本株式交換に係る手続は、提出日現在において終了しておらず、今後予定通り進まない可能性があるほか、本株式交換が予定した通りに完了せず、または実現しない可能性があります。かかる事態が発生した場合には、当行グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼすおそれがあります。

　　②経営統合に係る効果に関するリスク

経営統合の効果が早期にまたは十分に実現しない場合や、経営統合費用が多額となる場合には、当行グループの事業展開、財政状態及び経営成績に悪影響を与える可能性があります。

（２）当行の事業等のリスク

①戦略リスク

　　（ⅰ）ビジネス戦略

　当行は、平成26年３月に公表した平成26年度から平成28年度までの３年間を計画期間とする中期経営計画(以下、中期経営計画といいます。)のほか、さまざまなビジネス戦略を実施しております。しかしながら、以下のような要因から、中期経営計画において業績目標としておりました利益等については、想定した結果を得られない可能性があります。

・中堅・中小企業を中心とした法人、および個人向けの貸出が想定通りに拡大しないこと

・市場金利の変化や競合激化により、貸出利回りが想定通りに推移しないこと

・経済環境の悪化による貸出先の業況悪化等により、与信関係費用が想定通りに推移しないこと

・株式市場の低迷や企業業績の悪化等により、株式等関連損益が想定通りに推移しないこと

・投資信託や保険等の預り資産商品の販売が想定通りに拡大しないこと

・長期金利の変動等により、債券関連損益等が想定通りに推移しないこと

（ⅱ）地域経済の動向に影響を受けるリスク

　当行は、茨城県および隣接地域を主な営業地盤としていることから、地域経済が悪化した場合は、業容の拡大が図れないほか、信用リスクが増加するなどして当行の業績および財務状況に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）競争

　金融制度の規制緩和や主要行等の中堅・中小企業向け貸出の強化などにより、一層競争が激化することで、当行の競争力が相対的に低下し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）自己資本比率

・自己資本比率の悪化

　当行の平成28年３月末の自己資本比率は12.00％（連結ベース）です。自己資本比率が国内基準で要求される４％を下回る場合は、金融庁から業務の全部または一部の停止等の命令を受けることとなります。

・繰延税金資産

　当行は、将来の課税所得に関する予測・仮定を含めて繰延税金資産を算出しておりますが、予測・仮定の前提条件が変わることにより、繰延税金資産の全部または一部を回収できない場合には、当行の業績及び自己資本比率に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅴ）規制変更

　将来における法律、規則、会計基準、政策、実務慣行、解釈等の変更により、当行の業績遂行等に影響が発生し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

②信用リスク

（ⅰ）不良債権の状況

　当行の金融再生法ベースの不良債権額（破産更生債権及びこれらに準ずる債権、危険債権、要管理債権の合計額、単体ベース）は、平成28年３月末現在で1,070億円、総与信額に占める割合は、1.79%です。将来の景気、金融政策、地域経済の動向、不動産価格等の変動、当行の貸出先の業況の変動等によっては、予想以上に不良債権が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）貸倒引当金の状況

　当行は、貸倒による損失の発生状況や貸出先の状況、不動産・有価証券等担保の価値などに基づいて、貸倒引当金を計上しています。貸倒発生の増加、貸出先の業況の悪化、担保価値の下落等により貸倒引当金が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）貸出先への対応

　貸出先に債務不履行等が生じた場合であっても、回収の効率・実効性その他の観点から当行の債権者としての法的な権利を行使しない場合があります。また、これらの貸出先への支援のために債権放棄等を実行することもありえます。この結果、貸倒引当金等の費用が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

③市場リスク

（ⅰ）保有株式のリスク

　当行は、市場性のある株式を保有しておりますが、景気・市場の動向、株式発行体の業績悪化等により株式の価格が下落し、減損処理等の損失発生により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）投資活動に伴うリスク

　当行は投資活動において、債券、投資信託等を保有するとともに、デリバティブ取引等を行っております。これらは、金利、為替、株価及び債券価格の変動リスク等を負っておりますので、当行に不利に変動した場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

　また、市場の混乱等により取引が出来ない、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされる、あるいは減損処理等の損失発生の可能性があります。

（ⅲ）為替リスク

　当行の資産及び負債の一部は外貨建てとなっております。これらの外貨建資産と負債の額が通貨毎に同額で相殺されない場合、または適切にヘッジされていない場合には、為替相場の不利な変動によって、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

④流動性リスク

　内外の経済情勢や市場環境が大きく変化した場合に、当行の資金繰りに悪影響を及ぼしたり、通常より高い金利での調達を余儀なくされる可能性があります。

　格付機関により当行の信用格付が引き下げられた場合には、インターバンク市場での当行への与信限度額圧縮や短期借入金等の調達コストの増加を招き、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑤オペレーショナルリスク

（ⅰ）システムリスク

プログラムの不備、情報通信機器の故障、外部委託先の役務提供の瑕疵等の内的要因に加えて、災害、コンピューターの不正使用、サイバー攻撃等の外的要因により、当行の情報通信システムが停止または誤作動し、業務処理の誤りや遅延、情報の破壊や流出が生じるおそれがあります。この場合、損害賠償やシステムの機能回復等にかかる損失の発生、当行の社会的信用の低下等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）事務リスク

　当行はお客様との取引等に伴い膨大な事務処理を行っておりますが、適正な処理が行われなかった場合には、損害賠償責任を負うこと等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）情報漏洩等

　当行が管理している顧客情報や経営情報などについて漏洩、紛失、改ざん、不正使用等が発生した場合、損害賠償責任を負うことや社会的信用の低下等により、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）内部管理

　コンプライアンスが徹底しないことやリスク管理・内部監査態勢が適切に機能しないこと等により、不祥事件等を防げない場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅴ）業務委託リスク

　当行業務の委託先において、当行が委託した業務に関し、事務事故、システム障害、情報漏洩などの事故が発生した場合、社会的信用の失墜などによって当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅵ）金融犯罪に係るリスク

　キャッシュカードなどの偽造・盗難をはじめとする金融機関を狙った犯罪が多発しております。高度化する金融犯罪の発生により、被害に遭われたお客さまに対し多額の補償を行う場合、ならびに未然防止の対策に多額の費用が必要となる場合には、当行の経費負担が増大し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅶ）自然災害等のリスク

　地震や風水害等の自然災害、犯罪等により、当行の有形資産等が毀損することなどで、事業活動に支障が生じ、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。また、貸出先が被害を受けたり、不動産価格の低下による担保価値の下落の影響を受けることにより、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅷ）感染症の流行

　新型インフルエンザ等感染症の流行により、地域の経済活動が停滞し、また、当行の事業活動に支障が生じ、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

⑥その他のリスク

（ⅰ）風評リスク

　当行に関する謂れなき風評等により当行に対する信頼が低下し業務運営に支障をきたした場合、社会的信用の失墜等によって当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅱ）退職給付債務

　当行の年金資産の時価下落や、退職給付債務を計算する前提条件の変更などにより、退職給付費用が増加し、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅲ）固定資産の減損会計

　固定資産の減損に係る会計基準および適用指針を適用し、所有する固定資産に損失が発生した場合には、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

（ⅳ）財務報告に係る内部統制に関するリスク

　当行は、金融商品取引法に基づき財務報告に係る内部統制の有効性を評価し、その結果を内部統制報告書において開示しております。当行は、自らの事業活動全体が効率的かつ適正に行われ、財務報告の信頼性が確保できるよう適切な内部統制の構築に努めておりますが、予期しない重要な不備が発生した場合や、監査人より財務報告に係る内部統制が十分に機能していないと評価された場合は、当行の業績に悪影響が及ぶ可能性があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

株式会社足利ホールディングスと当行との株式交換による経営統合に関する最終合意について

当行は、株式会社足利ホールディングス（社長　松下正直、以下「足利ホールディングス」といい、当行と足利ホールディングスを併せ、以下「両社」といいます。）との間で平成27年11月２日に締結した株式交換（以下「本株式交換」といいます。）の方法による経営統合（以下「本経営統合」といいます。）の実施に関する基本合意書に基づき、平成28年４月25日に開催したそれぞれの取締役会において、両社の株主総会の承認および関係当局の認可等を得られることを前提として、株式交換による経営統合を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書（以下「本株式交換契約書」といいます。）を締結しました。また同時に、当行、足利ホールディングスおよび株式会社足利銀行（以下「足利銀行」といいます。）の間で経営統合契約書を締結いたしました。

なお、平成28年６月28日に開催された両社の定時株主総会において、株式交換契約は承認されております。

その内容につきましては、第５「経理の状況　１．連結財務諸表等」の「注記事項」中（重要な後発事象）に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当ありません。

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当行では、目指す姿を「地域の未来を協創するベストパートナーバンク」とする第12次中期経営計画（平成26年度～平成28年度）を展開しております。この目指す姿の実現に向けた5つの基本戦略である「協創力の発揮」、「顧客基盤の拡充」、「市場運用力の強化」、「現場力の革新」、「人材ポートフォリオの再構築」にもとづき、諸施策を展開しております。
　また、当行は昨年7月に創立80周年を迎えました。これもひとえにお客さま、地域の皆さま、株主の皆さまのご支援、ご愛顧の賜物であり、心から感謝申し上げます。当期は、皆さまへの感謝の意を込め、「未来協創」のコンセプトを組み込んだ創立80周年事業も併せて展開いたしました。
　「協創力の発揮」では、総合金融サービスの提供を通じ、社会・経済構造の変化に伴う地域の課題をお客さま、地域とともに解決し、当行グループ自らの成長にも繋げていくことを目指し、「未来協創プロジェクト『PLUS+』」を中心に施策展開を図っております。
　法人分野では、円滑な資金供給に引き続き取り組むとともに、創業支援融資「常陽創業支援プラン」を新設したほか、医療法人のお客さま向けに「医療機関債」の取り扱いを開始するなど、創業および新事業に挑戦するお客さまや成長分野に向けた資金供給手法の多様化にも取り組みました。また、食の商談会、ものづくり企業フォーラムの継続開催に加え、今後発展が見込まれるアジア諸国での商談会やビジネスセミナーの開催など、お客さまの海外事業展開に向けた支援を強化いたしました。さらに、当行創立80周年事業の一環として、地域の未来を牽引する次世代経営者向けに学びと交流の場を提供する「常陽未来協創塾」を創設し、地域の人材育成の取り組みに注力いたしました。

個人分野では、各市町村と連携した定住支援住宅ローンの取り扱い拡大を進めたほか、女性の活躍支援に向けたローン商品の拡充を図るなど、金融仲介機能を活用した地域社会・経済活性化への貢献に取り組みました。

地方創生に向けた取り組みでは、地域経済活性化支援機構との連携のもと、「いばらき商店街活性化ファンド」を組成し、茨城県内の商店街の賑わい創出と活性化に向けた資金面でのサポート体制を強化しました。また、一般社団法人移住・住みかえ支援機構による家賃保証を組み込んだ、全国初の住宅ローン新商品「いばらき発残価保証型居住プラン『ゆとりライフ』」の活用を軸とする「茨城県への移住促進に関する連携協定」を茨城県および同機構と締結するなど、官民連携による地域の課題解決に向けた取り組みを積極的に展開いたしました。

「顧客基盤の拡充」では、茨城県および隣接する成長エリアを「いばらき圏」と位置付け、お客さま・地域との深い信頼関係にもとづいた取引浸透と取引先ネットワークの充実に向けた取り組みを進めております。

当連結会計年度は、投資信託や保険分野の商品拡充に加え、複数の積立投資信託商品を組み合わせて少額からの分散投資を可能とする「積立投信はじめてパック（未来セレクト）」の取り扱いや、少額投資非課税制度「ＮＩＳＡ（ニーサ）」をお取引先企業等の福利厚生と役職員の方々の資産形成に活用する「職場積立ＮＩＳＡ」の取り扱いを開始するなど、個人のお客さまの多様化する資産運用ニーズにお応えいたしました。また、人型コミュニケーションロボット「ＰＡＬＲＯ（パルロ）」を導入したほか、来店不要の口座開設手続きにおいて「スマートフォン専用画面」の提供を開始するなど、お客さまとの接点の多様化ならびにお客さまの利便性向上に向けたサービスの充実に取り組みました。

「市場運用力の強化」では、グローバル化やセキュリタイゼーションの進展を踏まえ、貸出金増強のみならず、収益力の強化に向け、有価証券運用の多様化および外貨建貸出金等の増強にも取り組んでおります。

当連結会計年度は、有価証券運用における収益性向上とリスク分散の観点から、円貨債券から外貨債券や投資信託等へのリバランスを進めるなど、引き続き、適切な投資配分およびリスクコントロールに努めたほか、お取引先企業の海外事業展開に伴う外貨調達ニーズにお応えするため、国際協力銀行との協調により融資を行うなど、資金支援に積極的に取り組みました。

「現場力の革新」では、お客さま、地域との課題の共有・解決に向けた接点強化を目指し、ダイレクトチャネルを活用した営業力強化やチャネル連携の強化、効果的な営業チャネルの構築による「営業チャネルの革新」、ならびに継続的なＢＰＲ推進態勢の構築による「営業・事務プロセスの革新」に取り組んでおります。

当連結会計年度は、地域特性に応じた効果的な有人チャネル構築の一環として、「つくば新都市支店」を新設したほか、三郷支店内にローンプラザを開設するなど、目覚ましい発展を続けるつくばエクスプレス沿線の店舗ネットワークの充実を図りました。また、平日夜間・土日における個人のお客さまの資産運用等のご相談にお応えする「マネー相談デスク」を、平成28年4月から茨城県内３店舗に開設するなど、お客さまによりきめ細かな金融サービスを提供する態勢の充実にも取り組みました。さらに、お客さまの円滑な銀行取引をサポートするため、当行ホームページ内に、質問内容や回答閲覧状況等を学習することにより、的確な回答を探し表示する人工知能を活用したＱ＆Ａ検索サービスを導入するなど、先進技術を活用した非対面サービスの利便性向上に向けた取り組みにも注力いたしました。

「人材ポートフォリオの再構築」では、目指す姿の実現に向け最も重要な経営資源である人材について、自律的な育成支援の充実に加え、育成体系の再構築を含めた組織的な人材育成態勢の強化と総合金融サービスにおける活躍機会の拡大に取り組んでおります。
　当連結会計年度は、これまで取り組んできた行内の各種スキル認定制度における最上位資格を複数有し、かつ優れた経験・実績・実践力を備えた行員を「営業プロフェショナル」として認定する制度を開始するなど、行員のスキル向上を促進する取り組みを強化しました。また、育児や介護など、従業員のライフスタイルに応じて柔軟な働き方が可能となるワークライフバランス推進施策の拡充を図り、意欲と能力のある人材が高いモチベーションを保ちつつ、長く働き続けることができる環境を整備するなど、行員の活躍機会の拡大に向けた態勢整備を進めました。

 一方、平成27年９月に元行員による多額の現金着服事件が発覚いたしました。お客さま、地域の皆さま、株主の皆さまに多大なご迷惑とご心配をおかけいたしましたことを改めて深くお詫び申しあげます。今後とも、コンプライアンス意識の一層の徹底、内部管理態勢の充実・強化を図るなど、全行をあげて再発防止に取り組んでまいります。

(1) 損益の状況

連結粗利益は、国債等債券損益等の増加により、前連結会計年度比28億円増加し、1,173億円となりました。

営業経費は、経費削減の進展等により、前連結会計年度比13億円減少し、707億円となりました。

貸倒償却引当費用は、前連結会計年度比34億円増加し、55億円となりました。株式等関係損益は、売却益の増加等により、前連結会計年度比20億円増加し、48億円となりました。

以上により、経常利益は、前連結会計年度比19億円増加し、476億円となりました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度比23億円増加し、310億円となりました。

（注）連結粗利益＝(資金運用収益－資金調達費用)＋(役務取引等収益＋信託報酬－役務取引等費用)

＋(特定取引収益－特定取引費用)＋(その他業務収益－その他業務費用)

連結グループの中核をなす常陽銀行単体の主要勘定の状況は下記のとおりです。

貸出金利回りの低下を主因に資金利益は減少しましたが、国債等債券損益の増加や経費の減少により、業務純益は前事業年度比36億円増加の439億円となりました。

また不良債権処理額は抜本的な経営改善支援を展開する中で増加しましたが、株式等関係損益の増加により、経常利益は前事業年度比23億円増加の427億円となりました。

これらの結果、当期純利益は前事業年度比38億円増加の277億円となりました。

(2) 資産、負債及び純資産の部の状況

連結ベースの当連結会計年度末の総資産は９兆2,587億円となり、子会社のリース投資資産の計上を主因に銀行単体を223億円上回っております。負債は８兆6,666億円となり、子会社の前受収益等のその他負債の計上を主因に銀行単体を億111億円上回っております。
　純資産の部は5,920億円となり、銀行単体を111億円上回っております。

　連結グループの中核をなす常陽銀行単体の主要勘定の状況は以下のとおりです。

預金は、個人預金を中心に前事業年度末比3,746億円増加し8兆1,033億円となりました。このうち普通預金は、前事業年度末比3,380億円増加し4兆9,227億円となりましたが、定期性預金は、前事業年度末比150億円減少し2兆7,715億円となりました。また、投資信託や保険などの預り資産残高は、公社債投資信託の減少を主因に前事業年度末比532億円減少し1兆357億円となりました。
　貸出金は、前事業年度末比2,563億円増加し、5兆9,127億円となりました。個人向け貸出は、住宅関連ローンを中心に前事業年度末比1,068億円増加し、1兆5,445億円となり、中小企業向け貸出は前事業年度末比1,576億円増加し2兆2,639億円となりました。

有価証券は、前事業年度末比41億円増加し2兆7,395億円となりました。安定収益の確保ならびに円金利低下などの相場動向に応じた適切なポートフォリオ運営に取り組んだ結果、国債残高は、前事業年度末比1,355億円減少し1兆449億円となり、外国債券を中心とするその他の証券の残高は、前事業年度末比1,099億円増加し7,434億円となりました。
　以上により、総資産は、貸出金などが増加したことにより前事業年度末比2,004億円増加し9兆2,363億円となりました。

(3) 資産の健全性

平成28年３月末の不良債権残高（金融再生法開示債権、単体ベース）は、前事業年度末比79億円減少の1,070億円となりました。担保等による保全率は78.06％と、資産は引続き高い健全性を維持しております。

（注）保全率：開示債権に対する担保・保証及び貸倒引当金計上の割合

(4) 自己資本比率

平成28年３月末の自己資本比率は12.00%（連結ベース）と高い水準にあります。

(5) キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの状況につきましては、「１業績等の概要」に記載しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

セグメントごとの設備投資については、次のとおりであります。

銀行業務においては、店舗建替・改修、事務機器の新設・更新等によるもので投資総額は34億77百万円となりました。

リース業務、その他においては、建物附属設備の更新等によるもので投資総額は37百万円となりました。

また、当連結会計年度において主要な設備の売却・除却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当連結会計年度末における主要な設備の状況は次のとおりであります。

（平成28年３月31日現在）

(注)１　当行の主要な設備の太宗は、店舗、事務センターであるため、銀行業務に一括計上しております。        

２　土地の面積欄の(　)内は、借地の面積(うち書き)であり、その年間賃借料は建物(東京営業部等)も含め1,649百万円であります。

３　動産は、事務機械 1,923百万円、賃貸資産219百万円、その他 2,052百万円であります。

４　当行の29出張所、店舗外現金自動設備237か所、海外駐在員事務所３か所、は上記に含めて記載しております。

５　当行グループでは、「銀行業務」、「リース業務」を報告セグメントとし、保証業務等につきましては「その他」としております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当行及び連結子会社の設備投資については、お客様への金融サービス向上、業務効率化を図るため、新店舗建築や機械化投資等を計画しております。

当連結会計年度末において計画中である重要な設備の新設、除却等は次のとおりであります。

(1)新設、改修

(注)１　上記設備計画の記載金額には、消費税及び地方消費税を含んでおります。

２　当行グループでは、「銀行業務」、「リース業務」を報告セグメントとし、保証業務等につきましては「その他」としております。

(2) 売却

　該当ありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①平成21年７月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第１回新株予約権」

②平成22年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第３回新株予約権」

③平成23年６月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第５回新株予約権」

④平成23年６月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第６回新株予約権」

⑤平成24年６月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第７回新株予約権」

⑥平成24年６月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第８回新株予約権」

⑦平成25年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第９回新株予約権」

⑧平成25年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第10回新株予約権」

⑨平成26年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第11回新株予約権」

⑩平成26年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第12回新株予約権」

⑪平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第13回新株予約権」

⑫平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第14回新株予約権」

(注)１　新株予約権１個につき目的となる株式数　１株

２　新株予約権の目的となる株式の数

　　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

　　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

３　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記４に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

４　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

　　当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注２）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

会社法に基づき発行した新株予約権付社債

(注)　１　本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当行普通株式(単元株式数1,000株)とし、その行使により当行が当行普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を（注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は米ドル建とし、当初転換価額は、6.05米ドルとする。転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当行が当行普通株式の時価を下回る払込金額で当行普通株式を発行し又は当行の保有する当行普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当行の発行済普通株式(当行が保有するものを除く。)の総数をいう。

また、転換価額は、当行普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当行普通株式の時価を下回る価額をもって当行普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　(１)本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、(２)当行による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(３)本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成31年４月10日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当行による本新株予約権付社債の取得の場合、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当行の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当行が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当行が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　(１)各本新株予約権の一部行使はできない。

(２)平成31年１月25日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、当行普通株式の終値をそれぞれの取引日における為替レートにより米ドルに換算し１セント未満を四捨五入した金額が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％（１セント未満を四捨五入）を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成31年１月１日に開始する四半期に関しては、平成31年１月24日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

６　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

７　(１)組織再編等が生じた場合、当行は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、①その時点で適用のある法律上実行可能であり、②そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当行又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当行がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当行は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当行の努力義務は、当行が受託会社に対して承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当行は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当行の義務を引き受ける会社をいう。

(２)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①　新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である株式の数

　承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は(注)２(2)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当行普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

　承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥　その他の新株予約権の行使の条件

　承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)５(2)と同様の制限を受ける。

⑦　承継会社等による新株予約権付社債の取得

　承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を本新株予約権付社債の要項の定めに従い取得することができる。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

　承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨　組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑩　その他

　承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

(３)当行は、上記(1)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当行の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　発行済株式総数の減少は会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却であります。

(6) 【所有者別状況】

平成28年３月31日現在

(注)１　自己株式43,361,496株は「個人その他」に 43,361単元、「単元未満株式の状況」に496株含まれております。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ２単元及び800株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成28年３月31日現在

(注)１　上記の信託銀行所有株式数のうち、当該銀行の信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２　当行は平成28年3月31日現在、自己株式を43,361千株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３  ブラックロック・ジャパン株式会社から、同社他５社を共同保有者として、平成28年２月15日付現在の保有株式を記載した平成28年２月19日付大量保有報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当行としての当事業年度末における当該法人名義の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

  　　　なお、当該報告書の主な内容は以下のとおりであります。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成28年３月31日現在

(注)１　上記の「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ2,000株及び800株含まれております。また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が２個含まれております。

２　「単元未満株式数」の欄には、当行所有の自己株式496株が含まれております。

② 【自己株式等】

平成28年３月31日現在

(9) 【ストックオプション制度の内容】

①平成21年７月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第１回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成21年７月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

②平成22年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第３回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成22年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

③平成23年６月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第５回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

④平成23年６月28日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第６回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成23年６月28日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑤平成24年６月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第７回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑥平成24年６月27日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第８回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成24年６月27日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑦平成25年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第９回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑧平成25年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第10回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成25年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑨平成26年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第11回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑩平成26年６月26日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第12回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成26年６月26日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑪平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第13回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、社外取締役以外の当行取締役に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

⑫平成27年６月25日の取締役会において決議された「株式会社常陽銀行第14回新株予約権」

当該制度は、会社法に基づき株式報酬型ストックオプションとして、当行使用人で執行役員たる地位にある者に対して新株予約権を割り当てることを、平成27年６月25日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次のとおりであります。

（注）１　新株予約権の目的となる株式の数

　付与株式数は、新株予約権の割当日以後、当行が株式分割（当行普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数により行われるものとする。

　調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率

　但し、付与株式数の調整を行った結果、調整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に１株未満の端数が生じる場合は、当該端数を切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当行株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

　また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２　新株予約権の行使の条件（その他の条件）

① 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。但し、取締役会決議に基づき、当行と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約（以下、「新株予約権割当契約」という。）に定める条件による。

② 上記「新株予約権の行使の条件」、①に関わらず、新株予約権者および相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。但し、下記３に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

・当行が消滅会社となる合併契約承認の議案、または、当行が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当行株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当行の取締役会決議または会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）

　当該承認または決定がなされた日の翌日から15日間

③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。

④ その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。

３　組織再編成行為時における新株予約権の取扱い

当行が、合併（当行が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当行が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当行が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記（注１）に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧ 新株予約権の取得の事由および条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　　 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１　当期間におけるその他の株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買増しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株の買取り及び買増しによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

企業価値及び資本効率の向上を実現するとともに、株主の皆さまへの一層の利益還元を図るため、当行は、自己株式買取額と配当金を合わせて、単体当期純利益の40％以上、うち配当金につきましては30％以上を目安として還元することを当面の利益配分方針としております。

当行は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当年度の期末配当につきましては、株主の皆さまのご支援にお応えするため、１株当たり普通配当７円とさせていただきました。これにより、中間配当における普通配当５円ならびに創立80周年記念配当１円を合わせた年間配当は、前年度から３円増配の１株当たり13円とさせていただきました。

なお、当行は定款で中間配当を行うことができる旨を定めております。

また、内部留保資金の使途につきましては、将来の事業発展及び財務体質の強化のための原資として活用させていただく所存であります。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５ 【役員の状況】

男性15名　女性０名　（役員のうち女性の比率　０％）

　　平成28年6月29日現在

(注) １．平成28年６月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当行は同日付をもって監査等委員会設置
　　 会社へ移行しました。

　　 ２．取締役 川村俊彦、水嶋利夫 及び 鈴木欣一は、会社法第２条15号に定める社外取締役であります。

　　 ３．監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
　　 委員長 鳥羽田英夫、委員 清水隆男、委員 川村俊彦、委員 水嶋利夫、委員 鈴木欣一

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

当行では、経営理念の実現を通じ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の有価証券上場規程別添「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨・精神を踏まえつつ、当行における企業統治システムの基本的な考え方、運営方針等を定めた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しており、その概要は以下のとおりであります。

①企業統治の体制の概要等

(ア)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当行は、お客様、地域社会、従業員、株主の皆様など、当行に係るあらゆるステークホルダーの信頼をより確かなものとしていくため、高いコンプライアンス意識のもと、透明性が高く、公正かつ効率的で健全な経営を実践していくことが重要であると考えております。また、従来より企業倫理の重要性を認識し、以下の８つの基本方針を企業倫理として定め、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に努めております。

・銀行の社会的責任と公共的使命を認識し、健全で公正な業務運営を通じ、揺るぎない信頼の確立を図る。

・法令や社会的規範を遵守し、誠実で公正な企業活動を遂行する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。

・経済活動を支えるインフラとしての機能はもとより、創意と工夫を活かし、お客様のニーズに応えるとともに、セキュリティ・レベルの向上や災害時の業務継続確保などお客様の利益の適切な保護にも十分配慮した価値ある金融サービスの提供を通じ、経済・社会の発展に貢献する。

・経営等の情報の積極的かつ公正な開示をはじめとして、広く社会とのコミュニケーションを図る。

・従業員の人権、個性を尊重し、多様な人材が能力を最大限発揮できる職場づくりを推進するとともに、安全で働きやすい環境を確保する。

・資源の効率的な利用や廃棄物の削減など環境負荷の低減に努めるとともに、環境保全に寄与する金融サービスを提供するなど、銀行本業を通じて環境問題に取組む。

・地域社会の中においてこそ存続・発展し得る存在であることを自覚し、地域社会とともに歩む「良き企業市民」として、積極的に地域貢献活動に取組む。

(イ)企業統治の体制の概要

当行は、平成28年６月28日開催の定時株主総会における定款変更の決議を受けて、監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、当行の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査等委員会、会計監査人を置いております。
  経営の意思決定機能、監督機能である取締役会は原則として月１回開催しているほか、法令および定款の定める範囲において、業務執行機能と経営の意思決定・監督機能の分離を可能な限り図るため、取締役会の議長は、原則として非業務執行取締役である取締役会長が務め、取締役会の議論の質を高めるとともに、効果的・効率的に運営することとしております。
　当行の監査等委員である取締役は５名で、うち社外取締役を３名選任しております。監査等委員会は原則として月１回開催することとし、監査等委員は、監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づき、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況調査等を通して、取締役の職務の執行を監査いたします。
  また、当行では迅速な業務執行を図るために執行役員制度を採用しており、執行役員会議において、取締役会の専決事項を除く業務執行に関する重要な事項の評議・決定を行っております。
　さらに、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの向上を図るため、取締役会の諮問機関として、独立役員が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会への答申を行っております。また、経営における重要テーマに関しては、テーマ毎に以下の専門委員会を設置し検討・決定を行うとともに、各種委員会での検討・決定事項を各委員会の規程に定められた方法により取締役会等へ報告しております。
  ・コンプライアンス委員会（法令等遵守の徹底およびモニタリング）
  ・総合予算委員会（収益資金計画・営業計画・投資計画等の策定、実績管理）
  ・ＡＬＭ委員会（各種リスクのモニタリングおよび市場・流動性リスクのコントロール）
  ・リスク管理委員会（戦略リスク、オペレーショナルリスク、評判リスクを中心とした各種リスクへの対応方針の検討）
  ・資産健全化委員会（企業の再建支援および不良債権の整理回収促進、適正な金融円滑化)等

   ［当行のコーポレート・ガバナンス体制］

(ウ)現状の企業統治体制を採用している理由

当行では、取締役の職務の執行の監査等を担う複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役が取締役会の議決権を行使することにより、透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保することで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることができると考えております。
  当行の企業統治体制における考え方は、次のとおりです。

・取締役会は銀行業に精通している者を中心とした体制を基本としつつ、独立性の高い社外取締役が過半数を占める監査等委員会設置会社の機関設計を採用し、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を行使することにより、一般株主の利益に十分配慮した規律を確保するとともに、社外の視点を経営の意思決定や監督機能に反映させ、取締役会の意思決定機能・監督機能の向上を図っております。

・取締役会の意思決定機能・監督機能の強化に向け、両機能と業務執行機能を可能な限り分離する体制とし、執行役員制度の採用により、取締役会が経営の意思決定機能・監督機能を担い、執行役員会議が業務執行の重要事項に関する決定を行うものとし、迅速な意思決定と権限・責任の明確化を図っております。

・監査等委員会の機能においては、監査等委員会が内部監査部署と堅密かつ実効的な連携を図るとともに、独立性の高い社外取締役が監査等委員会の過半数を占めることで、経営に対する監査機能の充実を図っております。

(エ)内部統制システムの整備の状況

当行では、当行の監査等委員会の職務の執行並びに取締役の職務の執行その他当行の業務及び子会社を含めた当行グループ全体の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの整備の基本方針」を以下のとおり取締役会で定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。

　　　　　 ○取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・『健全、協創、地域と共に』の経営理念のもと、コンプライアンスを経営の最重要課題と位置付け、企業活動の基本方針として企業倫理、行動基準を定める。また、法令及び定款を遵守するためコンプライアンス態勢にかかる規程を制定し、取締役及び使用人にその徹底を行う。

・取締役会は、取締役会規程に基づき運営を行うとともに、業務執行に関する意思の決定を行い、取締役の職務の執行を監督する。また、業務の適正な執行を図るため分掌業務を定める。

・コンプライアンスの徹底を図るため統括部署を設置し、取締役会が決定したコンプライアンス・プログラムに従い、全行にわたるコンプライアンスの取組みを統括させ、定期的に取締役会に報告させる。また、内部通報制度としてコンプライアンス・ホットラインを設置する。

・コンプライアンスに関する重要事項を協議するコンプライアンス委員会、外部有識者から成るコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンス態勢全般にわたり定期的な検証を行う。

・内部管理が適正に実施されていることを確認するため、業務執行部門から独立した内部監査部署による監査を実施する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断しております。

           ○取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存及び管理に係る規程を定め、この規程に基づき次の各号に定める文書を関連資料とともに保存及び管理する。

   (ⅰ)株主総会議事録

   (ⅱ)取締役会議事録

   (ⅲ)執行役員会議議事録

   (ⅳ)その他規程に定める文書

・前記に掲げる文書その他の情報は、取締役の必要に応じて閲覧できる方法で保管する。

           ○損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・損失の危険を管理するための規程を定め、各種リスクを適切に管理するとともに、それらを統合的に把握し管理する態勢を構築することで経営の健全性と安定収益の確保を目指す。また、自然災害、基幹システム障害等の非常事態に備えた事業継続体制を整備する。

・各種リスクの管理は規程に定める各リスク管理担当部署が行うとともに、組織横断的なリスク状況の管理ならびに全行的な統括を行う部署を設置する。取締役会は、全行的なリスク管理態勢を統括する責任者として、リスク管理担当役員を任ずる。

・定期的にリスクの全体状況を把握するとともに、各種リスクの測定及び対応方針の検討を行うためリスク管理委員会を設置する。リスク管理担当役員は、リスク管理状況、リスクへの対応状況について定期的に取締役会に報告する。

           ○取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当行の目指す姿と業績目標を明確にするため経営計画を策定し、具体的な方策として毎年度総合予算等を策定する。

・取締役の担当業務及び職務内容ごとに決裁権限を明確にした本部権限基準を定め、効率的な業務運営を図る。

・業務執行に関する重要事項の評議を行うため、執行役員会議を設置し、その役割や開催等は、執行役員会議規程等に従う。また、業務上の必要に応じ業務執行取締役、執行役員及び本部部長等を構成員とする各種委員会を設置する。

           ○株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ⅰ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・取締役会は、グループ会社を統括する責任者としてグループ会社担当役員を任ずるとともに、グループ会社の統括部署を設置する。

・グループ会社の業務執行状況を的確に把握するため、重要事項の執行については当行への協議または報告を求める。

(ⅱ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理に関する基本規程をグループ会社との共通規程として定め、グループ全体の各種リスクを統合的に管理する態勢を構築する。

(ⅲ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・グループ各社にその事業内容・規模・当行との関係等を踏まえた経営計画を立てさせるとともに、グループ経営会議を開催し情報の共有化を図り、効率的な業務運営を図る。

(ⅳ)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・グループ会社の統括部署がグループ会社のコンプライアンスに関する管理を行い、グループ全体のコンプライアンス態勢の確立を図る。

・グループ会社の内部管理が適正に実施されていることを確認するため、当行内部監査部署による監査を実施する。

・コンプライアンス・ホットラインはグループ内の役職員も利用できる当行グループ共通の内部通報制度として整備する。

・当行及びグループ各社は、アームズ・レングス・ルールを遵守し、業務遂行において相互に不利益を与えない。

           ○財務報告の信頼性を確保するための体制

・当行及びグループ各社は、財務報告に係る内部統制の態勢整備及び運用に関する規程を定め、財務報告の信頼性を確保する。

           ○監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会の職務の補助をする監査等委員会スタッフを１名以上配置する。

　なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は配置しない。

・監査等委員会スタッフは業務執行に関わらないこととし、監査業務の補助に足る能力と知識を有する人材を配置する。

○前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び前号の使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会スタッフの人事異動等を行う場合、担当取締役は事前に監査等委員会に報告し、監査等委員会は当該人事異動等に意見を付すことができる。

・監査等委員会スタッフは専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行う。

○当行並びに子会社の役員（当行の監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

・執行役員会議等の主要な会議に監査等委員が出席し、意見を述べる機会を確保する。

・当行及びグループ会社の役職員は、当行に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部通報制度の通報内容、その他監査等委員が必要と認めた事項について監査等委員会又は監査等委員に報告する。

・監査等委員会又は監査等委員に報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。

○監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員が当行に対して監査等委員会の職務の執行に関する費用を請求したときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でないことを当行が証明した場合を除き、当行が当該費用を負担する。

           ○その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査体制の実効性を高めるため、監査等委員会と内部監査部署をはじめとした本部各部との連携を図る。

・取締役会議長および代表取締役、会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

(オ)リスク管理体制の整備の状況

当行では、多様化・複雑化するリスクを管理するため、全体のリスクを管理するリスク管理統括部署を設置し、組織横断的にリスクへの対応を検討する場として「リスク管理委員会」を開催するとともに、定期的に全体リスクの状況を取締役会に報告しています。加えて、内部監査部署が、統合的リスク管理部署および各リスク管理担当部署におけるリスク管理が適切かつ有効に機能しているかを検証することで、その実効性を高めています。

［当行のリスク管理体制］

(カ)責任限定契約の内容の概要

当行は、平成28年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役３名との間で、会社法第423条第１項の取締役の責任について、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、1,000万円と会社法第425条第１項に規定する最低責任限定額とのいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況

(ア)内部監査の状況

  監査部署である監査部（平成28年3月末時点 人員31名）が、適切性と有効性の観点から内部管理態勢を検証し問題点の改善提言等を行うため、本支店へ立ち入り、業務の適切性が確保されているかどうかを監査し、監査結果を定期的に取締役会に報告しております。
　内部監査の強化に加え、弁護士や公認会計士などの外部専門家４名からなるコンプライアンス監査委員会を設置し、コンプライアンスの実施状況について、より専門的、客観的な立場から監査を受けております。

(イ)監査等委員会監査および会計監査人の連携状況ならびに内部統制部署との関係

  当行では、提出日現在において監査等委員である取締役を5名選任しており、このうち、社外取締役の水嶋利夫氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しております。監査等委員会の決議によって選定された常勤の監査等委員である取締役（以下、常勤監査等委員という。）は、重要な意思決定の過程および職務の執行状況を把握するため、執行役員会議、その他の重要な委員会等へ出席することとしております。また、主要な禀議書やその他業務執行に関する重要な書類を閲覧することにより、適正かつ実効的な監査を実施できる機会を確保します。
　さらに、監査等委員会は、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）との定期的な会合に加え、随時意見交換を行うなど連携いたします。また、監査等委員会は、監査部より監査結果の報告を定期的に受けることとしているほか、常勤監査等委員が、監査部が毎月開催する「監査情報連絡会」へも毎回出席し、監査部および業務執行部署から意見を聴取いたします。さらには、必要に応じて監査部の監査に立会い、本支店の拠点長を交えた意見交換等を行います。

③社外取締役

(ア)人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

  当行の社外取締役は、当行の取締役と人的関係を有さず、当行との間に預金取引等通常の銀行取引を除き特に利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのあるような事情はないと判断しております。
　なお、各社外取締役との関係は以下のとおりです。

○社外取締役

・当行は、監査等委員である社外取締役として川村俊彦氏、水嶋利夫氏、鈴木欣一氏の３名を選任しております。

・川村氏は18千株、水嶋氏は５千株の当行株式を保有しておりますが、当行の発行済み株式総数に占める割合は極めて僅少であります。

・川村氏は、当行の取引先である株式会社茨城ポートオーソリティの取締役に就いておりますが、川村氏は同社の業務執行者の地位にはありません。また、同社と当行は通常の銀行取引を行っている関係にありますが、当行が定める独立性判断基準の主要な取引先には該当しないことから（独立性判断基準は、後記「当行の独立性判断基準の概要」を参照下さい。以下、同じ。）、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と川村氏の間に特別の利害関係はありません。

・水嶋氏は、過去において、当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人に所属していましたが、同氏が同監査法人を退職してから７年以上が経過していることから、当行が定める独立性判断基準に照らし、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と水嶋氏の間に特別の利害関係はありません。

・鈴木氏は、当行と通常の銀行取引を行っている関係にありますが、当行が定める独立性判断基準の主要な取引先には該当いたしません。また、最近および過去において複数の当行取引先に所属しておりましたが、いずれも当行が定める独立性判断基準の主要な取引先に該当しないことから、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しており、当行と鈴木氏の間に特別の利害関係はありません。

(イ)社外取締役の企業統治における機能と役割ならびに選任の考え方

　当行における監査等委員である社外取締役は、個々の経歴にもとづく豊富な経験や専門的な知識により、取締役の職務の執行に対する監査機能を強化する役割に加え、一般株主の利益への十分な配慮や社外の視点を経営の意思決定に反映させ、経営の意思決定機能および監督機能を強化する役割を担っております。

こうしたことから、社外取締役の選任にあたっては、社外役員の企業統治における機能と役割を踏まえ、独立性を重視しております。当行では、社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める社外役員の適格性を満たすことに加え、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」に規定された独立性基準に抵触しない者としています。さらに、同取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」に規定された属性開示事項に該当する場合には、一般株主と利益相反が生じるおそれがないかを実質的な側面から慎重に判断するとともに、以下の当行独自の独立性判断基準にも照らし、独立性に疑義がないことを前提としております。

（当行の独立性判断基準の概要）

当行の社外役員が独立性の要件を満たしている者と判断する主な基準の概要は以下のとおりとなっています。なお、以下の判断基準において形式的に独立性に抵触しない場合であっても、他の理由を含め総合的な判断の結果、独立性に疑義がある場合には独立性を否定することがあります。また、形式的に独立性に抵触する場合であっても、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、その理由を明らかにすることによって独立性を認める場合があります。

(ⅰ) 当行を主要な取引先とする者、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

(ⅱ) 当行の主要な取引先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

　なお、上記(ⅰ)、(ⅱ)において、主要な取引先とみなす基準は以下のとおりです。

・役務の提供等に伴う金銭の授受が、継続して（継続が見込まれる場合も含む。）、直近の事業年度の年間連結総売上高（当行の主要な取引先の判断の場合は、当行の年間連結業務粗利益）の２％以上である場合。

・融資取引の場合は、当行が取引先に対する最上位の与信供与先であり、かつ、当行の融資方針の変更が取引先に甚大な影響を与える場合。

・預金取引において、他の者に比べて特別有利な条件を設定している、あるいは当行の直近預金残高の１％以上を占める場合。

(ⅲ) 現在、または最近において、役員報酬以外に当行から過去３年平均により年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。）でなく、過去３年以内においても当該団体に所属していなかったこと。

(ⅳ) 当行の議決権比率５％を超える主要株主、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

(ⅴ) 社外役員の相互就任の関係にある先のうち、双方が継続して相互に就任し、かつ、当行出身以外の社外役員が複数人存在しないなど、密接な関係が認められる先の社外役員ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

(ⅵ) 当行が、過去３年平均により年間1,000万円以上の寄付等を行っている先、またはその業務執行者ではなく、過去３年以内においても該当していないこと。

(ウ)内部監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部署との関係

  内部監査結果や経営管理に関する重要な事項、各種委員会における検討・決定事項は取締役会へ付議され、監査等委員である社外取締役は、原則として取締役会に毎回出席しこれらの事項を把握しております。さらに、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会の一員として当行の会計監査人である新日本有限責任監査法人の業務執行社員（公認会計士３名）と定期的な会合を行います。
　また、当行では、監査等委員である社外取締役の業務に必要なサポートとして、取締役会の事務局である経営企画部が議案の事前説明を行うとともに、行内通達や内部規程などを閲覧できる環境を整備しております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務の補助をするため配置している監査等委員会スタッフが、監査業務に必要なサポートを行います。

④役員の報酬等の内容

(ア)当事業年度における取締役及び監査役に対する役員報酬等

当事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）

(注)1．報酬等は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2．上表の員数には、当事業年度中に退任した取締役３名が含まれております。

3．平成18年６月29日開催の第115期定時株主総会において決議された年間の報酬限度額は、取締役に対する限度額が400百万円、監査役に対する限度額が80百万円となっております。

 　なお、監査等委員会設置会社への移行にともない、平成28年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する限度額を400百万円、監査等委員である取締役に対する限度額を80百万円とする旨、決議を行っており、その方針については下記（イ）に記載のとおりです。

(イ)役員の報酬等の額の決定に関する方針

　当行の取締役の報酬体系につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）と監査等委員である取締役とを区別し、株主総会で決議された限度額の範囲内において、以下のとおり決定しております。
　取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、報酬月額、賞与、ストックオプションの３つによって構成し、いずれも定められた基準にもとづき取締役会にて決定しております。各取締役の報酬月額は、役位別に定めた報酬月額の基本額に、利益水準（自己資本当期純利益率）と各々の業績への貢献度合いを考慮して決定した変動指標を乗じたものとしております。賞与につきましては、利益水準（自己資本当期純利益率）にもとづく上限額を定め、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各取締役への配分は各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。ストックオプションにつきましては、１株当たりの権利行使価額を１円とする新株予約権を用いた株式報酬型のストックオプションを付与しており、各取締役のストックオプション報酬額は報酬月額の基本額に応じて決定しております。
　監査等委員である取締役の報酬等は報酬月額で構成し、監査等委員会の協議により決定しております。なお、報酬月額はその職務に鑑み、固定報酬としております。

⑤株式の保有状況

(ア)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

銘柄数　　　　　　　　　　　　     352銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　 229,740百万円

(イ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額(または時価額)を合算しておりません。

（当事業年度）

保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式（非上場株式を除く）のうち、当事業年度の貸借対照表計上額（または時価額）が資本金額の100分の１を超える銘柄は次のとおりであります。

（特定投資株式）

（みなし保有株式）

（注）特定投資株式及びみなし保有株式に含まれる同一銘柄の株式について、株式数及び貸借対照表計上額（または時価額）を合算しておりません。

(ウ)保有目的が純投資目的である投資株式の貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

(エ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

(オ)当事業年度中に投資株式のうち、保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当ありません。

⑥会計監査の状況

当行は、会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当行監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当行の間には、特別の利害関係はありません。また、監査に関する必要資料は全て提出し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

・ 業務を執行した公認会計士の氏名

・ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、　　その他　15名

⑦当行定款における定めの概要

・取締役（監査等委員である取締役を除く）の人数は10名以内で、任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、監査等委員である取締役の人数は５名以内で、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までと定めております。また、取締役の選任について、株主総会において監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

・中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

・会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

② 【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンス態勢に係るレビュー等であります。

当連結会計年度

　当行が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、コンプライアンス態勢に係るレビュー等であります。

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上決定しております。

第５ 【経理の状況】

１　当行の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

２　当行の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しておりますが、資産及び負債の分類並びに収益及び費用の分類は、「銀行法施行規則」(昭和57年大蔵省令第10号)に準拠しております。

３　当行は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の連結財務諸表及び事業年度（自平成27年４月１日　至平成28年３月31日）の財務諸表について、新日本有限責任監査法人の監査証明を受けております。

４　当行は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、当財団主催のセミナーに参加しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 平成26年４月１日　至 平成27年３月31日)　

  当連結会計年度(自 平成27年４月１日　至 平成28年３月31日)　

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】