7822 永大産業 有価証券報告書－第82期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第80期より、不動産賃貸収入及び不動産賃貸原価について表示方法の変更を行っており、第79期につきましては、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

４．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第78期の１株当たり配当額には、東京証券取引所市場第一部銘柄指定記念配当２円を含んでおります。

４．第80期より、不動産賃貸収入及び不動産賃貸原価について表示方法の変更を行っており、第79期につきましては、当該表示方法の変更を反映した遡及修正後の数値を記載しております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（永大産業株式会社）、連結子会社２社、非連結子会社２社及び関連会社１社により構成されており、住宅資材及び木質ボードの製造販売を主たる事業としております。

当社グループの製品は一般住宅の内装部材として多岐にわたって使用されていることから、当社グループでは市場動向をいち早くキャッチして、お客様のニーズに合った製品の提供に努めております。また、安全、安心に長く使える製品の品揃えを充実させ、質の高い住まいづくりの一翼を担う製品開発にも注力しております。

当社グループでは住宅用建材の素材から製品に至るまで幅広い事業を展開するとともに、地球環境に配慮した製品開発を推進しております。素材であるパーティクルボードの製造では不用となった木質製品のマテリアルリサイクルを行い、また、住宅資材の材料ではサスティナブルな森林資源を使用するなど、木を活かした製品づくりを通じて環境問題に取り組み、社会に貢献する事業を展開しております。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

なお、次の３事業は「第５  経理の状況  １．連結財務諸表等  （１）連結財務諸表  注記事項  セグメント情報等」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）住宅資材事業

① 建材分野

合板を基材として天然木の表面化粧材を貼った複合フローリングや、集合住宅向けの直貼り遮音フローリングを主力製品としております。フローリング用基材は適切に管理された持続可能な森林資源の活用を推進し、その比率を高めております。階段製品では現場で発生する端材の削減や施工作業の簡略化のためのプレカットを充実させ、施工現場にも配慮した製品づくりに注力しております。

② 内装システム分野

室内ドアは消費者嗜好の多様化に伴いデザインに対して様々なニーズがあり、デザインバリエーションの拡充を図っております。また、室内ドア、造作材から、クロゼット、シューズボックス等に至るまでトータルコーディネートを進めており、受注後短納期で一棟分に必要な製品を納入する邸別一括受注システムを採用しております。

③ 住設分野

システムキッチンについては、シンク及び天板生産のためのステンレス加工技術、キャビネットの主要な部材となるパーティクルボードの製造技術及び生産のための木質加工技術によって部材から製品まで一貫して生産する体制を備えております。

(2）木質ボード事業

① パーティクルボード分野

パーティクルボードは建築部材、家具・木工用と用途は広く、木材リサイクルを行う環境に配慮した資材として評価されております。ホルムアルデヒドの放散量が限りなくゼロに近い超低ホルムアルデヒドパーティクルボードや構造用パーティクルボード等を開発し、新たな需要の開拓に注力しております。

（※１）造作材…………………………内装部材のうち、窓枠、幅木（壁面と床面の間材）、廻り縁（壁面と天井の間材）。

（※２）素材パーティクルボード……木材をチップ化し、接着剤を塗布して熱圧成形したもの。表層に細かいチップ、内層に粗いチップを使用し、内層から表層に向けて徐々に細かいチップで構成されている。

（※３）化粧パーティクルボード……素材パーティクルボードの表面に、ウレタン樹脂等であらかじめコートした化粧紙（シート）を貼り加工したもの。

 ［主要な営業拠点及び生産拠点（平成28年６月28日現在）］

① 主要な営業拠点

② 生産拠点

 ［事業系統図］

事業系統図は、次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む）は当連結会計年度の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．共通部門として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．臨時雇用者数が前連結会計年度と比べて411名増加した主な理由は、当社グループにおける派遣社員の増加によるものであります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員等を含む）は当事業年度の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．共通部門として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．臨時雇用者数が前事業年度と比べて344名増加した主な理由は、当社における派遣社員の増加によるものであります。

(3）労働組合の状況

提出会社の労働組合は、日本労働組合総連合傘下全国一般労働組合に所属し、平成28年３月31日現在の組合員数は705名であります。

なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府や日銀による政策効果や円安等に伴う企業業績の拡大、雇用・所得環境の改善を背景に、緩やかな回復基調を維持しました。しかしながら、中国を始めとする新興国の景気減速や資源国等の経済悪化により、わが国の景気が下押しされるリスクがあり、先行きには不透明感が残りました。

住宅業界におきましては、経済の緩やかな回復基調の中で、住宅取得資金贈与の非課税枠拡大など、政府による住宅取得支援策も加わり、住宅需要は持ち直しの動きが見られました。その結果、新設住宅着工戸数は、920千戸（前年度比4.6％増）となりました。

このような状況の中、当社グループでは、他社にはない独自の製造技術を活かした差別化製品を開発し、デザインや機能など多様な顧客ニーズを取り入れた新製品を市場投入することにより、当社の強みである住宅資材事業でのシェア拡大を図りました。特に、シニアマーケットや中古住宅・リフォーム市場といった成長市場への取組を一層強化しました。シニアマーケットへの取組においては、シニア世代の身体機能の変化に配慮した「セーフケアプラス」製品群の提案活動に注力し、販売を推進しました。

また、平成27年５月には集客力のある横浜ランドマークタワーに横浜ショールームを新設したほか、梅田ショールーム及び広島ショールームをリニューアルしました。これらのショールームでは、フローリング、室内ドア、キッチン等の豊富な展示に加え、お客様が日々の生活をイメージしやすいモデルルームを新たに設けました。

さらに、海外事業の拡大に向けて、平成27年５月にインドネシアにジャカルタ駐在員事務所を開設したほか、海外事業部傘下の営業課を中心にＡＳＥＡＮ諸国での営業活動を開始しました。

しかしながら、前半の厳しい事業環境によって、当連結会計年度の売上高は61,799百万円（前連結会計年度比3.2％減）、経常利益は2,063百万円（前連結会計年度比17.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,290百万円（前連結会計年度比49.7％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（住宅資材事業）

建材分野では、表面化粧材に高級銘木を使用した「森の逸品、銘木フローリング『銘樹』」の拡販に注力しました。また、この「銘樹」とカラーコーディネートできる室内階段「銘樹（ツキ板化粧階段）」の拡充を図りました。さらに、室内階段では、省施工タイプの「スライド幅木」や廻り階段向けの「廻り用くさび」を発売し、建築現場における施工時間の短縮に配慮しました。

内装システム分野では、多彩でデザイン性に富んだ室内ドア「トラディショナルモード」によって新たな顧客層を開拓し、「アルティモード」、「アーバンモードα」シリーズとのシナジー効果により、過去最高の年間販売本数を達成しました。また、住空間を有効に活用できるコンパクトで機能的な収納製品の開発に注力しました。

住設分野では、収納スペースを広げるとともに、害虫の侵入防止機能や抗菌シートで衛生環境に配慮したシステムキッチン「ハイル」を発売しました。また、リビングとの一体感を重視したシステムキッチン「ピアサス Ｓ-１ ユーロモード」のプラン拡充を図りました。

この結果、住宅資材事業の売上高は54,857百万円（前年同期比3.6％減）、セグメント利益は3,206百万円（同5.7％減）となりました。

（木質ボード事業）

木質バイオマス発電の普及に伴い、パーティクルボードの原料となるチップ価格の上昇が今後も見込まれるため、チップ処理設備の増強によって生産歩留まりを向上させるとともに、品質向上を図りました。一方、販売面においては、価格変動の激しい合板に代わる建築資材として拡販を推進しました。

この結果、木質ボード事業の売上高は6,726百万円（前年同期比0.5％増）、セグメント利益は514百万円（同0.6％減）となりました。

（その他事業）

当社グループは、上記事業のほか不動産有効活用事業、環境事業、太陽光発電事業を推進しております。

不動産有効活用事業では、これまでに建設した賃貸マンションやその他の遊休不動産の賃貸で、安定した収益を確保しました。

環境事業では、独自開発した薬剤による飛散防止技術や、遠隔管理システムを用いた粉じん漏えい監視技術により、工事の安全性強化を図りました。

太陽光発電事業では、山口・平生事業所に加え、大阪事業所にも新たに太陽光発電設備を導入し、平成27年10月から発電を開始しました。

この結果、その他事業の売上高は215百万円（前年同期比0.7％減）、セグメント利益は71百万円（同2.8％増）となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動により4,902百万円の資金を獲得し、投資活動に2,896百万円、財務活動に654百万円の資金を使用したことにより、前連結会計年度末に比べ1,291百万円増加し、当連結会計年度末には13,293百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは4,902百万円の増加（前年同期は2,667百万円の増加）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益1,985百万円、減価償却費1,369百万円、たな卸資産の減少1,186百万円によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは2,896百万円の減少（前年同期は1,049百万円の減少）となりました。その主な要因は、満期を迎えた定期預金1,400百万円の払戻により増加したものの、投資有価証券の購入2,223百万円、生産設備等の有形固定資産の取得による支出1,805百万円によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは654百万円の減少（前年同期は934百万円の減少）となりました。その主な要因は、配当金の支払643百万円によるものです。

２【生産、受注及び販売の状況】

(1）生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）  金額には、消費税等は含まれておりません。

(2）仕入実績

当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）  金額には、消費税等は含まれておりません。

(3）受注状況

当社グループ（当社及び連結子会社）は概ね見込生産を行っておりますので、受注実績につきましては記載を省略しております。

(4）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．金額には、消費税等は含まれておりません。

３【対処すべき課題】

(1）対処すべき課題

今後の住宅業界におきましては、住宅ストックの余剰や人口・世帯数の減少等を背景に新設住宅着工戸数の減少は避けられないと考えております。住宅資材メーカーである当社グループの事業構造は、新設住宅着工戸数に大きく影響を受けます。

当社グループとしましては、今後の厳しい事業環境を見据え、新築住宅に依存した体質からの脱却を目指し、以下の施策に取り組んでまいります。

①既存市場におけるシェア拡大

多様な顧客層のニーズを取り入れた新製品開発と更なるコスト低減により、既存市場でのシェア拡大を図ってまいります。また、持家や分譲戸建てに加え、賃貸住宅においても製品の拡充と積極的な販売活動を展開してまいります。

②ストック市場への対応

中古住宅・リフォーム市場は、国の政策支援を背景として堅調に推移することが見込まれております。これらの市場に対応するため、省施工製品の開発、特注サイズの生産体制の構築及び短納期化に取り組んでまいります。

③シニアマーケットへの対応

成長市場であるシニアマーケットの需要を取り込むために、「セーフケアプラス」製品群の拡充及び安全性能の向上を図ってまいります。

④非住宅市場の開拓

店舗、医療施設、文教施設などの非住宅市場への参入を推進してまいります。

⑤新規販売チャネルの開拓

新たな販売チャネルとして、ホームセンター、量販店、インターネット・通販系市場などの開拓に注力してまいります。

⑥海外事業の強化

Eidai Vietnam Co.,Ltd.におきましては、コスト面の強みを活かしながら、生産効率や品質の更なる向上に取り組むとともに、生産品目の一層の拡大を図ります。さらに、海外事業部傘下の営業課及びジャカルタ駐在員事務所を中心に、今後の成長が期待されるＡＳＥＡＮ諸国の市場開拓、販売体制を構築してまいります。

⑦新規事業への参入

総合企画本部傘下のマーケティング部を中心にマーケティング活動を展開し、Ｍ＆Ａなどの積極的な投資も視野に入れ、新たな収益の柱となる事業の育成を図ってまいります。

⑧原材料の価格変動への対応

当社の主要原材料であるフローリング用基材は、海外から調達している割合が高いため、現地価格と為替変動の影響を受けます。これらの価格変動要因に対しては、現地における原木の需給動向等の情報収集による長期見通しを策定し機動的に対応するとともに、調達先の拡大や樹種の変更を行ってまいります。さらに、フローリング用基材に為替変動の影響を受けない国産材を活用してまいります。

⑨多様な人材の活用及び組織の活性化

外部環境が急速に変化していく中で事業活動を継続・発展させ、海外市場への展開も図る上では、人材育成とともに多様な人材が活躍できる企業風土の構築が重要であると考えております。多様な能力や価値観を持った人材を幅広く採用し活用することによって、組織の活性化を図るとともに、社内研修体制を強化し社員のスキルアップにも努めてまいります。

(2）買収防衛策について

当社は平成20年５月26日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定いたしました。さらに同取締役会にて当社株式の大規模買付行為に関する対応策の内容を決定し、同年６月27日開催の当社定時株主総会における第２号議案、第６号議案を通じて承認されました。

その後、平成23年６月29日開催の当社定時株主総会における第３号議案及び平成26年６月26日開催の当社定時株主総会における第５号議案の承認可決を経て更新されております。

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、金融商品取引所市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものも想定されます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

２．基本方針の実現に資する取組について

(1）企業価値の源泉について

当社は昭和21年７月に合板の製造・販売を目的として事業を開始し、現在では「住宅資材事業」、「木質ボード事業」及び「その他事業」の３事業を展開しております。当社の製品は主に一般住宅の内装部材として多岐にわたって使用されており、快適な住環境作りに貢献する製品の提供に努力を続けております。また、住宅用建材の素材から製品に至るまでの幅広い事業展開によって、市場のニーズをいち早く製品に取り込むとともに、きめ細かいサービスをご提供することで、お客様から高い信頼をいただいております。

当社グループは「木を活かし、よりよい暮らしを」を基本理念とし、地球、社会、人との共生を通じて環境保全に取り組んでおります。サスティナブルな木材資源の利用や廃木材も製品の原材料として利用するなど、木材資源を循環させることによって環境への負荷を低減し、循環型社会の形成に寄与してまいりました。

さらに、環境改善に貢献する新たな取組として、アスベストの処理薬剤を開発し、環境測定から処理工事まで安全に一貫して対応できる体制を整えました。このアスベスト処理事業を拡充していくことで、なお一層社会に貢献してまいる所存です。

こうした取組の中で培われてきた以下の点が、当社グループにおける企業価値の源泉であると考えております。

① 循環型社会に貢献できる事業活動

  当社グループは、再生可能な天然資源である木を主原料に、住宅資材及び木質ボードの製造、販売を行っております。

  この貴重な天然資源である木の有効利用を図ることが最も重要であると認識し、「持続可能な森林の木を使う」「木を無駄なく使う」「木を循環させて使う」という３つの循環の輪に沿って事業を展開しております。さらに、原料とする木については、森林認証材や間伐材、適切に管理された植林木等を使用しております。

  また、国内最大級のパーティクルボードメーカーとして、木質製品の生産工程で生じる端材や廃木材も再生利用し、マテリアルリサイクルに力を入れております。

  こうした取組を継続的に行うことによって、森林環境の保護や二酸化炭素の排出抑制といった地球環境の保全に寄与するとともに、循環型社会の形成に貢献できる事業活動を行っております。

② 市場ニーズに合った製品開発力

  当社グループには、長年にわたって培ってきた木質加工技術、ステンレス加工技術があります。これらの技術を最大限に活かすことで、顧客ニーズや市場動向にマッチしたマーケット・インの発想に基づく製品の開発に取り組んでおります。

  製品に関しては、施工中や使用中に生じた不具合等のクレーム情報を社内ネットワークにて一元管理し、不具合に関する課題を製造部門と販売部門が共有することで、品質の改良と顧客ニーズの発掘に活かしております。

  今後の成長市場への取組として、進行する超高齢社会に対応するため、シニアマーケット向け製品群を「セーフケアプラス」としてブランド化しました。一般住宅からサービス付き高齢者向け住宅、シニア施設に至るまで幅広くカバーできる高品質な製品の品揃えに一層注力してまいります。

③ 顧客ニーズにマッチした販売体制

  お客様のさまざまなご要望にきめ細かくスピーディーにおこたえするために、自動積算システムやＷＥＢプランニングシステム、さらには自動作図システムなどの効果的な支援システムを整備しております。

  ショールームを全国の主要都市に設置し、豊富な知識を持つ専門アドバイザーが常駐して、お客様のご相談に応じています。また、実際の住空間をイメージしていただけるように各製品を空間展示し、製品を直接見て触ってその機能を確かめていただくなど、お客様に納得いただける住まいづくりをサポートしております。

  また、お客様相談センターを本社内に設置し、お客様からの製品説明、施工説明、ご使用方法、メンテナンス、苦情等のあらゆるお問い合わせにスピーディーにおこたえしております。さらに、お問い合わせ内容や要望、苦情等は貴重な情報として調査・分析し、顧客満足度を高めるための改善・改良に活用しております。

④ 海外への事業展開

  ベトナムに設立した子会社のEidai Vietnam Co.,Ltd.（以下「永大ベトナム」といいます。）は、ムクフローリングやシートフローリングの生産を軌道に乗せ、コスト面の強みを活かした生産品目の拡大に取り組んでおります。

  ＡＳＥＡＮ諸国は今後の成長が期待される魅力的な市場であり、その中央に位置するベトナムに生産拠点を有していることは、今後の海外販売体制を構築するうえで、大きな優位点となります。

⑤ 健全な財務体質

  当社グループはこれまでの蓄積によって、今後の事業展開に伴う様々な資金需要にも即応できる強固な財務体質を築いております。コストダウンと徹底した諸経費の削減に継続的に取り組むことで、筋肉質で強固な企業体質づくりを進めております。

  新製品開発、コストダウン及び製品の増産等に必要な設備投資は、すべて自己資金で賄っているため、当社独自の判断で素早い対応が可能です。

(2) 企業価値及び株主共同の利益向上に向けた施策

住宅関連事業を取り巻く環境も急速に変化しております。当社グループでは、これら企業価値の源泉を最大限に活用しながら、環境の変化に迅速・機敏に対応しております。さらに、一歩進んで変化を先取りする構造改革・成長戦略を中長期的ビジョンとした「経営三ヵ年計画」を策定し、新たな企業価値の創造と株主共同の利益向上に向けた施策に、継続して取り組んでおります。

主な取組内容は以下のとおりです。

① 業容拡大について

  当社が強みとする「木質加工」と「ステンレス加工」の技術を活かした事業の展開を一層進め、独自性のある製品を市場に投入してまいります。また、コスト面でのリーダーシップを勝ち取り、製品・サービスの差別化を推進することにより、市場シェアの拡大を目指します。さらに、地域の特性や人口動態、住まい方等の変化を常に把握し、当社が優位性を発揮できる需要を取り込んでまいります。

  具体的には、今後の成長市場であるシニアマーケットの需要を取り込むために、サービス付き高齢者向け住宅やシニア施設向けの製品開発、顧客への提案活動を強化します。また、住宅ストック需要に対応する商品政策や営業体制の強化を図り、リフォーム市場や中古住宅流通市場等のシェア拡大に注力します。

② 販売力・生産力の強化について

  当社の主力製品である複合フローリング、室内ドアやクロゼット等の売上高拡大を図るために、一棟一括受注を重点施策とした効率的な販売を推進しております。さらに、高付加価値製品の開発を強化し、スピーディーに市場投入することによって、収益性の向上を図ります。また、今後の海外販売に向けた本格的なマーケティングに取り組み、永大ベトナムを拠点とした販売体制を構築します。

  一方、生産性の向上と増産のための設備投資を積極的に行い、高品質の製品を短納期で生産、出荷できる体制を拡充し、市場シェアの拡大と利益の最大化を目指します。中でも、永大ベトナムでの生産品目・生産量の拡大に全社を挙げて取り組みます。また、徹底したコストダウンと諸経費の削減に取り組み、企業体質をさらに強化いたします。

③ 人材育成について

  急速な環境の変化に機敏に対応し、さらに変化を先読みした戦略的経営を推進していくためには、人材のパワーアップ・活性化が欠かせません。

  若手社員の創造力や問題解決力を高め、さらにグローバル感覚を涵養して次世代リーダーを育成していくとともに、管理職のマネジメント能力、リーダーシップを一層強化していくために、様々な能力開発を体系的に実施しております。

  当社グループでは、今後も人材育成・人材開発を最重要課題と位置づけ、教育・研修制度の充実に継続して取り組んでまいります。

(3) コーポレート・ガバナンスについて

  当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の基本的課題であると認識し、その実現のために、経営監視機能の強化、企業倫理の確立、リスクマネジメント体制の構築、アカウンタビリティーの充実、そして経営効率の向上に取り組んでおります。

  当社では、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制を構築するため、主に以下のような取組を行なっております。

① 取締役会

  事業内容に精通している社内取締役と独立性の高い社外取締役で構成し、かつ取締役の任期を１年とすることで、経営環境の変化に迅速に対応するとともに、経営の透明性についても確保できる経営体制としております。

② 監査役会

  社外監査役２名を含む４名で監査役会を構成し、各監査役は取締役会に出席して会社の運営状況や各取締役の業務執行状況を聴き、必要に応じて意見を述べるなどの活動を行っており、監視・監督が十分に機能する体制となっております。

  また、監査役と内部監査室は、監査方針や監査計画などについての事前協議を行い、緊密な連携を図っております。監査役は内部監査室が実施した内部監査の報告書を閲覧し、その内容について意見交換を行い、問題点の共有化を図っております。さらに会計監査人とは、監査方針や会計監査人による監査結果についての往査報告の閲覧など、緊密な連携を図りながら、監査の強化に努めております。

③ 独立役員の確保の状況

  当社では、平成22年３月に社外監査役のうち１名を独立役員に指定し、東京証券取引所に届け出ております。さらに、平成26年６月26日開催の定時株主総会から新たに選任された２名の社外取締役についても独立役員に指定し届け出ております。

④ コンプライアンス

  当社では「永大産業企業行動憲章」を制定し、コンプライアンスに対する考え方や基本姿勢を社内外に宣言しています。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、顧問弁護士も委員に含めて、具体的な実践計画などの重要事項の協議を行い、毎期の活動方針を決定しております。

⑤ 反社会的勢力排除

  当社では反社会的勢力に対して毅然とした態度を貫き、不当・不法な要求に屈することなく、一切の関係を遮断する取組を実践しております。新規取引を行う前には、相手先が反社会的勢力に該当しないかの確認を行うことを不可欠の条件とするほか、取引基本契約書にも暴力団排除条項を入れております。また、取引を行っている相手先が反社会的勢力に該当していないかを定期的に確認しております。

３．本プラン導入の目的

当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をされるのに必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することが、引き続き必要であるとの結論に至り、旧プランを一部改定の上、更新することを決定いたしました。

本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

なお、本プランにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、「独立委員会規程」に従い、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を最大限尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。

また、平成28年３月31日現在における当社大株主の状況は、本有価証券報告書における「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況 (7) 大株主の状況」のとおりです。なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

４．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組）

(1）本プランに係る手続き

① 対象となる大規模買付等

本プランは以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、又は行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定める手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ) 当社が発行者である株式等について、保有者及びその共同保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け

(ⅱ) 当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

② 「意向表明書」の当社への事前提出

買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、「意向表明書」には、以下の事項を記載していただきます。

(ⅰ) 買付者等の概要

(イ)氏名又は名称及び住所又は所在地

(ロ)代表者の役職及び氏名

(ハ)会社等の目的及び事業の内容

(ニ)大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位10名）の概要

(ホ)国内連絡先

(ヘ)設立準拠法

(ⅱ) 買付者等が現に保有する当社の株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式等の取引状況

(ⅲ) 買付者等が提案する大規模買付等の概要（買付者等が大規模買付等により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付等の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。）を含みます。）

③ 「本必要情報」の提供

上記②の「意向表明書」をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。

まず、当社は、買付者等に対して、「意向表明書」を提出していただいた日から10営業日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した「情報リスト」を上記②(ⅰ)(ホ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、かかる「情報リスト」に従って十分な情報を当社に提出していただきます。

また、上記の「情報リスト」に従い買付者等から提供していただいた情報では、大規模買付等の内容及び態様等に照らして、株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。

なお、大規模買付等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として「情報リスト」の一部に含まれるものとします。

(ⅰ) 買付者等及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）

(ⅱ) 大規模買付等の目的（「意向表明書」において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付等の対価の種類及び金額、大規模買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付等を行った後における株式等所有割合、大規模買付等の方法の適法性を含みます。）

(ⅲ) 大規模買付等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）

(ⅳ) 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）

(ⅴ) 大規模買付等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要

(ⅵ) 買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容

(ⅶ) 買付者等が大規模買付等において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容

(ⅷ) 大規模買付等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策

(ⅸ) 大規模買付等の後における当社の従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針

(ⅹ) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策

なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。

当社取締役会は、買付者等より提出を受けた全ての情報を独立委員会に提供し、独立委員会は、提供された内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、取締役会を通して、買付者等に対して、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。

当社取締役会及び独立委員会が、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会は、その旨を買付者等に通知（以下「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。

④ 取締役会評価期間の設定等

当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)又は(ⅱ)の期間（いずれも初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。

(ⅰ) 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式等を対象とする公開買付けの場合には60日間

(ⅱ) その他の大規模買付等の場合には90日間

ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる理由を買付者等に通知するとともに株主の皆様に開示いたします。また、延長の期間は最大30日間とします。

当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付等に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。当社取締役会は、買付者等より意向表明書、本必要情報の提出を受け、取締役会評価期間開始と同時に、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。

⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)又は(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。

(ⅰ) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合

独立委員会は、買付者等が上記②から④までに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付等が専ら買付者等の短期的な利得のみを目的とするものである等、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められるため、対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。なお、（資料１）に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該大規模買付等は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合に該当するものとします。

(ⅱ) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合

(ⅰ)に定める場合を除き、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。

⑥ 取締役会の決議

当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。

当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑦ 対抗措置の中止又は発動の停止

当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(ⅰ)買付者等が大規模買付等を中止した場合又は(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、又は勧告の有無若しくは勧告の内容にかかわらず、対抗措置の中止又は発動の停止を行うものとします。

当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

⑧ 大規模買付等の開始

買付者等は、上記①から⑥に規定する手続きを遵守するものとし、大規模買付等の提案以降、⑥記載の当社取締役会の決議を開示するまでは、大規模買付等を開始することはできないものとします。

(2）本プランにおける対抗措置の具体的内容

当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。

本新株予約権の無償割当ての概要は、（資料２）「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりといたします。

当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置の中止又は発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付等を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。

(3）本プランの有効期間、廃止及び変更

本プランの有効期間は、平成26年６月26日開催の本定時株主総会終結の時から、平成29年６月開催予定の定時株主総会終結の時までの３年間とします。

ただし、かかる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実及び変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。

５．本プランの合理性

(1）買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務、議論を踏まえた内容となっており、合理性を有しております。さらに本プランは、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。

(2）当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上の目的をもって導入されていること

本プランは、上記３．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

(3）株主意思を重視するものであること

当社は、本プランを上記４．(3)に記載したとおり、平成26年６月26日開催の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て更新いたしましたが、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

(4）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入に当たり、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議及び勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外監査役、社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者等）又は社外取締役のいずれかに該当する者の中から選任される委員３名以上により構成されます。

また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。

(5）合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、上記４．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。

(6）デッドハンド型又はスローハンド型買収防衛策ではないこと

上記４．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

６．株主の皆様への影響

(1）本プランの更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響

本プランの更新時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。

なお、前述の４．(1)に記載のとおり、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意ください。

(2）本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

ただし、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。

なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記４．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。

また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主及び投資者の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

(3）本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続き

本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。

また、株主の皆様には、新株の取得のために所定の期間内に本新株予約権を行使していただく必要が生じる可能性があります。（その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。）

以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認ください。

（資料１）  当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる類型

１．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社の株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合

２．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

３．当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

４．当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるか、あるいはかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売り抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合

５．買付者等の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要するおそれがあると判断される場合

６．買付者等の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合

７．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合

８．買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合

９．買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合

10．その他１．から９．までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合

（資料２）  新株予約権無償割当ての概要

１．本新株予約権の割当総数

本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。

２．割当対象株主

割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。

３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日

本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。

５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格

本新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

６．本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

７．本新株予約権の行使条件

(1)特定大量保有者、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者（これらの者を総称して、以下「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

８．当社による本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引き換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得

当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。

10．本新株予約権の行使期間等

本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

４【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも事業上のリスクと考えていない事項についても、当社グループの事業活動を理解いただくうえで重要と考えられる事項については、積極的な情報開示の観点から記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）新設住宅着工戸数について

当社グループは住宅用の木質建材と内装部材及び設備機器の製造販売を主たる事業としているため、当社グループの売上は新設住宅着工戸数、とりわけ、持家の着工戸数増減に影響を受けます。新設住宅着工戸数は景気動向、金利動向、税制変更等に左右されやすく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）原材料価格と為替相場の変動について

当社グループはフローリング用基材となる合板をはじめ、原材料を海外から調達しております。これらは国際市場価格及び為替相場の変動に大きく影響され、かつ、仕入先の切り替えが困難なものや、特定少数の仕入先から入手せざるを得ないものもあります。また、原油価格の高騰は接着剤などの価格を押し上げる要因となります。これらの動向によっては、生産に必要な原材料が十分に調達できなくなる可能性や、調達に多額の資金が必要となる場合があります。

(3）価格競争激化による販売価格低下の影響について

新設住宅着工戸数は100万戸を下回る水準で推移しており、今後も高齢化社会の進行や住宅ストックの余剰、世帯数の減少等により、さらに減少することが見込まれます。縮小するマーケットにおいては、販売先であるハウスメーカー等の価格競争は熾烈を極め、住宅資材メーカーにおける受注競争も激化することが考えられます。こういった状況は当社の販売価格の下落圧力となり、業績に影響を与える可能性があります。

(4）製品の品質問題について

当社グループの製品において、製品事故の発生や製品の品質上の問題、とりわけ、製造物責任の対象となる製品の欠陥に起因する損害に対しては、当社グループのブランド価値の低下を招くとともに、損害賠償などの費用が生じるリスクがあります。

(5）自然災害等について

大地震等の大規模な自然災害が発生した場合は、生産活動の停止や配送の遅延、また、損害を被った事業所や保有設備の復旧等に多額の費用が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６【研究開発活動】

当社グループでは顧客、市場のニーズに的確に応えるため、デザイン・機能・価格の３要素を常に意識し、徹底したマーケティングリサーチに基づいて、「見て、施工して、使って違いの分かる」製品の開発を基本としております。また、顧客ニーズを創り出すという視点を重視し、品質・コスト・サービスなど、顧客満足度を高める新製品の開発に取り組んでおります。

強みとする「木質加工」と「ステンレス加工」を最大限活かし、「環境への配慮」、「健康と安心・安全性の重視」、「独自性のある製品の追求」を最重要項目に掲げ、研究活動を行っております。

中でも「環境への配慮」に関しては、持続可能な森林資源を使用した基材への転換や国産材を積極的に利用した製品の開発、さらにはマテリアルリサイクルを通じて地球温暖化防止に寄与しているパーティクルボードの新たな用途開発に力を注いでおります。

当社の研究開発体制は、基礎研究・応用研究を担当する総合研究所、具体的な新製品の開発及び生産技術を担当する事業部傘下の開発室で構成されます。総合研究所では新基材の研究、加工技術や化粧技術の研究、木質ボードの研究、さらには環境対応技術の研究など、中長期にわたるテーマに基づいて活動しております。

また、建材、内装システム、住設の各事業部の傘下にある開発室では市場ニーズに沿った新製品の発案、製品設計やデザインの研究、既存製品の改良から具体的な製品化、量産化のための生産技術や生産工程の研究・開発を行っております。

当連結会計年度におけるグループ全体の研究開発費は674百万円であります。なお、研究開発費については、各事業部門に配分できない基礎研究費用241百万円が含まれております。また、当連結会計年度における各セグメント別の研究開発活動は次のとおりであります。

(1）住宅資材事業

次世代の蓄熱フローリングシステム「エコ熱プラス」を開発しました。

また、上質な住空間へのニーズが高まる中、建材分野の「森の逸品、銘木フローリング『銘樹』」や内装システム分野の「トラディショナルモード」の製品拡充、住設分野の新製品であるシステムキッチン「ハイル」など、各分野において顧客ニーズを幅広く取り入れた高付加価値製品を発売しました。

当セグメントに係る研究開発費は、392百万円であります。

(2）木質ボード事業

パーティクルボード分野では、化粧パーティクルボードの化粧材として、従来の化粧紙に加えオレフィンシートを追加し発売しました。

当セグメントに係る研究開発費は、40百万円であります。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に対する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たっては、当連結会計年度の財政状態、経営成績に影響を与える重要な会計方針の採用及び見積りを行っております。

当社グループは過去の実績や当連結会計年度末時点での状況に基づく合理的な見積りと判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果とは異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５  経理の状況  １  連結財務諸表等  (1）連結財務諸表  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

(2）当連結会計年度の財政状態の分析

① 流動資産

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ1,653百万円減少し、47,170百万円となりました。主な要因は、たな卸資産が1,186百万円、未収入金が280百万円減少したことによるものです。

② 固定資産

当連結会計年度末における固定資産は、前連結会計年度末に比べ2,220百万円増加し、19,485百万円となりました。主な要因は、投資有価証券が1,864百万円、有形固定資産が374百万円増加したことによるものです。

③ 流動負債

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ287百万円増加し、17,525百万円となりました。主な要因は、未払法人税等が267百万円増加したことによるものです。

④ 固定負債

当連結会計年度末における固定負債は、前連結会計年度末に比べ23百万円減少し、2,894百万円となりました。主な要因は、退職給付に係る負債が115百万円増加したものの、その他の固定負債が56百万円、繰延税金負債が47百万円、負ののれんが29百万円減少したことによるものです。

⑤ 純資産

当連結会計年度末における純資産は、前連結会計年度末に比べ303百万円増加し、46,235百万円となりました。主な要因は、配当金の支払643百万円があったものの、親会社株主に帰属する当期純利益1,290百万円を計上したことによるものです。

(3）当連結会計年度の経営成績の分析

当連結会計年度における売上高は61,799百万円（前年同期比3.2％減）となっております。この内容を分析しますと、住宅着工の回復の遅れや企業間の販売競争の激化などの影響による落ち込みを挽回するまでには至らず、売上高が減少しました。

売上総利益率は25.9％で前連結会計年度に比べ0.4ポイント改善しました。しかしながら、売上高の減少に伴い、売上総利益は16,016百万円となり、前連結会計年度に比べ281百万円減少しました。

販売費及び一般管理費は13,998百万円と、前連結会計年度に比べ50百万円減少し、営業利益は2,017百万円（前年同期比10.3％減）となりました。

営業外損益に、受取配当金106百万円、仕入割引30百万円、受取利息28百万円を計上した一方、売上割引141百万円を計上したことなどにより、経常利益は2,063百万円（前年同期比17.2％減）となりました。

特別損益に、固定資産除却損55百万円を計上したことにより、税金等調整前当期純利益は1,985百万円（前年同期比19.1％減）となりました。

法人税、住民税及び事業税を392百万円、法人税等調整額を302百万円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,290百万円（前年同期比49.7％減）となりました。

(4）資本の財源及び資金の流動性について

「１ 業績等の概要 (2）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。なお、当社グループは製品製造のための原材料の調達、経費等の支払いを始めとした運転資金のほか、安定した製品の生産を行うための設備投資資金、ソフト開発資金の需要がありますが、その大部分を自己資金にて調達しております。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループでは、生産能力の維持向上を図るため、生産拠点の整備や製造ラインの更新を中心とした設備投資を行いました。当連結会計年度における設備投資額は1,973百万円となり、セグメントごとの内訳は、住宅資材事業1,326百万円、木質ボード事業329百万円、その他事業99百万円及び共通部門217百万円であります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアであります。

なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書きしております。

３．上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアであります。

なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書きしております。

(3）在外子会社

（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウェアであります。

なお、金額には消費税等は含んでおりません。

２．従業員数の（  ）は、臨時雇用者数の年間平均人員数を外書きしております。

３．上記のほか、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。計画策定に当たっては提出会社を中心に調整のうえ、連結会社各社がそれぞれ策定しております。

当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(1）重要な設備の新設

（注）完成後の増加能力については合理的に算定できないため記載しておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）  小名浜合板株式会社（現永大小名浜株式会社）との簡易株式交換によるものであります。

(6) 【所有者別状況】

（注）  自己株式837,307株は、「個人その他」に837単元及び「単元未満株式の状況」に307株を含めて記載しております。

(7) 【大株主の状況】

(8) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）　平成28年５月23日開催の取締役会において、平成28年５月23日の終値435円で650,000株を上限として、平成28年５月24日午前８時45分に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ＴｏＳＴＮｅＴ－３）を行うことを決議し、650,000株の買付を行いました。なお、本取締役会決議による自己株式の買付は終了しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）  当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の　売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式　の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、配当政策を経営の最重要課題の一つと認識し、株主価値の持続的成長を目指し、事業拡大の機会を迅速、確実に捉えるために必要となる十分な株主資本の水準を保持するとともに、連結配当性向30％以上を確保しつつ、自己株式の取得を必要に応じて検討することを基本方針として掲げております。

内部留保金につきましては、今後の成長戦略及び経営体質の改善強化を図る資金需要に充当したいと考えております。

当期の配当につきましては、期末配当金を１株当たり７円50銭とし、中間配当金（１株当たり７円50銭）と合わせて、年間配当金は15円といたしました。この結果、当事業年度の連結ベースの配当性向は53.4％となりました。

なお、これら剰余金の配当は、期末配当金については株主総会、中間配当金については取締役会の決議をもって行う旨を定款で定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は、平成23年12月28日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。なお、第78期の事業年度別最高・最低株価のうち、＊印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

（注）  最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性12名　女性１名　（役員のうち女性の比率7.7％）

（注）１．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

２．三上恵司監査役及び今村祐嗣監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．土居幸男監査役及び櫻田典子監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．取締役玉生靖人氏及び林光行氏は、社外取締役であります。

５．監査役今村祐嗣氏及び櫻田典子氏は、社外監査役であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。平成28年６月28日現在の執行役員は次のとおりであります。（ *印は取締役兼務者であります。）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社グループはコーポレート・ガバナンスの強化、充実が経営の基本的課題であると認識し、経営監視機能の強化、企業倫理の確立、リスクマネジメント体制の構築、アカウンタビリティーの充実、そして経営効率の向上に取り組むことで、企業価値及び株主共同の利益向上を目指しております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役設置会社を選択しております。平成26年６月から社外取締役２名が就任し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。取締役会は、社内取締役７名、社外取締役２名で構成され、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。毎月１回の経営会議では、取締役会の決裁事項を主題として、経営に関する重要事項の審議を行い、そのうえで、取締役会にて経営方針や経営戦略ほか当社にかかわる重要事項を議論し決議する体制としております。また、これらとは別に毎月執行役員会議を開催し、経営陣の意思疎通と情報の共有化を図り、業務執行者が的確な判断と迅速な業務運営が行われる体制を整えております。さらに、取締役及び執行役員の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するために、平成27年11月に取締役会の任意の諮問機関として人事協議会を設置しました。同協議会は、その半数が社外取締役で構成され、取締役会に対して公正で透明度の高い答申が行われる仕組みとしております。

監査役会は独立性の高い２名の社外監査役を含む４名の監査役で構成されております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議や執行役員会議などに出席し、取締役及び執行役員の業務執行について厳正な監視を行っております。加えて、社外監査役から客観的意見を仰ぐことで公正な経営判断が行われる仕組みとなっております。また、監査役は内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一同に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。

この結果、迅速な意思決定、適切な業務執行及び監査の実効性の何れの観点においても、現在の体制で十分にガバナンスは機能していると考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりです。

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社では、平成27年５月25日に開催された取締役会において、当社グループにおける業務の適正を確保する体制（内部統制システム）に関する基本方針を修正決議しております。なお、本決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議概要は以下のとおりです。

・当社取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社の全ての取締役及び従業員は、社会規範、倫理、法令などの厳守により、公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ります。これを実践するため、「永大産業企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、取締役は率先垂範して会社全体の企業倫理の遵守及び浸透を図っています。経営の透明性とコンプライアンスの強化に向けた取組として、社長を委員長、顧問弁護士を委員に含むコンプライアンス委員会を設置し、年２回の委員会で推進方針の策定と発生した問題に対する検証及び再発防止策を協議・決定し、より高い倫理観に基づいた事業活動を行うよう指導しております。その決定に基づいて法務コンプライアンス室が統括して社内の法令遵守を指導する体制を構築しております。さらに、各部門にコンプライアンス責任者を配置し、コンプライアンス活動の具体的対策並びにコンプライアンス教育を実施し、法務コンプライアンス室はこれらの活動状況を確認し、コンプライアンス委員会に報告を行う体制となっております。また、内部監査室は、法務コンプライアンス室と連携して、各部門の業務活動が適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項を発見した場合には、改善の勧告・指導を行うとともに法務コンプライアンス室へ報告する体制を取っております。さらに、「内部通報者保護規定」に基づき、内部通報の窓口を法務コンプライアンス室と社外の顧問弁護士事務所に設置し、内部通報者が不利益な処遇を受けないよう適切な運用を行っております。

・当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務執行に係る情報（取締役会議事録、稟議書等）は、文書（電磁的記録を含む）によって保存され、その取扱いについては「文書取扱規程」に基づき、適切に保存及び管理を実施し、必要に応じて常時閲覧可能な状態にしております。

・当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は毎月１回の定例取締役会と必要に応じて開催する臨時取締役会において、「取締役会規則」、「決裁権限基準」に定められた重要事項を付議しています。また、子会社においても「決裁権限基準」を定め、重要事項については取締役会に付議しています。

・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社グループでは、「関係会社管理規程」に基づいてグループ全体を統合した経営を行う体制を構築しております。また、当社の取締役を各関係会社の担当に任命し、常に子会社の経営状態を把握するとともに、当社役員が子会社の監査役を兼務することで、グループにおける業務の適正を確保するための体制を確保しております。

・監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性の確保に関する体制
　監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役が当該使用人を置くことを求めた場合には、当社は専任の監査役補助者を配置します。また、当該使用人の取締役からの独立性と監査役からの指示の実効性を確保するため、当該使用人への指示・命令・評価は監査役が行うこととしています。

・当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社グループでは、法令・定款違反行為や、取締役の職務執行に関する不正行為が発生もしくは発生する可能性がある場合は、当社グループの取締役及び従業員から監査役へ都度報告する体制を構築しております。監査役は、必要に応じていつでも当社グループの取締役及び従業員に対して上記内容の報告を求める事ができるとともに、監査役へ報告した者が、当該行為によっていかなる不利な取扱いを受けないよう、厳正な運用を図っております。

・監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査役による監査の実効性を確保するために、監査役は、各部門の往査報告書を社長及び関係取締役に提出し監査結果を報告しています。また、監査役は定期的に社長と監査結果、その他事項について話し合い、意見交換を行っています。また、社内の重要稟議書は、決裁後全て監査役に回付され、問題点があれば関係者に指摘がなされ、監査役意見が実効する仕組みを構築しています。さらに、監査役は必要に応じていつでも取締役及び従業員に報告を求めることができることとしています。監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。加えて、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一同に会して意見交換する場を設け、連携を図っております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制
　監査役が職務の執行をするために必要な費用または債務は、監査役からの請求に基づき、当社が速やかに支出することとしています。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、あらゆるリスク発生時に備えて「経営危機管理規程」を規定し、役員及び社員に周知徹底しており、事故発生時もこれに基づいて会社に対する影響度を極小化するよう日頃から指導しております。事故発生時には、原則として総務担当役員を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等、専門家の意見を参考に損害の拡大を防止します。

ニ．反社会的勢力排除のための取組み

当社グループは反社会的勢力に対しては、取引を含めた一切の関係を遮断し、裏取引や資金提供を絶対に行わないことを基本とし、排除に向けては、組織的な対応、外部専門期間との連携及び有事における法的対応を基本原則としております。

この体制を構築するため、「反社会的勢力排除マニュアル」に基づき、組織体制を始めとした取組の具体的な内容について、全ての従業員に周知徹底を図っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄の独立監査部門である内部監査室が「内部監査規程」に基づき、各部門の業務遂行状況について監査を行っております。具体的には室長以下８名が、年間の監査スケジュールに基づいて、各部門の業務活動が法令や会社の方針、規程、規則、基準等に準拠し、適正に遂行されているかを監査し、不適切な事項については改善の勧告・指導を行っております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度について、財務報告に係る内部統制に関連する業務の整備及び運用の評価を行い、財務報告の信頼性の確保を図っております。

監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室と緊密な連携を保ち、監査方針に基づいた厳格な監査活動を行っております。監査の過程で問題点が発見された場合は、その重要性に応じて監査役会を招集し、担当役員に報告することとなっております。また、監査役は社長と定期的に会合を持ち、監査結果、その他事項について意見交換を行っております。さらに、監査役は、会計監査人及び内部監査室と、それぞれ監査方針、監査計画等を打ち合わせるほか、定期的な会合等によって緊密な連携を図り、監査の実効性を高めております。さらに、会計監査人、監査役、内部監査室、社外取締役が一同に会して意見交換を行い、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ．社外取締役

当社の社外取締役は２名であります。

玉生靖人氏は、法曹界における豊富な経験と見識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。

林光行氏は、公認会計士としての幅広い見識と高度な専門知識を当社の経営に反映していただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、当社のガバナンス機能の強化を図るため、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役が出席する取締役会に際しましては、総務部及びマーケティング部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の事前説明を行う等のサポートを行っております。

ロ．社外監査役

社外監査役は２名であります。

今村祐嗣氏は、当社事業に関係の深い木材分野の専門家であることから、主に技術的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、国立大学法人京都大学名誉教授であります。当社は国立大学法人京都大学に僅少ではありますが、学術研究助成のための寄付を行っております。

櫻田典子氏は、弁護士としての専門的な知識と経験を有しておりますので、主に法的側面から取締役による業務執行を監視いただけるものと考え、当社との間には特別な利害関係がないことから、社外監査役として選任しております。同氏は、当社の顧問弁護士事務所の弁護士でありますが、同事務所の経営には携わっておらず、また当社の担当弁護士ではありません。

社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制についての情報を共有しております。また、取締役会への出席を通じて、経営の監視・監督に必要な情報を把握し、必要に応じて意見を表明しております。

なお、社外監査役が出席する監査役会、取締役会に際しましては、総務部及びマーケティング部が事務局となって会議のスケジュール調整や会議で配布される資料の説明を行う等のサポートを行っております。

ハ．独立性に関する基準

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任において、当社からの独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、法曹界や学術界等から人材を起用することにより社外役員としての独立性を確保しております。当社は、平成22年３月から社外監査役の今村祐嗣氏を、平成26年６月から社外取締役の玉生靖人氏及び林光行氏を東京証券取引所の定める独立役員にそれぞれ指定し、届出を行っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の定めに基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

④ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社監査役と監査法人は、各々の監査方針並びに決算上の課題や問題点について定期的に報告を行い、情報交換を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員    川井一男、吉形圭右

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  ８名、その他  13名

⑤ 役員の報酬等の総額

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

役員報酬は株主総会で決議された限度額の範囲内において、取締役については取締役会決議、監査役については監査役決議でその具体的金額を決定しております。

取締役の報酬等は、役職位別の標準報酬及び前期会社業績を反映した変動報酬から成る基本報酬のほかに、当期会社業績に個人別評価を加味した賞与を算定して決定します。常勤監査役の報酬は、標準報酬及び前期会社業績を反映した変動報酬から成る基本報酬のほかに、当期会社業績を反映した賞与を算定して決定します。社外取締役及び社外監査役の報酬は、標準報酬のみで決定しております。なお、標準報酬については外部データや過去の実績などを勘案して妥当な水準を設定しております。また、中長期的な企業価値向上の職責を負うことから、社内取締役については月額報酬の一定額以上を役員持株会に拠出して自社株式を購入することを義務付けております。

＜役員報酬の決定方針の改定＞

当社は2015年11月に社外取締役が半数を占める「人事協議会」を設置し、同協議会で役員報酬の体系や水準等を検討した上で、取締役会へ答申することとしました。その後、同協議会で検討を重ねた結果を取締役会へ答申し、平成28年６月20日開催の取締役会において、以下のとおり役員報酬の決定方針を改定いたしました。なお、本方針は平成28年７月から適用するものといたします。

〔改定後の方針〕

・役員報酬は①役職及び職責に応じて支給する「基本報酬」、②中長期インセンティブとしての「株式取得型報酬」、③短期業績に連動する「賞与」で構成します。

・②「株式取得型報酬」は、これを毎月役員持株会に拠出して自社株式を取得し、取得した株式は在任期間中継続して保有することとします。

・③「賞与」は連結営業利益を算定指標とし、業績に応じて変動します。

・取締役の報酬は、①「基本報酬」、②「株式取得型報酬」、③「賞与」（個人業績評価も加味）とします。社外取締役については①「基本報酬」のみとします。

・常勤監査役及び社外監査役の報酬は、①「基本報酬」のみとします。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得

将来の経営環境等の変化に対応し、機動的な資本政策が行えるようにするため、取締役会の決議により自己株式の買受けができるよう定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑫ 株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  39銘柄  3,766百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

純投資目的の投資株式を所有していませんので、該当事項はありません。

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の連結子会社であるEidai Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Limitedに対して、０百万円の報酬を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の連結子会社であるEidai Vietnam Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG Limitedに対して、１百万円の報酬を支払っております。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度及び当連結会計年度）

当社は監査公認会計士等に対して、公認会計法第２条第１項の業務以外の業務である電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法施行規則第21条第２項第３号に基づく手続業務に対し、報酬を支払っております。

④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額は、監査日数・人員・内容等を総合的に勘案し、決定しております。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、研修などを通じて情報を収集しております。

１【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年４月１日　至　平成27年３月31日）

当連結会計年度（自　平成27年４月１日　至　平成28年３月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数  2社

永大小名浜株式会社

Eidai Vietnam Co.,Ltd.

(2）非連結子会社の名称等

永大スタッフサービス株式会社

永大テクノサポート株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数  1社

エヌ・アンド・イー株式会社

(2）持分法を適用していない非連結子会社（永大スタッフサービス株式会社、永大テクノサポート株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、Eidai Vietnam Co.,Ltd.の決算日は、12月31日であります。

連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。ただし、１月１日から連結決算日３月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ．有価証券

(イ）満期保有目的の債券

償却原価法（定額法）

(ロ）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法

(ハ）その他有価証券

時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないもの

移動平均法による原価法

ロ．デリバティブ

時価法

ハ．たな卸資産

(イ）製品・仕掛品

主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ロ）原材料

主として移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(ハ）貯蔵品

主として最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ．有形固定資産（リース資産を除く）

当社及び国内連結子会社は定率法を、また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

ただし、当社及び国内連結子会社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物付属設備を除く）は定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ．リース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

ニ．長期前払費用

均等償却しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ．貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収の可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ．環境対策引当金

「ポリ塩化ビフェニル廃棄物の適正な処理の推進に関する特別措置法」に基づくＰＣＢ処理費用等の支出に備えるため、今後発生することとなる支出見込額を計上しております。

(4）退職給付に係る会計処理の方法

イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定に当たり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

(5）重要なヘッジ会計の方法

イ．ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象

ヘッジ手段 … 為替予約

ヘッジ対象 … 外貨建仕入債務

ハ．ヘッジ方針

為替リスクの低減のため、対象債務の範囲内でヘッジを行っております。

ニ．ヘッジ有効性の評価方法

為替予約取引については、ヘッジ対象とヘッジ手段に関する重要な条件が同一であり、高い相関関係があると考えられるため、有効性の判定を省略しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんは、その効果の発現する期間にわたって均等に償却することとしております。ただし、金額が僅少な場合は、発生年度で一括償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

消費税等の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる連結財務諸表に与える影響はありません。

（たな卸資産の評価方法の変更）

製品及び仕掛品の評価方法は、従来、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっておりましたが、当連結会計年度より主として総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に変更しております。

この評価方法の変更は、新しい基幹業務システムの導入を契機に、たな卸資産の評価及び期間損益計算をより迅速かつ適正に行うことを目的としたものであります。

なお、この変更による影響は軽微であるため、遡及適用は行っておりません。

（未適用の会計基準等）

・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）

(1）概要

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」は、日本公認会計士協会における税効果会計に関する会計上の実務指針及び監査上の実務指針（会計処理に関する部分）を企業会計基準委員会に移管するに際して、企業会計基準委員会が、当該実務指針のうち主に日本公認会計士協会監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」において定められている繰延税金資産の回収可能性に関する指針について、企業を５つに分類し、当該分類に応じて繰延税金資産の計上額を見積るという取扱いの枠組みを基本的に踏襲した上で、分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの一部について必要な見直しを行ったもので、繰延税金資産の回収可能性について、「税効果会計に係る会計基準」（企業会計審議会）を適用する際の指針を定めたものであります。

（分類の要件及び繰延税金資産の計上額の取扱いの見直し）

・（分類１）から（分類５）に係る分類の要件をいずれも満たさない企業の取扱い

・（分類２）及び（分類３）に係る分類の要件

・（分類２）に該当する企業におけるスケジューリング不能な将来減算一時差異に関する取扱い

・（分類３）に該当する企業における将来の一時差異等加減算前課税所得の合理的な見積可能期間に関する取扱い

・（分類４）に係る分類の要件を満たす企業が（分類２）又は（分類３）に該当する場合の取扱い

(2）適用予定日

平成28年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用します。

(3）当該会計基準等の適用による影響

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

（連結貸借対照表関係）

※１  減価償却累計額には、減損損失累計額を含めて表示しております。

※２  非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

（連結損益計算書関係）

※１  一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３  固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

※４  固定資産売却損の内容は次のとおりであります。

※５  固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

（連結包括利益計算書関係）

※１  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

（注） 普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項

(1）配当金支払額

(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

（リース取引関係）

１．ファイナンス・リース取引

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①  リース資産の内容

基幹システムデータベースサーバー（工具、器具及び備品）であります。

②  リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

２．オペレーティング・リース取引

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

（単位：百万円）

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、設備投資等の必要な資金の大部分を自己資金にて充当しており、一時的な余裕資金は主に流動性の高い金融資産で運用しております。また、デリバティブは後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針です。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、有価証券及び投資有価証券は、主に満期保有目的の債券並びに業務上の関係を有する企業の株式、その他有価証券であり、市場価格を有するものは、その変動リスクに晒されております。

営業債務である買掛金及び電子記録債務は、そのほとんどが４ヶ月以内の支払期日であります。一部外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、債務の一部に対し相場に応じて先物為替予約を利用してヘッジしております。

デリバティブ取引は、外貨建の営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引であります。

なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項  (5）重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理

当社は与信管理規程に従い、営業債権について、各営業部門及び営業本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。

満期保有目的の債券は、社債及びコマーシャルペーパーを中心として、有価証券運用管理規程に従い運用しております。

デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとんどないと認識しております。

② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に市場価格や発行体（取引先企業）の財務状況を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。

デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた運用ガイドラインに従い、担当部門が決裁権限者の承認を得て行っております。なお、連結子会社にデリバティブ取引はありません。

③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理

当社は、各部門からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

連結子会社においても同様の管理を行っております。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項

資  産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3）電子記録債権

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、社債は取引先金融機関等から提示された価格によっております。また、金銭信託及びコマーシャルペーパーは短期間で償還されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負  債

(1）買掛金、(2）電子記録債務、(3）未払金

これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：百万円）

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(4) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（有価証券関係）

１．満期保有目的の債券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

当連結会計年度（平成28年３月31日）

２．その他有価証券

前連結会計年度（平成27年３月31日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  606百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

当連結会計年度（平成28年３月31日）

（注）  非上場株式（連結貸借対照表計上額  655百万円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。

（退職給付関係）

１．採用している退職給付制度の概要

  当社及び国内連結子会社は、退職一時金制度及び確定拠出年金制度を併用しております。なお、国内連結子会社は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。

  また、従業員の退職等に際して、退職給付会計に準拠した数理計算による退職給付債務の対象とされない割増退職金を支払う場合があります。

２．確定給付制度

(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表（(2）に掲げられた簡便法を適用した制度を除く）

(2）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

(3）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

(4）退職給付費用及びその内訳項目の金額

(5）退職給付に係る調整額

  退職給付に係る調整額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(6）退職給付に係る調整累計額

  退職給付に係る調整累計額に計上した項目（税効果控除前）の内訳は次のとおりであります。

(7）数理計算上の計算基礎に関する事項

  主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）

３．確定拠出制度

  当社及び国内連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度110百万円、当連結会計年度115百万円であります。

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

  「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は平成28年４月１日に開始する連結会計年度及び平成29年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.8％に、平成30年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

  この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は６百万円減少し、法人税等調整額が29百万円、その他有価証券評価差額金が26百万円、それぞれ増加し、退職給付に係る調整累計額が３百万円減少しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社は製品群ごとに担当する事業部を置き、各事業部が中心となり戦略を立案し、事業活動を展開しております。したがって、当社は製品別のセグメントから構成されており、「住宅資材事業」「木質ボード事業」の２つを報告セグメントとしております。

「住宅資材事業」はフローリング、階段セット、室内ドア、造作材、システムキッチン等の製造・販売をしております。「木質ボード事業」は素材パーティクルボード、化粧パーティクルボード、ＭＤＦ（中質繊維板）の製造・販売をしております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載の方法と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

セグメント間の内部売上高及び振替高は、同一会社内においては製造原価に、連結会社間においては市場実勢価
格に基づいております。 

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産有効活用事業、環境
事業及び太陽光発電事業であります。

２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額は、提出会社の余資運用資金（現金及び預金並びに有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び一般管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

６．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、不動産有効活用事業、環境
事業及び太陽光発電事業であります。

２．セグメント利益の調整額は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

３．セグメント資産の調整額は、提出会社の余資運用資金（現金及び預金並びに有価証券）、長期投資資金（投資有価証券）及び一般管理部門に係る資産等であります。

４．減価償却費の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社費用であります。

５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の増加額であります。

６．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報

  報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2）有形固定資産

３．主要な顧客ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

なお、平成22年４月１日前に行われた企業結合により発生した負ののれんの償却額及び未償却残高は、以下のとおりであります。

前連結会計年度（自  平成26年４月１日  至  平成27年３月31日）

当連結会計年度（自  平成27年４月１日  至  平成28年３月31日）