8766 東京海上ホールディングス 有価証券報告書－第14期(2015/04/01－2016/03/31)

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

　　　　２．「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度よ

　　　　　　り、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

　　　　２．従業員数は、就業人員数であります。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社グループは、当社、子会社245社および関連会社32社により構成されており、国内損害保険事業、国内生命保険事業、海外保険事業および金融・一般事業を営んでおります。

　また、当社は特定上場会社等であります。特定上場会社等に該当することにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

　2016年３月31日現在の事業の系統図は以下のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．上記関係会社のうち、東京海上日動火災保険㈱、日新火災海上保険㈱、イーデザイン損害保険㈱、東京海上日動あんしん生命保険㈱、HCC International Insurance Company PLC、Tokio Millennium Re AG、Tokio Marine Asia Pte. Ltd.およびTokio Marine Seguradora S.A.は、特定子会社に該当いたします。また、連結子会社のその他126社に含まれる会社のうち特定子会社に該当する会社は、HCC Insurance Holdings (International) Limited、HCC Specialty Holdings (No.1) Limited、Pepys Holdings Limited、HCCI Group LimitedおよびTokio Millennium Re (UK) Limitedであります。

３．上記関係会社のうち、有価証券報告書を提出している会社は、東京海上日動火災保険㈱であります。

４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

５．東京海上日動火災保険㈱の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社は有価証券報告書を提出しているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

６．東京海上日動あんしん生命保険㈱の経常収益（連結会社相互間の内部経常収益を除く）の連結経常収益に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会社はセグメント情報の国内生命保険事業セグメントの経常収益（セグメント間の内部経常収益を含む）に占める割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は、就業人員数であります。

２．当連結会計年度において、当社の連結子会社である東京海上日動火災保険株式会社を通じて、米国のスペシャルティ保険グループであるHCC Insurance Holdings, Inc.およびその傘下の保険会社等を買収したこと等により、当社グループの海外保険事業における従業員数は、2,968名増加しました。

(2）提出会社の状況

　（注）１．当社従業員はその大部分が子会社からの出向者であり、平均勤続年数は、出向者の各子会社における勤続年数を通算しております。

２．従業員数は、就業人員数であります。

３．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

　（注）従業員数は、就業人員数であります。

(3）労働組合の状況

東京海上ホールディングス労働組合　　　　85名

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

(1）業績

  当連結会計年度の世界経済は、米国では緩やかな成長が続く一方、欧州における景気回復の鈍化傾向および中国をはじめとする新興国経済の減速により、全体では景気回復が弱まりました。

　わが国経済は、個人消費の回復に力強さが欠けるなど、景気は足踏み状態となりました。

  このような情勢のもと損害保険・生命保険を中心に事業展開を行った結果、当連結会計年度の連結経営成績は以下のとおりとなりました。

  保険引受収益3兆9,213億円、資産運用収益5,559億円などを合計した経常収益は、前連結会計年度に比べて2,510億円増加し、4兆5,790億円となりました。一方、保険引受費用3兆3,709億円、資産運用費用1,078億円、営業費及び一般管理費6,973億円などを合計した経常費用は、前連結会計年度に比べて2,234億円増加し、4兆1,932億円となりました。

　この結果、経常利益は前連結会計年度に比べて276億円増加し、3,858億円となりました。

  経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純利益は2,545億円と、前連結会計年度に比べて71億円の増加となりました。

  なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

　報告セグメント別の状況は以下のとおりであります。

[国内損害保険事業]

  国内損害保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて1,663億円増加し、2兆7,391億円となりました。経常収益から正味支払保険金1兆2,617億円などの経常費用を差し引いた経常利益は、前連結会計年度に比べて354億円増加し、2,393億円となりました。国内損害保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりであります。

①　保険引受業務

ａ）元受正味保険料（含む収入積立保険料）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．元受正味保険料（含む収入積立保険料）とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

ｂ）正味収入保険料

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｃ）正味支払保険金

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

②　資産運用業務

ａ）運用資産

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｂ）有価証券

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｃ）利回り

イ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．収入金額は、連結損益計算書における「利息及び配当金収入」に、「金銭の信託運用益」および「金銭の信託運用損」のうち利息及び配当金収入相当額を含めた金額であります。

３．平均運用額は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定、債券貸借取引支払保証金および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ロ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」および「積立保険料等運用益」の合計額から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、買現先勘定、債券貸借取引支払保証金および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ｄ）海外投融資

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．金銭の信託として運用しているものを含めて表示しております。

３．「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り　イ）運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

４．「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り　ロ）資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

５．前連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは、公社債・株式を除く外国証券127,581百万円であり、円貨建「その他」の主なものは、公社債を除く外国証券96,340百万円であります。

　　当連結会計年度の外貨建「その他」の主なものは、公社債・株式を除く外国証券151,592百万円であり、円貨建「その他」の主なものは、公社債を除く外国証券130,111百万円であります。

[国内生命保険事業]

国内生命保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて1,568億円増加し、4,842億円となりました。経常収益から生命保険金等2,632億円などの経常費用を差し引いた経常利益は、前連結会計年度に比べて92億円増加し、283億円となりました。国内生命保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりであります。

①　保険引受業務

ａ）保有契約高

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．個人年金保険については、年金支払開始前契約の年金支払開始時における年金原資と年金支払開始後契約の責任準備金を合計したものであります。

３．団体年金保険については、責任準備金の金額であります。

ｂ）新契約高

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．新契約の個人年金保険の金額は、年金支払開始時における年金原資の額であります。

②　資産運用業務

ａ）運用資産

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｂ）有価証券

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

　 　　 ２．前連結会計年度の「その他の証券」は、証券投資信託の受益権1,457,291百万円であります。

　　当連結会計年度の「その他の証券」は、証券投資信託の受益権921,756百万円であります。

ｃ）利回り

イ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る収入金額および平均運用額については除外しております。

２．平均運用額は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、債券貸借取引支払保証金および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ロ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。なお、保険業法第118条に規定する特別勘定に係る資産運用損益および平均運用額については除外しております。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、原則として各月末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。ただし、コールローン、債券貸借取引支払保証金および買入金銭債権については日々の残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ｄ）海外投融資

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

２．「海外投融資利回り」のうち「運用資産利回り（インカム利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り　イ）運用資産利回り（インカム利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

３．「海外投融資利回り」のうち「資産運用利回り（実現利回り）」は、海外投融資に係る資産について、「ｃ）利回り　ロ）資産運用利回り（実現利回り）」と同様の方法により算出したものであります。

[海外保険事業]

海外保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて48億円増加し、1兆4,284億円となりました。経常収益から正味支払保険金4,004億円などの経常費用を差し引いた経常利益は、前連結会計年度に比べて165億円減少し、1,122億円となりました。海外保険事業における保険引受および資産運用の状況は、以下のとおりであります。

①　保険引受業務

ａ）正味収入保険料

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｂ）正味支払保険金

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

②　資産運用業務

ａ）運用資産

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。

ｂ）利回り

イ）運用資産利回り（インカム利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。なお、連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に対する株式が含まれておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

２．平均運用額は、期首・期末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

ロ）資産運用利回り（実現利回り）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺前の金額であります。なお、連結貸借対照表における有価証券には持分法適用会社に対する株式が含まれておりますが、平均運用額および年利回りの算定上は同株式を除外しております。

２．資産運用損益（実現ベース）は、連結損益計算書における「資産運用収益」から「資産運用費用」を控除した金額であります。

３．平均運用額（取得原価ベース）は、期首・期末残高（取得原価または償却原価）の平均に基づいて算出しております。

（参考）全事業の状況

①　元受正味保険料（含む収入積立保険料）

　（注）１．諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

２．元受正味保険料（含む収入積立保険料）とは、元受保険料から元受解約返戻金および元受その他返戻金を控除したものであります。（積立型保険の積立保険料を含みます。）

②　正味収入保険料

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

③　正味支払保険金

　（注）諸数値はセグメント間の内部取引相殺後の金額であります。

(2）キャッシュ・フロー

　当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

　営業活動によるキャッシュ・フローは、保険料収入の増加などにより、前連結会計年度に比べて1,895億円増加し、8,742億円の収入となりました。投資活動によるキャッシュ・フローは、HCC Insurance Holdings, Inc.買収に伴う支出などにより、前連結会計年度に比べて1兆1,445億円減少し、8,954億円の支出となりました。財務活動によるキャッシュ・フローは、HCC Insurance Holdings, Inc.買収に係る借入れによる収入の増加などにより、前連結会計年度に比べて3,243億円増加し、1,159億円の支出となりました。

　これらの結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末より1,460億円減少し、1兆2,844億円となりました。

２【生産、受注及び販売の状況】

　「生産、受注及び販売の状況」は、保険持株会社における業務の特殊性のため、該当する情報がないので記載しておりません。

３【対処すべき課題】

　2016年度の世界経済は、米国を中心に緩やかな成長が続くと見込まれますが、中国経済の減速や地政学リスクの高まりが懸念されます。

　わが国経済は、外部環境の不確実性が高まるなか、マイナス金利政策も含めた金融緩和が強化されており、個人消費や設備投資を中心に緩やかに景気が回復することが期待されます。

　また、先進的なテクノロジーの進化等を踏まえて事業活動を推進する必要性が、急速に高まっております。

　こうした状況のなか、東京海上グループは、中期経営計画「To Be a Good Company 2017」の達成に向けて、「リスクベース経営（ＥＲＭ）」を基軸に、資本効率の高い事業への投資やグローバルなリスク分散を進め、強みである財務の健全性を確保するとともに、利益成長と資本効率を持続的に高めていきます。

　また、本年４月、グループ一体経営の強化を図るため、グループの経営体制を変更しました。新たなグループ経営体制では、グループＣＥＯが、これまで以上にグローバルなグループ経営に注力します。また、資本政策、事業戦略、資産運用、リスク管理、人事等の各機能のグローバルな責任体制を明確にするため、機能毎にグループを総括するグループチーフオフィサーを設置しました。こうした体制の下、東京海上グループは、国内外のグループ各社の強みを結び付けるとともに、グループの専門性を結集し、自然災害リスクの高まりやテクノロジーの進化といった環境変化にも対応しながら、成長を加速させてまいります。

　国内損害保険事業では、生損一体のビジネスモデルの深化、損害サービスの競争力化により、お客様から選ばれる力を高め、収益の拡大を図ります。また、お客様のニーズの変化や人工知能、ビッグデータ、自動運転等に代表される先進的なテクノロジーの進化等の環境変化を的確にとらえ、新たな商品、サービスを開発していきます。加えて、規律ある引受の強化や事業費の効率的な活用により、コンバインド・レシオについて95％を安定的に下回る水準を確保するとともに、持続的な利益成長を目指します。

　国内生命保険事業では、損害保険代理店による生命保険販売力を強化する取り組みやお客様の視点に立った生損一体の取り組みを継続的に進めてまいります。また、低金利環境の長期化が見込まれるなか、引き続き資産と負債の総合管理（ＡＬＭ）を基本とした資産運用を行うとともに、就業不能、医療、介護等の分野への保障を提供する「生存保障革命」を推進することで、保障性商品の販売を強化してまいります。

　海外保険事業では、内部成長の強化と規律ある戦略的なＭ＆Ａの実施により、引き続き、先進国と新興国、元受保険と再保険、損害保険と生命保険等、バランスのとれた成長戦略を推進します。

　また、HCC Insurance Holdings, Inc.を買収したことにより、当社グループのグローバルネットワークを活用して同社の強みであるスペシャルティ保険を販売することや、当社グループの強固な財務基盤等を活用して同社の保険引受能力をさらに拡大することができます。これらを通じて、グループ全体で一層の資本効率の向上と収益の拡大を目指してまいります。なお、同社の収益は、2016年度から当社グループに貢献することとなります。

　これらの各事業を支えていくのは人であり、当社グループは社員誰もが健康で能力を最大限に発揮しグループの成長に貢献できるよう取り組んでおります。2015年度は、経済産業省と東京証券取引所が共同で企画する「健康経営銘柄」および「なでしこ銘柄」に選定されましたが、引き続き女性の活躍推進、グローバル人材の育成、障がい者雇用等に積極的に取り組んでまいります。

　株主還元につきましては、配当を基本とする方針としており、利益水準の向上を通じた配当の充実を図ってまいります。

　東京海上グループは、「お客様の信頼をあらゆる活動の原点におく」という経営理念に基づき、収益性、成長性および健全性を兼ね備えた企業グループとしてさらに発展していくために、グループを挙げて業務に邁進してまいります。

４【事業等のリスク】

当社および当社グル－プ（以下、東京海上グループと称します。）の事業その他に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を与える可能性があると考えられる主な事項および東京海上グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項を以下に記載しております。東京海上グループは、こうしたリスクを認識した上で、事態の発生の回避および発生した場合の対応に努める所存です。なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は本有価証券報告書提出日現在において判断したものであります。

（１）保険引受リスク

①保険商品に関するリスク

　保険会社は、巨大なリスクや長期のリスク等さまざまなリスクを引き受けております。東京海上グループは、適正な補償内容および保険料水準を設定し、さらに再保険によりリスクの一部を他の保険会社に移転しておりますが、経済情勢や保険事故の発生率等が保険料設定時の予測に反して変動した場合、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

　また、わが国は、地震、台風、洪水といった自然災害の影響を受けやすい環境にあり、近年、世界各国でもこれらの災害が頻発しています。特に、日本国内または海外で大規模な自然災害が発生した場合は、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

②再保険に関するリスク

　保険会社は、保険金支払負担の一部を国内外の保険会社に移転する再保険によって危険の分散を図っていますが、東京海上グループも他の損害保険会社・生命保険会社と同様に、引受キャパシティーを確保するため、また巨大事故や大規模な自然災害に備えるために再保険を利用しております。再保険は、再保険市場環境の変化により再保険料水準が大きく変動することから再保険料が高騰する可能性があります。また、十分な再保険手当てができないことにより危険の分散を十分に図ることができない可能性があります。再保険を引き受けた保険会社からの再保険金回収には信用リスクが伴います。

③生命保険に関するリスク

　生命保険において、保険期間が長期に亘ることによる保険事故発生率・解約の動向、金利や株価水準等の前提条件の不確実性により、事前の想定と大きく異なる保険金や事業費が発生した場合には、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（２）資産運用に関するリスク

①株価下落のリスク

　東京海上グループは、お客様との中長期的な関係維持の観点等から市場性のある株式を大量に保有しておりますが、今後大幅に株式相場が下落した場合には、評価損の発生等により東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

②金利変動リスク

　東京海上グループは、資産運用の一環として債券をはじめ貸付金、金利スワップ等による運用を行っておりますが、金利が上昇した場合、投資した債券等の時価額が減少し、評価損の発生等により東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。なお、金利の変動は、債券等の時価額に限らず、積立保険や長期の生損保契約等の有利子負債の時価額にも影響を及ぼすため、金利変動リスクの評価に際しては、資産・負債両方の時価額の変動を考慮する必要があります。

③債権に関する信用リスク

　東京海上グループは、資産運用の一環として社債や貸付金等による運用を行っておりますが、社債発行者や貸付先等が債務を履行できなくなり社債や貸付金等に関わる元本およびその利息等の支払が滞った場合には、貸倒損失の発生等により東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

④為替変動リスク

　東京海上グループは、米ドル、ユーロ、英ポンド等の外貨建て資産・負債を保有しておりますが、これらが為替変動の影響を受け、資産価値が下落、または負債価値が増加した場合には、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（３）流動性リスク

　東京海上グループは、台風・地震等の広域巨大災害の発生に伴う支払保険金の増加等により資金ポジションが悪化し、通常よりも著しく高いコストでの資金調達または著しく低い価格での資産売却を余儀なくされることにより損失を被る可能性があります。

（４）事業運営に関するリスク

　事業運営リスクは東京海上グループの事業に内在しているものであり、例えば、法令違反、ヒューマンエラー、役職員による不正、外部の者による犯罪行為、法令違反等を原因とする監督官庁の行政処分等が考えられます。事業運営リスクが顕在化した場合、東京海上グループの社会的信用の低下または事業運営の効率の低下等により損失が発生する可能性があります。

（５）システムリスク

　システムリスクは東京海上グループにおける様々な事業運営に深く内在しているものです。自然災害、事故、サイバー攻撃による不正アクセス、情報システムの企画・開発・運用に関わる不備等により、情報システムの停止・誤作動・不正使用が発生するシステムリスクが存在します。東京海上グループはこれらのシステムリスクを管理し、一定程度に抑え、業務を継続的に運営できる態勢を整備しておりますが、こうした管理にもかかわらず、東京海上グループが損失を被る可能性があります。

（６）情報漏えいに関するリスク

　東京海上グループは、保険事業における契約者情報をはじめとする多数のお客様情報および東京海上グループ各社の機密に関する情報を取り扱っております。こうした情報に関しては、東京海上グループ各社において情報管理態勢を整備し厳重に管理しておりますが、グループ各社または外部の業務委託先のシステムへの不正アクセス、コンピュータウィルスの感染、SNSを経由した情報拡散等により重大な情報漏えいが発生した場合、社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害に対する賠償金の支払等により、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（７）規制新設および変更のリスク

　東京海上グループが行う事業は、保険業法をはじめとする様々な規制の下にあります。こうした規制の新設または変更があった場合、その内容によっては、収益の減少または準備金の積み増し等による費用の増加をもたらし、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（８）保険業界および東京海上グループに対する風評リスク

　保険業界および東京海上グループに対する否定的な風評が、マスコミ報道やインターネット上の書き込み等により発生・流布した場合、それが正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、東京海上グループの社会的信用に影響を与える可能性があります。東京海上グループは、こうした風評の早期発見および影響の極小化に努めておりますが、悪質な風評が流布した場合には、東京海上グループの社会的信用が毀損し、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（９）事業中断に関するリスク

　東京海上グループは、地震、台風等の自然災害や新型インフルエンザ等のパンデミック（世界的な大流行）が発生した場合の事業継続計画（ＢＣＰ：Business Continuity Plan)等を事前に作成し、業務を継続的に運営できる態勢を整備しておりますが、事業継続計画の遂行に支障が生じて事業が中断すること等により、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（10）人事労務に関するリスク

　東京海上グループは、有能な人材の確保・育成に努めておりますが、人材獲得の競争激化に加え、東京海上グループの信頼が著しく低下することで、必要な人材の確保または育成が十分できない場合には、当社の円滑な業務運営に問題が生じる可能性があります。

（11）海外事業に伴うリスク

　東京海上グループは、海外のマ－ケットにおいて内部成長とＭ＆Ａ戦略の両面を通じた事業伸展を図ることとしております。海外において保険事業を営むことに伴い、東京海上グループは、次に掲げるようなリスクにより損失を被る可能性があります。また、こうしたリスクが東京海上グループの海外事業に影響を与える可能性があります。

ａ．通貨危機

ｂ．法的規制等の予期しないまたは不利な変更や適用

ｃ．為替の大幅な変動

ｄ．現地で生じた利益や投下資本を日本に送金する際の規制

ｅ．税制または税率の変更

ｆ．自然災害等

ｇ．上記以外の社会的、政治的、経済的なリスク

（12）関連事業に伴うリスク

　東京海上グループは、アセットマネジメント、ヘルスケア、シルバー関連事業等、保険事業以外の事業伸展も図っております。こうした事業を拡大または支援するために、東京海上グループには多額の投資、その他の経営資源の投入が必要となる可能性があります。事業を展開するそれぞれの競争の厳しいマ－ケットにおいて、安定した営業基盤を持つ会社に劣後するなど、成功を収めることができない場合は、東京海上グループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。

（13）その他

①保険事業において競争が激化するリスク

　東京海上グループは、保険商品の販売における価格やサービスにおいて、他社との厳しい競争に直面しています。新規参入企業の増加や保険業界の再編等により価格・サービスの競争がさらに激化した場合や、将来の保険市場や販売チャネル変化への対応が遅れた場合には、東京海上グループの収益力が低下する可能性があります。

②予想が困難な外的要因によるリスク

　上記に掲げるリスク以外にも、紛争、テロ、暴動、大規模な事故や災害等予想の困難な外的要因により、東京海上グループの業績、財政状態または事業活動の継続等に影響を受ける可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

（１）HCC Insurance Holdings, Inc.の買収

　当社は、2015年６月10日付で、当社の連結子会社である東京海上日動火災保険株式会社（以下「東京海上日動」といいます。）を通じて、米国のスペシャルティ保険グループであるHCC Insurance Holdings, Inc.およびその傘下の保険会社等を買収する手続きを開始することについて、同社と合意いたしました。その後、HCC Insurance Holdings, Inc.の株主総会において承認を得るとともに、関係各国の監督当局などの認可を得て、同社の買収に関する手続きを同年10月27日付で完了いたしました。取得原価は、898,012百万円であります。なお、対象会社の概要および買収の目的は、以下のとおりであります。

①対象会社の概要

　社名：HCC Insurance Holdings, Inc.

　本社：米国・デラウェア州・ドーバー

　事業内容：傘下に保険会社等を有する持株会社

②買収の目的

　　同社の事業ポートフォリオは収益性が高くかつ分散が効いていることに加え、当社グループの既存事業との重複は限定的であることから、本件買収によって、事業ポートフォリオの一層の分散を進め、グループ全体の資本効率の向上と収益の持続的な成長を可能とするグループの経営基盤を強化するものであります。

（２）HCC Insurance Holdings, Inc.の買収に関する資金調達

　当社の連結子会社である東京海上日動は、HCC Insurance Holdings, Inc.およびその傘下の保険会社等の買収資金の一部に充当するため、2015年11月26日付で、シンジケーション方式による金銭消費貸借契約を締結いたしました。資金調達の概要は、以下のとおりであります。

①アレンジャー：株式会社三菱東京UFJ銀行

②借入額：2,400百万米ドル（うち1,440百万米ドルは株式会社国際協力銀行の「海外展開支援融資ファシリティ」を活用）

③借入期間：2015年12月21日から５年間

　また、上記の資金調達の実行に先立ち、東京海上日動は、短期つなぎ資金の借入を行いました。複数回の借換えを行いましたが、2015年12月21日までに返済を全て完了しております。資金調達の概要は以下のとおりであります。

①借入先：株式会社三菱東京UFJ銀行

②借入額：2,400百万米ドル

③借入期間：2015年10月26日から2015年12月21日

（３）富徳生命人寿保険株式有限公司の株式の譲渡

　当社の連結子会社である東京海上日動およびTokio Marine Asia Pte. Ltd.は、2016年３月18日付で、中国の生命保険会社である富徳生命人寿保険株式有限公司の全ての保有株式について、富徳保険控股株式有限公司への譲渡手続きを完了しました。譲渡金額は、51,550百万円であります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

　なお、本項に含まれる将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）重要な会計方針及び見積り

　当社の連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。その作成には、経営者による会計方針の選択適用、合理的な見積りを必要としますが、実際には見積りと異なる結果となることもあります。

　当社の連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、第５　経理の状況の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりますが、特に以下の重要な会計方針及び見積りが連結財務諸表に大きな影響を及ぼすと考えております。

①　金融商品の時価の算定方法

　有価証券、デリバティブ取引等について、時価のあるものは時価をもって連結貸借対照表価額としております。時価の算定は原則として市場価格に基づいておりますが、一部の市場価格のない有価証券、デリバティブ取引等については、将来キャッシュ・フローの現在価値や契約期間等の構成要素に基づく合理的な見積りによって算出された価格等を時価としております。

②　有価証券の減損処理

　売買目的有価証券以外の有価証券について、時価もしくは実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合、回復する見込みがあると認められるものを除き、減損処理を行っております。なお、その他有価証券で時価のある有価証券については、連結会計年度末の時価が取得原価に比べて30％以上下落した場合に減損処理を行っております。

③　固定資産の減損処理

　収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった固定資産については、一定の条件の下で回収可能性を反映させるように、帳簿価額を減額する会計処理を行っております。資産又は資産グループの回収可能価額は、正味売却価額（資産又は資産グループの時価から処分費用見込額を控除して算定される価額）と使用価値（資産又は資産グループの継続的使用と使用後の処分によって生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの現在価値）のいずれか高い方の金額であることから、固定資産の減損損失の金額は合理的な仮定及び予測に基づく将来キャッシュ・フローの見積りに依存しております。従って、固定資産の使用方法を変更した場合、不動産取引相場や賃料相場等が変動した場合およびのれんが認識された取引において取得した事業の状況に変動が生じた場合には、新たに減損損失が発生する可能性があります。

④　繰延税金資産

　繰延税金資産の回収可能性の判断に際して、将来の課税所得を合理的に見積っております。将来の課税所得は過去の業績等に基づいて見積っているため、将来において当社グループを取り巻く環境に大きな変化があった場合、税制改正によって法定実効税率が変更された場合等においては、繰延税金資産の回収可能額が変動する可能性があります。

⑤　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えて、回収不能見積額を貸倒引当金として計上しておりますが、貸付先の財務状況が変化した場合には、貸倒損失や貸倒引当金の計上額が、当初の見積額から変動する可能性があります。

⑥　支払備金

　保険契約に基づいて支払義務が発生したと認められる保険金等のうち、未だ支払っていない金額を見積り、支払備金として積み立てております。このうち既発生未報告の支払備金については、主に統計的見積法により算出しております。各事象の将来における状況変化、為替変動の影響などにより、支払備金の計上額が、当初の見積額から変動する可能性があります。

⑦　責任準備金等

　保険契約に基づく将来における債務の履行に備えるため、責任準備金等を積み立てております。当初想定した環境や条件等が大きく変化し、責任準備金等を上回る支払が発生する可能性があります。

⑧　退職給付債務等

　退職給付費用および退職給付債務は、連結会計年度末時点の制度を前提とし、割引率や長期期待運用収益率、将来の退職率および死亡率など、一定の前提条件に基づいて計算しております。実際の結果がこれらの前提条件と異なる場合、また前提条件を変更する必要が生じた場合には、将来の退職給付費用および退職給付債務は変動する可能性があります。

⑨　資産除去債務

　法令や契約に基づく有害物質の除去義務および賃借物件の原状回復義務について、除去費用等の将来キャッシュ・フローを合理的に見積り、資産除去債務として計上しております。法令の改正により新たな資産除去債務が発生した場合や当初想定した条件等が大きく変化した場合については、資産除去債務の計上額が、当初の見積額から変動する可能性があります。

(2）当連結会計年度の経営成績の分析

　当連結会計年度の状況については、以下のとおりであります。

連結主要指標

  経常収益は、保険料収入が増加したことなどにより、前連結会計年度に比べて2,510億円増加し、4兆5,790億円となりました。

  経常利益は、国内損害保険事業における資産運用等損益の増加などにより、前連結会計年度に比べて276億円増加し、3,858億円となりました。

  経常利益に特別利益、特別損失、法人税等合計などを加減した親会社株主に帰属する当期純利益は、前連結会計年度に比べて71億円増加し、2,545億円となりました。

　なお、当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、「当期純利益」を「親会社株主に帰属する当期純利益」としております。

　報告セグメント別の状況は以下のとおりであります。

[国内損害保険事業]

  国内損害保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて1,663億円増加し、2兆7,391億円となりました。正味収入保険料は、自動車保険や火災保険の増収などにより、前連結会計年度に比べて976億円増加し、2兆2,878億円となりました。経常収益から正味支払保険金などの経常費用を差し引いた経常利益は、金融派生商品損益の改善や有価証券売却益の増加などにより、前連結会計年度に比べて354億円増加し、2,393億円となりました。

[国内生命保険事業]

  国内生命保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて1,568億円増加し、4,842億円となりました。生命保険料は、変額年金保険の解約などによる返戻金が減少したことを主因として、前連結会計年度に比べて3,083億円増加し、2,579億円となりました。経常収益から生命保険金等などの経常費用を差し引いた経常利益は、変額年金保険の保有契約減少に伴う危険準備金の取崩による責任準備金戻入額の増加などにより、前連結会計年度に比べて92億円増加し、283億円となりました。

[海外保険事業]

　海外保険事業におきましては、経常収益は前連結会計年度に比べて48億円増加し、1兆4,284億円となりました。正味収入保険料は、前連結会計年度に比べて403億円増加し9,778億円となりました。生命保険料は、前連結会計年度に比べて570億円減少し2,136億円となりました。経常収益から正味支払保険金などの経常費用を差し引いた経常利益は、大口事故や新興国通貨に対する円高の影響などにより、前連結会計年度に比べて165億円減少し、1,122億円となりました。

(3）財政状態の分析

①　連結ソルベンシー・マージン比率

　　当社は、保険業法施行規則第210条の11の３および第210条の11の４ならびに平成23年金融庁告示第23号の規定に基づき、連結ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

　　当社グループの子会社では、損害保険事業、生命保険事業や少額短期保険業を営んでおります。保険会社グループは、保険金の支払等に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生や資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」を示す「連結リスクの合計額」（下表の(B））に対する「保険会社グループが保有している資本金・準備金等の支払余力」（すなわち連結ソルベンシー・マージン総額：下表の(A））の割合を示すために計算された指標が、「連結ソルベンシー・マージン比率」（下表の(C））であります。

　　連結ソルベンシー・マージン比率の計算対象となる範囲は、連結財務諸表の取扱いと同一ですが、保険業法上の子会社（議決権が50％超の子会社）については計算対象に含めております。

　　連結ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社グループを監督する際に活用する客観的な判断指標のひとつですが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

　　当連結会計年度末の連結ソルベンシー・マージン比率は、前連結会計年度末と比べて10.1ポイント上昇して791.4％となりました。これは、その他有価証券評価差額金の減少およびHCC Insurance Holdings, Inc.の買収に伴うのれんの増加により連結ソルベンシー・マージン総額は減少したものの、価格変動等リスク相当額の減少による連結リスクの合計額減少の影響が上回ったためであります。なお、当連結会計年度末については、平成28年内閣府令第16号および平成28年金融庁告示第10号の改正内容を反映しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　   　　　　　　　　 （単位：百万円）

②　国内保険会社の単体ソルベンシー・マージン比率

　　国内保険会社は、保険業法施行規則第86条および第87条ならびに平成８年大蔵省告示第50号の規定に基づき、単体ソルベンシー・マージン比率を算出しております。

　　保険会社は、保険金の支払等に備えて準備金を積み立てておりますが、巨大災害の発生や資産の大幅な価格下落等、通常の予測を超える危険が発生した場合でも、十分な支払能力を保持しておく必要があります。こうした「通常の予測を超える危険」を示す「単体リスクの合計額」（下表の(B））に対する「保険会社が保有している資本金・準備金等の支払余力」（すなわち単体ソルベンシー・マージン総額：下表の(A））の割合を示すために計算された指標が、「単体ソルベンシー・マージン比率」（下表の(C））であります。

　　単体ソルベンシー・マージン比率は、行政当局が保険会社を監督する際に活用する客観的な判断指標のひとつですが、その数値が200％以上であれば「保険金等の支払能力の充実の状況が適当である」とされております。

　　当事業年度末の国内保険会社の単体ソルベンシー・マージン比率は以下のとおりとなっております。東京海上日動火災保険株式会社については、前事業年度末と比べて5.4ポイント低下して746.3％となりました。これは、HCC Insurance Holdings, Inc.の買収による子会社等リスク相当額の増加が主因であります。なお、当事業年度末については、平成28年内閣府令第16号および平成28年金融庁告示第10号の改正内容を反映しておりますが、当該改正による影響はありません。

ａ）東京海上日動火災保険株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ｂ）日新火災海上保険株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ｃ）イーデザイン損害保険株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

ｄ）東京海上日動あんしん生命保険株式会社

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

(4）キャッシュ・フローの状況の分析

　キャッシュ・フローの状況の分析は、１ 業績等の概要 (2)キャッシュ・フローに記載しているとおりであります。

(5）中長期的な経営戦略

　東京海上グループは、「お客様の信頼をあらゆる活動の原点におく」という経営理念に基づき、収益性、成長性および健全性を兼ね備えた企業グループとしてさらに発展していくために、グループを挙げて業務に邁進しております。

　2015年度からスタートしている３か年の中期経営計画「To Be a Good Company 2017」では、持続的な利益成長を進め、より一層バランスのとれた事業ポートフォリオの構築を目指します。そのために、ビジネスモデルの深化、事業環境への変化対応力の強化、規律ある事業投資の推進による成長機会の追求、人材育成やダイバーシティの推進および経営基盤の高度化に取り組みます。

　また、「リスクベース経営(ＥＲＭ)」を基軸に、資本効率の高い事業への投資やグローバルなリスク分散を進め、東京海上グループの強みである財務の健全性を確保するとともに、利益成長と資本効率を持続的に高めていきます。

   （主要事業における取り組みの方向性）

　①国内損害保険事業

リスクコンサルティングの高度化および損害サービスにおける対応力の向上等により、お客様に一層の安心をお届けするよう努めます。また、事業環境の変化を的確にとらえ、新たなリスクへの対応を推進します。加えて、規律ある引受の強化や事業費の効率的な活用により、コンバインド・レシオ（注）について、95％を安定的に下回る水準を確保することで、持続的な利益成長を目指します。

　②国内生命保険事業

損害保険代理店を中心とした多様な販売チャネルの活用による成長力の強化や、独自性のある生存保障分野の商品の拡充により、健全性を維持しながら利益成長を目指します。また、お客様の視点に立って生損一体の取り組みを推進し、広くお客様に安心を提供します。

　③海外保険事業

海外保険事業では、内部成長の強化と規律ある戦略的なＭ＆Ａの実施により、引き続き、先進国と新興
国、元受保険と再保険、損害保険と生命保険など、バランスのとれた成長戦略を推進し、グループ全体の
利益拡大の牽引を目指します。

　④金融・一般事業

金融事業につきましては、フィービジネスを通じた安定的な収益貢献と高い資本効率の実現を目指します。一般事業につきましては、グループ総合力の発揮に貢献します。

（注）コンバインド・レシオは、保険料を分母、保険金＋経費を分子としてパーセンテージで表示する損害保険会社の収益指標です。100％は収支均衡を示し、100％を下回るほど保険引受面での収益性が高いことを示します。

(6）経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の対処すべき課題および今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　３　対処すべき課題」に記載のとおりであります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、顧客サービスの充実と業務の効率化を目的として設備投資を行っております。当連結会計年度の設備投資の内訳は、次のとおりであります。

２【主要な設備の状況】

　当社および連結子会社における主要な設備は、以下のとおりであります。

(1）提出会社

(2）国内子会社

(3）在外子会社

　（注）１．所属出先機関数は、支社、事務所および海外駐在員事務所の合計であります。海外支社および海外駐在員事務所は、本社の所属出先機関に含まれております。

２．上記はすべて営業用設備であります。

３．動産等には、リース資産を含めて記載しております。

４．建物の一部を賃借しております。

５．上記の他、主要な賃貸用設備として以下のものがあります。

６．上記の他、主要な社宅用、厚生用設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①　旧商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、以下のとおりであります。

2005年６月28日開催の定時株主総会決議および同日開催の取締役会決議

 (注）１．当社を完全子会社とする株式交換または株式移転を行う場合には、当該時点において行使または消却されていない新株予約権にかかる義務を、当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会社（以下、「完全親会社」という。）に、以下の決定方針に基づき承継させることができるものとする。ただし、当該株式交換または株式移転に際し、当社株主総会において、以下の決定方針に沿って完全親会社が新株予約権にかかる義務を承継する旨の記載のある株式交換契約書または株式移転の議案が承認された場合に限るものとする。

①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式とする。

②各新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

株式交換または株式移転の条件等を勘案のうえ、各新株予約権の目的たる株式の数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後株式数」という。）とする。

③各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額

株式交換または株式移転の条件等を勘案のうえ、行使価格につき合理的な調整がなされた金額に、承継後株式数を乗じた金額とする。

④新株予約権の行使可能期間

上表に定める新株予約権の行使可能期間の開始日または株式交換もしくは株式移転の日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤その他の新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の消却事由および消却の条件

上記に定める新株予約権の行使の条件および（注）２に定める内容に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、完全親会社の取締役会の承認を要する。

２．新株予約権の消却事由および消却の条件

当社は、当社が取得し保有する未行使の新株予約権を、いつでも無償にて消却することができる。

３．各新株予約権の目的たる株式の数は、当社普通株式500株である。

②　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2006年６月28日開催の取締役会決議

（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定める内容に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に定める内容に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権の取得条項

（注）４に定める内容に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

２．募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は500株とする。

ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端株は、これを切り捨てるものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

３．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2)募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議または代表執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

 (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

 (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 (5)募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

③　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2007年７月５日開催の取締役会決議

（注）１．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定める内容に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

（注）３に定める内容に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ 新株予約権の取得条項

（注）４に定める内容に準じて決定する。

ⅸ その他の新株予約権の行使の条件

上表に定める新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

２．募集新株予約権の目的である株式の種類および数

募集新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数は100株とする。
ただし、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、各募集新株予約権の目的である株式の数を次の算式により調整するものとする。
　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、上記のほか、割当日後、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で各募集新株予約権の目的である株式の数を調整する。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
また、各募集新株予約権の目的である株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告するものとする。

３．募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．募集新株予約権の取得条項

以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。

(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(2) 当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案

(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(5) 募集新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

④　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2008年８月11日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

    　   ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

 　　　　３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

 　　　　４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑤　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2009年６月29日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

    　   ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

 　　　　３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

 　　　　４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑥　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2010年６月28日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

    　   ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

 　　　　３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

 　　　　４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑦　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2011年６月27日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

　　　　 ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

 　　　　３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

 　　　　４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑧　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2012年６月25日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

　　　　 ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

　　　　 ３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

　　　　 ４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑨　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2013年６月24日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

　　　　 ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

　　　　 ３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

　　　　 ４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑩　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2014年６月23日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

　　　　 ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

　　　　 ３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

　　　　 ４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

⑪　会社法第238条第１項および第２項ならびに同法第240条に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2015年６月29日開催の取締役会決議

 （注）　１．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

　　　　 ２．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

　　　　 ３．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

　　　　 ４．前記の2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）自己株式の消却によるものであります。

（６）【所有者別状況】

　（注）　１．自己株式2,839,782株については、28,397単元を「個人その他」に、82株を「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

　２．「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ26単元および６株含まれております。

（７）【大株主の状況】

（注）１．2015年２月19日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、下記の法人が、2015年２月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、[大株主の状況]表には含めておりません。

（注)　発行済株式総数は、769,524,375株（2015年２月13日現在）が使用されております。

２．2015年６月29日付で公衆の縦覧に供されている株券等の大量保有者による大量保有報告書の変更報告書において、下記の法人が、2015年６月22日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、[大株主の状況]表には含めておりません。

（注)　発行済株式総数は、757,524,375株（2015年６月22日現在）が使用されております。

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」には証券保管振替機構名義の株式2,600株が、「議決権の数」には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数26個が含まれております。

②【自己株式等】

（９）【ストックオプション制度の内容】

（注）１．前記の「（２）新株予約権等の状況」における2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）１に記載のとおりであります。

２．前記の「（２）新株予約権等の状況」における2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）２に記載のとおりであります。

３．前記の「（２）新株予約権等の状況」における2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）３に記載のとおりであります。

４．前記の「（２）新株予約権等の状況」における2007年７月５日開催の取締役会決議に基づく新株予約権に関する（注）４に記載のとおりであります。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注)　当期間における取得自己株式には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式等は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）１．当事業年度のその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数112,100株、処分価額の総額288,935,700円）および単元未満株式の買増請求（株式数579株、処分価額の総額2,698,153円）によるものであります。また、当期間におけるその他の内訳は、新株予約権の権利行使（株式数210,300株、処分価額の総額615,055,142円）および単元未満株式の買増請求（株式数25株、処分価額の総額95,975円）によるものであります。

　２．当期間における処理自己株式には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式等の変動分は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2016年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求および買増請求による株式等の変動分は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、業績および今後の経営環境等を勘案し、グループの事業展開のための基盤強化を図りつつ、配当を基本として株主還元の充実に努める方針としております。また、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行う方針としております。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
　当事業年度の期末配当につきましては、この方針のもと、諸般の事情を総合的に勘案し、配当金を１株につき57円50銭といたしました。中間配当として１株につき52円50銭お支払しておりますので、当事業年度の年間配当は１株につき110円となりました。これは前事業年度の年間配当である１株につき95円に比べ、15円の増配となります。

　また、内部留保資金につきましては、事業投資等に活用してまいります。
　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、会社法第454条第５項の規定による剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

５【役員の状況】

男性15名　女性２名　（役員のうち女性の比率11.8％）

　（注）　１．三村明夫、佐々木幹夫、江川雅子および樋口泰行の各氏は、社外取締役であります。

２．川本裕子、堀井昭成および和仁亮裕の各氏は、社外監査役であります。

 ３．2016年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 ４．2017年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 ５．2018年度に関する定時株主総会の終結の時まで。

 ６．当社では、意思決定の迅速化および責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員の総数は取締役との兼任者も含め18名であります。

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

　当社は、「東京海上グループ 経営理念」を定め、株主、お客様、社会、社員などのステークホルダーに対する責任を果たしていくことで、グループの企業価値を永続的に高めてまいります。そのために、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンスを構築し、内部統制基本方針に基づき、持株会社としてグループ会社を適切に統治することが重要であると認識しております。

　当社は「東京海上ホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」において、当社のコーポレート・ガバナンス体制の枠組みを定めております。当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、監査役会設置会社をベースに任意に指名委員会・報酬委員会を設置するハイブリッド型の機関設計としております。当社は、保険持株会社として、重要な業務執行の決定を取締役会で行っており、社外取締役や社外監査役の知見を活用することで、質の高い意思決定を行っていること、取締役会で議決権を有しない監査役が中立で客観的な監査を行っていることおよび指名委員会・報酬委員会の審議に基づき役員の指名・報酬を決定しており、決定過程の透明性を確保していることから、こうした体制が現時点では最適と判断しております。

１．当社の統治機構に関する事項

（１）取締役・取締役会

　当社取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する責務、適切な内部統制システムを構築する責務などを負います。加えて、持株会社である当社の取締役会は、グループの中長期戦略および内部統制基本方針をはじめとしたグループの各種基本方針を決定するなどの機能を有します。各取締役は、取締役会がこれらの責務・機能を十分に全うできるよう努めます。

　取締役の員数は10名程度（定款上は15名以内）とし、このうち、原則として３名以上を社外取締役とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。2015年度末において、当社の取締役会は３名の社外取締役を含む10名の取締役で構成されております（本有価証券報告書提出時点においては、４名の社外取締役を含む12名の取締役で構成されております。）。

（２）監査役・監査役会

　当社監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査します。監査の実施にあたっては、監査役会で定めた監査役監査基準、監査方針および監査計画等に従い、質の高い監査を実施するよう努めます。

　監査役の員数は、５名程度（定款上は６名以内）とし、このうち、原則として過半数を社外監査役とします。2015年度末において、当社の監査役会は社外監査役３名を含む５名の監査役で構成されており、うち４名は財務・会計に関する相当程度の知見を有しております（本有価証券報告書提出時点においても、同様の構成であります。）。

（３）社外取締役・社外監査役

　社外取締役が存在することにより、取締役の職務執行に対する取締役会による監督の実効性を確保しております。また、社外取締役から企業経営等の専門家としての見識に基づくアドバイスを受けることにより、重要な業務執行の決定を適切に行うことが可能な体制を確保しています。

　社外監査役が存在することにより、中立かつ客観的な立場からの監査体制を確保しております。また、監査役会による監査の実効性を高め、当社の経営の透明性・健全性を維持することが可能な体制を確保しています。

　社外役員の選任にあたっては、グローバル企業経営、金融、財務・会計、法律、法令遵守等内部統制、技術革新、ＨＲＭ（ヒューマン・リソース・マネジメント）等の分野で高い見識と豊富な経験を有し、原則として、当社の定める独立性判断基準を満たす者を選任することとしております。当社の社外役員の独立性は、以下に該当しないことをもって判断いたします。また、その詳細は別表に定めるとおりであります。

①当社の経営者または従業員である（あった）者

②当社と重要な取引関係がある会社の経営者または従業員である者

③当社の役員と親族関係にある者

④当社のアドバイザーとして役員報酬以外に一定額を超える報酬を受けている者

⑤当社の主要な株主またはその経営者もしくは従業員である者

社外役員の独立性判断基準 別表

　現在の社外役員の選任の状況については、当社が社外役員に期待する上記の機能および役割が十分に果たされうるものであると判断しております。また、各社外役員およびそれぞれの出身企業・兼職先企業等（過去において社外役員が関係を有していた企業を含みます。）と当社または当社子会社との間における人的関係、資本的関係もしくは取引関係その他の利害関係につき、各社外役員と当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれのあるものはなく、各社外役員は当社からの独立性を有しているものと判断できることから、株式会社東京証券取引所が定める独立役員としての届出を行っております。

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外役員との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（４）指名委員会・報酬委員会

　当社は、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置します。指名委員会においては、当社および主なグループ会社の取締役、監査役および執行役員の候補者の要件および選任・解任について審議し、取締役会に対して答申します。報酬委員会においては、当社ならびに主なグループ会社の役員報酬体系ならびに取締役（社外取締役を除く。）および執行役員の報酬額の水準および業績評価等について審議し、取締役会に対して答申します。

　指名委員会および報酬委員会は、各々５名程度の委員で構成します。原則として過半数を社外委員とするとともに、委員長は社外委員から選出します。

　2015年度末において、両委員会はそれぞれ３名の社外委員を含む４名の委員で構成され、委員長は社外委員から選出しております（本有価証券報告書提出時点においては、両委員会はそれぞれ４名の社外委員を含む５名の委員で構成されております。）。

　指名委員会は、当社、東京海上日動火災保険株式会社、日新火災海上保険株式会社ならびに東京海上日動あんしん生命保険株式会社の取締役、監査役および執行役員の候補者要件ならびに各候補者案について審議し、当社取締役会に答申を行いました。また、報酬委員会は、上記４社の役員報酬体系ならびに取締役および執行役員の業績評価等について審議し、当社取締役会に答申を行いました。

２．役員報酬に関する事項

（１）役員報酬額の算定方法の決定方針

　当社および主なグループ会社の役員報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。

●役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保する。

●業績連動報酬の導入により、業績向上に対するインセンティブを強化する。

●経営戦略に基づき定めた会社業績指標等に対する達成度に連動した報酬、および当社株価に連動した報酬を導入し、株主とリターンを共有することでアカウンタビリティを果たす。

●経営目標に対する役員の個人業績を客観的に評価するプロセスを通じて、成果実力主義の徹底を図る。

　なお、役員報酬の水準については、職責に応じて役位別に基準額を設定し、当社業績や他社水準等を勘案の上、決定します。

（２）役員報酬体系

　当社の常勤取締役および執行役員に対する報酬は、定額報酬、業績連動報酬（会社業績および個人業績に連動します。）および株式報酬型ストックオプションで構成し、非常勤取締役に対する報酬は、定額報酬および株式報酬型ストックオプションで構成します。また、監査役に対する報酬は定額報酬とします。主なグループ会社の役員報酬も、原則として当社と同じ体系とします。

　上記の報酬体系は、報酬委員会からの答申内容に基づき、取締役会において決定しております。

（３）当年度における役員報酬の総額

（４）当年度における連結報酬等の総額が１億円以上である役員に対する連結報酬等の総額等

３．株主総会決議に関する事項

（１）取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。

（２）株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境等を勘案して機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

　また、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への利益分配の機会を充実させることを目的とするものであります。

４．東京海上グループの経営管理に関する事項

　当社は、業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会決議により、「内部統制基本方針」を定めております。また、当社は、グループ会社の経営管理やグループのコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項をグループの各種基本方針で定めております。

　当社は、経営戦略に基づき定めた業績指標等に対する達成度により、毎年、主なグループ会社の業績評価を行い、その評価結果を当該グループ会社の役員報酬に反映させます。

（１）内部統制システムの整備の状況

　当社は、「内部統制基本方針」を定め、これに沿ってグループ会社の経営管理、コンプライアンス、リスク管理、監査役監査の実効性確保等を含む東京海上グループ全体の内部統制システムを整備することにより、業務の適正を確保するとともに企業価値の向上に努めております。また、内部統制システムの整備および運用状況のモニタリングを実施し、取締役会委員会である内部統制委員会での審議結果に基づき、年に２回、取締役会がその内容を確認しております。さらに、モニタリングの結果等を踏まえて、内部統制システムの改善および強化に継続的に取り組んでおります。

（２）グループ会社の経営管理に関する体制の整備の状況

　当社は、グループ会社における業務の適正を確保し、職務の執行が法令および定款に適合することを確保することなどを目的として、グループ会社が遵守すべき各種基本方針等を定めております。

　また、当社は、「東京海上グループ グループ会社の経営管理に関する基本方針」において、主なグループ会社の業務に係る重要事項のうち当社が事前に承認するものおよび当社への報告を求めるものを明確化しており、同方針に基づき、主なグループ会社の事業計画等について事前に承認を行っております。

（３）コンプライアンス体制の整備の状況

　当社は、「東京海上グループ コンプライアンスに関する基本方針」を制定し、コンプライアンスに関する基本的な考え方や当社およびグループ会社の役割等につき定めているほか、コンプライアンスに関する重要事項は当社の取締役会において審議・決定し、グループ会社におけるコンプライアンスの一層の徹底を図っております。

　また、グループの役職員が遵守すべき基本的な事項をまとめた「東京海上グループ コンプライアンス行動規範」を定め、役職員に周知徹底を図るとともに、グループの役職員が、通常の報告ルート以外にもコンプライアンス上の問題について報告および相談をすることができるホットライン（内部通報制度）を設けております。

（４）リスク管理体制の整備の状況

　当社は、東京海上グループ全体のリスクに対して定量・定性の両面から、総合的な管理を行っております。東京海上グループのリスク管理に関わる基本方針の制定等、リスク管理に関わる重要事項は、当社の経営会議・取締役会において審議・決定し、グループにおけるリスク管理の強化を図っております。

（５）内部監査、監査役監査および会計監査の状況および相互連携ならびに内部統制部門との関係

①　各監査の状況（内部統制部門との関係を含む）

ａ．内部監査

　当社は、他部門から独立した内部監査部門が、東京海上グループ全体の適切な経営管理体制の構築に向けて、内部統制部門を含む各部門の業務執行の状況を監査しております。また、グループの内部監査に関する基本方針を策定して、グループ各社に対して、リスクの種類・程度に応じて、頻度・深度等に配慮した効率的かつ実効性のある内部監査の実施を求めるとともに、グループ各社から内部監査の結果および改善措置・改善計画等の遂行状況の報告を受けるなど、内部監査の実施状況や内部管理態勢の状況等をモニタリングしております。当社およびグループ各社の内部監査結果のうち重要な事項については、当社取締役会に報告がなされ、グループ各社における業務の適切かつ健全な運営を確保しております。なお、当社の2015年度末における内部監査業務従事者は50名であります。

ｂ．監査役監査

　各監査役は、監査役会において決定した監査役監査基準、監査方針、監査計画等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役の職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことなどにより、取締役の職務の執行を適切に監査しております。また、子会社の重要な会議への出席、子会社からの業務状況の聴取、子会社監査役との連携等により、グループ全体の監査体制の強化に努めております。

ｃ．会計監査

　当社は、PwCあらた監査法人と監査契約を締結し、財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査を受けており、その過程で内部統制部門は会計監査人に対して必要な情報を提供しております。当社の監査業務を執行した公認会計士はPwCあらた監査法人に所属する佐々木貴司、荒川　進および出澤　尚の３氏であり、当社に係る継続監査年数はいずれも７年以下であります。また、当連結会計年度の監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士15名、その他20名であります。

②各監査の相互連携

　監査役は、内部監査部門および会計監査人からそれぞれの監査計画および重点監査項目等に関する報告および監査結果に関する報告を受けております。各監査の実施主体が意見交換を実施することにより、相互に連携を図り、それぞれの監査の実効性を高めております。

（６）社外役員による監督または監査と各監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

　社外取締役は取締役会に、社外監査役は取締役会および監査役会に出席し、内部統制部門によるグループの内部統制システムの整備・運用状況に関する報告、内部監査に関する基本方針に基づく内部監査計画およびその実施状況に関する報告ならびに財務諸表監査および財務報告に係る内部統制監査の結果に関する報告等を受けております。社外役員は、これらの審議を通じてそれぞれの知見に基づいた指摘等を行うことにより、適切に監督・監査機能を発揮しております。

＜内部統制基本方針＞

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制基本方針を定める。

１．東京海上グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社は、東京海上グループ経営理念に基づき、グループの事業を統轄する持株会社として、グループ会社の経営管理に関する基本方針を定めるとともに、取締役会への報告体制を確立することにより、グループ会社に対する当社の経営管理体制を整備する。

a.当社は、当社が直接的に経営管理するグループ会社（以下「子会社等」という。）と経営管理契約を締結することなどにより、子会社等の経営管理を行う。

①グループの経営戦略やグループ経営の根幹となる各種グループ基本方針等を子会社等に示す。

②子会社等による事業戦略、事業計画等の重要事項の策定を当社の事前承認事項とする。

③子会社等による各種グループ基本方針等に基づく取り組み、事業計画の実施状況等を当社への報告事項とする。

b.子会社等以外のグループ会社の経営管理は、原則として、子会社等を通じて行う。

(2)当社は、グループの経理に関する基本方針を定め、当社の連結財務状態およびグループ会社の財務状態等を把握し、株主・監督官庁に対する承認・報告手続および税務申告等を適正に実施するための体制を整備する。

(3)当社は、グループの財務報告に係る内部統制に関する基本方針を定め、財務報告の適正性と信頼性を確保するために必要な体制を整備する。

(4)当社は、グループの情報開示に関する基本方針を定め、企業活動に関する情報を適時・適切に開示するための体制を整備する。

(5)当社は、グループ内取引等の管理に関する基本方針を定め、グループ内取引等の管理体制を整備する。

２．職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、グループのコンプライアンスに関する基本方針を定め、コンプライアンス体制を整備する。

a.当社は、コンプライアンスを統轄する部署を設置する。

b.当社は、グループのコンプライアンス行動規範を定め、グループの役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。

c.当社は、子会社等にコンプライアンス・マニュアルを策定させるとともに、役職員が遵守すべき法令、社内ルール等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。

d.当社は、子会社等に法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、通常の報告ルートのほかに、社内外にホットライン（内部通報制度）を設け、その利用につきグループの役職員に周知する。

(2)当社は、グループの顧客保護等に関する基本方針を定め、お客様本位を徹底し、顧客保護等を図るための体制を整備する。

(3)当社は、グループの情報セキュリティ管理に関する基本方針を定め、情報セキュリティ管理体制を整備する。

(4)当社は、グループの反社会的勢力等への対応に関する基本方針を定め、反社会的勢力等への対応体制を整備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(5)当社は、被監査部門から独立した内部監査担当部署を設置するとともに、グループの内部監査に関する基本方針を定め、当社およびグループ会社において、効率的かつ実効性のある内部監査体制を整備する。

３．リスク管理に関する体制

(1)当社は、グループのリスク管理に関する基本方針を定め、リスク管理体制を整備する。

a.当社は、リスク管理を統轄する部署を設置する。

b.当社は、リスク管理にあたって、リスクの特定・評価・制御、コンティンジェンシー・プランの策定およびモニタリング・報告のプロセスを基本とする。

c.当社は、子会社等の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を会社毎に実施させる。

(2)当社は、グループの統合リスク管理に関する基本方針を定め、格付けの維持および倒産の防止を目的としたグループ全体の定量的リスク管理を実施する。

(3)当社は、グループの危機管理に関する基本方針を定め、危機管理体制を整備する。

４．職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む。）を策定する。

(2)当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。

(3)当社は、経営会議規則を定め、取締役、執行役員等で構成する経営会議を設置し、経営上の重要事項について協議・報告を行う。

(4)当社は、内部統制委員会を設置し、グループの内部統制システムの整備について、各種方針・施策等の策定ならびに実施状況の評価および改善に係る審議を行うとともに、総合的調整を図った上で推進する。

(5)当社は、グループのＩＴガバナンスに関する基本方針を定め、ＩＴガバナンスを実現するために必要な体制を整備する。

(6)当社は、グループの人事に関する基本方針を定め、社員の働きがい、やりがいの向上、透明公正な人事および成果実力主義の徹底により、生産性および企業価値の向上の実現を図る。

(7)当社は、(1)～(6)のほか、当社およびグループ会社において、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。

５．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い、適切に保存および管理を行う。

６．監査役の職務を補助すべき職員に関する事項

(1)当社は、監査役の監査業務を補助するため、監査役直轄の監査役室を設置する。監査役室には、監査役の求めに応じて、監査業務を補助するために必要な知識・能力を具備した専属の職員を配置する。

(2)監査役室に配置された職員は、監査役の命を受けた業務および監査を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。

(3)当該職員の人事考課、人事異動および懲戒処分は、常勤監査役の同意を得た上で行う。

７．監査役への報告に関する体制

(1)役職員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。

(2)当社は、グループ会社の役職員が、当社またはグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告を行う体制を整備する。

(3)当社は、当社およびグループ会社において、監査役に(1)または(2)の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることがないよう、必要な体制を整備する。

(4)役職員は、ホットライン（内部通報制度）の運用状況および報告・相談事項について定期的に監査役に報告を行う。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができるものとする。

(2)監査役は、重要な会議の議事録、取締役および執行役員が決裁を行った重要な稟議書類等について、いつでも閲覧することができるものとする。

(3)役職員は、いつでも監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の説明を行う。

(4)内部監査担当部署は、監査に協力することなどにより、監査役との連携を強化する。

(5)当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当社が監査役の職務の執行に必要でないことを証明したときを除き、これを支払うものとする。

以　上

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞

（注）指名委員会および報酬委員会については、本有価証券報告書提出時点の委員を記載しております。

５．株式の保有状況

（１）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　①　当社

該当ありません。

②　当社の最大保有会社（注）

 (注)当社および連結子会社の中で、最近事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社をいい、東京海上日動火災保険株式会社が該当します。

（２）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　当社の最大保有会社につき、貸借対照表計上額において当社の資本金額の100分の１を超える銘柄は以下のとおりであります。

①当事業年度末